金融界首页>行情中心>国泰君安>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

国泰君安:2016年度股东大会会议文件

日期:2017-03-03附件下载

    国泰君安证券股份有限公司
    
    2016年度股东大会
    
    (证券代码:601211)
    
    会议文件
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    2016年度股东大会会议议程
    
    现场会议时间:2017年3月13日(周一)下午13点30分
    
    现场会议地点:上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店
    
    召集人:国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    主持人:杨德红董事长
    
    一、 主持人宣布会议开始
    
    二、 宣布股东大会现场出席情况
    
    三、 审议和听取股东大会各项议题
    
    四、 股东发言及提问
    
    五、 推选股东代表作为监票人和计票人
    
    六、 股东投票表决
    
    七、 休会(汇总统计现场投票情况和网络投票情况)
    
    八、 宣布会议表决结果
    
    九、 主持人宣布会议结束
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    2016年度股东大会会议须知
    
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。
    
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止。
    
    二、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    
    三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    
    四、股东要求在股东大会上发言的,需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后,大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题,公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
    
    五、会议召开前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
    
    六、股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
    
    七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。
    
    八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
    
    九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会,并出具法律意见。议案1:
    
    2016年度公司董事会工作报告
    
    各位股东:
    
    按照《公司法》和《公司章程》的规定,现将2016年度公司董事会工作情况向股东大会报告如下:
    
    一、公司2016年总体经营管理情况
    
    2016年上证综指、深市中小板和创业板指数分别下跌约12%、23%和28%,中债总净价(总值)指数下跌2.4%;两市日均股票基金交易额5,693亿元,较上年下降49%;年末两融余额9,392亿元,较上年末下降20%;全年股票债券筹资66,579亿元,同比上升67%。2016年,证券行业经营业绩出现明显下滑,营业收入和净利润分别同比下降43%和50%。
    
    在复杂的证券市场和严格的监管环境下,公司坚守合规风控底线,稳健经营,充分发挥公司综合经营优势,大力拓展业务,各主要业务指标继续保持行业前列,取得较好经营业绩,为实现新一期战略目标打下了坚实基础。
    
    在个人金融方面,公司代理买卖证券业务(含席位租赁)净收入市场份额5.52%,行业排名跃居第1位,股票基金交易量市场份额排名第4,较上年提升2位,佣金费率较行业平均水平继续保持20%的溢价,移动端用户数超过1280万;上海证券股票基金交易量市场份额同比增长1.89%;期末融资融券余额排名行业第5位;国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位,期末客户权益排名行业第3位,并在商品期货业务方面取得较大进步。
    
    在机构金融方面,证券承销金额市场份额6.68%,继续保持排名行业第3位,其中公司债和金融债承销金额均排名行业第 2,新三板业务推荐挂牌进入创新层的企业达到30家,做市业务交易市场份额8.5%;构建完成公司的PB业务体系,公募基金分仓佣金收入市场份额排名行业第3位,资产托管外包业务行业排名第3位;非方向性、低风险交易业务体系初步成型,FICC业务链金融创新项目获得上海市金融创新成果一等奖;股票质押余额排名行业第3位,其中自有资金出资余额排名行业第1位;同时,公司研究所在第十四届《新财富》最佳分析师评选中获得“本土最佳研究团队”第1名和“最具影响力研究机构”第1名,连续三年实现“大满贯”。
    
    在投资管理方面,资管子公司营业收入在券商资管子公司中排名第 1,期末资产管理总规同比增长39%,其中主动管理规模同比增长40%;直接投资业务完成投资项目36个,管理资产规模达到293亿元;资产托管业务规模较上年增长760%,托管资产规模行业排名第3位;国联安公募基金资产管理规模和专户业务资产管理规模分别增长82%、55%。
    
    在国际业务方面,国泰君安国际以沪股通业务为契机,重点开发高净值客户和机构客户,证券经纪、信用业务等核心业务快速增长。
    
    截至2016年末,按合并口径,公司总资产4117.49亿元,较2015年末增长-9.37%;归属母公司股东的权益为999.64亿元,较2015年末增长4.87%。2016年公司实现营业收入257.65亿元,实现归属母公司股东净利润98.41亿元,加权平均净资产收益率为10.64%。2016年,公司营业收入排名行业第3,净利润排名行业第2,净利润排名较上年上升1位,下跌幅度远低于行业平均水平,经营业绩优于可比证券公司。
    
    二、2016年度董事会主要工作情况
    
    2016年,董事会制定了新一期三年战略发展规划纲要,坚持全面布局与重点发展相结合,深入推进组织架构优化和运行机制改革,进一步提升公司的协同效率和管理水平,着力提高公司的主动性风险管理能力,稳步提升公司的治理水平和综合竞争力。董事会主要工作情况如下:
    
    (一)制定并指导实施公司2016-2018年发展战略规划纲要
    
    2016 年,基于《国泰君安共识》,董事会结合了国家资本市场发展战略和公司实际情况,制定了2016-2018年发展战略规划纲要,契合“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的愿景,提出用三年时间,把公司打造成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。为实现上述战略目标,公司将以客户需求驱动综合金融服务升级,全力布局具有内在竞争优势的零售客户服务和企业机构服务两大战略体系,打造合规风控、国际化和战略并购投资三大战略引擎,推进大资管、大投行、信用和交易投资等四类重点业务转型升级,构筑金融科技应用、集团化管理、人力资源发展、资产负债管理、企业文化建设等五个战略支柱。
    
    (二)探索建立多市场、多层次的资本补充体系
    
    在2015年完成A股首次公开发行并上市后,董事会结合公司的发展战略,对公司未来资本补充体系进行了前瞻性研究和探索。2016年,董事会先后提出了发行A股可转换债券和发行境外外资股(H股)并在香港联交所上市的方案,上述方案都获得了股东大会批准。可转换债券的发行申请已于2016年12月获得中国证监会发行审核委员会审核通过,目前待取得中国证监会的核准批文。发行H股的有关工作推进顺利,发行申请(A1表)已于2017年1月18日递交香港联交所并获得受理。
    
    (三)完成董事会换届,完善治理制度及机制,进一步提升公司治理水平
    
    2016年,公司按期完成了董事会换届,成立了第五届董事会,并对董事会各专门委员会组成人员进行了调整。根据最新监管要求,并结合公司A股上市以来的运作实践,董事会对审计委员会工作规则、风险控制委员会工作规则以及独立董事工作制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法等制度进行了修订,严格按照监管要求规范公司治理和运作,进一步提升了公司的治理水平。下半年,根据公司发行H股需要,董事会又对公司章程、三会议事规则以及相关制度进行了修订,待公司H股上市后施行。
    
    (四)初步建立起全覆盖、精细化的合规风控体系,使合规风控成为公司的首要核心竞争力
    
    2016年,结合监管机关“依法、全面、从严”的监管理念,董事会指导经营层对公司合规风控体系进行了全面的梳理,完善风险管理组织体系,按照监管要求进行自查自纠,完善风控制度、流程和信息系统。公司在各业务部门、各分公司设置了一线合规风控部门或岗位,选拔具有丰富业务和管理经验的人员担任合规风控负责人,公司总部新设了证券发行审核部及FICC业务风险管理部,进一步完善了公司的全面风险管理架构;继续修订和完善一批重要的合规风险管理制度,在去年聘请中介机构协助完成内控评价规范的基础上,全面完成了涵盖公司总部和所有子公司的8本《内部控制手册》,并自下半年开始风险管理手册编制工作,截至年底已完成21个总部部门及1家分公司的手册编制工作;在新的《证券公司风险控制指标管理办法》实施后,公司积极向中国证监会申请并表监管试点,成为首批试点的7家证券公司之一。公司连续九年在证券公司分类评价中获得A类AA级,并继续获得了穆迪和标普公司给予的国内证券行业最高评级。
    
    (五)加强与国际知名投行的交流,完善公司的组织架构和运行机制,进一步提升公司的综合金融服务能力
    
    按照新一期发展战略规划,董事会加强与国际知名投行的交流,借鉴国际投行的实践经验,继续推进组织架构和运行机制的优化和调整。2016年,董事会对公司的业务委员会进行了部分调整,设立了资产管理业务委员会,统筹公司大资管业务管理,制定公司大资管业务的发展策略,协调公司境内外资管业务的客户关系,推进公司大资管业务的发展;调整设立了战略投资及直投业务委员会,统一规划、统筹安排、协调推进公司境内战略投资及直投业务,组织实施公司境内战略并购投资的相关工作;充实业务委员会职能,赋予业务委员会策略制定、业务推进、合规风控、客户关系管理、跨条线业务协调等职能。同时,将新三板业务部、新三板做市业务部平移至投行业务委员会;将新三板内核职责平移至证券发行审核部,新三板质控组并入投行质控组;将资产托管部、国际业务部移入研究与机构业务委员会;以权益投资部为基础设立战略投资部,负责推动实施公司战略投资及境内的战略并购,归属战略投资及直投业务委员会。通过这些优化与调整,公司形成了以客户需求为导向的机构金融、个人金融、投资管理和国际业务四大板块的业务体系,初步搭建起机构和个人两大客户服务体系,进一步提升了公司的综合金融服务能力。
    
    (六)强化制度和流程建设,做好信息披露和投资者关系管理工作
    
    为做好信息披露工作,公司根据上海交易所股票上市规则等监管要求,梳理信息披露工作流程,编写完成了公司信息披露工作手册,固化工作流程,有效地保证了信息披露的质量。
    
    2016年,根据上海证券交易所股票上市规则及监管部门不时发布的监管要求,公司较好地完成了定期报告的编制和披露工作。同时,按照上市规则要求,并结合公司实际经营管理际情况,2016年初至今已累计编制披露了临时报告103份以及其他附属文件近30余份。在2015年上交所上市公司信息披露评价中,公司获得最好的A级评价结果。
    
    董事会安排专职人员接待投资者来电、来访,耐心解答投资者的咨询,认真听取投资者的建议和意见,在符合监管规范和信息披露要求的前提下,尽可能地让投资者准确了解公司的经营管理情况,增强投资者对公司的信心。2016年,共接待机构投资者来访20余次,并按照监管要求进行了登记和报备。
    
    三、2016年度董事会履职情况
    
    2016年,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,充分发挥了董事会的应有作用,促进了公司健康快速发展。各位董事勤勉履责,为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。
    
    (一)总体履职情况
    
    2016年,公司共召开了董事会会议11次,其中现场会议5次,通讯表决方式6次,审议董事会换届及调整董事会专门委员会成员、修订公司章程及股东大会议事规则、制定公司发展战略、优化公司组织架构及部门设置、聘任公司高级管理人员、拟订发行可转债方案、拟订发行H股并在香港联交所上市方案以及公司经营管理事项等议题,及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策,议案全部获得通过,充分发挥了董事会的战略决策职能。
    
    董事会组织召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会,审议的议案全部获得通过。董事会还分别召开了1次战略委员会会议、6次薪酬考核与提名委员会会议、4次审计委员会会议和2次风险控制委员会会议。
    
    董事会十分重视股东回报,积极履行社会责任,2016年度提出每10股分配现金3.9元(含税)的年度分红方案。年度分红方案经股东大会批准实施后,公司在2016年度分红为29.7375亿元,占当年归属母公司股东净利润的比例达到30.22%。
    
    (二)董事出席会议情况
    
    2016年,公司董事会共召开11次会议,董事出席会议情况如下:
    
       董事姓名     应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数
        杨德红          11            11              0
        王  松          11            10              1
        喻  健           8             8              0
        傅  帆          11            10              1
        刘  樱           2             2              0
        钟茂军          11            10              1
        周  磊          11            11              0
        王勇健          11            10              1
        向  东           8             7              1
        刘  强          11            10              1
        夏大慰           8             8              0
        施德容          11             8              3
        陈国钢          11            10              1
        凌  涛          11            11              0
        靳庆军          11            11              0
     邓伟利(离任)      7             6              1
     熊佩锦(离任)      3             3              0
     庹启斌(离任)      3             3              0
     马蔚华(离任)      3             3              0
    
    
    四、2017年度董事会主要工作计划
    
    2017年,全球政治经济形势将面临更大的不确定性,经济潜在增长率下降,金融市场更加脆弱,国际贸易持续低迷,美元进入加息周期,反全球化趋势日益明显,地缘冲突不断,这些因素交织影响世界经济的稳定与发展。同时,中国经济仍处于结构调整与转型升级的关键时期,金融风险有所积聚,去泡沫、去杠杆、调结构、稳增长仍将是国内经济发展的主旋律。在国际国内经济的大环境下,预计中国证券市场在2017年将继续保持稳中求进的主基调,监管部门将更加注重资本市场为实体经济服务的基础性功能,企业直接融资、并购重组、跨境服务的需求将进一步释放;伴随居民收入的快速增长,综合理财及跨境资产配置需求将日趋旺盛,这些都将给证券行业的发展带来新的机遇。与此同时,证券行业也正在悄然发生变化,证券公司正在从原来的同质化、低层次竞争逐步走向特色化经营、资源向优势公司集中的新的竞争格局,少数具有战略意识、创新精神和全面风控能力的大型券商,将凭借人才优势、资本优势和综合优势占据有利的地位,行业集中度将进一步提高。
    
    经过多年的努力与发展,公司已形成了鲜明的企业文化和清晰的发展战略,主要业务市场竞争力与综合实力均居于行业最前列,基本形成了稳健合理的资本架构,资本实力和抗风险能力均处于历史最好时期,具备加快发展的条件和基础。公司将努力把握发展机遇,推进实施各项战略举措,继续提升公司的经营业绩和综合竞争力。
    
    2017年董事会的主要工作计划如下:
    
    (一)全力以赴实现H股发行上市
    
    董事会将指导经营层加强与香港联交所和国际投资者进行沟通,通过国际路演积极推介公司,提高公司在国际投资者中的知名度和影响力;力争通过H股发行引进战略投资者,进一步改善公司的股权结构和公司治理架构;积极审慎选择发行窗口,以合理的价格确保发行成功和后市稳定。通过发行H股并上市,进一步完善公司的治理架构和资本补充渠道,构建起适应公司战略发展需要的国际化的资产负债结构。
    
    (二)重点布局,协同发展,推动公司经营业绩和综合竞争力再上台阶
    
    2017年,董事会将指导经营层全面落实发展战略规划,重点布局,协同发展,推动公司经营业绩和综合竞争力再上台阶。在业务战略方面,努力实现大资管、大投行、信用和交投四大类业务的跨越式发展,着力提高资管业务的主动管理能力、投行业务的产业能力、信用业务的定价能力和交易业务的全球配置能力,进一步降低市场波动对公司经营业绩的影响。在客户服务体系上,力争构建完成零售和企业机构两大客户服务体系,通过加大金融科技投入、构建多层次专业服务团队、完善网点布局等措施,以精准服务促进零售客户规模的增长;通过客户入口统一化、项目执行专业化、产品服务全面化、业务管理矩阵化等措施,实现对零售客户和企业机构的需求进行系统化整合,进一步提高零售客户的粘性和对机构客户的综合金融服务能力。
    
    (三)深入完善合规与全面风险管理体系,将合规风控打造成为公司的首要核心竞争力
    
    全力将合规风控打造成为公司的首要核心竞争力,力争风险管理机制与能力在本土领先,并向国际投行最佳实践看齐,保障公司稳健实现各项战略发展目标。2017年,结合战略规划期内的工作目标和整体策略,董事会将督促和指导经营层持续深入完善合规与全面风险管理体系,提升合规风控能力,加强风险管控的有效性。一是实现全覆盖,继续做实一线合规风控,建立对子公司统一的一线合规风控体系,使一线合规风控覆盖境内外的全业务领域。二是追求精细化,优化完善整体风险管理、并表管理、授权管理、风险管理手册运用、利益冲突管理、风险报告等机制,整合合规风控信息系统,建设全面风险管理平台,提高对合规风控的精细化管理水平。三是提升敏感性,密切关注监管动态,加强对员工的培训宣导,完善自查自纠的长效机制,提高员工和公司对风险的敏感性,有效地提升对风险的及时应对能力。
    
    (四)深化矩阵式管理,建立顺畅高效的集团化运行机制
    
    董事会将贯彻“一个国泰君安”的原则,督促和指导经营层继续深化矩阵式管理,建立顺畅、高效的集团化运行机制。2017年,公司将继续完善中后台体系建设,构建统一高效的支持平台,促进分支机构拓展多元化业务,充分发挥分支机构的地域触角功能;在公司治理、战略规划和业务开拓上加强对子公司的战略统筹,加强协同协作,提升对客户的综合金融服务能力;在考核机制上,要以协同任务指标为抓手和导向,引导各业务条线、各单位自觉树立全局与协作意识;在管理模式上,针对业务条线、子公司、分支机构的不同特点,探索建立灵活有效的管理模式,以增强公司整体的集团化管控能力。
    
    (五)切实履行公众公司的治理要求和社会责任
    
    董事会将按照监管要求和公司章程规定,不断完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理等方面的制度和工作流程,建立和完善基础资料数据库,准确、及时、主动做好信息披露,认真接待投资者来电来访,公平对待所有投资者,并按照章程规定和股东回报规划制订利润分配预案,实施现金分红,担当起公众公司应有的社会责任,以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力,提升公司的价值。
    
    2017年,是公司实施新一期战略发展规划的关键一年。公司董事会将围绕公司整体工作目标,不断提高决策能力,推动和支持经营班子扎实做好经营管理和创新发展工作,努力创造良好的经营业绩,提高公司行业地位和市场竞争力,为股东创造更好的回报。
    
    最后,感谢各位股东在过去一年里对董事会工作和公司发展的大力支持!谢谢!
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案2:
    
    2016年度公司监事会工作报告
    
    各位股东:
    
    2016年,公司监事会围绕国家深化国有企业改革、完善国有资产监管的总体要求,按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,着力监事工作重点,突出事中事后监督,切实维护公司、股东的利益,为公司健康发展提供了有力支撑。在公司全体共同努力下,2016年公司经营业绩继续保持在行业前列,没有发生重大合规风险和经营风险。现将2016年工作报告如下:
    
    一、报告期内监事会主要工作
    
    (一)有关会议情况
    
    报告期内,公司监事认真履职,依法依规召开监事会会议,列席董事会现场会议,参加股东大会。各位监事本着对全体股东负责的态度,认真审阅提案,充分发表意见,对公司财务、风险管理以及董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督。
    
    1、召开监事会会议。报告期内,公司监事会共召开6次会议,其中4次为现场会,2次为非现场会议。与会监事严谨细致地审阅议案,认真负责地参与议事,切实履行好监督职责,提出的合理意见和建议,得到了董事会和经营管理层的高度重视和积极落实。
    
    具体情况如下:
    
     序     会议名称     会议日期    会议形式           审议、通过议题
     号
          第四届监事会    2016年                 《关于提请监事会提名公司第五届
      1   第五次临时会   4月10日     非现场会议  监事会非职工监事候选人的议案》
          议
     序     会议名称     会议日期    会议形式           审议、通过议题
     号
                                                 1、《2015年度公司监事会工作报
                                                 告》;2、《公司2015年度利润分
                                                 配预案》;3、《公司2015年度报
                                                 告》;4、《关于提请股东大会决定
          第四届监事会    2016年                 第五届监事会监事报酬的议案》;5、
      2   第七次会议     4月23日      现场会议   《公司2016年第一季度报告》;6、
                                                 《公司内部控制评价办法》;7、《公
                                                 司2015年度内部控制评价报告》;
                                                 8、《公司募集资金存放与实际使用
                                                 情况专项报告》;9、《公司2015
                                                 年度社会责任报告》
      3   第五届监事会    2016年      现场会议   《关于选举公司第五届监事会主
          第一次会议     5月20日                 席、副主席的议案》
      4   第五届监事会    2016年      现场会议   《关于提请审议公司2016年半年
          第二次会议     8月20日                 度报告的议案》
          第五届监事会    2016年                 《关于修订<公司监事会议事规则>
      5   第一次临时会   9月25日      现场会议   的议案》
          议
          第五届监事会    2016年                 《关于提请审议公司2016年第三
      6   第二次临时会  10月27日    非现场会议  季度报告的议案》
          议
    
    
    2、参加股东大会,列席董事会会议。报告期内,公司监事参加2次股东大会,列席4次董事会现场会议,监督公司重大会议召集、召开及表决程序的合法合规性,了解公司重大经营决策的贯彻落实情况,有效履行监督职能。
    
    (二)日常监督情况
    
    报告期内,监事会按照《公司章程》和上海国资委出台的《履职目录》,聚焦公司战略管控、发展模式、规范决策、大额资金使用等重点领域和关键环节,围绕加强事中事后监督和坚持依法监督的要求,形成监督链条,提升监督效果。
    
    1、拓展监督广度,参与各类会议。报告期内,监事会主席列席了公司党委会、党政联席会、总裁办公会、党政班子民主生活会等,内容涉及“三重一大”决策、战略规划执行与推进、“两学一做”专题教育、党风廉政建设等。通过会议,听取经营管理层工作报告和专题汇报,掌握公司发展近况,跟踪日常经营管理动态,分析公司存在的薄弱环节和风险隐患,提出合理建议。
    
    2、提升监督深度,掌握经营动态。审阅公司经营管理信息、内部审计报告、风控合规情况、财务数据等,及时掌握公司风控核心监管指标及动态变化情况;关注公司资产负债、经营成果以及风险监管指标等情况;编发《监事会通讯》,对公司会计报表、风险监管指标报表进行分析,跟踪行业动态和指标排名,及时报告公司经营活动情况和财务状况。
    
    3、加强组织建设,完成换届选举。严格按照相关法律法规和《公司监事会议事规则》的要求,换届选举产生公司第五届监事会。组织监事参加上市公司董监事培训班,增强监事会履职专业能力。着力提升集团化管控和防范风险能力,加强子公司监事工作建设,配齐配强监事人员,落实报告责任,推动子公司监事监督成为公司集团化管控的重要抓手。
    
    (三)专项监督情况
    
    报告期内,监事会积极发挥工作独立性、专业性的特点,牢固树立监督责任理念,将专项检查作为履行职责的重要方式,对重大事项、重要情况、重大风险、重要经验组织检查。
    
    1、检查境外资产运营管理。2016年4至6月,监事会牵头成立联合检查工作小组,在先期自查的基础上,从母公司和境外子公司两个层面编制检查底稿,组织开展对境外资产管理情况的检查。检查聚焦突出问题,强化检查的准度和深度,提出了一系列建议。通过检查进一步规范了公司境外资产的管理模式,确保国有资产的保值增值。
    
    2、检查全资子公司管理运行。2016年6至7月,就子公司法人治理、经营业绩、管理模式、合规风控等情况进行调研检查。检查注重问题原因分析,着力解决实际问题,提出的意见建议具体准确、可操作,为完善子公司管理体系,保障子公司依法经营和规范运作建言献策。
    
    3、检查公司近年来重大投资项目。2016年9至12月,对公司2013—2015年重大投资项目开展了调研检查,检查涉及14个重大投资项目,设置了70余项检查要点,了解分析了公司现有项目投资管理制度建设情况,投前决策、项目实施和投后管理的制度执行情况,促进公司进一步完善投资制度体系,加强制约机制,提升项目投资管理水平。
    
    4、跟踪董事会决议落实和巡视整改进度。对董事会决议落实情况进行跟踪督查,保障公司重大决策的顺利实施和推进。跟踪公司接受市委巡视发现问题的整改进度,掌握整改主体和整改时限,明确监督重点,注重督促公司在完善制度、落实责任、强化问责、改善治理等深层次问题上采取具体、有力的整改措施。
    
    5、着力加强员工依法合规经营教育。监事会为公司员工宣讲中国优秀传统文化9次,以此提升员工道德素养,增强依法合规意识,牢牢守住人生道德底线,培养健全的道德品质,防范职业道德风险。
    
    二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
    
    报告期内,监事会对公司董事会和经营管理层依法运作和合规经营情况、重大决策和公司财务状况、以及全面风险管理体系的有效性、董事等高管人员的履职情况进行了监督,并在此基础上,发表如下独立意见:
    
    (一)合规经营情况
    
    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求,依法规范运作。公司重大经营决策程序和经营活动严格遵守法律法规相关规定。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系,各项内部管理制度能得到有效执行,报告期内未发现存在重大违法违规行为。
    
    (二)财务管理情况
    
    在监管从严、股市震荡的复杂环境下,公司财务状况更趋稳健、总体运行情况良好。截至2016年12月31日,公司合并报表总资产4117.49亿元,比上年末减少9.37%;归属母公司股东的权益为999.64亿元,比上年末增长4.87%。2016年度,公司实现合并营业收入257.65亿元、归属母公司股东净利润98.41亿元,分别比上年同期下降31.47%和37.32%,下跌幅度远低于行业平均水平;加权平均净资产收益率为10.64%。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和证监会的有关规定。公司2016年度财务报告经安永华明会计师事务所审计,并出具了“标准无保留意见”审计报告,该报告在所有重大方面能够公允、准确反映公司财务状况、经营成果和现金流量等情况,不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
    
    (三)风险管理情况
    
    公司以风险管理作为首要核心竞争力,积极构建综合化、集团化和国际化的全面合规风控管理体系。全面推动各业务及管理部门编制风险管理手册,构建智能化、量化合规风控技术系统,高度重视新三板、投行业务风险控制,提升对风险易发高发领域的防范和应对。报告期内,公司经营平稳,未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
    
    (四)董事、高管人员履职情况
    
    公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议,维护全体股东利益,勤勉尽责;积极推进各项工作计划和安排,组织落实公司战略,抓住机遇拓展市场,强化全面风险防范措施,公司发展稳中有升,较好地完成了年初确定的各项工作目标。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    
    三、监事会的监督意见和建议
    
    本着对全体股东负责的态度,为促进公司进一步健康发展,提出如下意见和建议:
    
    (一)实现战略目标,确保H股上市。全面落实发展战略规划,继续保持稳健发展的良好势头,实现H股发行上市,完善公司的治理架构和资本补充渠道,确保资本实力与业务规模相适应,公司总体资本与风险承受能力相匹配。
    
    (二)加强合规管理,健全风控体系。进一步建立健全与公司发展战略相适应的全面风险管理体系,形成涵盖公司各部门、分支机构及子公司的多层次合规风控组织架构与运行机制,进一步提高全员合规风险意识,持续强化合规问责,加强合规风控管理。
    
    (三)推动并表管理,防范经营风险。推动集团化并表管理,根据子公司的业务状况和风险特征,不断完善集团资产负债管理、全面风险管理、资本充足率等方面的管理机制和体系,防范跨业跨境经营风险,实现公司跨越发展与稳健经营的动态平衡。
    
    四、2017年度监事会工作计划
    
    2017年,监事会将按照党中央、国务院和上海国资委对监督工作的总体要求,围绕公司战略目标实现,助力推进三年规划落实,坚持监督和服务的有机统一,发挥监事会在公司治理中积极作用,为公司保持稳定发展势头,进而实现跨越发展创造良好环境。
    
    (一)科学规范履职,融入公司治理
    
    进一步坚持加强监督与激发活力相结合,聚焦公司“经营业绩的真实性、经营过程的规范性、经营者的责任心”,通过日常监督和信息分析,善于发现问题,推动解决问题。
    
    1、要及时发现问题。通过参加、列席股东大会、董事会、党政联席会议等各类会议,组织专项检查,跟踪经营数据,及时分析和掌握公司发展中的薄弱环节和主要问题,突出对矛盾和重大风险的研判,切实做到“防范于前”、“纠偏于中”与“补救于后”三管齐下。
    
    2、要客观反映情况。切实维护股东和公司的利益,对原则性问题要重点揭示,对事务性问题要及时提醒并督促改进,做到不缺位、不越位、不错位,坚持客观公正、实事求是地评价董事、高级管理人员业绩,切实履行职责。
    
    3、要协同战略实现。密切关注,协同服务好H股上市等公司重大发展目标,保持与董事会、经营班子良好的互动关系,以破解瓶颈、加快实现公司三年发展战略规划为目标,发挥好监事会在公司治理中的积极作用,全力推动公司做强做优做大。
    
    (二)坚持问题导向,开展专项检查
    
    进一步优化检查程序,提高检查实效,如实反映检查情况,做到“深、细、实、准、慎”五个字。
    
    1、注重财务风险,对公司财务开展检查。检查公司财务管理制度健全及有效程度,分析公司财务管理可能出现的重大问题和薄弱环节,加大对重大风险的研判力度。着重梳理公司财务管理制度及执行过程中的关键节点,督促公司切实完善财务管理监督体系,确保财务制度落实执行到位。
    
    2、加强重点监督,对公司内控体系进行评价。在2016年公司风控合规总体良好的基础上,保持警惕、防微杜渐,尤其对风险易发、高发领域中的合规风险、操作风险、声誉风险和员工道德风险等,督促公司加强事前防范,做好风险规避和应对预案,对新业务和发展较快的业务加强跟踪检查,促进公司在依法从严全面的监管态势下,继续保持稳健运行。
    
    3、深化检查成效,对后续整改情况开展检查。对2016年度调研检查中发现的问题,及整改意见落实情况进行跟踪检查。对监督成果的有效运用进行深化,探索纪检监察、合规、稽核审计、风险管理等部门有效运用监事会监督成果的机制,完善成果运用方法,按照流程管理、分类处理、联动督处、跟踪整改的思路,明确整改流程和措施,形成联合整改机制。
    
    4、立足问题导向,对督查审计意见落实情况开展检查。对2016年度公司内外部审计机构检查中发现问题的整改情况进行专项检查。督促、检查被审计单位对审计报告中提出问题及处理意见的整改情况,对部分影响面广、制度性的问题加强统筹监督,对部分有难度、易反复的问题保持紧密跟踪,推动整改事项的落实力度。
    
    (三)深化自身建设,形成监督体系
    
    进一步加强监事会自身专业性和规范性建设,加大学习和培训力度,建立健全相关工作制度和监督检查制度,加强新技术在监督过程中的应用,有效运用好各方面的监督资源。
    
    1、探索联席机制,聚合监督力量。探索运用横向联动、上下结合等多种方式开展监督工作,推进构建公司内部大监督机制。加强与纪检监察、合规、风控、稽核审计和法律等部门的沟通与协作,实现信息共享,强化监督合力。加强对子公司监事的业务指导,抓好顶层设计,为子公司监事开展工作提供必要的工作条件和环境。
    
    2、运用信息技术,提升监督实效。开发监事会信息管理平台,积极运用信息化手段为监事会开展日常管理、数据分析、监督检查、督促整改等工作提供技术支持,提升监督效果。
    
    3、加强学习交流,树立大局意识。加强政策理论学习,及时关注、准确把握中央和上海市委、市政府关于国有企业改革发展的重要精神和系列政策,不断改进和完善监事会工作。加强业务学习和交流,发挥监事整体合力。重视履职责任建设,深刻认识国有企业监督工作面临的形势和挑战,强化监事会履职的责任意识,紧扣公司战略目标的实现,切实发挥好监事会在公司治理中的作用。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司监事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案3:
    
    关于提请审议公司2016年度利润分配方案的议案
    
    各位股东:
    
    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定,结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑,现拟订2016年度利润分配议案,经公司董事会审议,现提请股东大会审议:
    
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2016年度审计报告确认,公司2016年度合并口径归属于母公司股东净利润 9,841,416,726 元,母公司净利润7,397,786,092元。
    
    2016年初母公司未分配利润为26,336,811,012元,加上2016年度母公司实现的净利润7,397,786,092元,扣除实施2015年度利润分配方案向股东分配现金红利3,965,000,000元,扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息590,000,000元,2016年末母公司可供分配利润为29,179,597,104元。
    
    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定,公司2016年末可供分配利润按如下顺序进行分配:
    
    1、按2016年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积739,778,609元;
    
    2、按2016年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备739,778,609元;
    
    3、按2016年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备739,778,609元;
    
    根据《公司法》规定:“上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取,法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取”,结合行业特点,防范市场波动风险,公司2016年度仍按照净利润10%提取法定盈余公积。
    
    上述三项合计2,219,335,827元。扣除上述三项提取后,2016年末母公司可分配利润为26,960,261,277元。
    
    根据中国证监会的要求,可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。扣除2016年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响1,292,155,760 元后,2016年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为25,668,105,517元。
    
    从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司2016年度利润分配预案如下:
    
    以本次分红派息的股权登记日的公司A股总股本为基数,向全体A股股东每10股分配现金红利3.9元(含税),预计实际分配现金红利总额为2,973,750,000元,占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.22%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。2016 年度剩余可供投资者分配的利润22,694,355,517元转入下一年度。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案4:
    
    关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案
    
    各位股东:
    
    根据公司2015年度股东大会决议,公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”,安永华明为安永在中国大陆注册的会计师事务所)担任公司2016年度财务报告的审计机构,并对公司内部控制情况进行了审计。2016年度财务报表相关审计费用为235万元,内部控制审计费用为40万元,合计275万元。审计过程中,安永华明遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,顺利完成了相关审计工作。2017年度,公司创新转型步伐进一步提速,集团化布局和国际化进程加快,H股IPO、可转债募资后公司各项业务开展规模扩大,并且近年来持续推进FICC、互联网金融等创新业务,例如FICC业务板块现货业务、碳金融业务不断发展,各类创新业务的核算和披露需要涉及大量专业判断和估计,以上发展对公司内部控制、审计报告内容和形式、审计工作时间和质量都提出更高的要求。
    
    鉴于此,经公司董事会审议通过,现提请股东大会审议:
    
    1、续聘安永华明为公司2017年度A股外部审计师,提供2017年度财务报表相关审计服务,收费金额不超过人民币260万元;
    
    2、续聘安永华明为公司2017年度A股内部控制的审计机构,收费金额不超过人民币40万元;
    
    3、若公司在2017年完成H股上市,聘请安永会计师事务所(安永会计师事务所为安永在香港注册的会计师事务所)为公司2017年度H股外部审计师,提供H股年度财务报表审计及中期财务报表审阅的相关服务,收费金额不超过人民币210万;
    
    4、综上,2017年度在合计不超过人民币510万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加,授权董事会确定相关审计费用。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案5:
    
    关于提请审议公司2016年年度报告的议案
    
    各位股东:
    
    公司2016年年度报告已于2017年2月19日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,并已在上海证券交易所网站披露。
    
    现根据上市公司信息披露管理的有关规定,提请股东大会审议公司2016年年度报告。报告全文请详见公司于2017年2月21日上海证券交易所网站披露的公告。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案6:
    
    关于预计公司2017年度日常关联交易的议案
    
    各位股东:
    
    公司经中国证监会批准从事证券业务,开展证券及其他金融产品的交易和中介服务,交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作,根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对2017年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计,经董事会审议,现提请股东大会审议。具体情况如下:
    
    一、关联方及关联关系情况介绍
    
    (一)上海国际集团有限公司及其相关企业
    
    上海国际集团有限公司(以下简称“国际集团”)及其相关企业包括:国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业;由国际集团、上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业;由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
    
    (二)深圳市投资控股有限公司及其相关企业
    
    深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)及其相关企业包括:深圳投控;由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。
    
    (三)本公司董事、监事和高级管理人员相关的企业
    
    1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业(上述已列明的关联方除外);
    
    2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
    
    (四)关联自然人
    
    关联自然人包括:
    
    1.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);
    
    2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。
    
    二、公司2017年度日常关联交易预计情况
    
    (一)与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
    
            交易类别                  交易内容                预计交易上限及说明
     证券和金融产品服务     为关联方提供证券、期货经纪服   因业务的发生及规模的不确
                            务;向关联方出租交易席位;关   定性,以实际发生数计算。
                            联方提供银行间市场公开询价服
                            务;向关联方提供定向资产管理
                            服务;为关联方提供资产托管服
                            务。
     证券和金融产品交易     与关联方在银行间市场进行买入   因业务的发生及规模的不确
                            返售或卖出回购交易;与关联方   定性,以实际发生数计算。
                            在银行间市场进行债券自营交
                            易;与关联方进行收益权转让交
                            易;认购关联方发行的基金、理
                            财产品或信托计划;关联方认购
                            本公司发行的基金、理财产品。
    
    
    (二)与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
    
            交易类别                  交易内容                预计交易上限及说明
     证券和金融产品服务     为关联方提供证券、期货经纪服   因业务的发生及规模的不确
                            务;向关联方提供定向资产管理   定性,以实际发生数计算。
                            服务;为关联方提供资产托管服
                            务。
     证券和金融产品交易     与关联方在银行间市场进行买入   因业务的发生及规模的不确
                            返售或卖出回购交易;与关联方   定性,以实际发生数计算。
                            在银行间市场进行债券自营交
                            易;与关联方进行收益权转让交
                            易;认购关联方发行的基金、理
                            财产品或信托计划;关联方认购
                            本公司发行的基金、理财产品。
    
    
    (三)与本公司董事、监事和高级管理人员相关企业预计发生的关联交易
    
            交易类别                  交易内容                预计交易上限及说明
     证券和金融产品服务     为关联方提供证券、期货经纪服   因业务的发生及规模的不确
                            务;向关联方提供定向资产管理   定性,以实际发生数计算。
                            服务。
     证券和金融产品交易     与关联方进行收益权转让交易;   因业务的发生及规模的不确
                            关联方认购本公司发行的基金、   定性,以实际发生数计算。
                            理财产品。
    
    
    (四)与关联自然人预计发生的关联交易
    
    在公司日常经营中,关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务,或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。
    
    三、关联交易定价原则及依据
    
    在日常经营中发生上述关联交易时,本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格,即由政府或行业定价的,执行政府或行业定价;没有政府或行业定价的,参照市场价确定。具体定价依据如下:
    
    (一)证券、期货经纪服务收入:参照市场上同类服务佣金费率定价;
    
    (二)出租交易席位收入:参照市场上同类服务定价;
    
    (三)代销金融产品收入:参照产品发行方统一的销售政策收取;
    
    (四)资产管理服务业务收入:参照市场价格及行业标准定价收取;
    
    (五)资产托管服务收入:参照市场价格及行业标准定价收取;
    
    (六)银行间市场交易:银行间交易参照市场交易水平;
    
    (七)收益权转让:参照市场价格;
    
    (八)认购金融产品:参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费;
    
    (九)银行间市场公开询价服务:参照市场上同类服务定价。
    
    四、交易目的及对公司的影响
    
    (一)公司是证券及金融产品服务商,为投资者提供证券及金融产品服务,或与对手方进行证券及金融产品交易,包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
    
    (二)相关关联交易参考市场价格进行定价,交易公允,没有损害公司及公司股东的整体利益。
    
    (三)公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖,相关的关联交易不影响公司的独立性。
    
    五、关联交易审议程序
    
    (一)公司全体独立董事已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行审议,并出具了独立意见,同意提交董事会审议。
    
    (二)公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行预审,同意提交董事会审议。
    
    (三)本次董事会会议对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行审议,关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决,表决通过后形成《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》,提交股东大会审议批准。
    
    (四)股东大会审议上述日常关联交易时,关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案7:
    
    关于提请延长公开发行A股可转换公司债券方案
    
    及授权有效期的议案
    
    各位股东:
    
    2016年5月19日召开的公司2015年年度股东大会审议批准了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》,相关决议的有效期自公司股东大会批准之日(即2016年5月19日)起12个月内有效(根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中相关的条款,并办理公司章程修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜的授权有效期为在本次发行可转债的存续期内)。
    
    根据股东大会授权,2016年12月12日召开的公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于提请调减A股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》,对上述公开发行A股可转换公司债券发行方案进行调整,将发行规模从“不超过人民币80亿元(含80亿元)”调减为“不超过人民币70亿元(含70亿元)”,原方案中其他条款不作改变。
    
    2016年12月21日,中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)主板发行审核委员会审核通过了公司上述公开发行A股可转换公司债券的申请,目前公司尚待取得中国证监会的核准文件。
    
    为顺利实施上述公开发行A股可转换公司债券,经公司董事会审议,现提请股东大会审议批准将上述公开发行A股可转换公司债券的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券的相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月(根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中相关的条款,并办理公司章程修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜的授权有效期仍为在本次发行可转债的存续期内)。
    
    除上述延长公开发行A股可转换公司债券的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的有效期外,上述公开发行A股可转换公司债券发行方案的其他内容及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    议案8:
    
    关于提请提高公司2017年度对外捐赠限额的议案
    
    各位股东:
    
    为深入贯彻落实《中国中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》(中发[2015]34号)和中央扶贫开发工作会议精神,按照证监会、中证协等上级领导关于证券公司“一司一县”相关工作要求,公司成立了专项扶贫工作小组,结合公司的行业特点和实际情况,制定了精准扶贫工作方案,认真开展结对扶贫工作,切实履行上市证券公司的社会责任。
    
    为做好结对扶贫工作,公司拟在产业扶贫、财务顾问和人才帮扶等工作以及现有的公益扶贫项目之外,结合公司实际情况和承受能力,适当增加资金投入用于教育扶贫、公益扶贫及援建项目,按照公司《董事会议事规则》的规定,经公司董事会审议,现提请股东大会审议同意公司2017年度对外捐赠限额在《董事会议事规则》规定的限额之外另增加1500万元,并授权经营层在股东大会批准后具体决定资金使用计划、投入项目等事项。
    
    以上议案,请予审议。
    
    国泰君安证券股份有限公司董事会
    
    二〇一七年三月十三日
    
    (非表决事项)
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    2016年度独立董事述职报告
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为公司独立董事,现就2016年度工作情况报告如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    公司第五届董事会成员15名,其中独立董事5名。独立董事基本情况如下:
    
    1、工作履历及专业背景
    
    夏大慰先生,1953年2月出生,中共党员,经济学硕士,教授,享受国务院政府津贴,现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年起在上海财经大学任教,曾先后担任上海财经大学校长助理、副校长;2000年8月起任上海国家会计学院院长;2012年8月起任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。
    
    施德容先生,1948年11月出生,中共党员,工学博士,现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。1969年3月参加工作;1974年10月起在卢湾区中心医院工作,先后任党总支委员、团总支书记;1982年8月起任上海卢湾区团委副书记;1983年7月起任上海市总工会卢湾区办事处主任、区委组织部长、区委副书记;1992年3月起在上海市民政局工作,历任副局长、党委副书记、局长、党委书记等职;2003年4月起历任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁,期间兼任上海建筑材料(集团)总公司董事长;2007年7月至2012年5月任上海国盛集团有限公司党委书记、董事长,期间曾兼任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁,上海建筑材料(集团)总公司董事长;2013年6月起任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。
    
    陈国钢先生,1959年12月出生,中共党员,经济学博士,高级会计师、注册会计师,现任中国民生投资股份有限公司副总裁兼中民投资本管理有限公司董事长。1984年参加工作,1984年7月起任厦门大学助教;1988年7月起任香港鑫隆有限公司财务副总监;1991年7月起历任中国化工进出口总公司美国农化公司财务经理、石油财会部总经理、财务本部副部长;1997年5月起任中国国际石油化工联合公司副总裁;1999年2月起任历任中国中化集团公司副总会计师、财务部总经理、总会计师;2010年4月起历任新华人寿保险股份有限公司首席财务官、副总裁兼首席财务官;2015年5月起任中国民生投资股份有限公司副总裁;2016年1月起兼任中民投资本管理有限公司董事长。
    
    凌涛先生, 1954年7月出生,中共党员,经济学博士,现任上海华瑞银行股份有限公司董事长。1970年参加工作,1989年4月起在中国人民银行金融研究局历任包括副局长在内的多项职务;2000年6月起任中国人民银行宁波中心支行行长;2001年8月任中国人民银行上海分行副行长;2003年12月起任中国人民银行反洗钱局局长;2005年7起在中国人民银行上海总部历任包括上海总部副主任在内的多项职务;2014年6月起任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长;2015年1月起任上海华瑞银行股份有限公司董事长。
    
    靳庆军先生, 1957年8月出生,中共党员,法学硕士,现任北京金杜律师事务所资深合伙人。1975年参加工作,1989年4月起任中信律师事务所律师;1993年10月发起设立信达律师事务所并担任执行合伙人;2002年9月起任金杜律师事务所资深合伙人。
    
    2、兼职情况
    
         姓名         职务                   在其他单位任职情况
                                           兼职单位                 职务
                                联华超市股份有限公司              独立董事
        夏大慰      独立董事    上海电力股份有限公司              独立董事
                                宝山钢铁股份有限公司              独立董事
                                兴业银行股份有限公司              外部监事
        施德容      独立董事    国开熔华产业投资基金管理有限    董事、首席投
                                责任公司                            资官
        陈国钢      独立董事    中国民生投资股份有限公司           副总裁
                                中民投资本管理有限公司             董事长
                                远东宏信股份有限公司             非执行董事
                                中国动向(集团)有限公司          独立董事
                                圆通速递股份有限公司              独立董事
        凌  涛      独立董事    上海华瑞银行股份有限公司           董事长
                                北京金杜律师事务所                 合伙人
                                景顺长城基金管理有限公司          独立董事
                                金地集团股份有限公司              独立董事
        靳庆军      独立董事    招商银行股份有限公司              外部监事
                                康佳集团股份有限公司                董事
                                时代地产控股有限公司              独立董事
                                远洋集团控股有限公司              独立董事
    
    
    3、独立性情况说明
    
    公司5名独立董事独立履行职责,与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不存在影响独立性的情况。
    
    二、独立董事年度履职情况
    
    (一)出席会议情况
    
    1、出席董事会和股东大会情况
    
    报告期内,公司股东大会共召开了2次会议。董事会共召开了5次现场会议、6次通讯表决会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表:
    
    董事会会议 出 席 股 东
    
    姓名 以通讯方应参加 亲自出 委托出 缺 席 大 会 现 场
    
    次数 席次数 式参加次 席次数 次数 备注 会议次数
    
    数
    
    夏大慰 8 8 6 0 0 0
    
    施德容 11 8 6 3 0 均委托靳庆军 0
    
    行使表决权
    
    陈国钢 11 10 6 1 0 委使托靳表庆决权军行 0
    
    凌 涛 11 11 6 0 0 0
    
    靳庆军 11 11 6 0 0 0
    
    2、出席董事会专门委员会会议情况
    
    公司董事会下设4个专门委员会:战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
    
    (1)公司独立董事在各专门委员会任职情况如下:
    
       姓名                                  任职情况
     夏大慰     薪酬考核与提名委员会主任委员、审计委员会委员
     陈国钢     审计委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员
     凌  涛     战略委员会委员、风险控制委员会委员
     靳庆军     薪酬考核与提名委员会委员、审计委员会委员
    
    
    (2)公司独立董事出席会议情况如下:
    
    报告期内,公司召开战略委员会1次、薪酬考核与提名委员会6次,审计委员会
    
    4次,风险控制委员会2次,独立董事出席会议情况如下:
    
                                   战略委员会
         姓名         应出席次数        实际出席次数          缺席次数
         凌涛             1                  1                   0
                              薪酬考核与提名委员会
         姓名         应出席次数        实际出席次数          缺席次数
        夏大慰            4                  4                   0
        陈国钢            6                  6                   0
        靳庆军            6                  6                   0
                                   审计委员会
         姓名         应出席次数        实际出席次数          缺席次数
        陈国钢            4                  4                   0
        夏大慰            3                  3                   0
        靳庆军            4                  4                   0
                                 风险控制委员会
         姓名         应出席次数        实际出席次数          缺席次数
         凌涛             1                  1                   0
    
    
    (二)履职情况
    
    报告期内,公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则,充分履行了职责,积极出席了董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、股东利益保护、战略发展、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、业务创新、高管聘任、绩效考核等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,并切实维护公司和全体股东的合法权益。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    2016年4月23日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的预案》。公司独立董事认为:预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易,为公司日常经营业务,交易以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况;相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,公司对子公司存续的担保事项为:2014年5月,本公司下属子公司国泰君安金融控股有限公司在境外发行了5亿美元的信用增强债券,由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证额度,公司就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行出具反担保函,反担保金额为首期境外债券本金、利息及其他相关费用,保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。
    
    除上述担保事项外,公司及公司子公司不存在其他对外担保事项。
    
    独立董事认为:公司按照法律法规的规定,严格控制担保风险,对外担保事项已按照审批权限提交公司董事会或者股东大会审议,充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    
    报告期内,公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的情况。
    
    (三)董事提名和高级管理人员聘任情况
    
    2016年4月19日,公司第四届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于提请董事会提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。公司独立董事认为:第五届董事会董事候选人符合担任上市公司和证券公司董事(独立董事)条件,能够胜任公司董事(独立董事)的职责要求,有利于公司经营与发展,提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    
    2016年4月23日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会决定第五届董事会董事报酬的议案》。公司独立董事认为:第五届董事会董事报酬标准符合公司实际情况,决定程序符合公司《章程》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的规定,不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。
    
    2016年9月25日,公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》和《关于提请提名李港卫先生为公司独立董事候选人的议案》。公司独立董事认为:刘樱女士符合担任上市公司和证券公司董事条件,能够胜任公司董事的职责要求;李港卫先生符合担任香港及境内上市公司、证券公司独立董事条件,能够胜任公司独立董事的职责要求。提名两位候选人有利于公司经营与发展,提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,同意将《关于更换公司董事的议案》和《关于提请提名李港卫先生为公司独立董事候选人的议案》提交董事会审议,并在董事会审议通过后提交股东大会选举。
    
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    
    报告期内,公司于2016年1月27日发布了国泰君安2015年度业绩快报公告。独立董事认为:公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    
    报告期内,公司第四届董事会第八次会议审议《关于提请审议公司2015年利润分配预案的议案》,经股东大会审议通过后已于2016年6月实施完毕。独立董事认为:董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定,结合股东利益和公司发展等综合因素,拟定了公司2015年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况,符合股东的整体利益和长期利益,有利于公司的长远发展,同意将该预案提交董事会审议,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    
    报告期内,公司第四届董事会第八次会议审议《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》,经股东大会审议通过后续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度外部审计师、续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度内部控制的审计机构。独立董事认为:拟继续聘请的安永华明会计师事务所具有独立的法人资格,具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,在过往为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,较好完成了相关审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。同意将本项议案提请董事会审议,并审议通过后提交公司股东大会审议。
    
    (七)公司及股东承诺履行情况
    
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。其中,公司在报告期内挂牌出售海际证券有限责任公司66.67%股权,并在2016年3月完成工商变更登记,履行完毕解决与海际证券有限责任公司同业竞争的承诺。
    
    (八)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司共披露定期报告4份、临时公告103份、月度财务数据12份,并披露了相关的公司管理制度。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。独立董事认为:公司规范信息披露流程,严格遵守法律、法规的相关规定,及时、公平地披露信息,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (九)内部控制的执行情况
    
    报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《证券公司内部控制指引》等内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,公司在2015年母公司建立起较完备的《内部控制手册》的基础上,形成了各子公司的《内部控制手册》,并相应建立起一整套覆盖各条线、各业务、各机构的内控评价工作模板。独立董事认为:公司已建立了规范有效的内部控制制度体系,公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行,执行情况良好。
    
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    报告期内,公司董事会召开了11次会议,战略委员会召开了1次会议,薪酬考核与提名委员会召开了6次会议,审计委员会召开了4次会议,风险控制委员会召开了2次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策,议案全部获得通过,充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的专业建议,协助董事会科学决策。
    
    公司董事会以及下属专门委员会认真履行《公司法》等法律法规、公司《章程》和各工作规则赋予的职责,充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用,规范运作,促进了公司健康快速发展。
    
    四、总体评价和建议
    
    报告期内,独立董事充分履行诚信与勤勉的义务,按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,促进了公司规范运作、健康发展,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
    
    独立董事:夏大慰、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军
    
    二〇一七年三月十三日

关闭