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个股公告正文

大名城:共赢发展员工持股计划第一期

日期:2020-02-13附件下载

    上海大名城企业股份有限公司
    
    共赢发展员工持股计划第一期
    
    2020年1月
    
    风险提示
    
    一、《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期》及摘要(以下简称“《持股计划》及摘要”),尚需提交公司股东大会审议,存在不确定性。
    
    二、上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划(以下简称“持股计划”、“员工持股计划”)存续期限较长,存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响,能否实施存在不确定性。
    
    三、员工持股计划通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取标的股票(即大名城A股股票),存在受市场波动等因素影响,在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。
    
    公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    
    特别提示
    
    一、员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定。
    
    二、基于对公司未来发展前景的良好预期,公司实施员工持股计划遵循员工自主决定,自愿参加的原则,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
    
    三、员工持股计划参与人范围
    
    员工持股计划的持有人范围包含公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及公司员工,总人数预计不超过500人。
    
    四、员工持股计划资金规模及来源
    
    按照《持股计划》的规定,员工持股计划资金总额约3亿元,最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
    
    五、员工持股计划规模
    
    按照《持股计划》的规定,员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    
    六、公司控股股东为员工持股计划提供本金及收益保障
    
    公司控股股东名城企业管理集团有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障,将以现金方式保证员工参与持股计划所投入的出资的年化收益率不低于12%(除员工在员工持股计划存续期内从公司离职或者发生第九章第七条约定任一情形外)。具体以名城企业集团出具或者签署的书面文件为准。
    
    七、员工持股计划的持有人
    
    作为上市公司董事、监事及高级管理人员与员工持股计划构成关联关系,但上述持有人承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务,且目前没有且将来不会与员工持股计划及/或员工持股计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
    
    八、员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
    
    九、员工持股计划的存续期及锁定期
    
    员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起24个月。员工持股计划的锁定期为12个月,自员工持股计划最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
    
    十、股东大会通过员工持股计划后6个月内,持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
    
    十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。
    
    十二、员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    
    十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
    
    目 录
    
    第一章 总则..................................................................................................................7
    
    第二章 员工持股计划的规模......................................................................................8
    
    第三章 员工持股计划的参与对象..............................................................................9
    
    第四章 员工持股计划的资金来源............................................................................10
    
    第五章 员工持股计划的股票来源............................................................................11
    
    第六章 员工持股计划的存续期和锁定期................................................................11
    
    第七章 员工持股计划的管理模式............................................................................13
    
    第八章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式............................................20
    
    第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法................................................20
    
    第十章 员工持股计划的变更和终止........................................................................24
    
    第十一章 员工持股计划的制订、审批与实施........................................................24
    
    第十二章 其他重要事项............................................................................................27
    
    释义
    
     大名城、公司、本  指  上海大名城企业股份有限公司
     公司、上市公司
     《持股计划》      指  《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
                           一期》
     员工持股计划、本  指  《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
     期计划                一期》
     标的股票          指  上海证券交易所交易所交易的大名城A股股票
     控股股东  名城企  指  大名城控股股东名城企业管理集团有限公司
     业集团
     持有人、参与对象、指  参加本员工持股计划的公司员工
     参与人
     持有人会议        指  由全体持有人组成,是员工持股计划内部管理的最高权力机
                           构
     管理委员会        指  由持有人会议选举产生,是员工持股计划的日常管理机构
     高级管理人员      指  大名城总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
                           章程》规定的其他人员
     中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
     《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》
     《劳动合同法》    指  《中华人民共和国劳动合同法》
     《指导意见》      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
     《员工持股计划信  指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
     息披露指引》          引》
     《公司章程》      指  《上海大名城企业股份有限公司章程》
     上交所            指  上海证券交易所
     证券登记结算公司      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元
    
    
    第一章 总则
    
    一、目的
    
    为进一步调动全体员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才,提升公司凝聚力和向心力,完善长效激励机制,实现大名城发展战略目标,实现公司持续健康发展,促进员工与公司价值共同成长,提高公司治理水平,维护全体股东利益,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期》。
    
    二、原则
    
    (一)依法合规原则。员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场
    
    交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本
    
    计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划,将
    
    严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及
    
    时地实施信息披露。
    
    (二)自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循自主决定,自愿
    
    参加,公司不以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本计划。
    
    (三)风险自担原则。参与员工持股计划的公司员工自负盈亏,自
    
    担风险,与公司其他投资者权益平等。
    
    第二章 员工持股计划的规模
    
    一、按照《持股计划》的规定,员工持股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。以本员工持股计划的总规模上限不超过公司总股本的2%测算,本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限为不超过4950.6万股。
    
    员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    
    二、员工持股计划资金总额约3亿元,最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
    
    三、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
    
    第三章 员工持股计划的参与对象
    
    一、员工持股计划全部参与对象为公司员工,总计参与人数不超过500人,其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等9人。
    
    员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
    
    公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工出资比例如下:持有人 姓名 职务 占持股计划的 占公司总股本
    
                                                 份额(%)        比例(%)
                冷文斌    董事、常务副总经理
                郑国强      董事、副总经理
                              兼财务总监
     董事,监    梁婧            监事
     事、高级    江山          职工监事
      管理人    蒋冬森        执行总经理            30%              0.6%
        员      鲍金林         副总经理
                林振文         副总经理
                陈峰           副总经理
                张燕琦        董事会秘书
           其他员工(合计不超过491人)              70%             1.4%
               总计(不超过500人)                  100%          不超过2%
    
    
    本计划的持有人冷文斌、郑国强、梁婧、江山、蒋冬森、鲍金林、林振文、陈峰、张燕琦作为上市公司董事、监事及高级管理人员,与本计划构成关联关系,但上述持有人承诺不担任本计划管理委员会任何职务,且目前没有且将来不会与本计划及/或本计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
    
    二、员工持股计划持有人的核实
    
    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及持股计划出具意见。
    
    第四章 员工持股计划的资金来源
    
    员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股票,预计资金总规模约3亿元,最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。员工持股计划资金全部来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
    
    除公司控股股东为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障外,不存在其他第三方为员工参加股持计划提供奖励、资助、补贴等安排。
    
    按资金总规模测算,员工持股计划设立时的资金总额为约3亿元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工持股计划的总份数为约3亿份。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为大名城股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。
    
    第五章 员工持股计划的股票来源
    
    员工持股计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取标的股票。
    
    第六章 员工持股计划的存续期和锁定期
    
    一、员工持股计划的存续期
    
    (一)本员工持股计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。持股计划存续期届满自行终止。持股计划也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
    
    (二)员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后,员工持股计划的存续期可以延长。
    
    (三)如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况,导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    
    (四)公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    
    (五)公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例,届满后的处置安排。若员工持股计划拟展期,应对照《员工持股计划信息披露指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
    
    二、标的股票最低持股期限(锁定期)
    
    (一)根据《指导意见》对员工持股计划最低持股期限的规定,持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股集合资产管理计划名下之日起算。
    
    (二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    
    (三)在锁定期满后,员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
    
    (四)员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
    
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
    
    上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    
    第七章 员工持股计划的管理模式
    
    一、员工持股计划的管理模式
    
    (一)员工持股计划采用自行管理模式。员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。
    
    公司董事会负责拟定和修改员工持股计划,经股东大会审议通过后方可实施,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
    
    (二)员工持股计划持有的股票、资金为委托财产,员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。
    
    (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务,员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
    
    员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时,需要回避表决。
    
    二、员工持股计划的持有人会议
    
    持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构,由全体
    
    持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其
    
    他持有人代为出席并表决。
    
    (一)持有人会议的职权
    
    1、选举、罢免管理委员会委员;
    
    2、审议管理委员会制订或修订的《管理办法》;
    
    3、决定员工持股计划的变更事宜;
    
    4、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜;
    
    5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;
    
    6、在员工持股计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时,决定缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划。
    
    7、授权管理委员会在员工持股计划终止时对员工持股计划资产进行清算;
    
    8、授权管理委员会行使股东权利,授权管理委员会在本期计划清算分配完毕前具体行使员工持股计划所持股份的股东权利(包括但不限于出席 上市公司股东大会、提案、表决,以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利);
    
    9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    
    (二)持有人会议的召集程序
    
    首次持有人会议由单独或合计持有员工持股计划10%以上(含)份额的持有人推举一名代表负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    
    召开持有人会议,管理委员会应提前3日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式,通知全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口头或其他方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容:
    
    1、会议的时间、地点;
    
    2、会议拟审议的事项(会议提案);
    
    3、会议的召开方式;
    
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    5、会议表决所必需的会议材料;
    
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    
    7、联系人和联系方式;
    
    8、发出通知的日期。
    
    (三)持有人会议的表决程序
    
    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
    
    2、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决 权,持有人会议采取记名方式投票表决。
    
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过,除持有人会议另有规定外,形成持有人会议的有效决议。
    
    5、单独或合计持有员工持股计划10%份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
    
    6、单独或合计持有员工持股计划30%以上(含)份额的持有人可以提议召开持有人会议。
    
    7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    
    8、由于员工持股计划的持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
    
    9、持有人会议的议事规则可以在员工持股计划《管理办法》中
    
    进一步明确或者另行制定实施细则。
    
    三、员工持股计划的管理委员会
    
    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构。
    
    (一)管理委员会的选任程序
    
    员工持股计划的管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    
    (二)管理委员会委员的义务
    
    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
    
    2、不得挪用员工持股计划资金;
    
    3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
    
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    
    (三)管理委员会的职责
    
    1、负责召集持有人会议;
    
    2、员工持股计划的日常管理;
    
    3、提请持有人会议审议员工持股计划的变更事宜;
    
    4、提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划;
    
    5、办理员工持股计划份额认购事宜;
    
    6、管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
    
    7、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜;
    
    8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币基金等现金管理工具;
    
    9、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法;
    
    10、制订、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;
    
    11、在员工持股计划清算分配完毕前具体行使员工持股计划所持股份的股东权利(包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利);
    
    12、制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议;
    
    13、维护持有人利益的其他权利。
    
    管理委员会委员违反以上义务和职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,造成员工持股计划损失的,应当承担赔偿责任。
    
    (四)管理委员会主任的职权
    
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    
    3、管理委员会授予的其他职权。
    
    (五)管理委员会的召集程序
    
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容:
    
    1、会议日期和地点;
    
    2、会议事由和议题;
    
    3、会议所必需的会议材料;
    
    4、发出通知的日期。
    
    (六)管理委员会的召开和表决程序
    
    1、管理委员会会议应有过半数管理委员会委员出席方可举行。
    
    2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    
    3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
    
    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。
    
    5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委员在会议决议上签名。
    
    第八章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式
    
    员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由员工持股计划的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交员工持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
    
    第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
    
    一、员工持股计划的资产构成
    
    (一)公司股票对应的权益;本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益;
    
    (二)现金存款和应计利息;
    
    (三)本员工持股计划其他投资所形成的资产;
    
    (四)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    
    二、员工持股计划存续期内的权益分派
    
    (一)在存续期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。员工持股计划存续期内,除员工持股计划及相关文件规定的情况外,持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
    
    (二)在存续期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或者以其他方式转让,该等股票的解锁日与相对应股票相同。
    
    (三)存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
    
    三、员工持股计划锁定期满后,资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理委员会将员工持股计划的净收益按参与人持有员工持股计划份额比例进行分配。
    
    四、存续期满后员工持股计划权益处置方式
    
    (一)员工持股计划存续期届满即终止。在员工持股计划届满前6
    
    个月,管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方
    
    式。
    
    (二)存续期满后,员工持股计划权益处置方式如下:
    
    1、员工持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照《管理办法》等相关规定进行权益分配;
    
    2、员工持股计划管理机构购买标的股票后的分红收益归员工持股计划所有,管理委员会按参与人持有员工持股计划份额比例进行分配;
    
    3、若员工持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。
    
    五、公司控股股东名城企业集团为参与员工持股计划的员工(离职或发生本章第六条情形之一的员工除外)提供本金及收益保障,将以现金方式保证员工自筹资金的年化收益率不低于12%。具体以名城企业管理集团有限公司出具或者签署的书面文件为准。
    
    名城企业管理集团信用状况良好,履约能力较强,未发现不能为员工持股计划提供本金及收益保障的情形。
    
    六、员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股份权益的处置办法:
    
    (一)在员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
    
    (二)持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。
    
    七、在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形,管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,且不再向其分配任何超额收益:
    
    (一)持有人辞职或被辞退的;
    
    (二)没有经过辞职审批程序擅自离职的;
    
    (三)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;
    
    (四)持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的;
    
    (五)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
    
    (六)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的。
    
    八、员工持股计划存续期内,若发生其他未明确但涉及员工持股计划权益处置的相关事宜,由管理委员会决定。
    
    第十章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
    
    一、员工持股计划的变更
    
    在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经持有人会议通过后,由公司董事会审议通过方可实施。
    
    二、员工持股计划的终止
    
    员工持股计划存续期届满后自行终止。员工持股计划成立并最低持股期限12个月届满后,经持有人会议通过,可提前终止。
    
    第十一章 员工持股计划的制订、审批与实施
    
    一、公司负责拟定《持股计划》及摘要,并通过职工代表大会或职工大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。
    
    二、独立董事和监事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司利益及中小股东合法权益,员工持股计划推出前征求员工意见的情况,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
    
    三、董事会审议通过《员工持股计划》后的2个交易日内,公告董事会决议、《持股计划》及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
    
    四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    
    五、公司可以聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导。
    
    六、公司就审议员工持股计划事项发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
    
    七、公司召开股东大会审议《员工持股持股计划》及摘要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
    
    股东大会就员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。
    
    员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
    
    八、员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买,并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
    
    九、员工持股计划成立后,应召开持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实施的具体事项。
    
    十、公司股东大会授权董事会全权办理《公司共赢发展员工持股计划》。
    
    为合法、有效地完成员工持股计划相关工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士,在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与员工持股计划有关的事宜,包括但不限于:
    
    1、办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划;
    
    2、对员工持股计划的存续期延长作出决定;
    
    3、办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;
    
    4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会及董事会授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    
    5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    
    股东大会授权董事会办理的上述事项,需经员工持股计划持有人会议审议的,应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起至本计划清算完成之日止。
    
    第十二章 其他重要事项
    
    一、员工持股计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
    
    二、公司董事会审议通过员工持股计划,不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
    
    三、员工持股计划由公司董事局负责解释,经公司股东大会审议通过后生效。
    
    上海大名城企业股份有限公司
    
    董 事 局
    
    二〇二〇年一月二十一日

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