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紫天科技:关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

日期:2020-01-24附件下载

    证券代码:300280 证券简称:紫天科技 公告编号:2020-006
    
    江苏紫天传媒科技股份有限公司
    
    关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次交易对方系公司关联人,因此本次交易构成关联交易。
    
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
    
    3、本次交易在董事会出售资产的权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
    
    一、交易概述
    
    江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2018年4月3日与合肥鼎冠机电工程有限公司(以下简称“合肥鼎冠”)签订《股权转让协议》,公司以870万元的价格向合肥鼎冠转让上市公司持有的江苏人人发机器制造有限公司(以下简称“人人发公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”),此次股权转让完成后公司不再持有人人发公司的股权。2018年6月15日,人人发公司完成工商变更登记手续。
    
    近日,经本公司自查及中国证券监督管理委员会江苏监管局核查,认定本次交易对方合肥鼎冠系公司关联人,上述股权转让事项构成关联交易。
    
    2020年1月23日,公司召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,本次交易构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。本次交易在董事会审议的权限范围内,无需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下:
    
    1、交易的基本情况
    
    公司依据未来发展战略规划,为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量,降低对外投资风险,以870万元的价格向合肥鼎冠转让上市公司持有的人人发公司100%的股权,此次股权转让完成后公司不再持有人人发公司的股权。
    
    2、根据《公司章程》的相关规定,本次出售全资子公司股权在上市公司董事会的权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
    
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    企业名称:合肥鼎冠机电工程有限公司
    
    统一社会信用代码:91340111MA2RK5K48B
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    法定代表人:章梅娟
    
    注册资本:800.00万元
    
    成立日期:2018年03月22日
    
    营业期限:2018年03月22日至2048年03月21日
    
    登记机关:合肥市包河区市场监督管理局
    
    住所:合肥市包河经济开发区花园大道582号1516室
    
    经营范围:机电工程;亮化工程;土石方工程;环保工程;消防工程;暖通工程;建筑工程;水电安装工程;计算机系统集成;计算机网络工程;机电设备、电子设备销售、安装;电子产品、五金交电、日用百货、服饰、鞋帽、针纺织品、化工产品销售;家用电器维修及技术咨询;计算机软硬件销售、技术开发、技术咨询、技术服务;锻压设备及配件销售、维修;自营或代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    
    2、主要股东:目前,合肥鼎冠的股权结构为:章梅娟持股99%,钱元持股1%;于2018年4月签署《股权转让协议》时,合肥鼎冠的股权结构为:杨蓉持股100%。
    
    3、近日,经本公司自查及中国证券监督管理委员会江苏监管局核查,认定本次交易对方合肥鼎冠系公司关联人,本次交易构成关联交易。
    
    三、交易标的基本情况
    
    本次交易标的为公司持有的人人发公司100%的股权,该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    1、交易标的的基本情况
    
    企业名称:江苏人人发机器制造有限公司
    
    统一社会信用代码:913205836783489247
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法定代表人:冒梅兰
    
    注册资本:1,610.097922万元人民币
    
    成立日期:2008年07月28日
    
    营业期限:2008年07月28日至2038年07月27日
    
    住所:昆山市锦溪镇锦辉路西侧
    
    经营范围:生产高档数控机床及关键零部件,金属制品(不含贵金属)、五金建材,机床、工程机械再制造;各类机械的维修;销售自产产品,并提供售后服务;货物及技术的进出口业务。
    
    本次交易前,上市公司持有标的公司100%股权。
    
    2、标的公司主要财务指标:
    
    单位:人民币元
    
                  主要财务指标                            2017年1-12月
                    营业收入                                            55,010,242.82
                    营业利润                                            -4,695,463.93
                    利润总额                                            -4,664,897.09
                     净利润                                             -4,873,441.72
                  主要财务指标                          2017年12月31日
                    资产总额                                            59,073,364.69
                    负债总额                                            65,665,295.37
                 所有者权益总额                                         -6,591,930.68
    
    
    (以上数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计)。
    
    3、交易的其他事项
    
    本次股权出售事项导致公司合并报表范围发生变化,本次交易完成后,人人发公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为人人发公司提供担保、委托其理财等情况。人人发公司不存在占用公司资金的情况。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所对标的资产进行了审计,出具了《江苏人人发机器制造有限公司审计报告》(中汇苏会审[2018]0171号)。本次交易标的资产定参考中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的审计结果,并结合人人发公司客户群体、品牌影响力等无形资产价值及业务发展空间,作为最终交易价格,反映了资产的盈利能力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
    
    五、股权转让协议的主要内容
    
    上市公司与合肥鼎冠就转让人人发公司100%的股权事宜达成如下协议:
    
    (一)协议双方
    
    甲方:南通锻压设备股份有限公司(2018年7月更名为江苏紫天传媒科技股份有限公司)
    
    法定代表人:姚小欣
    
    统一信用代码:91320600718562408B
    
    乙方:合肥鼎冠机电工程有限公司
    
    法定代表人:杨蓉
    
    住所:合肥市包河经济开发区花园大道582号1516室
    
    (二)转让的股权
    
    本次转让的股权为:上市公司所持有的人人发公司1,610.097922万元出资额(占比100%)。
    
    (三)股权转让
    
    1、甲方应按本协议的条件,将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的1,610.097922万元出资额(占比100%)转让给乙方。
    
    2、乙方应按本协议的条件接受甲方转让的股权,并支付转让价款。
    
    (四)转让价款及其支付
    
    1、转让双方经协商确定本次转让的1,610.097922万元出资额(占比100%)的转让对价为人民币870万元。
    
    2、于本协议签署生效后60日内,转让双方应全力配合人人发公司办理完成标的股权转让涉及的相关工商变更登记手续,包括但不限于签署文件、提交相关材料等。
    
    3、乙方应于本次股权转让工商变更登记完成之日起90日内向甲方支付上述股权转让价款。
    
    (五)股权的交割
    
    1、协议双方商定本协议生效日即为股权的交割日。
    
    2、乙方自股权交割之日起享受股东权利,承担股东义务,并拥有与转让的股权相关的一切权益。
    
    3、甲方应协助人人发公司办理有关股东变更工商登记手续,相关工商变更登记手续应于本协议签署生效后60日内完成。
    
    (六)甲方的声明与保证
    
    1、本协议签署时甲方是上述股权的合法所有者,其具有完全的权利签署、执行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取,或在交易完成前必定采取。
    
    2、甲方并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使乙方合法受让上述股权遭受障碍的事实和情况。
    
    (七)乙方的声明与保证
    
    1、乙方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取,或在交易完成前必定采取。
    
    2、乙方保证将按本协议规定的转让价款的数额、支付方式支付转让价款。
    
    (八)保密
    
    协议双方对本协议事项,包括协议条款内容应当保密,除向其聘请的专业机构披露,或应政府有关主管部门要求,或依相关法律、法规的规定应当披露的外,协议双方均不得向第三方泄露本协议内容。
    
    (九)争议的解决
    
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的争议和一切违约行为,双方应当通过友好协商解决;如不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    
    六、本次交易的其他安排
    
    1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
    
    2、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
    
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    
    目前锻压设备行业仍处于低位运行状态,行业经济形势尚未明显好转,下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减,公司本次转让全资子公司股权为进一步深化公司战略实施,整合资源、优化资产结构、提升资产质量,降低对外投资风险,有利于公司盘活资金,进一步改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无重大不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。
    
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    除本次交易外,2018年年初至披露日,公司与交易对方及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
    
    九、相关审核及批准程序
    
    1、公司董事会意见
    
    公司于2020年1月23日召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决。该议案在董事会审议的权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
    
    2、独立董事事前认可和独立意见
    
    (1)独立董事事前认可意见
    
    公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可,并发表了独立意见如下:
    
    本次股权转让交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量,降低对外投资风险,不存在损害中小股东利益的情形。本次交易遵循了平等、自愿和有偿原则,交易定价公允、合理。本次交易的交易对方系公司关联人,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。我们同意将《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
    
    (2)独立董事意见
    
    本次转让全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施,有利于公司盘活资金,进一步改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力,有利于公司长远持续发展,符合上市公司全体股东的利益。本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定,表决程序合法有效。同意通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易在董事会的审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
    
    十、备查文件
    
    1、第三届董事会第四十二次会议决议;
    
    2、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见;
    
    3、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立意见;
    
    4、股权转让协议;
    
    5、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的江苏人人发机器制造有限公司审计报告。
    
    特此公告
    
    江苏紫天传媒科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇二〇年一月二十四日

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