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个股公告正文

爱康科技:关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告

日期:2018-02-12附件下载

证券代码:002610            证券简称:爱康科技          公告编号:2018-27



                    江苏爱康科技股份有限公司
          关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
   江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司香港爱康电
力国际控股有限公司(以下简称“香港爱康电力”)拟将其持有的日本爱康株式
会社(以下简称“日本爱康”)100%股权出售给爱康能源株式会社(以下简称“爱
康能源”),交易金额约为 86,210 万日元(折合人民币约 5,000 万元)。上述股权
转让尚未签署正式股权转让协议,具体事项以最终签署协议为准。
    爱康能源为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)
控股的苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)的全资子公
司,同时公司参股能源工程 37.64%的股份,按《深圳证券交易所股票上市规则》,
本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事,副董事长
易美怀女士为能源工程董事,董事袁源女士为爱康实业副总裁,董事 ZHANG
JING 女士在过去 12 个月内曾是能源工程的董事,董事徐国辉先生董事在过去
12 个月内曾是爱康实业副总裁。邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、ZHANG
JING 女士、徐国辉先生为本次交易事项的关联董事,依法回避表决。
    公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于转让日本全资孙公
司的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本
次交易的审批权限为公司董事会,无需提交公司股东大会审议。
    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,相关内容详见巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
        项目                                         内容
       企业名称                               愛康能源株式会社
       成立时间                                2017 年 4 月 7 日
   统一社会信用代码                            0105-01-040915
       注册地址                      東京都千代田区神田和泉町 1-3-17 2F
      法定代表人                                    沈刚刚
       注册资本                                  1000 万日元
       公司类型                           株式会社(股份有限公司)
                      清洁能源资源的市场开拓;清洁能源发电设备的投资;清洁能源的买卖;
       主营业务
                             清洁能源发电设备的工事设置;前项相关联一切业务。
    股东及持股比例           苏州爱康能源工程技术股份有限公司 90%、沈刚刚 10%
     关联关系说明                        公司控股股东控制的其他企业

    交易对手方成立时间不足一年,目前未有相关财务数据,交易对手方的控股
股东能源工程的基本情况如下:
        项目                                         内容
       企业名称                       苏州爱康能源工程技术股份有限公司
       成立日期                               2012 年 09 月 05 日
   统一社会信用代码                          9132050005347164XE
       注册地址                  张家港市杨舍镇(塘市街道)金塘西路北侧 1 幢
      法定代表人                                     吴飞
       注册资本                             13,645.8333 万元人民币
       公司类型                             股份有限公司(非上市)
                      能源工程技术服务;新能源发电工程设计;EPC 工程管理服务;机电设备
                      安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领
                      域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;太阳能光伏产品销
                      售;水净化设备、空气净化设备、LED 照明设备销售及相关技术服务;自
       主营业务
                      营和代理各类商品及技术的进出口业务;电力工程施工总承包、机电工程
                      施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程
                      施工总承包、地基基础工程专业承包(凭资质经营)、水利水电工程施工
                      总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                      江苏爱康实业集团有限公司 60.87%、江苏爱康科技股份有限公司 37.64%、
    股东及持股比例    苏州工业园区股份有限公司 0.76%;张家港爱康股权投资管理中心(有限
                                                 合伙)0.73%
     关联关系说明                       本公司控股股东控制的其他企业
                                            2016 年度(合并)        2017 年 9 月(合并)
                           总资产               497,491.09                406,453.80
     基本财务数据
                           净资产               67,083.40                 75,416.92
    (单位:万元)
                          营业收入              170,425.59                113,929.13
                           净利润                8,522.57                  8,333.52
三、交易标的的基本情况
           项目                                            内容
         企业名称                                    日本爱康株式会社
         法人编号                                     0104-01-117830
         设立时间                                    2015 年 4 月 15 日
         注册地址                      东京都千代田区神田和泉町 1-3-17 诚心 Bldg 2F
        法定代表人                                        沈刚刚
         注册资本                                    4 亿 9500 万日元
         公司类型                                        株式会社
                            投资,建设运行和管理太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电
                            设备;销售太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备所生产
         主营业务
                            的电力;各种商品及技术的进出口业务及进出口代行业务;以上业务附带
                            的其他一切业务。

      股东及持股比例                        香港爱康电力国际控股有限公司 100%

         关系说明                                    公司的全资孙公司
                                                  2016 年 12 月 31 日/     2017 年 12 月 31 日/
                                                       2016 年度                2017 年度
       基本财务数据               总资产                     127,785.12               392,130.53
     (单位:万日元)             净资产                      47,877.45                65,441.68
                                 营业收入                     10,229.36                 7,079.03
                                  净利润                       -1,473.80               17,628.05
注:上表中2016年基本财务数据为审计数,2017年基本财务数据为未经审计数据。
    其中2017年度净利润约为人民币1,022.42万元,截止2017年12月31日净资产约为人民币3,795.62万元(人
民币金额为公司根据0.058的汇率初步计算结果)。

     交易标的日本爱康主要从事太阳能光伏电站的项目权利交易,与公司以电站
投资、开发、运营为核心的主营业务不完全相符,而公司的参股子公司能源工程
主要从事光伏电站开发与建设业务,并不断开拓国际市场,日本爱康的商业模式
更符合能源工程的发展方向。本次股权转让将有利于公司聚焦主营业务,促进公
司整体发展战略的实现。
     上述目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
     本次出售将使上市公司合并报表范围变更,截止本公告披露日,公司不存在
为标的公司委托理财的情况。
     截止本公告披露日,标的公司日本爱康向交通银行日本东京支行累计融资
241,111.40万日元(折合人民币约为13,984.46万元),公司在交通银行江阴华士
支行为上述融资提供国内保函,保函金额合计243,820.00万日元(折合人民币约
为14,141.56万元),上述融资和保函期限均为一年。经约定,公司将在该笔融资
到期后解除对其的国内保函;同时日本爱康在股权转让完成后,新增融资将不再
由公司为其提供国内保函,原有融资部分(不超过1.5亿元)公司将在履行相关
审议程序并经通过的情况下,继续为其在已签署的融资合同期限内提供国内保函。
上述事项对公司不会产生重大影响。


四、交易合同的主要内容及定价依据
(一)本次股权转让协议主要内容
甲方:香港爱康电力国际控股有限公司
乙方:爱康能源株式会社
    甲乙双方拟签订《项目转让交易合同》主要内容如下:
1、交易标的:日本爱康株式会社 100%股权。
2、交易价格:约为 86,210 万日元(折合人民币约 5,000 万元)
3、支付方式:在协议签署后支付。
4、生效条件:在双方董事会、股东会审议通过后(如需)方可生效。
   上述股权协议尚未签署,以最终签署版为准。
(二)定价依据
   1、本次交易标的日本爱康截止 2017 年 12 月 31 日的净资产约为人民币 3800
万元(尚未经审计),鉴于日本爱康主要持有 1.24MW 高山光伏电站项目权利、
12MW 小国光伏电站项目权利、1MW 别府光伏电站项目权利、2.5MW 长崎光伏
电站项目权利和 2.5MW 鹿儿岛光伏电站项目权利等资产,上述电站项目尚处于
前期开发阶段,经双方共同协商确定本次交易价格为人民币 5,000 万元,最终价
格以签署的股权转让协议为准。
   2、本次受让股权的协议转让价由双方共同协商确定。合同的签署遵循公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为,不会
对公司持续经营能力造成负面影响。


五、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017年年初至目前,公司与爱康能源未有发生任何关联交易,与爱康能源的
控股股东能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额(含日常采购类、销
售类、劳务类等合计)详见公司于2018年1月17日发布的2018-15号《关于2018年
度对外提供担保的公告》、2018-16号《关于2018年度日常关联交易预计的公告》
中的相关情况介绍,未超出2018年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。


六、独立董事、监事会的意见
    (一)独立董事的事前认可意见
    本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,促
进公司整体发展战略的实现,实现公司利益最大化。本次交易不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况,没有违反相关法律法规的规定,亦不会对公司
独立性产生影响。我们同意将《关于转让日本全资孙公司的议案》提交公司第三
届董事会第二十九次临时会议审议,关联董事应回避表决。
    (二)独立董事的独立意见
    1、本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,
促进公司整体发展战略的实现,实现公司利益最大化。
    2、本次关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议
程序,董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事对本议案进行
了回避表决,符合有关法规的规定。
    因此,我们同意公司本次出售日本电站事宜。
    (三)监事会意见
    经审核,监事会认为:本次公司转让日本全资孙公司的交易价格公允,本次
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,没有对上市公司独
立性构成影响,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。


七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、此次交易资产转让价格为人民币 5,000 万元,资产账面价值约为 3800 万
元,根据公司财务部初步测算,扣除各项税费后此次拟转让股权收益约为 1000
万元,具体金额以公司 2017 年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司
营运资金,有利于提升公司整体竞争实力,符合公司长期发展战略。本次交易不
存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
    2、本次交易完成后将有利于增加公司自有运营资金,优化公司资产结构,
集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,促进公司整体发展战略的实
现,实现公司利益最大化。
    3、公司董事会认为,交易对手方及其控股股东具有履约能力,本次交易款
项的收回风险较小。


八、备查文件:
    1、第三届董事会第二十九次临时会议决议;
    2、第三届监事会第十六次临时会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的事前认可;
    4、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的独立意见。




   特此公告!


                                      江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                              二〇一八年二月十二日

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