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爱康科技:关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告

日期:2018-02-12附件下载

    证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2018-27
    
    江苏爱康科技股份有限公司
    
    关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
    
    误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司(以下简称“香港爱康电力”)拟将其持有的日本爱康株式会社(以下简称“日本爱康”)100%股权出售给爱康能源株式会社(以下简称“爱康能源”),交易金额约为86,210万日元(折合人民币约5,000万元)。上述股权转让尚未签署正式股权转让协议,具体事项以最终签署协议为准。
    
    爱康能源为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)控股的苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)的全资子公
    
    司,同时公司参股能源工程37.64%的股份,按《深圳证券交易所股票上市规则》,
    
    本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事,副董事长
    
    易美怀女士为能源工程董事,董事袁源女士为爱康实业副总裁,董事 ZHANG
    
    JING 女士在过去 12 个月内曾是能源工程的董事,董事徐国辉先生董事在过去
    
    12个月内曾是爱康实业副总裁。邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、ZHANG
    
    JING女士、徐国辉先生为本次交易事项的关联董事,依法回避表决。
    
    公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易的审批权限为公司董事会,无需提交公司股东大会审议。
    
    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,相关内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对手方介绍
    
               项目                                          内容
             企业名称                                  愛康能源株式会社
             成立时间                                   2017年4月7日
         统一社会信用代码                               0105-01-040915
             注册地址                          東京都千代田区神田和泉町1-3-17 2F
            法定代表人                                      沈刚刚
             注册资本                                     1000万日元
             公司类型                              株式会社(股份有限公司)
             主营业务          清洁能源资源的市场开拓;清洁能源发电设备的投资;清洁能源的买卖;
                                       清洁能源发电设备的工事设置;前项相关联一切业务。
          股东及持股比例               苏州爱康能源工程技术股份有限公司90%、沈刚刚10%
           关联关系说明                           公司控股股东控制的其他企业
    
    
    交易对手方成立时间不足一年,目前未有相关财务数据,交易对手方的控股股东能源工程的基本情况如下:
    
               项目                                          内容
             企业名称                          苏州爱康能源工程技术股份有限公司
             成立日期                                  2012年09月05日
         统一社会信用代码                             9132050005347164XE
             注册地址                     张家港市杨舍镇(塘市街道)金塘西路北侧1幢
            法定代表人                                       吴飞
             注册资本                                13,645.8333万元人民币
             公司类型                                股份有限公司(非上市)
                               能源工程技术服务;新能源发电工程设计;EPC工程管理服务;机电设备
                               安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领
                               域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;太阳能光伏产品销
             主营业务          售;水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务;自
                               营和代理各类商品及技术的进出口业务;电力工程施工总承包、机电工程
                               施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程
                               施工总承包、地基基础工程专业承包(凭资质经营)、水利水电工程施工
                               总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                               江苏爱康实业集团有限公司60.87%、江苏爱康科技股份有限公司37.64%、
          股东及持股比例       苏州工业园区股份有限公司0.76%;张家港爱康股权投资管理中心(有限
                                                         合伙)0.73%
           关联关系说明                          本公司控股股东控制的其他企业
                                                     2016年度(合并)      2017年9月(合并)
           基本财务数据              总资产              497,491.09              406,453.80
          (单位:万元)             净资产              67,083.40               75,416.92
                                    营业收入            170,425.59              113,929.13
                                     净利润              8,522.57                8,333.52
    
    
    三、交易标的的基本情况
    
               项目                                          内容
             企业名称                                  日本爱康株式会社
             法人编号                                   0104-01-117830
             设立时间                                  2015年4月15日
             注册地址                     东京都千代田区神田和泉町1-3-17诚心Bldg  2F
            法定代表人                                      沈刚刚
             注册资本                                   4亿9500万日元
             公司类型                                      株式会社
                               投资,建设运行和管理太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电
             主营业务          设备;销售太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备所生产
                               的电力;各种商品及技术的进出口业务及进出口代行业务;以上业务附带
                               的其他一切业务。
          股东及持股比例                      香港爱康电力国际控股有限公司100%
             关系说明                                  公司的全资孙公司
                                                     2016年12月31日/        2017年12月31日/
                                                         2016年度               2017年度
           基本财务数据              总资产                    127,785.12              392,130.53
         (单位:万日元)            净资产                     47,877.45               65,441.68
                                    营业收入                   10,229.36                7,079.03
                                     净利润                     -1,473.80               17,628.05
    
    
    注:上表中2016年基本财务数据为审计数,2017年基本财务数据为未经审计数据。
    
    其中2017年度净利润约为人民币1,022.42万元,截止2017年12月31日净资产约为人民币3,795.62万元(人民币金额为公司根据0.058的汇率初步计算结果)。
    
    交易标的日本爱康主要从事太阳能光伏电站的项目权利交易,与公司以电站投资、开发、运营为核心的主营业务不完全相符,而公司的参股子公司能源工程主要从事光伏电站开发与建设业务,并不断开拓国际市场,日本爱康的商业模式更符合能源工程的发展方向。本次股权转让将有利于公司聚焦主营业务,促进公司整体发展战略的实现。
    
    上述目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    本次出售将使上市公司合并报表范围变更,截止本公告披露日,公司不存在为标的公司委托理财的情况。
    
    截止本公告披露日,标的公司日本爱康向交通银行日本东京支行累计融资241,111.40万日元(折合人民币约为13,984.46万元),公司在交通银行江阴华士支行为上述融资提供国内保函,保函金额合计243,820.00万日元(折合人民币约为14,141.56万元),上述融资和保函期限均为一年。经约定,公司将在该笔融资到期后解除对其的国内保函;同时日本爱康在股权转让完成后,新增融资将不再由公司为其提供国内保函,原有融资部分(不超过1.5亿元)公司将在履行相关审议程序并经通过的情况下,继续为其在已签署的融资合同期限内提供国内保函。上述事项对公司不会产生重大影响。
    
    四、交易合同的主要内容及定价依据
    
    (一)本次股权转让协议主要内容
    
    甲方:香港爱康电力国际控股有限公司
    
    乙方:爱康能源株式会社
    
    甲乙双方拟签订《项目转让交易合同》主要内容如下:1、交易标的:日本爱康株式会社100%股权。
    
    2、交易价格:约为86,210万日元(折合人民币约5,000万元)
    
    3、支付方式:在协议签署后支付。
    
    4、生效条件:在双方董事会、股东会审议通过后(如需)方可生效。
    
    上述股权协议尚未签署,以最终签署版为准。(二)定价依据
    
    1、本次交易标的日本爱康截止2017年12月31日的净资产约为人民币3800万元(尚未经审计),鉴于日本爱康主要持有1.24MW高山光伏电站项目权利、12MW小国光伏电站项目权利、1MW别府光伏电站项目权利、2.5MW长崎光伏电站项目权利和2.5MW鹿儿岛光伏电站项目权利等资产,上述电站项目尚处于前期开发阶段,经双方共同协商确定本次交易价格为人民币5,000万元,最终价格以签署的股权转让协议为准。
    
    2、本次受让股权的协议转让价由双方共同协商确定。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为,不会对公司持续经营能力造成负面影响。
    
    五、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2017年年初至目前,公司与爱康能源未有发生任何关联交易,与爱康能源的控股股东能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)详见公司于2018年1月17日发布的2018-15号《关于2018年度对外提供担保的公告》、2018-16号《关于2018年度日常关联交易预计的公告》中的相关情况介绍,未超出2018年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。六、独立董事、监事会的意见
    
    (一)独立董事的事前认可意见
    
    本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,促进公司整体发展战略的实现,实现公司利益最大化。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,没有违反相关法律法规的规定,亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于转让日本全资孙公司的议案》提交公司第三届董事会第二十九次临时会议审议,关联董事应回避表决。
    
    (二)独立董事的独立意见
    
    1、本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,促进公司整体发展战略的实现,实现公司利益最大化。
    
    2、本次关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
    
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
    
    因此,我们同意公司本次出售日本电站事宜。
    
    (三)监事会意见
    
    经审核,监事会认为:本次公司转让日本全资孙公司的交易价格公允,本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,没有对上市公司独立性构成影响,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    
    七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    1、此次交易资产转让价格为人民币5,000万元,资产账面价值约为3800万元,根据公司财务部初步测算,扣除各项税费后此次拟转让股权收益约为1000万元,具体金额以公司2017年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司营运资金,有利于提升公司整体竞争实力,符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
    
    2、本次交易完成后将有利于增加公司自有运营资金,优化公司资产结构,集中资源优势聚焦主业,更好推进主营业务的发展,促进公司整体发展战略的实现,实现公司利益最大化。
    
    3、公司董事会认为,交易对手方及其控股股东具有履约能力,本次交易款项的收回风险较小。
    
    八、备查文件:
    
    1、第三届董事会第二十九次临时会议决议;
    
    2、第三届监事会第十六次临时会议决议;
    
    3、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的事前认可;
    
    4、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的独立意见。
    
    特此公告!
    
    江苏爱康科技股份有限公司董事会
    
    二〇一八年二月十二日

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