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个股公告正文

科大讯飞:关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

日期:2018-02-07附件下载

证券代码:002230             证券简称:科大讯飞              公告编号:2018-005


                      科大讯飞股份有限公司
              关于向激励对象授予限制性股票激励计划
                    预留部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)于 2018 年 2 月 6 日召开第
四届董事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部
分限制性股票相关事项的议案》,确定 2018 年 2 月 6 日为公司限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的授予日,授予价格为 29.87 元/股,现对有关事项说明如下:

    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)限制性股票激励计划简述
    1、权益种类:限制性股票激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
    2、标的股票来源:限制性股票激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
    3、激励对象:公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象人员共计 948 人,
实际授予激励对象共 902 人,激励对象包括董事、中高层管理人员、核心技术(业务)
人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员等;公司限制性股票激励
计划中预留部分激励对象人员共计 436 人,包括中高层管理人员、核心技术(业务)人
员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员等。
    4、授予数量:限制性股票激励计划的授予数量为 7000 万股,其中首次授予数量为
6300 万股(实际授出 6,220.35 万股),预留授予数量为 700 万股。
    (二)已履行的审批程序
    公司于 2017 年 1 月 15 日,第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审
议通过了《限制性股票激励计划(草案)及摘要》,公司独立董事对限制性股票激励计
划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合限制
性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公
示,并于 2017 年 2 月 4 日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况的说明》。
       2017 年 2 月 8 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励
计划(草案)及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性
股票的相关事宜。
       2017 年 4 月 17 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议
通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》,调整后,
限制性股票激励计划首次授予的授予价格为 13.695 元,激励对象人数调整为 922 人,首
次授予限制性股票的数量调整为 6,258.4 万股。具体内容详见刊登在 2017 年 4 月 18 日
的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量
的公告》。
       2017 年 4 月 17 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,确定限制性股票授予日为 2017 年 4 月 21
日。
       2017 年 5 月 16 日,公司完成限制性股票首次授予登记工作,在本次限制性股票激
励计划授予日确定后的资金缴纳过程中,由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原
因,首次授予的激励对象人数调整为 902 人,首次授予部分的股份数量调整为 6,220.35
万股。上市日期为 2017 年 5 月 18 日。具体内容详见刊登在 2017 年 5 月 17 日的《证券
时报》、中国证券报》、上海证券报》、证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
       2018 年 2 月 6 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》,确定 2018 年 2 月 6 日为公
司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日,向 436 名激励对象授予 700 万股
限制性股票。

       二、本次预留部分限制性股票的授予条件说明

       根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时,公司应向
激励对象授予权益,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予权益。
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (三)董事会对授予条件已成就的说明
    公司及激励对象未发生上述所示情形,董事会认为本次激励计划预留部分的授予条
件已经成就。

    三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

    1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
    2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    3、根据《上市公司股权激励管理办法》和《科大讯飞股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定,公司预留部分限制性股票已获批准。
    4、本次实施的限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关内容与已披露的《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》不存在差异。

    四、本次预留部分限制性股票的授予情况
    1、本次预留部分限制性股票的授予日:2018 年 2 月 6 日
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计
划(草案)》的规定,公司将在限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。授予日必须
为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的,自原预约公告日前 30 起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    2、本次授予的预留部分限制性股票的激励对象情况:

                                                           获授预留限制性股票占
           获授的限制性股      获授预留限制性股票占预留
  人数                                                     授予时总股本的比例
           票数量(万股)      限制性股票总数的比例(%)
                                                                  (%)

  436             700                      100                     0.50
   注:预留部分限制性股票的激励对象名单详见巨潮资讯网

    3、预留部分限制性股票授予价格
    本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为 29.87 元/股,不低于董事会决议公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,亦不低于董事会决议公布前 120 个交易日
股票交易均价的 50%。
    4、预留部分限制性股票的解除限售安排
    预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                解除限售数量占

    解除限售期                      解除限售时间                获授限制性股票

                                                                   数量比例

                     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
 第一个解除限售期                                                    30%
                     授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
 第二个解除限售期                                                      30%
                       授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至
 第三个解除限售期                                                      40%
                       授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
       5、预留部分限制性股票的解除限售条件
       (1)公司层面考核要求
       各年度绩效考核目标如下表所示:

       解除限售期                             业绩考核目标

                        以 2016 年营业收入为基数,公司 2018 年营业收入增长率不低
 第一个解除限售期
                        于 60%

                        以 2016 年营业收入为基数,公司 2019 年营业收入增长率不低
 第二个解除限售期
                        于 90%

                        以 2016 年营业收入为基数,公司 2020 年营业收入增长率不低
 第三个解除限售期
                        于 120%
       (2)个人绩效考核要求
       根据公司现行绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核合格。
       6、本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
       7、筹集资金的使用计划:本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充
公司流动资金。

       五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定计算限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本
激励计划预留授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。
       公司按照相关估值工具于 2018 年 2 月 6 日对预留授予的 700 万股限制性股票进行
预测算,预留部分公允价值总额为 6916.80 万元,预留部分的限制性股票在 2018-2021
年间各年度需摊销的费用见下表:
限制性股票股       限制性股票总                  摊销费用(万元)
 数(万股)        价值(万元)      2018         2019        2020        2021
        700           6916.80       3077.69     2324.01      1239.66      275.43
       说明:
       1、上述成本预测和摊销是根据授予 700 万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的
考虑,我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
       2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。
       3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
       公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向
作用,由此激发管理及核心骨干团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       六、独立董事意见


       本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授

限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实

际情况以及公司业务发展的实际需要。

       董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 6

日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第

4 号:股权激励》以及《科大讯飞限制性股票激励计划草案》及摘要中关于授权日的相

关规定,同时本次授予也符合限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条

件。

       公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

       公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发

展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心,并最终提高公司业绩。

    综上,我们同意公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 2

月 6 日,并同意 436 名激励对象获授 700 万股预留部分限制性股票。

    七、监事会意见

    公司监事会对限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核
查后认为:
    公司获授预留限制性股票的 436 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形,该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号:股权激励》规定的激励对象条件,符合《科大讯飞股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效,且满足《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》规定的获授条件,同意激励对象获授预留部分限制性股票。

    八、法律意见书结论性意见

    公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批
准,授予日的确定、激励对象及授予价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规
定,本次限制性股票授予条件已经满足。

    九、其他事项说明


    1、本次预留部分激励对象认购资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依限

制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款

提供担保。

    2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税,公司保证不为公司股权激励对象提供贷

款或其他任何形式的财务资助,包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的

规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

    十、备查文件
    1、第四届董事会第十次会议决议;

    2、第四届监事会第九次会议决议;

    3、限制性股票激励计划之预留部分激励对象人员名单;

    4、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相

关事项的独立意见;

    5、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划预留限制

性股票授予相关事项的之法律意见书。



    特此公告。



                                                  科大讯飞股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                   二〇一八年二月七日

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