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个股公告正文

科大讯飞:安徽天禾律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书

日期:2018-02-07附件下载

科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书                     安徽天禾律师事务所




                         安徽天禾律师事务所
                     关于科大讯飞股份有限公司
    限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的
                               法律意见书

                                             [2018]皖天律证字第【043】号


致:科大讯飞股份有限公司


    安徽天禾律师事务所(以下简称 “本所”)依法接受科大讯飞股份有限公
司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托,已于 2017 年 1 月 16 日出具了
《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》,于 2017 年 4
月 17 日出具了《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划激励对象、授
予价格调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。因公司于 2018 年 2 月
6 日召开第四届董事会第十次会议并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》,现本所律师根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《科大讯飞股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事宜(以下简称“本次激励计划预留限制性股票授予事
项”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事
实出具的。
    2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
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了充分的核查验证。
    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对科大讯飞本次激励计划预
留限制性股票授予是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
    4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留限制性股票授予事项有关的法律
问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律
意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容,均为本所严格按照有关中介机构出
具的报告引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证,对于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的
适当资格。
    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿
承担相应的法律责任。
    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留限制性股票授予必备的
法定文件,随其他材料一同公开披露,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划预留限制性股票授予所涉及的有关事实
进行了核查和验证,出具如下法律意见:
    一、本次预留限制性股票授予事项的批准和授权
    1、2017 年 1 月 15 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《科大讯飞股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,独立董事就本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续
发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
    2、2017 年 1 月 15 日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《科大讯飞股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司
限制性股票激励计划之激励对象人员名单》,一致认为,激励对象具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
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    3、2017 年 2 月 8 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《科大讯飞
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定本
次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日,并在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2018 年 2 月 6 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》,决定以 2018 年 2 月 6 日为授予日,向 436 名激励对象授予 700
万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表
了独立意见,同意 2018 年 2 月 6 日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性
股票授予的授予日,向激励对象授予限制性股票。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划
预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)的有关规定。
    二、本次预留限制性股票的授予日
    根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议,公司股东大会已授权董事会确
定本次激励计划预留限制性股票具体的授予日。2018 年 2 月 6 日,公司召开第
四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》,确定本次激励计划预留限制性股票授予日为 2018
年 2 月 6 日。同日,公司独立董事发表独立意见,同意董事会确定的本次激励计
划预留限制性股票的授予日,并同意向激励对象授予限制性股票。经核查,前述
授予日为交易日,且不属于下列区间日:
    1、公司定期报告公告前 30 内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的,自原预约公告日前 30 起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关
规定。
    三、本次预留限制性股票的授予条件
    根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,在同时满足下列授
予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经查阅公司截止 2016 年 12 月 31 日的《审计报告》、登陆中国证监会及深
圳证券交易所网站查询公开信息,获得公司的确认,本所律师认为,截至本法律
意见书出具之日,公司预留限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
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《激励计划(草案)》的有关规定。
    四、本次预留限制性股票的授予价格
    《激励计划(草案)》规定:预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董
事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%;
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
    根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,本次激励计划预留限制性股票授予
价格为 29.87 元每股,不低于董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%,亦不低于董事会决议公布前 120 个交易日股票交易均价的 50%。
    本所律师认为,本次激励计划预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有
关规定。
    五、本次预留限制性股票的授予对象
    本次激励计划预留限制性股票的授予对象共 436 人,授予的限制性股票数量
为 700 万股。
    根据公司第四届监事会第九次会议对激励对象名单的核实情况,并经本所律
师核查,本次激励计划预留限制性股票授予对象不存在不符合授予条件的情形,
获授资格和范围符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划(草案)》的有关规定。
    六、本次预留限制性股票的解除限售条件和安排
    根据《激励计划(草案)》的规定,预留部分限制性股票的解除限售条件和
解除限售安排如下:
    1、解除限售条件
    (1)公司层面考核要求
    各年度绩效考核目标如下表所示:
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   解除限售期                              业绩考核目标

                     以 2016 年营业收入为基数,公司 2018 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期
                     于 60%

                     以 2016 年营业收入为基数,公司 2019 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
                     于 90%

                     以 2016 年营业收入为基数,公司 2020 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期
                     于 120%
     (2)个人绩效考核要求
     根据公司现行绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核合格。
     2、解除限售安排
     预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                               解除限售数量占
  解除限售期                      解除限售时间                 获授限制性股票
                                                                  数量比例
                    自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                    30%
                    授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                    30%
                    授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期                                                    40%
                    授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
     本所律师认为,公司本次激励计划预留限制性股票的解除限售条件和解除限
 售安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励
 计划(草案)》的有关规定。
     七、结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项
 已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象及授予价格的确定
 等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
 《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票授予条件已经
 满足。
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       本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进
行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。


       (以下无正文)
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书                      安徽天禾律师事务所


(本页无正文,为法律意见书签署页)




本法律意见书于二〇一八年二月六日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份,副本一份。




安徽天禾律师事务所                     负 责 人:张晓健




                                       经办律师:张大林




                                                 费林森

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