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个股公告正文

商赢环球:重大资产购买预案摘要(修订稿)

日期:2018-01-13附件下载

    股票代码:600146 股票简称:商赢环球 上市地点:上海证券交易所
    
    商赢环球股份有限公司
    
    重大资产购买预案摘要(修订稿)
    
    交易对方 联系地址
    
    Active Sports Lifestyle USA, LLC th
    
    12178, 4 Street, Rancho Cucamonga, CA 91730
    
    ARS Brands, LLC
    
    独立财务顾问
    
    签署日期:二〇一八年一月
    
    公司声明
    
    本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未最终完成,本预案中所涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
    
    本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
    
    本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    
    本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    交易对方声明
    
    作为本次资产重组的交易对方的ARS和ASLUSA以及交易对方的控股股东ARS Holding(持有ARS和ASLUSA100%的股权)分别出具了《关于所提供信息及文件真实、准确、完整的承诺函》,内容如下:
    
    “本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如本公司已提供的文件记载的事项发生变更或补充,本公司保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
    
    本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的,该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
    
    目 录
    
    交易对方声明...............................................................................................................3
    
    释 义.............................................................................................................................5
    
    重大事项提示...............................................................................................................8
    
    一、本次交易方案概述.........................................................................................8
    
    二、本次交易的具体方案.....................................................................................8
    
    三、本次交易对标的资产的预估值...................................................................10
    
    四、本次交易不构成关联交易...........................................................................11
    
    五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................11
    
    六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...................12
    
    七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................12
    
    八、本次交易已履行的决策程序和审批程序...................................................13
    
    九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序...............................................13
    
    十、本公司股票停复牌安排...............................................................................13
    
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................14重大风险提示.............................................................................................................15
    
    一、本次交易无法达成以及审批风险...............................................................15
    
    二、部分店铺最终未予收购的风险...................................................................16
    
    三、交易标的的相关风险...................................................................................16
    
    四、外汇波动风险...............................................................................................19
    
                                   释 义
                       在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
                     公司、本公司、上市公司、   指   商赢环球股份有限公司(ShangyingGlobalCo.,Ltd)
                     商赢环球
                     商赢控股                   指   商赢控股集团有限公司,截至本预案签署之日,持有商
                                                     赢环球15.53%的股份,为商赢环球第一大股东
                     中淘实业                   指   上海中淘实业有限公司
                     商融共赢                   指   商融共赢控股有限公司
                     乐源资产                   指   上海乐源资产管理有限公司
                     旭森国际                   指   旭森国际控股(集团)有限公司
                     旭源投资                   指   旭源投资有限公司
                     江苏隆明                   指   江苏隆明投资有限公司
                     江苏彩浩                   指   江苏彩浩投资有限公司
                     南通琦艺                   指   南通琦艺投资有限公司
                     恒盛投资                   指   达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙)
                     恒隆投资                   指   达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)
                     南通泓翔                   指   南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙)
                     青岛盈和                   指   青岛盈和投资合伙企业(有限合伙)
                     乐源控股                   指   乐源控股有限公司
                     大连实德                   指   大连实德投资有限公司
                     上海泓泽                   指   上海泓泽世纪投资发展有限公司
                     旭森世纪                   指   上海旭森世纪投资有限公司
                     正道咨询                   指   达孜县正道咨询有限公司
                     世峰黄金                   指   托里县世峰黄金矿业有限公司,曾系发行人控股子公司
                     北方矿业                   指   托里县北方矿业有限公司
                     大元益祥                   指   北京大元益祥矿业投资有限公司,曾系发行人全资子公
                                                     司
                                                     OneworldStarInternationalHoldingsLimited(环球星光
                     OSI、环球星光              指   国际控股有限公司),系商赢环球持股 95%的海外控
                                                     股子公司
                     上海创开                   指   上海创开企业发展有限公司
                     KellwoodApparel            指   KellwoodApparel,LLC(USA)
                     Kellwood HK                指   KellwoodHKLimited(HK),英翔香港有限公司
                     购买方、买方、APS         指   环球星光的全资子公司   Apparel Production Services
                                                   Global,LLC
                                                     ActiveRSHoldings,Inc.,系本次收购的交易对方Active
                     ARS Holdings               指   Sports Lifestyle USA, LLC和ARS  Brands, LLC的控股
                                                     公司,其100%控股这两家公司,成立于2016年6月
                                                     18日,注册在美国特拉华州
                                                     ActiveSportsLifestyleUSA,LLC,本次收购的交易对方
                     ASLUSA                   指   之一,系ARS Holdings的全资子公司,成立于2009年
                                                     6月10日,注册在美国佛罗里达州
                                                     ARSBrands,LLC,本次收购的交易对方之一,系ARS
                     ARS                       指   Holdings的全资子公司,成立于2014年6月18日,注
                                                     册在美国佛罗里达州
                                                     Tengram Capital Partners, L.P.,系Active RS Holdings,
                     TCP                       指   Inc.的实际控制人,其旗下的基金    Tengram Capital
                                                     PartnersGen2Fund,L.P.为本次交易交易对方的担保人
                     TCP-GF                    指   TengramCapitalPartnersGen2Fund,L.P.
                     DAI                       指   DistinctiveApparelInc.,注册在美国特拉华州
                     CF Holdings                 指   ChasingFirefliesHoldings,LLC,系DAI的全资子公司,
                                                     注册在美国特拉华州
                     TOHoldings                指   TravelsmithOutfittersHoldings, LLC,系DAI的全资子
                                                     公司,注册在美国特拉华州
                     交易对方、出售方、卖方     指   ASLUSA和ARS中的任意一方或两方
                     本次收购、本次交易、本次        环球星光下属全资子公司   APS 通过支付现金购买
                     重组、本次重大资产购买、   指   ASLUSA和ARS的经营性资产包
                     本次重大资产重组
                     标的资产、收购标的、交易   指   ASLUSA和ARS的经营性资产包,即交易协议中约定
                     标的                            的在交割日应交付给买方的资产和义务
                                                     OSI、APS与TCP-GF、ARSHoldings、ASLUSA和ARS
                     交易协议、《资产收购协议》 指   签署的附条件的《ASSETPURCHASEAGREEMENT》
                                                     及其附件
                                                     买方在本次交易中不予收购的店铺,具体指   Rancho
                    除外店铺                  指   HQ、CostaMesa、SantaMonica、Tustin、MissionValley、
                                                     HuntingtonBeach、ThousandOaks、Fresno和Tempe等
                                                     9家店铺
                     交割日                     指   《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至APS
                                                     名下的当日
                     评估基准日                 指   2017年9月30日
                     最近两年及一期、报告期     指   2015年度、2016年度和2017年1-9月
                     预案、本预案               指   《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》
                     重组报告书草案             指   《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
                     《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
                     《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                     《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第
                                                     109号)
                     《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
                                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                     《格式准则26号》           指   号——上市公司重大资产重组申请文件(2017   年修
                                                     订)》
                     证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
                     上交所、交易所             指   上海证券交易所
                     独立财务顾问、兴业证券     指   兴业证券股份有限公司
                     元、万元                   指   人民币元、万元
                            注:若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
    
    
    重大事项提示
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
    
    一、本次交易方案概述
    
    上市公司持股 95%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司 APS以现金收购的方式向ASLUSA和ARS购买其拥有的经营性资产包。
    
    二、本次交易的具体方案
    
    (一)本次交易的协议签署情况
    
    OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS于2017年12月1日签署了交易协议。
    
    (二)本次交易的对价及对价支付条款
    
    1、本次交易的对价
    
    本次交易的总对价包括:基准购买价格,加上营运资金调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
    
    (1)基准购买价格
    
    本次交易的基准购买价格为800万美元。
    
    (2)营运资金调整
    
    交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是,目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金(例如在2018年2月交割的,则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数,计算时仅考虑所承接店铺的营运资金)。
    
    根据交易协议的约定,交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是,目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金(例如在2018年2月交割的,则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数,计算时仅考虑所承接店铺的营运资金)。截至本预案签署之日,交易各方尚未就运营资金计算所涉及的内容及计算方式最终达成一致,因此无法判断实际调整金额的上限。目前交易各方关于运营资金调整的相关谈判仍在进行中,若有任何进展,公司将及时披露。
    
    标的资产在交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务金额为1,353万美元,该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按照相关债务的安排履行相应的义务,而无需向交易对方另行支付相关对价,因此该部分运营性债务实质上是标的资产不可分割的部分,而并非交易对价的一部分。根据美国律师(Buchalter 律所)的确认,将该部分运营性债务列入本次交易的总对价仅为在美国进行税务申报的需要,不会影响本次交易实际支付的对价。
    
    2、本次交易的对价支付条款
    
    交易协议签署后,APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项,即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
    
    在意向金中,无论因何种原因导致交易协议终止,55 万美元应在任何情况下返还;但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
    
    截至本预案签署之日,APS已向ASLUSA支付了上述意向金。
    
    (三)本次交易的对价支付方式及资金来源
    
    本次交易的对价支付方式为现金,均由环球星光或APS在境外自筹。
    
    1、环球星光和APS在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标
    
    本次交易为环球星光购买标的资产,APS为本次交易的执行主体。
    
    根据环球星光提供的财务数据(未经审计),2017年1-9月,环球星光合并口径下实现营业收入142,999.27万元,实现净利润9,201.56万元,经营活动产生的现金流量净额为501.20万元,截至2017年9月末的资产负债率为47.18%。
    
    2、结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力
    
    本次交易对价将由环球星光或APS在境外自筹,具体而言,资金来源有如下两个途径:第一,从银行贷款;第二,环球星光用自有现金予以支付。上述两个途径目前都在考虑之中,尚未最终确定,将来会根据资金成本和政策环境等因素在交割前做出最终选择。
    
    假设环球星光最终的支付对价为800万美元,折合人民币5,309.52万元(按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算),且全部以自有资金支付交易对价,截至2017年9月30日,环球星光的账面货币资金余额为36,924万元人民币,因此有足够的货币资金支付该笔对价。
    
    假设环球星光最终的支付对价为 800 万美元,且全部通过银行贷款予以支付,同时假设贷款的年利率为4%,则每年的资金成本为32万美元,贷款金额和年利息分别折合人民币5,309.52万元和212.38万元(按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算)。截至2017年9月30日,环球星光的总资产为179,219.73万元、净资产为94,669.90万元、资产负债率为47.18%,5,309.52万元的新增贷款额占总资产的比重较低,对资产负债率的影响较小;环球星光在2017年1-9月实现的营业收入和净利润分别为142,999.27万元和9,201.56万元,212.38万元的财务费用占环球星光全年的营业收入的比重较低,对净利润的影响较小。综上所述,该等融资不会对环球星光的经营造成较大的影响。
    
    若考虑标的资产的影响,截至 2017 年 9 月 30 日,标的资产的总资产为9,883.27万元,净资产为901.20万元(按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价 6.6369 模拟匡算),本次交易对环球星光的资产负债率影响较小;同时,标的资产的1,353万美元的负债中,主要包括约118万美元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款,详情请参见本预案“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”。标的资产的负债主要项目均为标的资产日常经营开展所产生,为本次交易中标的资产重要的组成部分之一。本次交易完成后,上述负债不会对环球星光造成额外大额的财务费用。
    
    本次交易的具体融资渠道正在协商中,环球星光最终将会结合自身的财务状况、贷款的资金成本和放款所需时间等因素选择最优的资金筹措方式。如果用自有资金支付,该对价占环球星光的货币资金比重较小,环球星光有足够的货币资金予以支付。如果采用贷款的形式,贷款金额的利息占环球星光利润较小,且未来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息,因此相关融资不会影响环球星光的正常经营。
    
    三、本次交易对标的资产的预估值
    
                       截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评
                   估,截至预估基准日2017年9月30日,ASLUSA和ARS的经营性资产包的账
                   面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元,增值额为674.21万美元,
                   增值率为496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性,前三季度是
                   销售淡季,而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素,属于服装销售旺
                   季,就全年而言,标的资产均能够实现盈利,其在2015年度和2016年度实现的
                   净利润分别为111.96万美元和88.86万美元。评估师的预评估是在结合经营性资
                   产包历史上的经营业绩的基础上对其收入、成本费用和利润以及各种参数进行谨
                   慎合理选择的结果,本次预估增值合理,充分保证了上市公司及全体股东的利益,
                   不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
                       标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买
                   报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
                     四、本次交易不构成关联交易
                       本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有
                   本公司5%以上股份的股东不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
                     五、本次交易构成重大资产重组
                       根据商赢环球2016年度财务数据(经审计)、标的资产2016年度财务数据
                   及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下表所示:
                                                                                          单位:万元
                         项目       交易价格      标的资产        孰高        商赢环球       占比
                     资产总额          5,549.60      10,720.75      10,720.75      395,442.47      2.71%
                     净资产            5,549.60       2,434.28       5,549.60      290,397.86      1.91%
                     营业收入              N/A      21,899.41      21,899.41       42,967.22     50.97%
                            注1:由于标的资产的交易价格(按照交易协议约定,本次交易的基准购买价格为800万美元,此处
                        按照800万美元测算)高于其净资产,根据《重组管理办法》相关规定,净资产指标以其交易价格取值,
                        商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产,未包括少数股东权益。
                            注 2:上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的
                        标的资产的财务数据,已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示,目前尚未经国内具有
                        证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
                            注3:交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日(2016年12月31日无汇率数据,
                        用2016年12月30日的汇率予以替代)美元兑人民币的中间汇率(6.9370)折算,营业收入按照2016年
    
    
    度的月度加权汇率(6.6397)折算。
    
    根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
    
    六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
    
    截至本预案签署之日,本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司,公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后公司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司,实际控制人仍为杨军先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。
    
    七、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易对价将全部以现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权结构不产生影响。
    
    (二)本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
    
    上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标(包括供应链的垂直整合和横向并购)。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略,提升公司在美国流行女装市场的市场地位,增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况,本次交易拟以现金收购的方式购买ASLUSA和ARS的经营性资产包。
    
    该经营性资产包具有如下五点优势:第一,交易标的位于美国时尚前沿的洛杉矶地区,地理区域氛围有助于品牌打造并利于推广至美国及全球其他区域范围;第二,交易标的拥有自有品牌“ACTIVE”,并一直持续投入打造,在市场上已经具备一定的知名度;第三,交易标的长期与行业大牌合作,这使得其能够及时顺应潮流趋势,提高自己的知名度,有了长期稳定的合作伙伴;第四,交易标的还为一些新兴品牌搭建了与老品牌一起登场的平台,虽然交易标的本身规模相对于美国全国性的零售商较小,但这有利于其灵活地调整经营策略,引进市场上新兴的品牌进行合作,如Nixon, RVCA和Brixton等;第五,交易标的将主体客户群体定位于热衷户外运动的人群,该群体有着较高的消费频率和消费能力,该主流消费群体对交易标的的品牌具有较高的认可度和黏性。
    
    通过此次横向并购,能够增加上市公司的产品品牌,进一步拓展主业范围,且可以运用标的资产的实体销售渠道增加公司旗下APS原有产品的销售数量进而提升盈利能力;标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本,标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
    
    八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
    
    (一)上市公司已履行的决策程序和审批程序
    
    2017年12月4日,公司召开第七届董事会第9次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
    
    (二)交易对方已履行的决策程序和审批程序
    
    ARS Holdings、ASLUSA和ARS在交易协议第4.2条中作出陈述、保证和承诺:其均拥有必要的权力和授权以承担和履行交易协议项下的义务。所有经其签署并生效的交易协议相关的文本均已得到正式授权和生效,并成为了其有效的、具有约束力的且可执行的义务,除非因其破产、重组等原因导致其无法履行。对于完成交易协议项下的交易,交易对方无需再得到其他的授权。
    
    九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
    
    截至本预案签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
    
    (一)上市公司董事会审议通过(待相关审计、评估工作完成后,需再次召开董事会审议本次交易相关议案);
    
    (二)上市公司股东大会审议通过。
    
    上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    十、本公司股票停复牌安排
    
    公司因筹划重大资产收购事项,为切实维护投资者利益,保证公司信息披露公平,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票已于2017年9月5日开市起停牌,经与有关各方论证和协商,该事项对公司构成了重大资产重组。2017年9月6日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票持续停牌至今。本公司后续将根据本次重大资产购买的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
    
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    
    在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    
    根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查,并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前,标的资产的审计和评估工作尚在进行之中。审计和评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    
    本次交易相关事项已获得独立董事的认可,本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权利。
    
    重大风险提示
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时,除本预案提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:
    
    一、本次交易无法达成以及审批风险
    
    (一)对于本次重大资产重组事宜,存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
    
    (二)本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过,上述呈报事项的批准均为本次重大资产重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)根据交易协议约定,在以下情况下,交易双方可在交割前终止交易协议:
    
    1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议;
    
    2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约,且该等违反单独或共同使得(1)交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件(第6条除外)无法满足,以及(2)未在(i)买方向卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或(ii)2018年2月28日之中孰早之日前被补正(在可补正的情况下),买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议;
    
    3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约,且该等违反单独或共同使得(1)交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足,以及(2)未在(i)卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或(ii)2018年2月28日之中孰早之日前被补正(在可补正的情况下),卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议;
    
    4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下,如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先决条件未满足的(如仅因第6条未能满足的,终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝),买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议;
    
    5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下,如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的,卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
    
    二、部分店铺最终未予收购的风险
    
    在本次交易中,Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard和San dimas等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规,若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的,该等租约将被排除出标的资产而APS将不予收购。
    
    Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum和Chino Hills等六家店铺的租约将在3年内到期,该等店铺存在需要在到期后以显著高于原先的价格进行续租的可能性,或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致APS需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在3年以上,该等店铺租赁情况相对稳定,在短期内租赁成本大幅上升的可能性较低。
    
    公司提请广大投资者注意,以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意,或租约将到期的店铺因可预见的续租困难,而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。
    
    三、交易标的的相关风险
    
    (一)后续经营风险
    
    虽然环球星光和标的资产同为美国服装行业的经营者,但是环球星光偏重于女装批发销售而标的资产偏重于滑板等极限运动产品及运动服饰的店铺零售,二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异,在完成资产交割后,对标的资产的经营存在一定的风险。具体如下:第一,交易标的属于线下实体店零售行业,而线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击;第二,交易标的本身在地理区位上主要局限在美国加利福尼亚州南部地区,是一个地区型的线下零售运营商,尚没有覆盖美国全境,也没有美国境外的店铺,暂时尚不具备与同行业大型线下零售商在服务区域范围上竞争的能力;第三,交易标的与同行业大型竞争对手相比相对规模较小,与大品牌合作方商谈交易条款时的定价权较弱,会对销售毛利产生一定影响;第四,交易标的本身所处的运动及休闲服饰/配饰零售行业属于时尚潮流行业,每季都可能会有新的流行趋势,对市场消费主体阶段性偏好/时尚趋势的把握至关重要;第五,交易标的本身不做生产,前端采购价格的抬升可能会传导到后端的销售,影响到营业收入和利润;第六,交易标的本身由于属于实体零售行业,店铺均采取长期租赁模式,租金长期锁定,固定成本比例相对较高,在销售不景气时可能对财务表现影响较大。
    
    (二)正式评估结果低于预估值的风险
    
    截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评估,截至预估基准日2017年9月30日,ASLUSA和ARS的经营性资产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元,增值额为674.21万美元,增值率为496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性,前三季度是销售淡季,而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素,属于服装销售旺季,就全年而言,标的资产均能够实现盈利,其在2015年度和2016年度实现的净利润分别为111.96万美元和88.86万美元。将来存在正式评估结果低于预估值的风险。标的资产的最终评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
    
    (三)商誉减值风险
    
    《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。该商誉在持有期间不予摊销,但需在未来每个报告期终了进行减值测试”。
    
    公司按照支付给被购买方的价款作为合并成本,假定最终交易对价为 800万美元,且目前用2017年9月30日经营性资产包的净资产(135.79万美元)来模拟购买日其可辨认资产与负债的公允价值,因此在本次交易完成后,公司可能形成的最高商誉额约为664.21(800-135.79)万美元。
    
    综上,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成664.21万美元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。当标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而可能对其产生不利影响,或者有证据表明标的资产的经营绩效已经低于或者将低于预期,则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值,则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
    
    (四)存货贬值风险
    
    标的资产主要采用实体经营的销售模式,需保持款色、尺寸充足的库存商品,以满足实体店陈列及消费者的挑选,标的资产需要并具有相对较高水平的存货规模。2015年末、2016年末和2017年9月末,标的资产的存货账面价值分别为881.95万美元、873.30万美元和895.00万美元,占总资产的比重分别为55.39%、56.51%和 60.10%。此外,服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化,可能会导致标的资产存货积压并出现贬值,从而可能对标的资产的经营业绩造成不利影响。
    
    (五)历史上期间费用较高的风险
    
    标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月实现的营业收入分别为3,331.11万美元、3,298.25万美元和2,257.97万美元,综合毛利率分别为47.44%、48.41%和 45.63%,但是由于期间费用较高,使得标的资产的净利润较低,标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的净利润分别为111.96万美元、88.86万美元和-83.74万美元。如果能够有效降低期间费用,标的资产的盈利能力将会有较大的提升空间,但存在无法有效降低期间费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
    
    (六)人才流失风险
    
    标的资产作为典型的零售销售类休闲运动服装企业,在一定程度上依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定:“1、截至交割日,买方应向交易协议中约定的员工(仅为除外店铺提供服务的除外)提供聘用要约;2、在交割时,卖方应终止所有员工(仅为除外店铺提供服务的除外)的雇佣关系,若州法律或卖方的内部制度有要求,卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假,卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务”,但在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
    
    (七)申请中商标无法审批通过的风险
    
    截至本预案签署之日,经营性资产包拥有7个在美国境外申请中的商标,其中2向处于申请被驳回阶段。虽然经营性资产包目前的业务全部位于美国境内,上述申请中商标最终审批通过与否不会对经营性资产包目前的正常经营产生实质影响,但公司仍提请广大投资者注意上述申请中商标最终无法审批通过存在的风险。
    
    (八)未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
    
    本次交易完成后,标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳税义务后,可按其持股比例享有盈利分红,该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,对上述盈利分红产生影响,上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
    
    四、外汇波动风险
    
    本次交易完成后,标的资产将成为上市公司持股95%的控股子公司环球星光的一个组成部分,标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币,而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
    
    (此页无正文,为《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案摘要》之签章页)
    
    商赢环球股份有限公司
    
    年 月 日

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