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个股公告正文

誉衡药业:关于拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司70%股权的风险提示公告

日期:2018-01-13附件下载

    证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2018-008
    
    哈尔滨誉衡药业股份有限公司
    
    关于拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司70%股权的风险提示公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    2017年12月20日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)发布了《关于签订<收购框架协议>的公告》。经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司(以下简称“瑾呈集团”)70%股权。
    
    2017年12月28日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第745号)(以下简称“问询函”),问询函对本次收购事宜予以关注。
    
    2018年1月13日,公司就问询函相关问题作出了回复,具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于问询函答复的公告》。
    
    《收购框架协议》的签订,旨在表达各方合作意愿和初步商洽结果,具体合作事项尚需各方根据实际情况完成尽职调查及审计、评估后进一步协商确定。鉴于公司对瑾呈集团的财务、业务、法律等尽职调查工作尚未结束,本次交易是否实施及具体实施方案(如有)尚存在较大不确定性,公司作如下风险提示:
    
    一、关于瑾呈集团及下属控股子公司合法合规的风险提示
    
    截至目前,公司尚未完成对瑾呈集团的尽职调查工作。交易对方及瑾呈集团就此出具了《关于交易标的无重大违法违规行为的承诺函》。
    
    在目前正在开展的尽职调查过程中,公司及律师等中介机构将通过要求瑾呈集团向其所在地相关主管部门开具合法合规证明、调取瑾呈集团征信报告以及进行网络公开信息检索等方式,进一步关注和确认瑾呈集团的合规运营问题。
    
    此外,如尽职调查后决定收购,公司将在正式收购协议中要求交易对方就此作出承诺并约定违约责任,最大限度防范瑾呈集团违规风险。
    
    二、关于瑾呈集团2017年度业绩大幅增长的风险提示
    
    瑾呈集团2016年实现交易金额1,198.54亿元,营业收入6,490.29万元,净利润1,601.43万元。2017年第一季度,瑾呈集团加快对行业内代理商的整合,新增16家控股子公司,合并报表范围进一步扩大,业务范围扩展到四川、云南、河南、湖南、江西等其余省份。2017年1-10月份,瑾呈集团实现交易金额5,201.60亿元,营业收入3.97亿元,净利润1.37亿元,业绩出现大幅增长。
    
    上述数据为瑾呈集团总部(成本运营中心)、各下属子公司的简单相加且未经审计。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团的审计工作,瑾呈集团的实际业绩情况暂无法确定。最终数据将以后续会计师出具的审计报告为准。
    
    三、关于业绩承诺可实现性的风险提示
    
    瑾呈集团现有股东承诺,2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。
    
    上述业绩承诺主要是基于智能POS销量的增加、线下商户数量的拓展、线上支付业务的推进、其他产品种类的丰富等因素作出。
    
    如2017年12月20日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所述,《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,本次业绩承诺为意向性条款,目前对双方并无实质约束力。
    
    公司在尽职调查过程中,将充分关注第三方支付行业及第三方收单外包服务机构行业及瑾呈集团供应商、客户等信息,重点评估2018-2020年业绩承诺的可实现性。
    
    四、关于业绩承诺补偿可执行性的风险提示
    
    《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,业绩补偿条款为意向性条款,目前对双方并无实质约束力。
    
    公司与转让方将待正式审计、评估报告出具后,以此为参考协商确定最终交易方案,确保业绩承诺补偿机制的可执行性。
    
    五、关于业绩承诺股东履约能力的风险提示
    
    按照《收购框架协议》,交易对方及瑾呈集团其他股东同意业绩承诺补偿条款。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团财务、业务、法律等尽职调查,暂时无法确认业绩承诺股东是否具备履约能力。
    
    公司可与交易对方沟通、协商,待后续签署正式收购协议时,通过设置控股股东承担连带保证责任、或将(部分)股权转让款支付至共同监管账户等条款的方式,确保业绩承诺股东的履约能力。
    
    关于本次拟收购瑾呈集团70%股权的相关风险,具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于问询函答复的公告》之“一、(四)标的公司不存在重大违法违规行为的说明”、“二、(二)标的公司各控股子公司情况介绍”、“三、(一)标的公司2016年度至2017年度净利润大幅增长的原因说明”、“三、(二)交易对方承诺净利润的依据、合理性及利润承诺的可实现性及利润承诺预测的具体过程”、“四、(二)标的公司业绩承诺补偿的可执行性”、“四、(三)业绩承诺股东的履约能力判断”。
    
    《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定披露媒体,公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告,谨慎决策、理性投资。
    
    特此公告。
    
    哈尔滨誉衡药业股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一八年一月十三日

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