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个股公告正文

上海环境:关于向上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司增资暨关联交易的公告

日期:2017-12-30附件下载

证券代码:601200            证券简称:上海环境         公告编号:2017-028


 上海环境集团股份有限公司关于向上海友联竹园第一污水
     处理投资发展有限公司增资暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

       交易内容:上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟根据上海
       友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称“竹园污水”)与上
       海市水务局签署的《上海市竹园第一污水处理厂特许经营权协议(二)》
       中的约定,将竹园污水注册资本由 4.6 亿元增加至 8.2 亿元,竹园污水各
       股东以现金方式对竹园污水进行同比例增资,其中,公司按持有 25.11%
       的比例进行增资,出资额为 9,039.60 万元,公司全资子公司上海阳龙投
       资咨询有限公司按持有 26.58%的比例进行增资,出资额为 9,568.80 万元,
       上海城投水务(集团)有限公司按持有 48.31%的比例进行增资,出资额
       为 17,391.60 万元,增资完成后各股东的持股比例保持不变。

       本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

       截至本公告日,过去 12 个月公司与上海城投水务(集团)有限公司发生
       的关联交易共 12 笔,均为日常关联交易,交易金额为 34,579.55 万元。

       本次交易无需提交公司股东大会审议,尚需提交上海友联竹园第一污水
       处理投资发展有限公司 2017 年第四次临时股东会审议。


    一、   关联交易概述

    公司将根据竹园污水与上海市水务局签署的《上海市竹园第一污水处理厂特
许经营权协议(二)》3.1 条中约定的“项目公司应确保股东增资的实收资本金额
不低于竹园一厂改造工程投资总额的百分之三十(30%)”的条款对竹园污水进
行增资,增资后竹园污水注册资本将由 4.6 亿元增加至 8.2 亿元,股东出资比例
保持不变。其中,公司按持有 25.11%的比例进行增资,出资额为 9,039.60 万元,
增资后的持股比例保持不变。全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司按持有
26.58%的比例进行增资,出资额为 9,568.80 万元,增资后持股比例保持不变。公
司第一届董事会第九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
增加上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司注册资本的议案》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大
资产重组。

    二、     关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,直接或者间接
控制上市公司的法人或者其他组织或者由上述所列主体直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织认定为上市公司的关联法人。

    鉴于公司与上海城投水务(集团)有限公司的实际控制人均为上海城投(集
团)有限公司,上海城投水务(集团)有限公司构成公司关联方。

    (二)关联人基本情况

    公司名称:上海城投水务(集团)有限公司

    注册地址:上海市杨浦区杨树浦路 830 号 76 幢

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:樊仁毅

    注册资本:3,175,064.423400 万人民币

    经营范围:原水供应、自来水制水、输配和销售服务、污水输送、处理、污
泥处理,环保建设工程专业施工,给排水工程投资、建设管理,机电设备的安装、
维修、维护(除特种设备),供排水专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务,房地产开发经营,物业管理。

    经审计,上海城投水务(集团)有限公司 2016 年度末总资产 806 亿元,净
资产 360 亿元,2016 年度营业收入 95 亿元,净利润 1.5 亿元。
    三、   交易涉及的其他合作方介绍

    公司名称:上海阳龙投资咨询有限公司

    注册地址:浦东新区高桥镇大同路 1355 号 1 幢 143 室

    企业类型:一人有限责任公司(外商投资企业法)

    法定代表人:刘正奇

    注册资本:9,752.2960 万元人民币

    经营范围:对国家鼓励和允许的行业投资及相关投资咨询、贸易咨询

    实际控制人:上海环境集团股份有限公司

    最近一年主要财务指标:2016 年末总资产 28,981.53 万元,净资产 28,981.53
万元,2016 年度净利润 2,665.62 万元

    四、   关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    公司名称:上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

    注册地址:上海市长岛路 241 号 168 室

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人:张春明

    注册资本: 46,000 万元人民币

    经营范围:主营污水处理工程建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处
理设备保养维修、水处理混凝药剂生产、污水处理专用机械及工具、环境工程设
计。兼营:机电产品、汽车配件、金属材料、化轻产品、建筑材料、木材、仪器
仪表。

    主要股东:上海环境集团股份有限公司持有 25.11%股权;上海阳龙投资咨
询有限公司持有 26.58%股权;上海城投水务(集团)有限公司持有 48.31%股权。

    2016 年末,资产总额 151,465.08 万元,资产净额 101,201.64 万元,2016 年
度营业收入 23,809.32 万元,净利润 10,183.37 万元,扣除非经常性损益后的净利
润 10,183.37 万元。

    2017 年 9 月 30 日,资产总额 142,241.15 万元,资产净额 109,349.45 万元,
2017 年 1-9 月,营业收入 20,148.95 万元,净利润 8,147.81 万元,扣除非经常性
损益后的净利润 8,147.81 万元(未经审计)。

    五、     关联交易的主要内容

    根据竹园污水与上海市水务局签署的《上海市竹园第一污水处理厂特许经营
权协议(二)》3.1 条中约定“项目公司应确保股东增资的实收资本金额不低于竹
园一厂改造工程投资总额的百分之三十(30%)。”又根据上海市发展改革委员会
文件“沪发改环资【2017】130 号批复:竹园一厂改造工程项目总投资为 119,174
万元”。此次拟增加竹园污水注册资本 3.6 亿元,不低于项目总投资的 30%(项
目总投资的 30%为 35,752.2 万元),竹园污水的注册资本将由 4.6 亿元增加至 8.2
亿元,公司出资比例保持不变。

    竹园污水各股东以现金方式对竹园污水进行同比例增资,共计认缴出资额
3.6 亿元,其中公司认缴 9,039.6 万元,具体情况如下:

                                                                          单位:万元

                               增资前            本次新增        增资后
      股东
                      出资额        出资比例     出资额   出资额     出资比例
上海环境集团股份
                        11,550.00       25.11%     9,039.60   20,589.60     25.11%
有限公司
上海阳龙投资咨询
                        12,227.78       26.58%     9,568.80   21,796.58    26.58%
有限公司
上海城投水务(集团)
                        22,222.22       48.31%    17,391.60   39,613.82    48.31%
有限公司
合计                    46,000.00   100.00%       36,000.00   82,000.00    100.00%



    六、     该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于促进公司主营业务的
稳健发展、增强公司持续发展能力,符合公司的长远发展和全体股东的利益,不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的独
立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    七、   该关联交易应当履行的审议程序

    2017 年 12 月 27 日,公司独立董事事前同意《关于增加上海友联竹园第一
污水处理投资发展有限公司注册资本的议案》,并发表了事前认可意见,同意将
《关于增加上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司注册资本的议案》提交
公司第一届董事会第九次会议审议。

    2017 年 12 月 28 日,公司以通讯表决的方式召开第一届董事会第九次会议,
会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。经审议,会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权,关联董事陈明吉先生回避表决,一致通过了《关于增加上海友联竹园
第一污水处理投资发展有限公司注册资本的议案》。

    公司独立董事针对《关于增加上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
注册资本的议案》发表独立意见如下:

    1. 本次投资有利于促进公司主营业务的稳健发展、增强公司持续发展能力,
符合公司的长远发展和全体股东的利益。

    2. 此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、 股票上市规则》及《上
海环境集团股份有限公司章程》的有关规定,交易定价公允,无损害公司及股东
利益的行为。

    3. 同意《关于增加上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司注册资本
的议案》。
    八、   上网公告附件

    (一)《上海环境集团股份有限公司独立董事关于增加上海友联竹园第一污
水处理投资发展有限公司注册资本的事前认可意见》

    (二)《上海环境集团股份有限公司独立董事关于增加上海友联竹园第一污
水处理投资发展有限公司注册资本的独立意见》



    特此公告。


                                          上海环境集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 12 月 30 日

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