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个股公告正文

日机密封:关于变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的公告

日期:2017-12-08附件下载

    证券代码:300470 证券简称:日机密封 公告编号:2017-057
    
    四川日机密封件股份有限公司
    
    关于变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资
    
    暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
    
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、变更募投项目部分募集资金用途的概述
    
    (一)首次公开发行募集资金的基本情况
    
    四川日机密封件股份有限公司(以下简称“日机密封”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2015﹞954号)核准,公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)1,334万股股票,发行价格为34.60元/股,公司募集资金总额为人民币46,156.40万元,扣除各项发行费用人民币5,165.18万元,募集资金净额为人民币40,991.22万元,以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082号《验资报告》验证。公司本次发行的募集资金已全部存放于募集资金专户存储管理。
    
    截至2017年11月30日,公司募集资金使用情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
     序号          项目名称           投资总额     已累计投入   剩余募集资    项目备案号    实施主体
                                                      金额          金
       1   高参数机械密封扩能技术      7,000.00      4,223.29         --注  51010711109    日机股份
           改造项目                                                          160001
           机械密封和特种泵生产基                                            川投资备
       2   地项目                     34,000.00      5,968.34     33,167.95  [51142111122601 桑尼机械
                                                                             ]0105号
                  合计                 41,000.00     10,191.63    33,167.95
    
    
    注:1.“高参数机械密封扩能技术改造”项目已结项,并将节余的募集资金2,879.77万元(包含利息及理财收入)转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。具 体 内 容 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(http//www.cninfo.com.cn)《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种泵生产基地项目专用账户的公告》(公告编号:2016-051)。
    
    2.本公告全文除另有说明外,元、万元均指人民币元、人民币万元。
    
    (二)本次拟变更募投项目部分募集资金用途的情况
    
    本次拟变更的募集资金投资项目为“机械密封和特种泵生产基地项目”(以下简称“生产基地项目”或“原募投项目”),目前该项目已基本完成一期厂房建设,并实现部分投产,后续还将增添部分关键设备,以满足当前生产所需。从审慎、高效用好募集资金的原则考虑,公司决定放缓生产基地项目建设进度,未来会根据市场需求变化及公司经营的实际需求来逐步调整实施进度。基于上述情况,生产基地项目募集资金暂时闲置较多。
    
    本次拟变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金17,041.00万元,用于收购优泰科(苏州)密封技术有限公司(以下简称“优泰科”)100%股权;变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金1,644.00万元,用于收购完成后向优泰科增资项目,共计变更生产基地项目剩余募集资金18,685.00万元。
    
    受宏观经济变化的不确定性影响,大规模投建新产能具有一定风险,目前生产基地项目只是建设进度放缓,并未终止,未来生产基地项目如果出现剩余募集资金不够使用的情况,公司将根据实际情况考虑其他筹资方案继续推进该项目的建设。
    
    (三)本次收购的背景情况
    
    1、成都云石卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基本情况
    
    2016年7月,公司参与设立成都云石卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“云石卓越”),该合伙企业注册资本为20,400.00万元。其中,公司作为劣后级有限合伙人,实缴出资额为5,000.00万元;四川云石股权投资管理有限公司(以下简称“云石资管”)作为普通合伙人,实缴出资额为400.00万元;安信证券股份有限公司作为优先级有限合伙人,实缴出资额为15,000.00万元。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2016-029、2016-038)。
    
    2016年云石卓越纳入公司合并报表范围内。
    
    截至本公告披露日,云石卓越的股权结构如下:
    
    单位:万元
    
     序号         股东名称           认缴出资额        出资比例        实缴出资额
       1   日机密封                      5,000.00        92.5926%          5,000.00
       2   云石资管                        400.00         7.4074%            400.00
       3   安信证券股份有限公司         15,000.00            --注         15,000.00
                 合计                    20,400.00            100%        20,400.00
    
    
    注:云石卓越优先级安信证券股份有限公司实缴出资额15,000.00万元享受固定收益而不承担风险,根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关要求,该部分的出资确认为金融负债,因此上表安信证券股份有限公司不参与出资比例计算。
    
    2、云石卓越收购优泰科的基本情况
    
    2016年12月,云石卓越与霍尔果斯优泰科股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》(以下简称“原股权转让协议”),以15,840.00万元现金受让其所持有的优泰科99%股权。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2016-056)。
    
    2017年1月,优泰科完成工商变更登记,取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的营业执照(统一社会信用代码 91320594679814755Y)。2017年1月31日,优泰科纳入云石卓越合并范围。
    
    本次收购前优泰科的股权结构为云石卓越和夏利民分别持有优泰科 99%股权和1%的股权。其中,公司通过云石卓越间接持有优泰科91.6667%股权,云石资管通过云石卓越间接持有优泰科7.3333%股权。
    
    (四)变更部分募集资金用途的决策程序
    
    2017年12月7日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》,并同意授权公司经营管理层与云石卓越及夏利民签署《四川日机密封件股份有限公司与成都云石卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)及夏利民之股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”)。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了事前认可及同意的独立意见、审核意见和核查意见。本次变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资的交易事项,其中交易对手方之一的云石卓越为公司关联方,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述议案需提交股东大会审议,待审议通过后方可实施。
    
    二、变更募投项目部分募集资金用途的原因
    
    (一)原募投项目计划和实际投资情况
    
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“机械密封和特种泵生产基地”立项于2011年12月,取得由四川省仁寿县发展和改革局下发的《企业投资项目备案通知书》,备案文号为“川投资备[51142111122601]0105号”。项目建设地位于四川省仁寿县视高镇开发区,所需用地182.71亩,计划总投资34,000.00万元。该项目由公司的全资子公司四川桑尼机械有限责任公司(以下简称“桑尼机械”)负责实施。
    
    该项目投资概算如下:
    
    单位:万元
    
      序号            项目内容                    金额                占投资比例
       1     建设投资                                31,000.00                91.18%
      1.1    建筑工程费用                            10,235.00                30.10%
      1.2    设备购置费                              11,612.00                34.15%
      1.3    安装工程费用                             2,193.00                 6.45%
      1.4    工程建设其他                             6,960.00                20.47%
       2     流动资金                                 3,000.00                 8.82%
                    合计                             34,000.00               100.00%
    
    
    截至2017年11月30日,该项目已投入募集资金5,968.34万元,尚未投入使用的募集资金28,031.66万元(不含利息及理财收入)。由于公司将已结项的“高参数机械密封扩能技术改造”项目节余募集资金(包含利息及理财收入)转入生产基地项目,因此生产基地项目募集资金专户剩余募集资金33,167.95万元(含利息及理财收入)。
    
    (二)收购资金安排及变更原募投项目部分募集资金的原因
    
    1、收购资金安排
    
    本次收购优泰科100%股权的交易总价为17,700.00万元,其中使用募集资金17,041.00万元,使用自有资金659.00万元。募集资金的实际用途主要为偿还优先级资金的成本及收购优泰科少数股东权益。募集资金17,041.00万元的实质去向为:支付云石卓越收购前优泰科原股东持有99%股权价款15,840.00万元(含云石卓越尚未支付的业绩承诺保证金3,300万元,本次收购完成后由公司直接支付),支付夏利民持有优泰科 1%股权价款 177.00 万元、支付优先级固定收益1,024.00万元(截至本公告披露日产生的优先级利息为1,032.74万元)。自有资金 659.00 万元支付云石卓越,用于云石卓越的其它运营成本(包括但不限于管理人的管理费和收益)及募集资金支付后剩余的优先级利息。
    
    2、变更原募投项目部分募集资金的原因
    
    公司原募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”系基于2011年市场需求旺盛、公司产能严重不足的背景下进行的项目立项。近年来,公司下游主要应用行业石油化工、煤化工、电力等行业的固定资产投资波动较大,对公司所处的机械密封行业产生较大影响。2014-2015年机械密封行业进入低谷期,2016年下半年开始逐步回暖,市场需求增长显著,但公司管理层认为,宏观经济的长期变化趋势仍然具有不确定性,大规模投建新产能仍然有一定风险。此外,公司另一个募投项目“高参数机械密封扩能技术改造”项目于2016年11月完成建设,公司产能有所提升,产能不足的矛盾得到了一定程度的缓解。因此,本着为股东负责任、防范经营风险的原则,经审慎考虑,决定放缓生产基地项目建设进度。针对产能不足的问题,公司通过在本部购置新的生产设备,增加生产制造、工程设计、售后服务人员等手段来适度扩大产能以缓解现阶段的交付压力,保证生产经营稳定。
    
    公司自2015年6月上市后,结合市场需求的变化及公司的实际情况,确定了内生与外延双轮驱动的发展战略,其中外延发展的核心理念是:紧紧围绕主业,充分利用自身品牌优势和资本市场资源优势,整合行业资源、扩充产品线,以达到快速提升技术水平与盈利能力、提高企业规模与市场空间的目标。优泰科的主营业务为液压气动行业用往复密封的研发、生产与销售,与公司同属液压气动密封行业,有较多的共同客户及较为类似的技术特点,未来与公司可以产生较高的协同效应。本次变更部分募集资金用于收购优泰科100%股权,有利于公司快速切入往复密封市场,有利于公司盈利能力与核心竞争力的提升,完全符合公司战略规划。
    
    (三)收购优泰科100%股权及后续增资的原因
    
    公司目前的主要产品机械密封是整个密封产业中结构最复杂、技术含量最尖端的一个分支,同时也是密封领域中市场容量较小的一个细分领域,具有技术含量高、服务属性重、定制化小批量生产、高毛利率等特点。机械密封企业的净利润率很大程度上取决于其总体市场规模,由于市场容量偏小且分散,一般机械密封企业获取较大规模订单的难度很大,因此企业经营业绩不易提升。密封其它分支领域的业务特点与机械密封较为类似,也同样面临如何提高收入规模以达到提高盈利能力的问题。
    
    优泰科主要从事往复密封的研制、生产和销售,其业务与公司有类似特点、客户有较多重叠且技术与公司有一定的互通性,可以与公司共用销售及服务网络以降低整体运营成本,为客户提供更加完整的密封总体解决方案,提高公司经营的总体规模效应等协同优势,有利于提升公司的市场空间。
    
    公司通过对优泰科100%股权收购,有利于公司完善密封产业链的战略布局,促进公司及优泰科的业务延伸,提高公司经营业绩,有助于公司未来进一步提高市场集中度和经营业绩,提升公司核心竞争力,符合公司的发展战略。
    
    优泰科成立初期由于规模较小,资金实力不足,长期租赁厂房用于办公与生产。随着企业规模不断扩大,尤其是近两年的快速增长,原租赁厂房已远远不能满足企业扩大规模、增加生产与研发设备的需求。优泰科目前在往复密封行业已在材料与生产技术方面拥有较为突出的领先优势,但受生产研发场地不足影响,收入、利润规模还不大,亟待通过新厂房建设来提升企业实力与形象、快速提高市场占有率。
    
    前期优泰科已利用自有资金和银行贷款完成了新厂房的大部分建设,但尚有部分建设款项无力支付,部分生产研发设备的采购资金还没有落实。公司本次向优泰科增资主要用于支付厂房建设部分工程款及部分重要生产研发设备的采购款,有利于帮助优泰科快速完成项目建设,抓住行业发展有利时机,提升综合竞争力。
    
    本次收购前优泰科已属于公司合并报表范围内的子公司,本次收购完成有利于公司降低财务成本。由于优泰科目前处于快速发展阶段,本次收购与增资也符合公司的长期利益。
    
    (四)新项目与原募投项目相比较,具有诸多优势
    
    原募投项目建设需要一定的建设周期,且目前原项目立项时的市场环境已发生较大变化,待项目建成投产时市场环境可能再度发生变化,存在一定的风险,根据实际需求调整、放缓原募投项目是符合公司长期利益的决策。新项目不仅能使公司快速切入新的密封领域,提高公司整体规模效应,还能丰富公司产品系列,大幅度提升公司的市场空间。优泰科地处我国经济繁荣的长三角经济圈,地理位置优越,有利于未来公司吸引聚集高端人才,提高公司核心竞争力;有利于覆盖公司华东地区重要客户,在为这一带客户群提供快捷、优质服务的同时降低公司运营成本。
    
    三、本次拟收购优泰科100%股权及后续增资项目的具体情况
    
    (一)交易对方基本情况及关联关系
    
    1、云石卓越
    
    统一社会信用代码:91510100MA61X5Y762
    
    主要经营场所:四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区
    
    执行事务合伙人:四川云石股权投资管理有限公司(委派代表李帅)
    
    成立日期:2016年8月11日
    
    合伙期限:2016年8月11日至2020年8月10日
    
    经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
    
    关联关系:公司系云石卓越劣后级有限合伙人,出资额5,000.00万元,占认缴出资额比例的24.51%;扣除固定回报的优先级有限合伙人出资额15,000.00万元后,公司实际持股比例为92.59%,云石卓越纳入公司合并报表范围内。
    
    截至本公告披露日,云石卓越未持有公司股权,但持有优泰科99%股权。
    
    主要财务情况:云石卓越最近一个会计年度主要财务指标(截至2016年12月31日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审字〔2017〕006101号),营业收入0万元、净利润-128.74万元;最近一个会计期末(截至2017年9月30日,未审计),净资产4,301.70万元。
    
    2、夏利民
    
    夏利民,中国国籍,身份证号370************73,优泰科董事长兼总经理,其持有优泰科1%股权。
    
    关联关系:除夏利民担任优泰科董事长兼总经理并持有优泰科1%股权外,公司与夏利民不存在关联关系。截至本公告披露日,夏利民未持有公司股权。
    
    (二)标的公司基本情况
    
    1、标的公司概况公司名称 优泰科(苏州)密封技术有限公司
    
     统一社会信   91320594679814755Y
     用代码
     法定代表人   夏利民
     注册资本     人民币5,000万元整
     成立日期     2008年09月04日
     经营期限     2008年09月04日至2058年09月03日
     注册地址     苏州工业园区东宏路28号佳胜五金厂房
                  研究、开发、生产液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件,销售公司自产产
     经营范围     品,并提供相关技术及售后服务;从事密封产品加工机器设备的批发、进出
                  口及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
    
    
    2、截至本公告披露日,优泰科的股权结构如下:
    
    单位:万元
    
     序号        股东名称           认缴出资额         出资比例         实缴出资额
       1   云石卓越                     4,950.00             99%           3,321.72
       2   夏利民                          50.00              1%              33.55
               合计                     5,000.00            100%           3,355.27
    
    
    备注:公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于同意云石卓越向优泰科增资的议案》,董事会同意云石卓越与夏利民按照增资前持股比例向优泰科等比例增资,增资完成后优泰科注册资本变更为5,000.00万元,持股比例仍为云石卓越持有99%股权,夏利民持有1%股权。鉴于公司已计划收购优泰科100%股权,因此双方尚未履行实缴义务。
    
    3、标的公司业务基本情况
    
    优泰科的产品主要定位于液压密封的中高端市场,提供包括高品质液压、气动密封产品,工程塑料元件,优质密封材料以及全套无模具密封生产技术。产品系列主要包括:密封材料、密封件和密封产品加工机器设备。
    
    4、标的公司财务基本情况
    
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于2017年11月22日出具的(XYHZ/2017CDA60419)《优泰科(苏州)密封技术有限公司2017年1-9月前三个季度报表审计报告》;2017年5月10日出具的(XYHZ/2017CDA60314)《优泰科(苏州)密封技术有限公司2016年度年报审计报告》。优泰科在2015年度、2016年度及2017年1-9月的主要财务数据如下:
    
    单位:元
    
     序号         项目            2017.9.30/          2016.12.31/         2015.12.31/
                                     2017年1-9月              2016年度              2015年度
       1     资产合计                  128,003,379.03           96,440,647.71       78,480,385.60
       2     负债合计                   51,858,322.26           32,386,133.23       25,643,212.64
       3     股东权益合计               76,145,056.77           64,054,514.48       52,837,172.96
       4     营业收入                   59,114,656.32           68,341,961.87       72,429,694.74
       5     营业利润                   14,406,716.66           12,989,817.86       16,849,994.25
       6     利润总额                   14,387,841.03           13,113,689.22       14,240,801.65
       7     净利润                     12,090,542.29           11,217,341.52       11,758,709.11
    
    
    5、标的公司估值情况
    
    本次收购优泰科100%股权的交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司对优泰科出具的资产评估结果为参考依据,经公司与交易对方友好协商确定。
    
    四川天健华衡资产评估有限公司于2017年11月23日出具川华衡评报〔2017〕187号《资产评估报告》(以下简称“评估报告”),评估报告以2017年9月30日为评估基准日对优泰科股东全部权益采用收益法进行评估。截至评估基准日,优泰科股东全部权益净资产账面值为 7,614.51 万元,评估值为18,039.10万元,评估增值为10,424.59万元、增值率136.90%。
    
    根据优泰科目前财务情况及评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易优泰科全部100%股权作价17,700.00万元,云石卓越转让其持有的优泰科99%股权的对价为17,523.00万元,夏利民转让其持有的优泰科1%股权的对价为177.00万元。
    
    6、交易协议的主要内容
    
    本次收购前优泰科已属于公司合并报表范围内的子公司,本次收购使用募集资金的实际用途为偿还优先级资金的成本及收购优泰科少数股东权益;云石卓越前期收购优泰科99%的股权时各方签署的《原股权转让协议》已约定各方权利义务。因此,《四川日机密封件股份有限公司与成都云石卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)及夏利民之股权购买协议》的实质为公司承接《原股权转让协议》中云石卓越的全部权利与义务,并新增部分股权交易,股权购买协议涉及《原股权转让协议》的各方权利与义务条款内容均与《原股权转让协议》相同。
    
    (1)股权购买协议各方
    
    甲方(股权购买方):日机密封
    
    乙方(股权出售方):云石卓越(《原股权转让协议》中:股权购买方)
    
    丙方(股权出售方、担保方):夏利民(《原股权转让协议》中:共同担保方一)
    
    丁方(担保方):霍尔果斯优泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)(《原股权转让协议》中:股权出售方)(以下简称“霍尔果斯优泰”)
    
    戊方(担保方):苏州富泰投资管理中心(有限合伙)(《原股权转让协议》中:共同担保方二)(以下简称“富泰投资”)
    
    (2)标的股权
    
    协议各方确认并同意,标的股权为:乙方、丙方合计持有的优泰科100%的股权,其中包括乙方所持优泰科99%的股权、丙方所持优泰科1%的股权。
    
    (3)出售和购买标的股权的价格
    
    根据四川天健华衡资产评估有限公司于2017年11月23日出具的“川华衡评报〔2017〕187号”《资产评估报告》,截至2017年9月30日,标的股权的评估价值为人民币18,039.10万元。以上述股权评估价值为依据,各方同意,丙方所持优泰科1%股权的股权购买价款为177.00万元;乙方所持优泰科99%股权的股权购买价款为17,523.00万元。
    
    该股权转让价款应包括标的股权所包含的所有股东权益,即截至股权交割日依附于标的股权所有的和潜在的权益,包括优泰科所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益。
    
    (4)标的股权购买价款的支付
    
    由于根据《原股权转让协议》,乙方尚需向丁方支付业绩承诺保证金人民币3,300.00万元。各方同意,股权购买价款的具体支付方式为:甲方向丙方支付股权购买价款177.00万元;甲方向乙方支付股权购买价款14,223.00万元(即乙方所有持目标公司99%股权的股权购买价款17,523.00万元扣除3,300.00万元业绩承诺保证金额款),同时甲方向丁方支付乙方尚未支付的业绩承诺保证金人民币3,300.00万元,乙方不再向丁方支付该业绩承诺保证金。
    
    本次交易采用100%现金支付,按以下方式分期支付:
    
    1.股权购买协议签署生效后10个工作日内,甲方一次性向乙方支付股权转让价款14,223.00万元,向丙方支付股权转让价款177.00万元。
    
    2.甲方需向丁方支付的业绩承诺保证金人民币3,300.00万元的具体支付方式由甲方、丁方另行书面约定。
    
    (5)标的股权的交割
    
    股权购买协议签署生效后15个工作日内,乙方、丙方应将标的股权转让至甲方名下并办理完成相应的工商变更登记手续。
    
    在交割日后30日内,乙方、丙方须将优泰科所有公章、正常经营的全部文件和资料及与资产有关的所有合同、权属证书交于甲方监管,具体监管移交清单、手续由各方另行约定。
    
    各方同意,为完成优泰科的交割工作,各方将密切合作并采取一切必要的行动。
    
    (6)业绩承诺
    
    丙方、丁方、戊方向甲方承诺,优泰科2016年至2018年经审计后净利润分别不低于1,500.00万元人民币、1,650.00万元人民币、1,900.00万元人民币。本协议所称净利润指经有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润扣除非经常性损益后的净利润。
    
    业绩承诺期间为2016年至2018年,如优泰科在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和小于承诺累计净利润之和,则丁方应向甲方承担现金补偿义务,如发生丁方拒不履行补足义务或其履行补偿义务后仍有差额的情况,丙方承诺承担该补偿义务的连带责任。
    
    业绩承诺补偿计算公式及方式如下:
    
    1.业绩承诺现金补偿义务的计算公式:应补偿金额=(业绩承诺期内承诺累计净利润之和-业绩承诺期内累计实现净利润之和)÷业绩承诺期内承诺累计净利润之和×15,840万元。若计算的补偿金额未超过3,300万元,则补偿金额为按照本条的公式计算的金额;若计算的补偿金额大于3,300万元,则补偿金额为3,300万元。
    
    2.业绩考核以及结算事宜在2019年1月1日至4月30日执行实施。
    
    业绩承诺期间结束后,若优泰科累计实现净利润金额超过累计业绩承诺金额,甲方同意按照超额部分(累计实现净利润-累计承诺实现净利润)的50%对优泰科的管理团队和核心员工(《管理团队及核心员工清单》)进行奖励,奖励总额不超过《原股权转让协议》股权转让价款15,840.00万元的20%,即3,168.00万元。各方同意将奖励总额的30%分配给丙方,其余70%按照业绩考核成绩奖励给优泰科的管理团队和核心员工。
    
    在业绩承诺期限结束前,戊方承诺将不会进行任何形式的收益分配。
    
    (7)过渡期安排
    
    乙方、丙方须保证优泰科在过渡期内的正常生产经营活动,妥善经营和管理优泰科的业务、资产。
    
    (8)优泰科的经营管理
    
    担保方应保证《管理团队及核心员工清单》中所列人员与优泰科签订业绩承诺和竞业禁止协议。
    
    (9)协议的生效、履行、变更和解除
    
    本协议于甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章,乙方、丁方、戊方执行事务合伙人签字/盖章并加盖公章,丙方签署之日起成立,经甲方内部决策程序审议批准之日生效。
    
    本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
    
    7、交易可行性分析
    
    (1)符合国家并购重组政策,实现公司快速发展的需要
    
    2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出发展多层次股票市场,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年8月31日,证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出,为大力推进上市公司并购重组市场化改革,相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项,进一步简政放权,扩大取消审批的范围;优化兼并重组市场化定价机制,增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序,优化审核流程;完善上市公司兼并重组分类审核制度,对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核,提高并购效率。
    
    国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产,以实现公司的快速发展。
    
    (2)符合行业的发展规律和公司发展战略的需要
    
    此次收购优泰科,公司在密封行业的知名度和影响力将进一步提升,客户资源也将进一步拓宽,有助于公司继续发展密封领域的相关业务,完善公司产业结构,提高公司的综合服务能力。本次收购有助于公司进行产业整合,发挥公司与标的公司的协同效应。本次收购有助于公司丰富客户资源,增强公司盈利能力。
    
    (3)本次收购的主要风险
    
    ①商誉减值风险
    
    本次收购完成后,优泰科将成为公司全资子公司,公司合并资产负债表中因此而形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次收购形成的商誉不作为摊销处理,但需要在未来每年年度末进行减值测试。如果未来由于优泰科所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期,则公司会存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。优泰科在2016年度未能完成当年的业绩承诺,主要系受宏观经济影响,行业竞争加剧导致其营业收入未能达到预期。公司已采取督促优泰科管理层及原股东加大经营力度提高营业收入、加快新厂房建设释放产能等措施,并已在2017年度的经营中产生显著效果。预计2018年受传统行业回暖、产能释放及盾构机等新领域的顺利拓展影响,优泰科的营业收入及利润还将保持较快增长。如果优泰科在业绩承诺期结束后未能完成全部业绩承诺,公司将严格执行收购协议中约定的业绩补偿办法。
    
    ②并购整合风险
    
    由于优泰科地处东部地区,与公司在地域文化、经营理念、企业文化、管理制度等方面存在差异,本次收购完成后,优泰科将成为公司全资子公司,公司需要与其在客户资源、技术研发、市场拓展等多个方面进行整合。尽管优泰科与公司有类似特点,客户有较多重叠且技术与公司有一定的互通性,未来与公司存在共用销售及服务网络以降低运营成本,但规模效应及协同效益是否能达预期效果还存在不确定性。
    
    ③标的公司的经营风险
    
    优泰科如果无法持续在技术上取得突破、保持技术优势,会影响未来盈利能力。虽然优泰科的管理团队及核心技术人员与其签订业绩承诺和竞业禁止协议,即便如此优泰科仍有可能发生核心技术信息泄露以及技术人才离职的风险,从而对优泰科及公司产生不利影响。优泰科在往复密封市场积累了较多优质客户资源并保持良好长期的合作关系,但随着生产工艺的不断提高,若产品要求不能满足客户所需,将面临优质客户资源逐步流失的风险。
    
    8、交易对公司的影响
    
    本次收购优泰科有利于公司快速切入往复密封市场,逐步完善密封产业链的战略布局。优泰科与公司有类似特点,客户有较多重叠且技术与公司有一定的互通性,未来与公司存在共用销售及服务网络以降低运营成本,为客户提供更加完整的密封总体解决方案,提高公司经营的总体规模效应等协同优势,会较大幅度提升公司的市场容量和净利润率水平,提升公司核心竞争力。
    
    9、与关联方累计发生的各类关联交易总金额
    
    2017年1月1日至本公告披露日,公司与云石卓越累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
    
    (三)对优泰科增资
    
    1、增资情况概述
    
    公司在完成收购云石卓越和夏利民分别持有的优泰科99%股权和1%股权后,优泰科将成为公司的全资子公司,因此公司拟以募集资金1,644.00万元、自有资金0.73万元对优泰科进行增资。本次增资完成后,优泰科的实缴注册资本由3,355.27万元增至5,000.00万元。公司本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    2、增资的主要用途
    
    优泰科自设立以来一直租用苏州工业园区内一处厂房,以作日常生产、经营之需。随着企业技术研发水平快速提高,生产规模、资产规模和员工数量的大幅增加,导致优泰科原有的生产能力已远远不能满足产品生产和市场开发的需求。前期,优泰科通过优化生产布局等方式来满足持续增长的生产加工规模的需要,生产加工设备已十分拥挤,再增加新的设备十分困难,也很难通过再优化方式提高产能。优泰科管理层决定启动《优泰科(苏州)密封技术有限公司液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件迁建》项目(以下简称“迁建项目”),并通过挂牌出让方式取得苏州工业园区约10,000平方米土地的使用权。2015年6月,优泰科向苏州工业园区环境保护局提交了项目环评报告表并于同期取得《建设项目环保审批意见》,同意优泰科启动项目建设。2015年9月取得苏州工业园区经贸发展局批复的《项目备案通知书》,备案登记号:苏园经投登字﹝2015﹞119号。2016年1月,因园区建设项目容积率计算方式发生变化,建筑面积由6,206.8平米增加到10,658.59平米,优泰科进行了相应变更登记,备案登记号:苏园经投登字﹝2016﹞5号。当时受限于企业的资金实力,并未立即实施建设。
    
    2016年以来,随着主要下游客户所在市场回暖,尤其盾构机用密封市场发展前景超出预期,优泰科主要产品的市场需求进一步增加。为把握市场机遇,以及考虑到企业形象提升、员工稳定等一系列因素,经优泰科管理层慎重考虑,决定以自有资金、银行借款等方式筹集资金实施迁建项目,新建生产厂房及辅助用房,同时购置先进的生产、试验设备等,计划总投资约4,300.00万元,建设周期32个月,计划2019年一季度完工,全部建成并达产后预计新增销售收入6,000.00万元/年,新增利润1,200.00万元/年。
    
    截至本公告披露日,优泰科完成了大部分厂房建设,已支付部分工程款及设备购置款2,000.00余万元。公司完成对优泰科股权100%收购后,拟向其增资1,644.73万元,其中使用募集资金1,644.00万元,主要用于支付优泰科迁建项目部分工程尾款及部分设备购置款,具体使用计划见下表。公司将对该笔募集资金的使用情况履行监管义务,该项目所需资金的不足部分公司采取其他融资方式解决。
    
    本次增资优泰科的募集资金使用计划如下表:
    
    单位:元
    
     序号              项目名称                   投资总额          使用募集资金金额
       1    厂房空调                                1,590,000.00          1,140,000.00
       2    弱电工程                                  585,000.00            351,000.00
       3    配电工程                                1,800,000.00          1,800,000.00
       4    厂房、办公楼主体工程                   19,180,000.00          7,107,000.00
       5    固化地坪,消防水池防渗漏                1,300,000.00          1,300,000.00
       6    盾构机模拟一体化试验台                    650,000.00            650,000.00
       7    磨耗试验机                                200,000.00            200,000.00
       8    油缸工况模拟试验机                        500,000.00            500,000.00
       9    橡胶注射机2台                           1,600,000.00            800,000.00
      10    4米立车                                 1,500,000.00          1,500,000.00
      11    二组份浇注机                            1,092,000.00          1,092,000.00
      12    其他工程及设备                         13,003,000.00                     0
                      合计                         43,000,000.00         16,440,000.00
    
    
    由于本次对优泰科的增资是用于解决优泰科迁建项目的部分资金,因此无法单独核算募集资金的使用效益。
    
    公司对优泰科进行增资,有利于优泰科迁建项目尽快完成,提高生产能力和进一步增强技术研发水平,从而提升优泰科的整体实力、抓住市场机遇做强做大。新厂房的落成、投用有利于打造优泰科市场形象,改善办公环境、提高工作效率,进一步增强企业凝聚力。
    
    3、标的公司的基本情况
    
    优泰科的基本情况参见本公告“三(二)标的公司基本情况”。
    
    4、本次增资存在的风险和对公司的影响
    
    本次增资系对全资子公司进行增资,风险较小,主要是为了进一步扩大优泰科运营规模,增强市场竞争力,提升优泰科经营业绩,保持盈利稳步增长。本次增资后,公司仍持有优泰科100%股权,不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    
    四、独立董事的事前认可和独立意见
    
    独立董事对本次变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易进行了事前认可,同意提交第三届董事会第十七次会议审议。经核查,公司董事、监事及高级管理人员没有在云石卓越任职并获取薪酬,故没有与该关联交易有利害关系的关联人。
    
    独立董事认为:1.公司本次变更首次公开发行股票募投项目“机械密封和特种泵生产基地”中尚未使用的部分募集资金用于收购优泰科股权,有利于公司快速切入往复密封市场,符合公司打造全产业链密封集团的战略规划。公司与优泰科的业务延伸有助于提高公司业绩,有利于公司未来进一步提高市场集中度和经营业绩,提高公司综合竞争力;变更部分募集资金用于收购,有利降低公司财务成本,提高募集资金使用效率;2.公司在完成优泰科100%股权收购后,使用部分募集资金对优泰科进行增资,有利于进一步扩大优泰科运营规模,增强优泰科的市场竞争力。
    
    本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易事项;一致同意使用募集资金向子公司增资事项,同意将上述议案提交股东大会审议。
    
    五、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:本次变更部分募集资金经公司董事会审议通过,公司独立董事、监事会发表同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金投向事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,本次变更部分募集资金涉及的关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和股东合法利益的情况,本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易事项无异议。
    
    六、备查文件
    
    (一)经与会董事签字的第三届董事会第十七次会议决议;
    
    (二)经与会监事签字的第三届监事会第十五次会议决议;
    
    (三)经独立董事签字的关联交易事前认可和第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    
    (四)《四川日机密封件股份有限公司与成都云石卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)及夏利民之股权购买协议》;
    
    (五)四川天健华衡资产评估有限公司于2017年11月23日出具川华衡评报〔2017〕187号《资产评估报告》;
    
    (六)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月22日出具的(XYHZ/2017CDA60419)《优泰科(苏州)密封技术有限公司2017年1-9月前三个季度报表审计报告》;2017年5月10日出具的(XYHZ/2017CDA60314)《优泰科(苏州)密封技术有限公司2016年度年报审计报告》;
    
    (七)国金证券股份有限公司关于四川日机密封件股份有限公司变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨关联交易的核查意见。
    
    特此公告。
    
    四川日机密封件股份有限公司董事会
    
    二〇一七年十二月七日

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