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个股公告正文

瑞凌股份:2017年限制性股票激励计划(草案摘要)

日期:2017-11-25附件下载

证券简称:瑞凌股份                       证券代码:300154




      深圳市瑞凌实业股份有限公司
        2017 年限制性股票激励计划
                     (草案摘要)




               深圳市瑞凌实业股份有限公司

                      二零一七年十一月
                                               2017 年限制性股票激励计划(草案)



                                  声明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示
    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以
及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行深圳市瑞凌实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股
普通股。
    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 958 万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额 44700.00 万股的 2.14%。其中首次授予 858 万股,占本激励计划
草案公告时公司股本总额 44700.00 万股的 1.92%;预留 100 万股,占本激励计划
草案公告时公司股本总额 44700.00 万股的 0.22%,预留部分不超过授予权益总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 150 人,包括公司公告本激励
计划时在公司(含控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心骨
干及子公司管理人员。
    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
    实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士参与本
激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。除齐雪芳女士、齐峰先生、付芳
女士外,激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。

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    六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象
的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所


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获得的全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。(根
据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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                                               目            录


第一章 释 义 ............................................................................................6

第二章 本激励计划的目的与原则 ..........................................................7

第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................9

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................ 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期...........................................................................................................13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................16

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................17

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................20

第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................22

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................24

第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................26

第十三章 附则 ........................................................................................28




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                                          第一章 释 义


          以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

瑞凌股份、本公司、公司、
                                    指   深圳市瑞凌实业股份有限公司(含下属子公司)
上市公司

本激励计划                          指   公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)

                                         公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一
                                         定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在
限制性股票                          指
                                         达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流
                                         通
                                         按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象                            指
                                         管理人员、核心骨干及子公司管理人员
                                         公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
授予日                              指
                                         易日
                                         公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
授予价格                            指
                                         上市公司股份的价格
                                         本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
限售期                              指   制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
                                         对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                         本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
解除限售期                          指
                                         限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                         根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件                        指
                                         需满足的条件

《公司法》                          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                        指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                        指   《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》

中国证监会                          指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                          指   深圳证券交易所

元                                  指   人民币元

     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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                  第二章 本激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激
励计划。




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                   第三章 本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表
明确意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                第四章 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理
人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由
董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
    二、激励对象的范围
    本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 150 人,包括:
    (一)公司董事、高级管理人员;
    (二)公司核心骨干;
    (三)子公司管理人员。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
    实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为激
励对象的资格还需经股东大会审议通过。


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    三、激励对象的核实
    (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                  第五章 限制性股票的来源、数量和分配


       一、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       二、授出限制性股票的数量
     本激励计划拟授予的限制性股票数量 958 万股,占本激励计划草案公告时公
司股本总额 44700.00 万股的 2.14%。其中首次授予 858 万股,占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44700.00 万股的 1.92%;预留 100 万股,占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44700.00 万股的 0.22%,预留部分不超过授予权益总额的
20%。
     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                           获授的限制性
                                                             占授予限制性股     占目前总股
   姓名                    职务              股票数量
                                                               票总数的比例       本的比例
                                             (万股)
   王巍           董事、副总经理                   40             4.18%            0.09%

   成军           董事、副总经理                   40             4.18%            0.09%

   潘文       财务负责人、董事会秘书               40             4.18%            0.09%

核心骨干以及子公司管理人员(147 人)               738            77.04%           1.65%

                 预留                              100            10.44%           0.22%

                 合计                              958           100.00%           2.14%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露


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当次激励对象相关信息。
    4、齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表
决通过, 届时实际控制人邱光先生及一致行动人将回避相关表决。




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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

                                    售期


    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    三、本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足

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解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:

 解除限售安排                       解除限售时间                        解除限售比例

                   自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24            40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36            30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48            30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

     本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:

 解除限售安排                       解除限售时间                        解除限售比例

                   自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24            50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36            50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
     四、本激励计划禁售期
     本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
     (一)激励对象转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (三)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。




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       第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


    一、首次授予部分限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 3.75 元,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 3.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 7.13 元的 50%,为每股 3.57 元;
    (二)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 7.50 元的 50%,为每股 3.75 元。
    三、预留限制性股票授予价格的确定方法
    预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。授予
价格的确定方法,将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。




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             第八章 限制性股票的授予与解除限售条件


    一、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述
第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
    (三)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会
计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期   以2016年净利润为基数,2017年净利润增长率不低于10%;

  第二个解除限售期   以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于30%;

  第三个解除限售期   以2016年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于50%。

    预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期   以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于30%;

  第二个解除限售期   以2016年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于50%。

    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
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利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (四)个人层面绩效考核要求
   激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上,才
能全部或部分解除限售当期限制性股票,未解除限售部分由公司回购注销;若对
应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下,则当期获授限制性股票
不得解除限售,由公司回购注销。具体如下:

   考核结果      优秀          良好          合格            需改进        不合格

 解除限售比例           100%                 80%                      0%

    注:激励对象个人层面绩效考核指标中,需设置激励对象所在部门/子公司
绩效成绩权重占比,个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩
影响。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以 2016 年净利润为基数,2017
年-2019 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。


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                 第九章 本激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (四)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)


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    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




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                    第十章 限制性股票的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的
限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
 一、会计处理方法
    (一)授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    (二)限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    (三)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (四)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司选取相关估值模型,扣除激励对象在未来解
除限售期取得的理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允
价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
    1、标的股价:7.10 元/股(假设授予日公司收盘价为 7.10 元/股)
    2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)
    3、历史波动率:16.90%、27.34%、36.62%(分别采用创业板指数最近一年、
两年、三年的波动率)
    4、无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)


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    5、股息率:1.36%(分别本激励计划公告前三年公司的平均股息率)
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设首次授予日为 2017 年 12 月初,根据中国会计准则要求,本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予的限制性   需摊销的总费用   2017 年    2018 年     2019 年      2020 年
股票的数量(万股)   (万元)       (万元)   (万元)    (万元)     (万元)

       858            1394.53        95.13     1064.68     203.73        30.99

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
    本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。




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              第十一章 公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划即行终止:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可
按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职
的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解


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除限售,由公司以授予价格回购注销。
    (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
    (三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入解除限
售条件。
    (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
    (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
    2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
    (六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。




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                 第十二章 限制性股票回购注销原则


    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,
回购价格为授予价格。
    一、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    二、回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


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    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    三、回购数量/回购价格的调整程序
    (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
    (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
    四、回购注销的程序
    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所
申请回购注销该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。




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                      第十三章 附则


一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                    深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
                                                 2017 年 11 月 24 日




                             -28-

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