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个股公告正文

宝信软件:公开发行A股可转换公司债券之发行公告

日期:2017-11-15附件下载

证券代码:A600845    B900926   股票简称:宝信软件 宝信 B 公告编号:2017-049


                       上海宝信软件股份有限公司
               公开发行 A 股可转换公司债券之发行公告
                  保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                                   特别提示


    上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“宝信软件”)根据《证
券发行与承销管理办法》(证监会令[第 135 号])、《上海证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》(上证发[2017]54 号)和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》(上
证发[2017]55 号)等相关规定公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“宝信转债”或“可
转债”)。

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先
配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过上海
证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。

    本次发行在发行流程,申购、缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主
要变化如下:

    1、本次可转债发行原 A 股股东优先配售日与网上申购日同为 2017 年 11 月 17 日(T
日),网上申购时间为 T 日 9:30-11:30,13:00-15:00。社会公众投资者进行网上申购时
无需缴付申购资金;原 A 股股东参与优先配售的部分,应当在 T 日申购时足额缴付认
购资金;原 A 股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。
本次发行的保荐机构(主承销商)浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主
承销商”)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者,证券公司


                                        1
在中签认购资金交收日前(含 T+3 日),不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券
账户。

    3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义
务,确保其资金账户在 2017 年 11 月 21 日(T+2 日)日终有足额的认购资金,能够认
购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的
相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法
律责任,由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单
位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

    4、当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时;或当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人和主承销商将协商采取中止发
行措施,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

    本次发行认购金额不足 16 亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%,
即最大包销额为 4.8 亿元。

    5、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月内(按 180 个自然日计算,含次日)不得参
与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

    6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    7、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较复
杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相
关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分
了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者
一旦参与本次申购,视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的
规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

    8、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约
束。



                                      2
                                     重要提示

    1、上海宝信软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的申请已获得中国证
券监督管理委员会证监许可〔2017〕1707 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券
简称为“宝信转债”,债券代码为“110039”。

    2、本次发行人民币16亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计1,600万张(160
万手),按面值发行。

    3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2017年11月16日,T-1日)收市后登
记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃
优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    4、原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017年11月16日,T-1
日)收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算
可配售可转债的金额,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手为一个申购单位。发行
人现有A股总股本554,449,172股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先配
售的可转债上限总额约1,599,585手,约占本次发行的可转债总额的99.974%;其中,原
A股无限售条件股东持有523,931,930股,可优先认购宝信转债上限总额为1,511,543手,
原A股有限售条件股东持有30,517,242股,可优先认购宝信转债上限总额为88,042手。

    原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。

    原 A 股股东参与优先配售的部分,应当在 2017 年 11 月 17 日(T 日)申购时缴付
足额认购资金。原 A 股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    5、原 A 股无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为
“704845”,配售简称为“宝信配债”。原 A 股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整。

    6、原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式,在主承销商处进行。拟
参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本公告的要求,于2017年11月17日(T日)
15:00前将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱(zsecm@stocke.com.cn)。

    7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“733845”,申购简称为“宝信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手(10 张,1,000 元),


                                         3
超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1,000 手(1 万张,100 万元),如
超过该申购上限,则该笔申购无效。

    社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

    8、本次发行的可转债不设持有期限制,投资者获得配售的可转债上市首日即可交
易。

    9、本次发行并非上市,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续,上市
事项将另行公告。

    10、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申
购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

    11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规
融资申购。投资者申购并持有宝信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执
行,并自行承担相应的法律责任。

    12、本公告仅对发行宝信转债的有关事宜向投资者进行说明,不构成本次发行宝信
转债的任何投资建议,投资者欲了解本次宝信转债的详细情况,敬请阅读《上海宝信软
件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明
书》”),该《募集说明书》的摘要已刊登在 2017 年 11 月 15 日(T-2 日)的《中国证
券报》、《上海证券报》和《香港商报》。投资者亦可到上交所网站(http://www.sse.com.cn)
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

    13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,
并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发
生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制
及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必
注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投
资风险。

    14 、 有 关 本 次 发 行 的 其 他 事 宜 , 发 行 人 和 主 承 销 商 将 视 需 要 在 上 交 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上及时公
告,敬请投资者留意。




                                                4
                                        释        义

    除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下意义:

        简称                                           释义
发行人/宝信软件/公司
                       上海宝信软件股份有限公司
      /上市公司
     中国证监会        中国证券监督管理委员会

       上交所          上海证券交易所

 中国结算上海分公司    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 主承销商/浙商证券     浙商证券股份有限公司

       承销团          主承销商为本次发行组建的承销团

  宝信转债/可转债      发行人发行的 16 亿元可转换公司债券

      本次发行         发行人本次发行 16 亿元可转换公司债券之行为

                       于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
     原 A 股股东
                       发行人所有 A 股普通股股东
 原 A 股无限售条件股   于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
         东            发行人无限售条件的 A 股普通股股东

 原 A 股有限售条件股   于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
         东            发行人有限售条件的 A 股普通股股东

                       符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购,包括按照规定的程序
      有效申购
                       申购、申购数量符合规定等

                       原 A 股无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按
                       照精确算法原则取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购
      精确算法         数量的整数部分,对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三位小数),
                       将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直
                       至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配售总量一致

         元            人民币元



一、本次发行的基本情况

    1、发行证券种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债,该可转债及未来转换的 A


                                              5
股股票将在上海证券交易所上市。

    2、票面金额和发行价格

    本次发行可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。

    3、发行规模

    本次拟发行的可转债总额为人民币 16 亿元,共计 1,600 万张(160 万手)。

    4、债券期限

    本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年,即自 2017 年 11 月 17 日至 2023
年 11 月 16 日。

    5、债券利率

    本次发行的可转债票面利率第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四
年为 1.3%、第五年为 1.5%、第六年为 1.8%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息——可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。

    计算公式:I =B×

    其中:I 为年利息额,B 为本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”
或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额,i 为当年票面利率。

    (2)付息方式

    1)本次发行可转债每年付息一次,计息起始日为可转债发行首日。

    2)付息日——每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。

    3)付息债权登记日——每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日,公司将
在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登
记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

                                       6
    4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、担保事项

    本次发行可转债不提供担保。

    8、转股期限

    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。

    9、转股数量的确定方式

    本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,
并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P 为申请转股当日有效的
转股价。

    转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等有关规定,在
可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当
期应计利息。

    10、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格为 18.46 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条
件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);


                                        7
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派发现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新
股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整
后有效的转股价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并公告转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行可转债持
有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按调整后的转股
价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。

    11、转股价格的向下修正

    (1)修正权限与修正幅度

    在可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意 30 个连续交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%时,董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股
东大会表决,该方案须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会
表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价和前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    (2)修正程序

    公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股



                                       8
东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。

    12、赎回条款

    (1)到期赎回

    本次发行可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的 106%(含最后一期利
息)的价格赎回未转股的可转债。

    (2)有条件赎回

    在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    1)公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%;

    2)当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    其中:IA 指当期应计利息,B 指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额,i 指当年票面利率,t 指计息天数,即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历
天数(算头不算尾)。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    13、回售条款

    (1)有条件回售

    在可转债最后两个计息年度内,如果公司 A 股股票任何连续 30 个交易日收盘价格
低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,
则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续 30 个交易日


                                       9
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

    在可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次
行使部分回售权。

    (2)附加回售

    若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有
权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的申报期内回售;申报期内不实施回售的,
不应再行使附加回售权。

    14、转股后的利润分配

    因本次发行可转债转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利
发放股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期
利润分配,享有同等权益。

    15、发行对象

    (1)发行人原 A 股股东:发行公告公布的股权登记日(即 2017 年 11 月 16 日,T-1
日)收市后登记在册的发行人 A 股股东。

    (2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止
者除外)。

    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    16、发行方式

    本次可转债向公司原 A 股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股股东放
弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 16 亿元
的余额由主承销商包销。

    (1)原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017 年 11 月 16 日,

                                        10
T-1 日)收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.885 元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额,并按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手为一个申购单
位。发行人现有 A 股总股本 554,449,172 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A 股股
东可优先配售的可转债上限总额约 1,599,585 手,约占本次发行的可转债总额的
99.974%;其中,原 A 股无限售条件股东持有 523,931,930 股,可优先认购宝信转债上
限总额为 1,511,543 手,原 A 股有限售条件股东持有 30,517,242 股,可优先认购宝信转
债上限总额为 88,042 手。

    原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。

    原 A 股股东参与优先配售的部分,应当在 2017 年 11 月 17 日(T 日)申购时缴付
足额认购资金。原 A 股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    (2)原 A 股无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为
“704845”,配售简称为“宝信配债”。原 A 股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整。

    原 A 股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式,在主承销商处进行。拟参
与网下认购的原 A 股有限售条件股东应按本公告的要求,于 2017 年 11 月 17 日(T 日)
15:00 前将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱(zsecm@stocke.com.cn)。

    (3)社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“733845”,申购简称为“宝信发债”。每个账户最小认购单位为 1 手(10 张,1,000 元),
超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1,000 手(1 万张,100 万元),如
超过该申购上限,则该笔申购无效。

    社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

    17、信用评级

    主体信用级别为 AA+,本次发行可转债的信用级别为 AA+。

    18、信用评级机构

    上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

    19、发行时间

    原 A 股股东优先配售日和网上申购日均为 2017 年 11 月 17 日(T 日)。



                                        11
       20、发行地点

       (1)网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

       (2)有限售条件股东优先配售地点:主承销商浙商证券股份有限公司。

       21、锁定期

       本次发行的可转债不设持有期限制,投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

       22、承销方式

       本次发行由保荐机构(主承销商)浙商证券组织的承销团承销,本次发行认购金额
不足 16 亿元的部分由主承销商浙商证券包销。

       23、上市安排

       发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市,办理有关上市手续,具体上市
时间将另行公告。

       24、本次发行的重要日期安排

             日 期                                          发行安排

 T-2    2017 年 11 月 15 日   周三   刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

                                     原 A 股股东优先配售股权登记日
 T-1    2017 年 11 月 16 日   周四
                                     网上路演
                                     刊登发行提示性公告
                                     原 A 股股东优先配售日(缴付足额资金)
  T     2017 年 11 月 17 日   周五
                                     网上申购日(无需缴付申购资金)
                                     确定网上中签率
                                     刊登网上中签率及优先配售结果公告
 T+1    2017 年 11 月 20 日   周一
                                     网上申购摇号抽签
                                     刊登网上中签结果公告
 T+2    2017 年 11 月 21 日   周二
                                     网上中签缴款日

 T+3    2017 年 11 月 22 日   周三   主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

 T+4    2017 年 11 月 23 日   周四   刊登发行结果公告

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,
本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。


二、向原 A 股股东优先配售

                                                12
    1、优先配售数量

    原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017年11月16日,T-1日)
收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可
配售可转债的金额,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手为一个申购单位。发行人
现有A股总股本554,449,172股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先配售
的可转债上限总额约1,599,585手,约占本次发行的可转债总额的99.974%;其中,原A
股无限售条件股东持有523,931,930股,可优先认购宝信转债上限总额为1,511,543手,原
A股有限售条件股东持有30,517,242股,可优先认购宝信转债上限总额为88,042手。

    2、有关优先配售的重要时间

 股权登记日   2017年11月16日(T-1日)

  认购时间    2017年11月17日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃优先配售权

  缴款时间    2017年11月17日(T日)

    3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

    原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式,在主承销商处进行。

    (1)确定优先配售数量

    原A股有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中
国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算
可配售可转债的数量,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手为一个申购单位,不足
1手的部分舍掉取整。

    (2)缴纳认购资金

    参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2017年11月17日(T日)15:00前(指
资金到账时间)向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金,认购资金未按时或足
额到账的认购均为无效认购。

    请原A股有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明投资者证券账户号码(上海)
和“宝信转债”,如投资者证券账户为B123456789,则应在汇款用途或备注中填写:
“B123456789宝信转债”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途
或备注内容,或账户号码填写错误的,主承销商有权确认对应认购无效。

    主承销商收款账户信息:


                                           13
          户名             浙商证券股份有限公司
         开户行            中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行

          账号             19030101040015612

       同城交换号          305

    大额支付系统行号       103331003013

       开户行地址          浙江省杭州市西湖区曙光路 122 号

       银行联系人          任羿

      银行联系电话         0571-85774022

    认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余,主承销商将于
2017年11月21日(T+2日)通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认
购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

    (3)提交认购文件

    拟参与认购的原A股有限售条件股东应在认购日2017年11月17日(T日)9:00-15:00
期间,将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱(zsecm@stocke.com.cn),邮件标
题:“宝信优先认购+原A股有限售条件股东全称”,请务必遵守此命名规则。

全套认购文件包括:(请以一封邮件发送)      格式要求                 备 注
                                            扫描件及    由法定代表人或授权代表签字/章并
1   《网下优先认购表》(附件 1)
                                           EXCEL 版本             加盖单位公章
2   法人营业执照                             扫描件               加盖单位公章

3   上交所证券账户卡 / 开户证明              扫描件                    -

4   经办人身份证(如有)                     扫描件                    -
                                                        加盖单位公章;《网下优先认购表》
5   法定代表人授权委托书(如有)             扫描件
                                                        由法定代表人本人签章的无须提供

6   支付认购资金的划款凭证                   扫描件                    -

    请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有
差异,主承销商有权以Excel版文件信息为准。

    邮件收悉以发送时间为准,若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复,请拨打主
承销商以下电话确认:0571-87903355。

    原A股有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至浙商证券指定电子邮
箱,即被视为向主承销商发出的正式认购要约,具有法律效力,不得撤回。


                                             14
    4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

    原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为2017年11
月17日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00,配售代码为“704845”,配售简称为“宝信配债”。

    (1)确定优先配售数量

    原A股无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中
国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算
可配售可转债的数量,并按1,000元/手的比例转换为手数,每1手为一个申购单位,不足
1手的部分按照精确算法原则取整。

    原A股无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额,
则可按其实际有效认购数量获配宝信转债。请原A股无限售条件股东于股权登记日2017
年11月16日(T-1日)收市后仔细核对其证券账户内“宝信配债”的可配余额。

    (2)足额存入认购资金

    认购1手“宝信配债”的价格为1,000元,每个账户最小认购单位为1手(1,000元),
超过1手必须是1手的整数倍。请原A股无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入
足额的认购资金,不足部分视为放弃认购。

    (3)进行委托

    原A股无限售条件股东当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证
或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项)到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员
查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    原A股无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易
网点规定办理委托手续。

    原A股无限售条件股东的委托一经接受,不得撤单。

    5、原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

    6、原A股股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。


三、网上向社会公众投资者发售


                                        15
    1、发行对象

    在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定
的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

    2、发行数量

    本次发行的可转债总额为人民币16亿元。(网上向一般社会公众投资者发售的具体
数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“16、发行方式”)

    3、申购时间

    2017年11月17日(T日),在上交所交易系统的正常交易时间,即9:30-11:30,
13:00-15:00进行。

    4、申购方式

    参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确
定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托,一经申报,不得撤单。

    5、申购规则

    (1)申购代码为“733845”,申购简称为“宝信发债”。

    (2)申购价格为100元/张。

    (3)参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1,000元),
每1手为一个申购单位,超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手
(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

    投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,
并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资
产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资
金规模申购的,则该投资者的申购无效。

    (4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债
申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个证券
账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份
证明文件号码”均相同。



                                        16
    (5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

    6、申购程序

    (1)办理开户手续

    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户,尚未办理开户
登记手续的投资者,必须在网上申购日2017年11月17日(T日)(含该日)前办妥上交
所的证券账户开户手续。

    (2)申购手续

    申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

    申购时,投资者无需缴付申购资金。

    投资者当面委托时,应清楚填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委
托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误,即可接受申购委托。

    投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    7、配售规则

    2017年11月17日(T日)投资者网上有效申购数量与原A股股东优先配售后余额部分
(含原A股股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人与主承销商按照
以下原则配售可转债:

    (1)当网上有效申购数量小于等于网上发行数量时,按投资者的实际申购量配售
后,如有余额则按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;

    (2)如网上有效申购数量大于网上发行数量时,则在公证部门监督下根据总配号
量和中签率组织摇号抽签,按摇号抽签结果确定有效申购中签号码,每一中签号码认购
1手。

    中签率=(网上发行数量/网上有效申购总量)×100%

    8、配号与抽签

    当网上申购总量大于网上发行总量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。

    (1)申购配号确认

    2017年11月17日(T日),上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量,按每1

                                       17
手(10张,1,000元)配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,
直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。

    (2)公布中签率

    2017年11月20日(T+1日),发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券
报》和《香港商报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签
率。

    (3)摇号抽签、公布抽签结果

    2017年11月20日(T+1日),在公证部门的监督下,由主承销商和发行人共同组织
摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。
2017年11月21日(T+2日),发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》
和《香港商报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

    (4)确定认购手数

    投资者根据中签号码确认获配宝信转债的数量,每一中签号码只能认购1手(10张,
1,000元)可转债。

       9、中签投资者缴款程序

    2017年11月21日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资
金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债,不足部分视为放弃认购,由此产生的
后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认
购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

       10、放弃认购可转债的处理方式

    投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。
    投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分
公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、可
转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交
换债的次数合并计算。
    上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投
资者名单,在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断,即投资者持有多个证券账户的,其名下任


                                      18
何一个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的,均纳入该投资者放
弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。
    网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2017年11月
23日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

四、中止发行安排

    当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时;或当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及主承销商将中止本次可转债发
行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

    中止发行时,网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

    本次发行认购金额不足 16 亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%,
即最大包销额为 4.8 亿元。

六、发行费用

    本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、网上路演

    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于 2017 年 11 月 16
日(T-1 日)就本次发行在上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)举行网上路演。
请广大投资者留意。

八、风险揭示

    发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项,详细风险
揭示条款参见《募集说明书》。


                                       19
九、发行人、保荐机构(主承销商)联系方式

   (一)发行人:上海宝信软件股份有限公司

   注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
   联系人:彭彦杰
   联系电话:021-20378893
   传真:021-20378895

   (二)保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司

   注册地址:杭州市五星路201号
   联系部门:资本市场部
   电话:0571-87903132、87902574
   传真:0571-87903733、87903737




                                             发行人:上海宝信软件股份有限公司
                                   保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
                                                               2017年11月15日




                                      20
21
22
附件


                                          上海宝信软件股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表


                                                                       重要声明




       本表仅供宝信软件原 A 股有限售条件股东在主承销商处进行优先认购。原 A 股无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行,发送本表进行认购无效。

       本表一经原 A 股有限售条件股东完整填写,且由股东(或授权代表)签章后发送至主承销商处,即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约,具有法律效力。

       发送邮箱:zsecm@stocke.com.cn;咨询电话:0571-87903355




             证券账户户名 证券账户代码(上       身份证号       限售股持股 认购数量 认购金额
股东名称                                                                                     经办人姓名         办公电话     移动电话        电子邮箱
               (上海)         海)       (营业执照注册号等)   (股)     (手) (元)




       投资者承诺:确认以上填写的内容真实、有效、完整;用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。




   机构股东法定代表人(或授权代表)签字:                                         (单位盖章)                                          年     月       日




                                                                           23

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