金融界首页>行情中心>浙江东日>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

浙江东日:关于修订公司《章程》的公告

日期:2017-10-28附件下载

股票代码: 600113      股票简称:浙江东日     公告编号:2017-034



                    浙江东日股份有限公司
             关于修订公司《章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中共温州市委组织部和温
州市国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程
的通知》(温组〔2017〕18 号)等相关规定,结合公司实际情况,拟
对《浙江东日股份有限公司章程》作如下修订:
    一、原《章程》第一条:为维护公司、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
    现修订为:为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称
《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
    二、原《章程》第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经浙江省人民政府证券委员会批准,以社会募集方式设立;
在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
3300001001272。

                               1/8
    现修订为:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
    公司经浙江省人民政府证券委员会批准,以社会募集方式设立;
在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
9133000071095874X3。
    三、原《章程》第二条后新增第三条:公司根据中国共产党章程
规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人
员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作
经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
    四、原《章程》第八十一条:董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
    连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前
任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会

                               2/8
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
    (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。
    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
    (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
    现修订为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
    连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。

                             3/8
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前
任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
    (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。
    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
    (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
    五、原《章程》第一百零六条:董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;

                             4/8
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       现修订为:董事会行使下列职权:
       (六) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (七) 执行股东大会的决议;
       (八) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (九) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (十) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



                                5/8
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
       六、原《章程》第一百零九条:董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
       对外投资(包括股权、债权投资、融资(含项目)、委托理财
等)权限:公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目;




                               6/8
    资产处置(包括收购、出售、置换、抵押、租赁等)权限:公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项;
    对外担保权限:公司董事会有权决定低于本章程第四十条规定
的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项;对外担保应当
取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;
    关联交易权限:公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
    公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
    本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
    超过上述权限的属重大事项,董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    现修订为:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
    对外投资(包括股权、债权投资、融资(含项目)、委托理财
等)权限:公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目;
    资产处置(包括收购、出售、置换、抵押、租赁等)权限:公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项;



                             7/8
    对外担保权限:公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规
定的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项;对外担保应
当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;
    关联交易权限:公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
    公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
    本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
    超过上述权限的属重大事项,董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


    公司对《章程》作出上述修改后,相应的章节、条文序号依次顺
延或变更。上述修订内容经公司第七届董事会第十七次会议审议通
过,尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。


    特此公告!


                                        浙江东日股份有限公司
                                         董        事     会
                                      二○一七年十月二十七日




                             8/8

关闭