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个股公告正文

光一科技:关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

日期:2017-10-21附件下载

证券代码:300356          证券简称:光一科技        公告编码 2017-072 号


                      光一科技股份有限公司
 关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、对外投资暨关联交易概述
   光一科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光一科技”)全资子公司江
苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司(以下简称“光一贵仁”)与公司控投股
东江苏光一投资管理有限责任公司(以下简称“光一投资”)、东证融汇证券资
产管理有限公司(代表“东证融汇明珠551号定向资产管理计划”、以下简称“东
证资管”)拟共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业(有限合伙)(暂
定名,以工商核准登记的名称为准,以下简称“捷尼瑞”),基金总规模为32,300
万元,其中:光一贵仁作为普通合伙人出资300万元,光一投资作为劣后级有限
合伙人出资9,500万元,东证资管作为优先级有限合伙人出资22,500万元。
   光一投资为公司控股股东,上述事项构成关联交易,已经公司第三届董事会
第十八次会议审议通过,关联董事龙昌明先生予以回避表决,独立董事发表了事
前认可和独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业
投资机构合作事项》及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定,该事项在
董事会审批权限范围内,由于该事项与公司为控股股东向优先级合伙人差额补足
及远期回购事项提供担保为连续步骤,本着从严审核原则,该事项尚需提交公司
2017年第一次临时股东大会审议。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门的批准。
   二、合伙人基本情况
   1、普通合伙人:光一贵仁
   名    称:江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司
   统一社会信用代码:91320115302753542G
   类    型:有限责任公司(法人独资)
   住    所:南京市江宁区东山街道润麒路86号
   法定代表人:龙昌明
   注册资本:1,000万元整
   成立日期:2015年1月14日
   经营范围:受托管理私募股权投资基金,投资管理及相关咨询服务。
   光一贵仁为公司全资子公司。
   2、有限合伙人:光一投资
   公司名称:江苏光一投资管理有限责任公司
   统一社会信用代码:91320115682517743A
   类    型:有限责任公司
   住    所:南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
   法定代表人:龙昌明
   注册资本:1,000万元整
   成立日期:2009年1月9日
   经营范围:投资管理
   关联关系:光一投资目前持有公司10,650万股,持股比例为25.67%,为公司
控股股东;公司董事长龙昌明先生持有光一投资61.50%股权,其配偶熊珂女士持
有光一投资16.50%股权,龙昌明先生为光一投资实际控制人。
   主要财务数据
                                                                                  单位:万元

         项   目          2016 年 12 月 31 日(经审计)     2017 年 9 月 30 日(未经审计)

        资产总额                             296,643.73                        251,084.47

        负债总额                             145,503.36                        112,155.85

         净资产                              151,140.37                        138,928.62

         项   目                    2016 年度                       2017 年 1-9 月

        营业收入                                81,429.81                       30,117.54

        利润总额                                 3,776.31                       -1,925.68

         净利润                                 -3,631.33                       -3,720.28

   备注:上述2016年度数据已经江苏天目会计师事务所审计。
   3、有限合伙人:东证资管
   名    称:东证融汇证券资产管理有限公司
   统一社会信用代码:91310000MAIFL15YX3
   类    型:一人有限责任公司(法人独资)
   住    所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路255号540室
   法定代表人:陈健
   注册资本:70,000万元
   成立日期:2015年12月24日
   主要投资领域:证券资产管理业务
   东证资管为东北证券股份有限公司全资子公司,已取得中国证券监督管理委
员会核发的经营证券业务许可证,编号14070000;东证资管未直接或间接持有公
司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排,与其他合伙人不存在一致行动关系。
   三、拟设立基金情况
   名    称:南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工
商核准登记的名称为准)
   基金规模:32,300万元
   组织形式:有限合伙企业
   出资方式:现金出资各合伙人出资金额及出资进度:优先级有限合伙人东证
资管出资22,500万元,劣后级有限合伙人光一投资出资9,500万元,普通合伙人
光一贵仁出资300万元,上述各合伙人的出资在合伙协议签署日后根据执行事务
合伙人签发的缴付出资通知书缴付。
   存续期限:自合伙企业取得营业执照之日起4年,经全体合伙人决议同意可
延长合伙期限1年。
   退出机制:基金在阶段性持股后将择机通过企业挂牌、向其他投资者转让股
权、企业股东回购、兼并收购等方式实现退出。
   会计核算方式:合伙企业参照企业会计准则进行会计核算,以合伙企业为会
计核算主体,独立建账,独立核算,单独编制财务报告。
   公司的会计核算方法拟采用成本法核算,具体以会计师审计数据为准。
   投资方向:科技产业投资。
   资金来源:光一贵仁出资的资金来源为自有资金。
   四、拟设立基金的管理模式
   1、管理决策机制
   普通合伙人光一贵仁担任合伙企业的执行事务合伙人,负责合伙企业的日常
经营及管理,享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
   合伙企业设投资决策委员会,成员3人,其中:普通合伙人光一贵仁委派1人、
优先级有限合伙人东证资管委派1人、劣后级有限合伙人光一投资委派1人。投资
决策委员会主席由光一贵仁指定或委派的委员担任。投资决策委员会作出的决定
经过2名及以上委员同意后正式生效,对各方均有约束力和效力。合伙企业拟投
资项目须经投资决策委员会会议通过,在处置合伙企业的目标企业股权时,优先
级有限合伙人指定或委派的投资决策委员会成员具有一票否决权。
   2、各合伙人的合作地位及权利义务
   合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成,普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责
任,有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务,不得对外代表合伙企业。
   3、收益分配机制
   全体合伙人一致同意,在合伙期限内,执行事务合伙人按照合伙协议的约定
进行现金财产分配,具体分配时间和方式根据可分配现金财产情况由执行事务合
伙人决定。
   4、关于差额补足及远期回购增信的约定
   为保证基金募集工作顺利开展,在合伙企业存续期间,若合伙企业账户预留
资金不足以支付优先级有限合伙人东证资管的优先回报时,劣后级有限合伙人光
一投资将实施差额补足。同时,光一投资对东证资管所投基金份额在触及约定的
回购条件时按照约定价格予以回购。具体内容以双方签订的《回购协议》为准。
   合伙企业存续期间,光一科技、龙昌明先生将共同为光一投资的上述差额补
足及远期回购事项承担不可撤销的保证责任。具体内容详见《关于为控股股东向
优先级合伙人差额补足及远期回购事项提供担保暨关联交易的公告》(公告编号
2017-072)。
   5、一票否决权
   公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
   五、本次关联交易的定价政策及定价依据
   本次共同投资设立产业投资基金,本着平等互利的原则,出资各方经友好协
商,以等价现金形式出资。
   六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
   公司本次与光一投资共同参与设立产业投资基金,将借助东证资管的资源和
优势放大公司的投资能力,为公司外延式发展提供支持和帮助,在保证公司主营
业务稳步发展的前提下,进一步实现公司的产业扩张和资源整合,加速推动公司
健康可持续发展,符合公司发展战略。
   合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
交易方案、并购整合等多种因素影响,投资存在战略决策风险,投资标的选择错
误风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险
等。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临
投资失败及亏损的风险。
   七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   自2017年初至本公告披露日,公司与光一投资未发生关联交易。
   八、承诺事项
   公司承诺在本次设立投资基金后的十二个月内(涉及分期出资的,为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募
资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
   九、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况
   经事前核查,我们认为本次与控股股东及专业投资机构共同出资设立有限合
伙企业,旨在围绕公司业务相关的科技行业进行战略投资,有利于加快公司发展
步伐,符合公司的发展战略和投资方向,我们同意该事项,并作为议案提交第三
届董事会第十八次会议审议。
   2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见
   经核查,我们认为本次关联交易是公司全资子公司与关联方等共同出资设立
有限合伙企业,不存在损害公司和全体股东权益的情形,不会对公司的生产经营
产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意
本次关联交易的议案,表决程序符合法律规定,同意该事项。
   十、备查文件
   1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
   2、公司第三届监事会第十三次会议决议;
   3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;
   4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

   特此公告。
                                           光一科技股份有限公司董事会
                                                  2017 年 10 月 21 日

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