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个股公告正文

精研科技:首次公开发行股票并在创业板上市公告书

日期:2017-10-18附件下载

股票简称:精研科技                                  股票代码:300709




           江苏精研科技股份有限公司

             JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

                 常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号




      首次公开发行股票并在创业板
              上市公告书




                     保荐机构(主承销商)




          (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

                       公告日期:2017 年 10 月



                                  1
                             特别提示

   本公司股票将于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所创业板市场上市,该
市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投
资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

   本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




                                  2
                    第一节 重要声明与提示


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表
明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中
国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)和中国资本证券
网(www.ccstock.cn)网站的本公司招股说明书全文。

    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:


   一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

    (一)公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺
    公司控股股东及实际控制人为王明喜与黄逸超。王明喜担任公司董事长及总
经理职务;黄逸超为王明喜之女,担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。
以上二人关于股份锁定及减持价格的承诺如下:
    1、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;
    2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票的锁
定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公
司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理。
    3、除前述锁定期外,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,
                                   3
每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
25%;如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职,自本人申报离
职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份;在首次公开发行股票上
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不转让
本人直接持有的发行人的股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离
职,自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
    本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和《公
司章程》规定的条件下,本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    (二)公司法人股东常州创研投资咨询有限公司承诺
    创研投资为公司实际控制人之一黄逸超所控制的公司,持有股份公司475.2
万股股份,占比7.20%。创研投资关于股份锁定及减持价格的承诺如下:
    1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人
管理创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,创研投资所持有公司股票的锁定期限
自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生
权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
    创研投资将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    (三)担任公司董事及高级管理人员的股东邬均文承诺
    1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人
管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人


                                   4
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益
分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理。
    3、除前述锁定期外,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%;如本人在首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职,自本人申报离职之日起18个月内不转让
本人直接持有的发行人的股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12
个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的
股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职,自申报离职之日起6
个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
    本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和《公
司章程》规定的条件下,本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    (四)担任公司监事的股东施俊承诺
    1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人
管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    2、除前述锁定期外,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
25%;如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职,自本人申报离
职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份;在首次公开发行股票上
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不转让
本人直接持有的发行人的股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离


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职,自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
    本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公
司章程规定的条件下,本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    (五)公司其他自然人股东史娟华、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、巢冬梅、
左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍及其他法人股东南京常隆兴业投资
中心(有限合伙)、南京点量名元投资中心(有限合伙)、常州龙城英才创业
投资有限公司、常州信辉创业投资有限公司、上海亚邦创投资合伙企业(有限
合伙)承诺
    自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理
本人/本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
本人/本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,本人/本
公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。
    本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


   二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    (一)公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超的持股意向及减持意向
    1、在锁定期满后,本人拟减持公司股票的,将认真遵守证监会、证券交易
所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要,审慎制定股票减持计划。
    2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格将不低
于公司股票发行价。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司
发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券

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交易所的有关规定作除权除息处理。
    3、本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求,并严格
履行相关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所
认可的合法方式。
    4、本人拟减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公告(本人
持有公司股份比例低于5%以下时除外),并将按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及证券交易所相关规定办理。
    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    (二)公司其他持股 5%以上自然人股东史娟华、钱叶军、赵梦亚、杨永坚
及持股 5%以上法人股东常州创研投资咨询有限公司、上海亚邦创业投资合伙
企业(有限合伙)、南京常隆兴业投资中心(有限合伙)及其关联方南京点量
名元投资中心(有限合伙)持股意向及减持意向
    上述股东的持股意向及减持意向如下:

    1、在锁定期满后,本人/本公司拟减持公司股票的,将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运
作的需要,审慎制定股票减持计划。

   2、如本人/本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持,减持价格将不
低于公司股票发行价。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公
司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理。

   3、本人/本公司减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要
求,并严格履行相关承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等
证券交易所认可的合法方式。

   4、本人/本公司拟减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公
告(点量投资及常隆投资持有公司股份比例均低于 5%以下时除外),并将按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。




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   三、公司上市后三年内稳定股价的预案

    为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东
的权益,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《江苏精研科技股份有限
公司上市后三年内稳定股价的预案》,具体内容如下:

    (一)启动和停止股价稳定措施的条件
    1、启动条件

    公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述
规则启动稳定股价措施。

    2、停止条件

    (1)公司董事会公告稳定股价的预案后,截止至实施前,如连续 5 个交易
日收盘价高于上一财务年度经审计的除权后每股净资产,公司应终止稳定股价
的预案。如后续再次出现触发稳定股价的预案的条件,则公司应重新实施稳定
股价的预案;

    (2)实施一项稳定股价的措施后,如果没有再次出现触发稳定股价的预案
的条件,则终止稳定股价的预案,但如果再次出现,则实施下一项稳定股价的
措施;

    (3)如果继续实施稳定股价的预案会导致公司无法满足法定上市条件时,
则应终止稳定股价的预案;

    (4)达到承诺增持或回购的限额,则应终止稳定股价的预案。

    (二)稳定股价的具体措施
    1、公司回购

    (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票。

    (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过,公司控股股东及一致行动人承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。

    (4)公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之
外,还应符合下列各项:

    ①回购的价格不高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

    ②公司单次用于回购股份的资金不得低于其上一财务年度净利润的 10%,
不高于其上一财务年度净利润的 20%,年度用于回购股份的资金不高于其上一
财务年度净利润的 50%;

    (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议
终止回购股份事宜。如果后续再次出现触发稳定股价预案的条件,则再重新启
动实施稳定股价的预案。

       2、控股股东及其一致行动人增持

    下列任一条件发生时,公司控股股东及一致行动人应在符合《上市公司收购
管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股
份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

    (1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股票收
盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

    (2)公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

    (3)公司控股股东及其一致行动人承诺按其所持公司股份比例对公司股份
进行同比例增持,单次用于增持股份的资金不低于其上一财务年度现金分红的
20%,但不超过其上一财务年度现金分红的 50%,年度用于增持股份的资金不
高于其上一财务年度现金分红的 100%。

    (4)增持的价格不得高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产
值。

       3、董事、高级管理人员增持

    (1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董
事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监

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事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求
的前提下,对公司股票进行增持:

    ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股票
收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

    ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触
发。

    (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,单次用于增持公司股份
的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的
20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬的 50%,年
度用于增持公司股份的货币资金不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公
司领取薪酬的 100%。增持的价格不得高于公司上一财务年度经审计的除权后每
股净资产值。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责
任。

    (3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,
则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级
管理人员增持工作。

    (4)本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公
司股价预案和相关措施的约束。

       (三)稳定股价措施的启动程序
       1、公司回购

    (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。

    (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

    (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应
在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕;

    (4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报
告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
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    2、控股股东及董事、高级管理人员增持

    (1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

    (2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持,并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。

    (四)稳定股价的进一步承诺
    在启动条件首次被触发后,公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管
理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事
和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定做出的承
诺中载明的股份锁定期限。

    本预案已经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效,有效期三年。


   四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    本次募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目
效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程,并且项目预期产生的
效益存在一定的不确定性,因此在发行当年,公司每股收益和净资产收益率短
期内可能出现下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。请投资者注意公司即期
回报被摊薄的风险。公司拟通过以下措施填补股东回报:

    (一)保障本次发行募集资金安全、规范使用以确保资金的安全使用。
    公司制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司上市后建立专户存储制
度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中;在后续募集资金使用
过程中公司将专款专用,并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理,强
化公司、存储银行、保荐机构的三方监管,合理防范资金使用风险;公司还将
及时披露募集资金使用状况,充分保障投资者的知情权与决策权。

    (二)加快募投项目投资进度,尽早实现项目预期收益从而保障投资者的
权益
    公司已经根据业务开展的实际对本次募集资金投资项目进行了先期投入,
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本次募集资金到位后,公司将进一步加快推进募投项目的建设,争取募投项目
早日达产并实现预期效益,提高公司的整体盈利水平,同时增强公司持续盈利
能力,提升公司股票的短期及长期价值。

       (三)加强研发投入,提高技术竞争能力

    公司将进一步加大研发投入,重视新产品研发和技术创新,通过公司产业
化的优势,迅速将科技成果转化为生产力,从而提高公司的技术竞争力和盈利
能力。

       (四)提高管理水平,严格控制成本费用

    公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采
购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润
率。

       (五)强化投资者回报机制
    公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利润分
配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润
分配政策程序;公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,同时公司制定了《江苏精研
科技股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》。

    公司提醒投资者:公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

       (六)相关承诺
       1、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

    公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者
权益保护的各项制度并予以实施,并将积极采取上述措施填补被摊薄即期回
报,保护中小投资者的合法权益。同时,公司承诺若上述措施未能得到有效履
行,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。

    公司提醒投资者:公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
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       2、公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

   根据中国证监会相关规定,公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

   (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

   (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

   (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (4)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

   (5)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

    (6)本人承诺未来如公布公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

    为保护公司及其投资者的权益,根据相关监管要求,公司董事、高级管理人
员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜,承诺如下:
    (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

    (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

    (5)本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

                                    13
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


   五、滚存利润分配方案

    2016 年 3 月 21 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于首次
公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》,本公司股票
发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东
依其所持股份比例共享。


   六、本次发行上市后的股利分配政策

    根据《公司章程(草案)》的规定,本次发行后,公司的利润分配政策为:

    (一)利润分配的形式
    公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合
三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采
用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时,可以在满足现金股利分配之余,发放股票股利。

    (二)利润分配的期限间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原
则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。

    (三)现金分红政策
    1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    (1)当年期末未分配利润为正;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
    2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
                                    14
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    3、现金分红比例:
    (1)在满足上述现金分红的条件下,公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%;
    (2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
    4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定
期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形
式的投票平台。
    5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (四)差异化现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处


                                   15
理。
    前述重大资金支出安排是指:公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。


   七、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

       (一)发行人承诺
    公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
    如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将
在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序,公告回购股份
的计划,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价并加上中国人民
银行规定的同期同档次银行存款利息。如果因公司发生权益分派、公积金转增股
本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。
    若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
       (二)发行人控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超承诺:

    公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
    如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作
为公司控股股东,将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发
行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。如果因公司发生权益
分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。
    若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
       (三)发行人董事、监事及高级管理人员(除王明喜、黄逸超以外)承诺:

    公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                     16
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
    若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。


   八、未履行承诺的约束措施

    (一)发行人关于未履行承诺的约束措施
    本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

    1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的,公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,公司将向股东提供网络投票方
式,并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原
有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且公司
承诺接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    (1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;

    (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪);

    (3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,
但可以进行职务变更;

    (4)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任;

    (5)按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

    2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕:

    (1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;

                                  17
    (2)将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大
会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

    (二)发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

    本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,
并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

    1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的,本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺
或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议,本人承
诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,
相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且本人承诺接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;

    (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

    (3)同意公司在利润分配决议通过后将归属于本人的部分存放至公司与本
人共同开立的共管帐户,本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归
属于本人的部分;

    (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并
在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收
益支付给公司指定账户;

    (5)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损
失的,依法赔偿投资者损失;

    (6)公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损
失的,本人依法承担连带赔偿责任。

    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕:
                                   18
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;

    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。

    (三)发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

    本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,
并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

    1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的,本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议,本人
承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项
的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且本人承诺接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;

    (2)可以职务变更但不得主动要求离职;

    (3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

    (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益
支付给公司指定账户;

    (5)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损
失的,依法赔偿投资者损失;

    (6)公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损
失的,本人依法承担连带赔偿责任。

    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕:


                                   19
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;

    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。

    3、本人不因职务变更、离职等原因(因任期届满未连选连任或被调职等非
主观原因除外)而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。


   九、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

    (一)保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺
    1、华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人
的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介
机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法
定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资
料真实、准确、完整、及时。

    2、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

   3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的
法律责任。

    (二)发行人申报会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
   因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

    (三)发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺
   因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。


   十、其他承诺事项

    (一)避免同业竞争承诺

                                 20
    公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超分别出具了《关于避免同业竞争
承诺函》,承诺:

    1、本人除直接或间接持有公司股份外,不存在通过投资关系或其他安排控
制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组
织的情形。

    2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公
司从事相同或相似业务的企业。

    3、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公
司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争,则
在公司提出异议后,本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求,
则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给公司。

    4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益,不损害公司和其他股东的合法
权益。

    上述承诺自签署之日起即具有法律效力,对本人具有法律约束力,如有违
反并因此给公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变
更或撤销,直至本人不再对公司有重大影响为止。

    (二)规范关联交易的承诺
    公司控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超分别出具《关于规范关联交易的
承诺函》,承诺:

    (1)本人将严格履行作为公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员的义务,充分尊重公司的独立法人地位,保障公司独立经营、自主决策。本
人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定,依法履行作为公
司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员应尽的诚信和勤勉责任。

    (2)保证本人以及因与本人存在特定关系而成为公司关联方的公司、企
业、其他经济组织或个人(以下统称“本人的相关方”),今后原则上不与公司
发生关联交易。如果公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生
不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司
章程》和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,保证本人及本人
                                  21
的相关方将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件,且保证不利用作为公司控股股东及实际控制人或董事或高级管理人
员的地位,就公司与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动,
故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

   (3)保证本人及本人的相关方将严格履行与公司签订的各种关联交易协
议。本人及本人的相关方将不会向公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。

   (4)如本人违反上述声明与承诺,公司及公司的其他股东有权根据本函依
法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿公司及公司的其他股东因此遭受的全部
损失,本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归公司所有。

   如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

   本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。




                                 22
                         第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市
公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票并在创业板上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1686 号文核准,本公司公开
发行新股不超过 2,200 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式,本次发行的新股数量为 2,200 万股,其中网下配售 220 万股,网上定价发
行 1,980 万股,发行价格为 38.70 元/股。

    经深圳证券交易所《关于江苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》(深证上【2017】649 号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“精研科技”,股票代码“300709”;
本次公开发行的 2,200.00 万股股票将于 2017 年 10 月 19 日起上市交易。

    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn )、 中 证 网 ( www.cs.com.cn )、 中 国 证 券 网
( www.cnstock.com )、 证 券 时 报 网 ( www.stcn.com ) 和 中 国 资 本 证 券 网
(www.ccstock.cn)查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重
复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。


    二、公司股票上市的相关信息

    1、上市地点:深圳证券交易所

    2、上市时间:2017 年 10 月 19 日

    3、股票简称:精研科技
                                       23
    4、股票代码:300709

    5、本次公开发行后的总股本:8,800 万股

    6、本次公开发行的股票数量:2,200 万股(其中,公开发行新股数量 2,200
万股;股东公开发售股份数量 0 股)

    7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次公开发行的 2,200
万股股份无流通限制及锁定安排

    8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。

    9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。

    10、本次上市股份的其他锁定安排:无

    11、公司股份可上市交易日期:
                                                    占发行后股本   可上市交易日期
 类别          股东名称         持股数(万股)
                                                        比例       (非交易日顺延)
                王明喜                1,931.688          21.95%    2020 年 10 月 19 日
                史娟华                     732.60         8.33%    2018 年 10 月 19 日
                钱叶军                     546.48         6.21%    2018 年 10 月 19 日
                黄逸超                 486.684            5.53%    2020 年 10 月 19 日
           常州创研投资咨询有
                                           475.20         5.40%    2020 年 10 月 19 日
                 限公司
           上海亚邦创业投资合
                                           462.00         5.25%    2018 年 10 月 19 日
           伙企业(有限合伙)
首次公开
                杨永坚                 437.184            4.97%    2018 年 10 月 19 日
发行前已
发行股份        赵梦亚                 371.184            4.22%    2018 年 10 月 19 日
           南京常隆兴业投资中
                                           330.00         3.75%    2018 年 10 月 19 日
             心(有限合伙)
                邬均文                 218.592            2.48%    2020 年 10 月 19 日
           南京点量名元投资中
                                           160.71         1.83%    2018 年 10 月 19 日
             心(有限合伙)
           常州信辉创业投资有
                                       104.478            1.19%    2018 年 10 月 19 日
                 限公司
                刘玉凤                      82.50         0.94%    2018 年 10 月 19 日
                                      24
                                                    占发行后股本   可上市交易日期
  类别         股东名称         持股数(万股)
                                                        比例       (非交易日顺延)
                   刘文萍                   82.50         0.94%    2018 年 10 月 19 日
           常州龙城英才创业投
                                            62.70         0.71%    2018 年 10 月 19 日
               资有限公司
                   施俊                     39.60         0.45%    2018 年 10 月 19 日
                   陈文华                   26.40         0.30%    2018 年 10 月 19 日
                   巢冬梅                   16.50         0.19%    2018 年 10 月 19 日
                   左建新                   16.50         0.19%    2018 年 10 月 19 日
                   冯涧雷                   16.50         0.19%    2018 年 10 月 19 日
                   小计                6,600.00          75.00%             -
              网下发行股份                 220.00         2.50%    2017 年 10 月 19 日
首次公开
              网上发行股份             1,980.00          22.50%    2017 年 10 月 19 日
发行股份
                   小计                2,200.00          25.00%             -
            合计                       8,800.00         100.00%             -

    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    13、上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司




                                      25
             第三节 发行人、股东和实际控制人情况

   一、发行人基本情况

    1、中文名称:江苏精研科技股份有限公司

    2、英文名称:JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

    3、注册资本:6,600 万元(发行前);8,800 万元(发行后)

    4、法定代表人:王明喜

    5、住     所:常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号

    6、经营范围:电子、电器产品及组装件的开发、制造;金属装饰品的设计
与制造;汽车零部件的设计、开发、制造;通用工具的设计、开发、制造;模具
的设计与制造;金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发
与制造;粉末冶金粉体材料的制造;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    7、主营业务:公司主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消
费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制
化 MIM 核心零部件产品,产品涵盖了诸如手机卡托、摄像头装饰圈、按键、穿
戴设备表壳、表扣、笔记本散热风扇、汽车零部件等多个细分门类。

    8、所属行业:C39 计算机、通信和其他电子设备制造

    9、电     话:0519-69890866

    10、传    真:0519-69890860

    11、电子邮箱:ir@jsgian.com

    12、董事会秘书:黄逸超




                                   26
    二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券

情况

    发行人未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债
券的情形。发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下:
                                                 直接持股       间接持股       合计占发行后
  姓名         职务        任职起止日期
                                                 (万股)       (万股)       总股本比例
            董事长、总经
 王明喜                    2015.8-2018.8           1,931.688               -         21.95%
                理
            董事、副总经
 黄逸超     理、董事会秘   2015.8-2018.8            486.684       274.428             8.65%
                  书
            董事、副总经
 邬均文     理、总工程     2015.8-2018.8            218.592                -          2.48%
            师、项目总监
 黄卫星        董事        2015.8-2018.8                    -       1.848             0.02%
 马东方      独立董事      2015.8-2018.8                    -              -              -
 王克鸿      独立董事      2016.2 -2018.8                   -              -              -
 王文凯      独立董事      2016.2 -2018.8                   -              -              -
            监事会主席、
  施俊                     2015.8-2018.8              39.60        19.008             0.67%
              项目总监
            监事、财务部
 谈春燕                    2015.8-2018.8                    -      14.256             0.16%
                部长
            职工监事、工
  陈攀      程技术中心     2015.8-2018.8                    -              -              -
              高级主管
            副总经理、项
 游明东                    2015.8-2018.8                    -      23.760             0.27%
              目总监
  杨剑       财务总监      2015.8-2018.8                    -      14.256             0.16%
    注:黄逸超、施俊、谈春燕、游明东、杨剑、张杨的间接持股数量=所持有创研投资的
股权比例*创研投资所持公司股份数量;黄卫星的间接持股数量=黄卫星所持上海皓纬投资管
理有限公司的股权比例*上海皓纬投资管理有限公司所持亚邦创投的权益比例*亚邦创投所
持公司股份数量。



    三、发行人控股股东及实际控制人情况

    (一)控股股东及实际控制人的基本情况

                                            27
    发行人控股股东和实际控制人为王明喜、黄逸超(系父女关系),二人合计
控制公司 2,893.572 万股股份,占本次发行前股份的比例为 43.84%。其中,王明
喜直接持有本公司 1,931.688 万股股份,占本次发行前股份的比例为 29.268%,
未间接持有公司股份;黄逸超直接持有本公司 486.684 万股股份,占本次发行前
股份的比例为 7.374%,并通过创研投资间接控制本公司 475.20 万股股份,占本
次发行前股份的比例为 7.20%。

    王明喜先生,中国国籍,身份证号 32040219621223****,本科学历,住所
及通讯地址为常州市钟楼区世纪明珠园,未取得其他国家或者地区的居留权。
1985 年 8 月-1994 年 5 月在常州人事局担任科员;1994 年 6 月-2000 年 5 月在常
州日月货运有限公司担任法定代表人;2000 年 6 月-2015 年 11 月担任常州佳立
网络科技有限公司法定代表人、执行董事;2008 年 6 月-2010 年 12 月担任江苏
朗坤投资股份有限公司董事长。2004 年 12 月至 2011 年 1 月担任精研有限董事
长、总经理;2011 年 2 月至 2011 年 8 月,担任精研有限副董事长、总经理;
2011 年 9 月至今,担任精研有限(现为精研科技)法定代表人、董事长、总经
理。

    黄逸超女士,中国国籍,身份证号 32040419870913****,研究生学历,住
所及通讯地址为常州市钟楼区永红街道宣塘村,未取得其他国家或者地区的居留
权。2012 年 4 月至今,担任创研投资法定代表人、董事长。2014 年 11 月至今担
任常州博研法定代表人、执行董事、总经理;2015 年 11 月至今担任博研东莞负
责人。2010 年 9 月至今,历任精研有限(现为精研科技)技术助理、人事主管、
资材主管、项目经理、总经理助理等职,现为精研科技董事、副总经理、董事会
秘书。2016 年 8 月至今担任精研东莞法定代表人、执行董事、经理。

       (二)控股股东及实际控制人的其他投资情况
    截至本上市公告书签署日,除黄逸超持有创研投资 57.75%股权而控制创研
投资以外,王明喜与黄逸超不存在控制其他企业的情况。




                                     28
      四、发行人前十名股东持有公司股份情况

       公司本次发行结束后,上市前的股东总数为 45,647 户,其中前十名股东的
持股情况如下:
序号                 股东名称                  持股数量(万股)    持股比例
 1                    王明喜                           1,931.688        21.95%
 2                    史娟华                             732.60          8.33%
 3                    钱叶军                             546.48          6.21%
 4                    黄逸超                            486.684          5.53%
 5            常州创研投资咨询有限公司                   475.20          5.40%
 6      上海亚邦创业投资合伙企业(有限合伙)             462.00          5.25%
 7                    杨永坚                            437.184          4.97%
 8                    赵梦亚                            371.184          4.22%
 9        南京常隆兴业投资中心(有限合伙)               330.00          3.75%
 10                   邬均文                            218.592          2.48%
                    合计                               5,991.612        68.09%




                                         29
                           第四节 股票发行情况

    一、首次公开发行股票数量

    公司本次发行股份数量为 2,200 万股,全部为公开发行新股,不安排老股转
让。


    二、发行价格

    本次发行价格为 38.70 元/股,对应发行市盈率情况为:

    1、16.99 倍(每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总
股本计算);

    2、22.65 倍(每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算)。


    三、发行方式及认购情况

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

    本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 220 万股,有效申购数量
为 1,850,610 万股,为回拨后网下发行数量的 8,411.86 倍。其中有效申购获得配
售的比例如下:

    本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售
比 例 为 0.02884332% , 企 业 年 金 和 保 险 机 构 的 有 效 申 购 总 量 配 售 比 例 为
0.02450000%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例 0.00613309%。

    本次网上定价发行 1,980 万股,回拨后中签率为 0.0233916157%,有效申购
倍数为 4,275.03604 倍。

                                          30
    网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机
构(主承销商)包销股份的数量为 33,819 股,包销金额为 1,308,795.30 元,保荐
机构(主承销商)包销比例为 0.15%。


   四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次公司发行股票募集资金总额为 85,140 万元,扣除发行费用 8,797.50 万
元,募集资金净额为 76,342.50 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2017 年 10 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出
具了《验资报告》(大华验字[2017]000737 号)。


   五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

              项目                          金额(含税,万元)
           承销保荐费用                                             6,900
           审计验资费用                                               793
             律师费                                                   545
    用于本次发行的信息披露费用                                        495
      发行手续及材料制作费用                                        64.50
              合计                                                8,797.50


    本次公司发行股票的每股发行费用为 4.00 元/股。(每股发行费用=发行费用
总额(含税)/本次发行股数)


   六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

    本次公开发行股票的募集资金净额为 76,342.50 万元(已扣除相关税费)。发
行前不存在公司股东转让股份的情况。




                                     31
   七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产 13.55 元/股(以 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于发
行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额(已扣除相关税费)的合计数除
以本次发行后总股本计算)。


   八、发行后每股收益

    本次发行后每股收益 1.71 元/股(以 2017 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。




                                    32
                       第五节 财务会计资料

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次公开发行的财务审计机构,
审计了本公司的财务报表,包括 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年 1-6
月、2016 年、2015 年、2014 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了标准无保
留意见的《审计报告》。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股说
明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行披露,投资者欲了解相关情
况请详细审阅招股说明书。

    公司预计 2017 年 1-9 月,可实现营业收入为 64,880.00 万元至 67,130.00 万
元,较去年同期增长 19%至 23%,归属于母公司股东的净利润为 11,099.00 万元
至 13,510.00 万元,较去年同期增长-20%至 3%,扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 10,512.00 万元至 12,923.00 万元,较去年同期增长-16%至
4%。上述数据未经审计或审阅,有关公司 2017 年 1-9 月经营业绩的表述仅为对
公司业绩的期望,并不构成公司的盈利预测或承诺。




                                    33
                      第六节 其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

    二、本公司自 2017 年 9 月 21 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事
项,具体如下:

    (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

    (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等)。

    (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。

    (四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项。

    (五)本公司未发生重大投资行为。

    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。

    (七)本公司住所未发生变更。

    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    (十)本公司未发生对外担保等或有事项。

    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会

    (十三)本公司无其他应披露的重大事项。

                                   34
                 第七节 上市保荐机构及其意见

   一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

    法定代表人:刘晓丹

    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A

    联系地址:南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼四层

    联系电话:025-83389999

    联系传真:025-84457021

    保荐代表人:史玉文、石丽


   二、上市保荐机构的保荐意见

    上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票
符合上市条件,已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于江
苏精研科技股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:

    江苏精研科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券
有限责任公司愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担
相关保荐责任。

    (以下无正文)




                                  35
   (此页无正文,为《江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》之签章页)




                                            江苏精研科技股份有限公司

                                                      年    月    日




                                 36
   (此页无正文,为《江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》之签章页)




                           保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

                                                        年    月    日




                                  37

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