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个股公告正文

中国软件:关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的日常关联交易公告

日期:2017-10-14附件下载

证券代码:600536          证券简称:中国软件             公告编号:临 2017-038



        中国软件与技术服务股份有限公司
  关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》
                的日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     本日常关联交易事项还须提交股东大会审议。
     本日常关联交易对上市公司的影响:本项日常关联交易公平、公正、公开,
有利于公司正常业务的持续开展。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会审议批准,公司与中国电子
财务有限责任公司(简称中电财务)续签了《金融服务协议》。根据该协议,中电
财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包
括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结
算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模,双方拟签署《金融服务协议
之补充协议》,根据该补充协议,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结
算日存款余额上限均变更为 15 亿元;协议有效期变更为自《金融服务协议之补充
协议》签订之日起 3 年。
    2、2017 年 10 月 13 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,对关于与中
电财务签订《金融服务协议之补充协议》的日常关联交易议案进行了审议,关联
董事韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决,其余非关联董事一致同
意该项日常关联交易议案。
    3、本日常关联交易事项还须提交股东大会审议,关联股东中国电子将回避表

                                      -1-
决。
     4、公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意
本项议案的独立意见:“通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利
率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项
结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机
构,对本公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及
子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资
金结算效率;本项日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续
开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司及
其他股东,特别是中小股东的利益;董事会审议该议案时,关联董事依据有关规
定回避表决,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
     5、公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见:“通过此
项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供
贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为中国电子内
部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情况有较为深
入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内商业银行更
为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项日常关联交
易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为
基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的
利益。”
       二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方的基本情况
     1、企业名称:中国电子财务有限责任公司
     2、性       质:其他有限责任公司
     3、法定代表人:田伟
     4、注册资本:175,094.3 万元
     5、主要股东及持股比例:
               股东名称                  投资金额(万元)       持股比例
中国电子信息产业集团有限公司                        73,478.90              41.97%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司                    44,000.00              25.13%
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份              24,000.00              13.71%
                                         -2-
有限公司

武汉中原电子集团有限公司                                 10,000.00                       5.71%
长城科技股份有限公司                                     10,000.00                       5.71%
中国电子进出口总公司                                      8,685.70                       4.96%
中电智能卡有限责任公司                                    3,756.00                       2.14%
中国中电国际信息服务有限公司                              1,173.70                       0.67%
               合      计                               175,094.30                        100%
    注:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司:原为中国电子持有的控股子公司中
电广通股份有限公司,因其被中国船舶重工集团公司收购,现更名为中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司。

     6、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单
位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单
位的企业债券;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
     7、住          所:北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼
     8、最近一年又一期的主要财务数据
                                                                                  单位:万元

                                    2016年12月31日                   2017年6月30日
           总资产                                3,189,001.56                  2,972,003.96
           净资产                                  277,246.18                     292,508.64
                                       2016 年度                     2017 年 1-6 月
       主营业务收入                                55,024.55                          37,681.19
           净利润                                  19,991.37                          16,143.49


     (二)与本公司的关联关系。
     中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司,属于本公司的关联方,该关
联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关
系情况,具体如下:
     中国电子持有本公司 45.13%的股权,中国电子目前直接持有中电财务 41.97%
的股权。2016 年 12 月,经银监局批准,中电财务股东中国船舶重工集团海洋服务

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与信息对抗股份有限公司因被收购事项将其持有的 13.71%股份转让给中国电子,
目前正在办理工商变更。工商变更后,中国电子将持有中电财务 55.68%股权,集
团内其他成员企业持有中电财务 44.32%股权。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    公司与中电财务签订《金融服务协议》以来,协议执行效果良好,中电财务
为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务,履约能力没有
问题。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)签署双方:
    1、甲方:中国软件与技术服务股份有限公司
    2、乙方:中国电子财务有限责任公司
    (二)签署日期:2017 年 10 月 13 日
    (三)金融合作之基本范围
    在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,乙方向甲方提供的服务
包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务;协助甲方收
付交易款项;经批准的保险代理业务;对甲方提供担保;委托贷款及委托投资服
务;为甲方办理票据承兑及贴现服务;办理甲方成员单位之间的内部转账及相应
的结算、清算方案设计;存款服务;对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。
具体如下:
    1、乙方为甲方办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付,具体
包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、
通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单,
对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
    2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资,促进甲方生产经营稳定发展。本
协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种:本外币贷款、
融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
    3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、
贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
    (四)金融合作之具体内容
    1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算
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余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限,双方共同遵守。甲方
应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合
考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,乙方拟在
未来三年中给予甲方如下的授信额度,并根据授信额度制定如下的结算额度:
                                                上限(人民币)
           资金结算余额                            15 亿元
           综合授信余额                            15 亿元
         资金结算日存款余额                        15 亿元


    2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方,另外一部分存入商业银行
来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过 15 亿元人民币,
甲方在乙方的结余资金,乙方保证按照甲方指令及时足额解付,并按不低于同期
境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。
    3、甲方在乙方日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额。甲方
在乙方取得融资,乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利
息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。
    4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的,乙方收取的担保费用
标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
    5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等
其他金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
   6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用,免予收取乙方为
甲方提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外。
   7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势,为甲方成功发行企业债券、
发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务,乙方就此类专项财务
顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
   8、甲方同意在 2.1 款设定之上限额度内,最大限度优先使用乙方的金融服务。
在使用乙方金融服务前,甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款
是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
   (五)双方的陈述和保证
    1、甲方的陈述和保证
    (1)甲方是依法成立的股份有限公司,具有独立的企业法人资格,现持有有

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效的企业法人营业执照;
   (2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的
活动;
   (3)甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授
权,签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对甲
方具有约束力;
   (4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议、公司章程或法律法规。
   2、乙方的陈述和保证
   (1)乙方是依法成立的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,现持有有
效的企业法人营业执照;
   (2)乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的
活动;
   (3)乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授
权,签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对乙
方具有约束力;
   (4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议、公司章程或法律法规。
   (5)乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运
作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管
理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
   (6)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项应及时通知甲方,甲方有权中止、终止乙方的服务。
   (7)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项时,立即通知甲方并采取应急措施。
   (8)乙方章程第四十八条规定:中电集团同意,当乙方出现支付困难的紧急
情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应的资本金。
   (9)乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项,应立即通知甲
方并采取必要措施。
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    (10)乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。
    (11)乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审
核。
    (12)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,
满足甲方存放资金的安全额支付需求。
    (13)乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度,以确保
甲方的资金和利益安全。
    (14)乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方
进行定期风险评估,并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改。
   (六)协议生效
   1、甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回,则甲方可以甲方须付乙方
的款项抵销乙方应付甲方的款项。
   2、本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章(或合同章)之日起
成立,自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
   (七)协议期限
    《金融服务协议》有效期变更为自编号为 CECF 资(2017)第【127】号《金
融服务协议之补充协议》签订之日起 3 年。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商
业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为
中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情
况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内
商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项
日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以
市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的
情况。
       五、上网公告附件
    (一)独立董事关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的独立意
见;
    (二)董事会审计委员会对与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的
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书面审核意见。
   特此公告。




                 中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                    2017 年 10 月 13 日




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