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个股公告正文

中国软件:第六届董事会第二十四次会议决议公告

日期:2017-10-14附件下载

证券代码:600536           证券简称:中国软件            公告编号:临 2017-035



             中国软件与技术服务股份有限公司
           第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    (一)公司第六届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    (二)本次董事会会议通知和材料于 2017 年 9 月 28 日以电子邮件和微信方
式发出。
    (三)本次董事会会议于 2017 年 10 月 13 日召开,在北京市海淀区学院南
路 55 号中软大厦 A 座六层第一会议室,以现场结合通讯表决方式召开。
    (四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中,以通讯
表决方式出席会议 5 人,董事白丽芳女士、王定健先生,独立董事邱洪生先生、
崔利国先生、王劲先生因工作原因不能出席现场会议,采用通讯表决方式。
    (五)本次董事会会议由董事长周进军先生主持,公司监事、董事会秘书等
列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    (一)关于迈普通信股份增发的议案
    本公司子公司中软信息工程有限公司(简称中软系统)和其子公司迈普通信技术股份有
限公司(简称迈普通信)与关联方中国信息安全研究院有限公司(简称中国信安),于 2017
年 10 月 13 日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》,根据该协议,拟由迈普通信
以在产权交易市场公开挂牌方式,以 3.5 元/股的挂牌价格,增发股份 12,978.93 万股。协
议生效后,中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理,并对迈普通信董事会进
行改组,中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后,迈普通信股本总额增至
36,341 万股,其中中软系统仍持有 7,562.07 万股(占股本总额的 20.81%),中国信安仍持
有 2,250 万股(占股本总额的 6.19%),新增股东合计持有 12,978.93 万股(占股本总额的


                                       -1-
35.71%)。
    其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。
    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独
立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见。关联董事周进军
先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

     表决票数:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票
     表决结果:通过
     本议案还须提交股东大会审议。
     (二)关于转让应收账款进行融资的议案
    为了拓宽融资渠道,降低债务性融资成本,优化企业财务结构,本公司及子公司北京中
软万维网络技术有限公司(简称中软万维),拟将账面价值 9,330.32 万元(其中:中国软件
7,120.34 万元、中软万维 2,209.98 万元)的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集
团有限公司(简称中国电子),交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在
证券市场发行时的市场价格确定,最终交易价格为不低于应收账款的评估值(该应收账款的
评估价值为 8,645.13 万元)。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务,通过证券公司
设立资产支持专项计划,向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。
    其他详情请见《中国软件转让应收账款暨关联交易的公告》。
    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独
立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见。关联董事崔辉先
生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

     表决票数:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票
     表决结果:通过
     本议案还须提交股东大会审议。
     (三)关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案
    经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会审议批准,公司与中国电子财务有限责任
公司(简称中电财务)续签了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可
的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款
服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务
规模,双方拟签署《金融服务协议之补充协议》,根据该补充协议,综合授信余额上限、资
金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为 15 亿元;协议有效期变更为自《金融
服务协议之补充协议》签订之日起 3 年。
    其他详情请见《中国软件关于与中电财务签订<金融服务协议之补充协议>的日常关联交
易公告》。

                                        -2-
    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独
立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见。关联董事韩宗远
先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

       表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案还须提交股东大会审议。
       (四)关于以无形资产参股投资成立中标慧康的议案
    根据公司经营与业务发展的需要,公司子公司中标软件有限公司(简中标软件)与北京
森世科技合伙企业(有限合伙)(简称北京森世)和上海格比软件科技合伙企业(有限合伙)
(简称上海格比)共同投资成立中标慧康科技有限公司(简称中标慧康)。该公司注册资本
5,814.42 万元,其中中标软件以医疗信息系统相关无形资产出资,认缴 2,524.01 万元,占
注册资本的 43.41%。
    中标软件成立于 2003 年 10 月 22 日,注册资本 2.5 亿元,公司持有其 50%的股权。中
标软件主营业务定位于“中标麒麟”安全可控操作系统为主的基础软件开发,特别是基于
Linux 桌面、Linux 服务器及 Office 办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。
    中标软件本次出资涉及的医疗相关无形资产,包括 9 项软件著作权、2 项发明专利、2
项软件产品登记及 9 项商标,该无形资产由具有从事证券、期货业务资格中京民信(北京)
资产评估有限公司进行评估,并出具了《中标软件有限公司拟以医疗相关无形资产出资项目
资产评估报告》(京信评报字(2017)第 245 号)。该无形资产在评估基准日 2017 年 5 月 31
日所表现的公允市场价值为 2,524.01 万元。医疗相关无形资产属于可辨认的其他无形资产,
截至评估基准日在中标软件报表上尚无账面价值反映。中标软件本次投资为参股投资。本项
交易不构成本公司关联交易。
    中标软件本次拟参股投资成立的中标慧康注册资本 5,814.42 万元,注册地为北京市海
淀区,主营业务定位于电子病历产品和医疗移动终端产品的销售,并基于电子病历提供数据
清洗、大数据分析服务,基于移动终端提供自主知识产权的整体解决方案。
    中标软件本次投资一方面依托各方优势,挖掘该类业务潜力,聚焦资源加速其医疗信息
系统相关产品的产业化进程,和专业化发展;另一方面,可以与中标软件核心业务联动发展,
推动国产操作系统软件应用进程,拓展市场空间,提升企业持续发展能力。通过本次投资预
计可为中标软件带来 1,347.49 万元的当期利润贡献,且对中标软件主营业务构成无实质影
响。

       表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       (五)关于向银行申请综合授信的议案

                                         -3-
    根据公司经营需要,为了方便公司业务开展,拟向中国建设银行北京长安支行申请人民
币 2 亿元的综合授信,授信额度有效期:1 年,保证方式:信用;拟向交通银行北京农科院
支行申请人民币 1 亿元的综合授信,授信额度有效期:1 年,保证方式:信用。上述授信额
度内的具体业务事项,董事会授权总经理负责审批。

    表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    (六)关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
    董事会提议于 2017 年 10 月 30 日,在北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第
一会议室,召开公司 2017 年第二次临时股东大会,审议如下议案:
    一、关于修改《公司章程》的议案;
    二、关于对长软信息整合重组的议案;
    三、关于迈普通信股份增发的议案;
    四、关于转让应收账款进行融资的议案;
    五、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案。
    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    特此公告。




                                         中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 10 月 13 日




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