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个股公告正文

陆家嘴:关于拟公开挂牌转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的公告

日期:2017-10-13附件下载

股票代码:A 股 600663 B 股:900932   股票简称: 陆家嘴 陆家 B 股   编号:临 2017-031



             上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                       关于拟公开挂牌转让
           上海佳寿房地产开发有限公司 51%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过上海联合

        产权交易所公开挂牌转让控股子公司上海佳寿房地产开发有限公司(以下简称

        “佳寿公司”)51%股权,转让价格不低于经上海市浦东新区资产评估工作管理

        中心核准的评估价值(以下简称“本次交易”)。

     本次交易未构成重大资产重组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,并需在上海联合产权交易所履行公

        开挂牌程序。

     本次交易尚未确定交易对象,交易对方以在上海联合产权交易所公开挂牌程序

        确定的交易对象为准,暂不构成关联交易。

     本次交易的转让方式为公开挂牌转让,交易结果存在不确定性,存在交易不成

        功或挂牌撤销的可能性,敬请广大投资者注意投资风险。



    一、    交易概述

    (一) 本次交易的基本情况

    公司拟以不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的佳寿公司 51%股权的评估

价值人民币(以下同)133,345.16 万元通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司

51%股权。

    佳寿公司主要资产为渣打银行大厦(浦东世纪大道 201 号)的部分楼层。渣打银行
大厦总建筑面积 55,674.75 平方米,其中地上建筑面积 46,138.21 平方米,地下建筑面

积 9,536.54 平方米。佳寿公司持有的物业建筑面积为 48,056.16 平方米,其中地上建

筑面积 38,519.62 平方米,地下建筑面积 9,536.54 平方米。

   (二) 董事会审议决策情况

    2017 年 10 月 12 日,公司召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议,以通讯表

决方式审议通过了《关于转让上海佳寿房地产开发有限公司 51%股权的议案》,同意公

司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司 51%股权,挂牌价格在不低于浦东新

区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管理层确定,最终转让价

格以挂牌竞价结果为准。同时,提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全

部事项,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。独立董事出具了《独立董

事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司 51%股权的独立意见》,认为:本次股权

转让行为符合公司和全体股东的利益,交易程序符合法律、行政法规等规范性法律文件

的规定,本次交易的评估机构能够胜任评估工作且独立于交易各方,公司董事会的召集、

审议、表决程序符合相关规定,形成的决议合法有效。

   (三) 本次交易尚需履行的审批及其他程序

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国有资产管理等相关规定,

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,并需在上海联合产权交易所履行公开挂牌转

让程序。

    公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求,对本次股权转让事宜及时、持续履

行信息披露的义务。



   二、    交易对方基本情况

   本次交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式,尚未确定交易对象。如最

终受让方与公司构成关联关系,公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。



   三、    交易标的基本情况

   (一)标的公司基本信息

   1、公司名称:上海佳寿房地产开发有限公司

   2、原公司名称:上海陆家嘴开发大厦有限公司,后于 2017 年 7 月 4 日获准予变更登
记通知书,公司名称变更为上海佳寿房地产开发有限公司

   3、公司类型:有限责任公司(国内合资)

   4、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 201 号 25 层

   5、法定代表人:李晋昭

   6、注册资本:人民币 25,946.5388 万元

   7、经营期限:1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日

   8、经营范围:房产经营,自有房屋租赁,物业管理。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

   9、股权结构:截至本公告日,佳寿公司股权结构情况如下:

                                                               (单位:人民币万元)

             股东名称                               出资额             持股比例

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司            13,232.7348               51%

      上海人寿保险股份有限公司                  12,713.8040               49%

                合计                            25,946.5388              100%



    10、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已就佳寿公司出具审计基准日为 2016

年 12 月 31 日及 2017 年 06 月 30 日的《审计报告》[安永华明(2017)专字第

60842066_B09 号]。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)持有《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》(证书号 13),具有从事证券、期货业务资格。佳寿公司最近一

年又一期的主要财务数据如下表所示:



                                                              (单位:人民币万元)

                                   2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日
         资产负债表
                                        (已审计)               (已审计)

          资产总额                      40,251.49                 40,874.72

          负债总额                        5,679.65                 5,328.02

           净资产                       34,571.84                 35,546.70

           利润表                      2017 年 1-6 月             2016 年度

         营业总收入                      5,594.59                 10,952.60
             净利润                   3,581.93                 6,759.86

  扣除非经常性损益后的净利润          3,436.49                 6,244.25



   (二)交易标的基本信息

   1、交易标的:公司持有的佳寿公司 51%股权

   2、交易类别:出售资产

   3、交易价格:拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司 51%股权,挂牌

价格在不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管

理层确定,最终转让价格以挂牌竞价结果为准。

   4、佳寿公司另一股东上海人寿保险股份有限公司尚未明确是否放弃优先受让权。
   5、交易标的权属情况说明:公司所持有的佳寿公司 51%股权的产权清晰,不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。



    (三)交易标的评估情况
    公司已委托上海财瑞资产评估有限公司为本次交易于 2017 年 5 月 25 日出具了《上
海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
(沪财瑞评报(2017)第 2012 号)。上海财瑞资产评估有限公司持有《证券期货相关业

务评估资格证书》(证书编号 0210025003),具有从事证券、期货业务资格。评估具体

情况如下:

    1、评估对象:佳寿公司(原上海陆家嘴开发大厦有限公司,以下简称“开发大厦”)

的股东全部权益

    2、评估基准日:2016 年 12 月 31 日

    3、价值类型:市场价值

    4、评估方法:资产基础法、收益法,评估结论依据资产基础法

    5、评估结论:经采用资产基础法评估,开发大厦在评估基准日 2016 年 12 月 31 日

的资产总额账面价值 40,874.72 万元,评估值 266,789.12 万元,评估增值 225,914.40 万
元,增值率 552.70%;负债总额账面价值 5,328.02 万元,评估值 5,328.02 万元,无增减
值;股东全部权益账面价值 35,546.70 万元,评估值 261,461.10 万元,评估增值 225,914.40
万元,增值率 635.54%。股东全部权益增值的主要原因是投资性房地产增值导致评估增
值。具体评估结果详见以下评估结果汇总表:


                              资产评估结果汇总表

                                                                     单位:人民币万元
资产类型              账面价值       评估价值       增值额           增值率%
流动资产                    7,779.56       7,783.76           4.20               0.05
可供出售金融资产            2,000.00       2,000.93           0.93               0.05
投资性房地产净额           30,889.83     256,800.15     225,910.32             731.34
递延所得税资产               205.33         204.28           -1.05              -0.51
资产总计                   40,874.72     266,789.12     225,914.40             552.70
流动负债                    5,328.02       5,328.02
负债总计                    5,328.02       5,328.02
股东全部权益               35,546.70     261,461.10     225,914.40             635.54



    评估结论使用有效期为自 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日。

    佳寿公司整体资产评估项目已获上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准。本次

交易参考独立第三方资产评估机构的评估结果,定价公允、合理,不存在损害公司利益

和股东利益的情形。



   四、    交易合同或协议的主要内容

   本次交易经董事会、股东大会审议通过后,将在上海联合产权交易所履行公开挂牌

转让程序,最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定,公司将在确定交

易对方后签署交易协议,并履行信息披露程序。



   五、涉及本次交易的其他安排

   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及债权债务转移情况。



   六、对公司的影响
    1、佳寿公司 51%股权转让后,公司将不再持有佳寿公司股权,佳寿公司不再纳入

公司合并报表范围内。截至本公告日,公司不存在为佳寿公司提供担保、委托佳寿公司

理财,以及佳寿公司占用公司资金等方面的情况。

    2、本次交易按 2016 年 12 月 31 日的评估值测算,预计对公司净利润的影响约

为 8.95 亿元;同时,按会计准则,公司 2016 年转让佳寿公司 49%股权应与本次交易

一并确认为同期投资收益,对净利润的影响约为 8.21 亿元。

    3、本次交易将对公司收益产生积极影响,有利于公司长短期资产、轻重资产的合

理配置,进一步优化公司的投资结构和财务结构,有助于改善公司现金流,符合公司加

大中短期项目运营的经营战略。



   七、风险提示

   本次交易的转让方式为公开挂牌转让,交易结果存在不确定性,存在交易不成功或

挂牌撤销的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。



   八、备查文件

   (一) 公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议决议;

   (二) 独立董事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司 51%股权的独立意

         见;

   (三) 关于上海陆家嘴开发大厦有限公司整体资产评估项目的核准通知

         (沪浦东评审核〔2017〕第 001 号);

   (四) 《股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报(2017)第 2012 号);

   (五) 审计基准日为 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的《审计报告》

          [安永华明(2017)专字第 60842066_B09 号];

   (六) 上海陆家嘴(集团)有限公司《关于股份公司转让佳寿公司 51%股权的批

         复》[编号:沪陆发(2017)085 号]。



   特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                二〇一七年十月十三日

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