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个股公告正文

中国武夷:2017年度第二次临时股东大会材料

日期:2017-10-10附件下载

                                   中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


证券代码:000797    证券简称:中国武夷              公告编号:2017-150

债券代码:112301    债券简称:15中武债




              中国武夷实业股份有限公司

      2017年度第二次临时股东大会材料




                    2017 年 10 月 25 日
                                      中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料




                               目录

中国武夷实业股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会议程 ......... 2

关于设立中武(福建)国际工程建设有限责任公司的议案 .............. 3

关于设立中武(福建)国际电商有限责任公司的议案 .................. 4

关于出售北京武夷 30%股权引进战略合作者的议案 ..................... 5

关于《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及

其摘要的议案 .................................................... 6

关于《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案 .................................................... 8

关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

................................................................ 9




                                 1
                                       中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


            中国武夷实业股份有限公司
         2017 年度第二次临时股东大会议程
    会议时间:2017年10月25日(星期三)14:30开始
    会议地点:福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室
    会议议程:
    一、主持人宣布大会开始,介绍出席现场会议股东情况
    二、听取报告人报告下列议案:
    1、关于设立中武(福建)国际工程建设有限责任公司的议案
    2、关于设立中武(福建)国际电商有限责任公司的议案
    3、关于出售北京武夷30%股权引进战略合作者的议案
    4、关于《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的议案
    5、关于《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
    6、关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案
    三、股东审议、提问,公司相关负责人员答疑
    四、对上述第一至六项议案进行投票表决
    五、统计有效表决票
    六、宣读表决结果
    七、律师发表见证意见
    八、宣读股东大会决议
    九、与会董事签署股东大会决议
    十、主持人宣布会议结束




                                   2
                                      中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


        关于设立中武(福建)国际工程建设
                有限责任公司的议案
各位股东及股东代表:
    为积极响应国家 “走出去”发展战略,立足国际工程承包主业,依托机
械化施工、材料供应和专业管理优势,提升公司承接国际工程项目竞争力。
公司拟设立中武(福建)国际工程建设有限责任公司,注册资本为 6 亿元,
主要经营范围为房屋建筑工程施工总承包;国际工程项目投资及承包,对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房地产综合开发;物业管理;建材、
机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售;电梯安装工程服务;对外贸
易。拟设立公司名称最终以国家工商总局核准为准。
    以上议案,请予以审议。




                                 中国武夷实业股份有限公司董事会
                                         2017 年 10 月 25 日




                                 3
                                        中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


           关于设立中武(福建)国际电商
                 有限责任公司的议案
各位股东及股东代表:
    为响应国家 “一带一路”发展战略,立足主业,依托现有对外贸易业务,
拓展多元化业务经营,为公司打造新的利润增长点。公司拟设立中武(福建)
国际电商有限责任公司,注册资本为 6 亿元,主要经营范围为进出口贸易,
建材超市,货物批发、零售及服务,电子网络平台服务等。拟设立公司名称
最终以国家工商总局核准为准。
    以上议案,请予以审议。




                                     中国武夷实业股份有限公司董事会
                                              2017年10月25日




                                 4
                                          中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


              关于出售北京武夷 30%股权
                引进战略合作者的议案
各位股东及股东代表:
    公司拟通过转让子公司北京武夷房地产开发有限公司 30%股权的方式引
进战略合作者。双方将发挥各自优势,进一步提升项目品质,提高项目效益,
实现互利共赢。上述股权转让将通过福建省产权交易中心公开挂牌。公司董
事会授权经营班子按国有资产转让的相关规定,制定具体转让方案,并签署
相关文件。
    北京武夷房地产开发有限公司,注册资本为 4,181.23 万元,法定代表人
为陈小峰,成立于 1993 年 11 月 12 日,住所为北京市通州区武夷花园(通胡
大街 68 号), 经营范围为房地产开发经营等。该公司目前主要开发北京武夷
花园南区项目。项目总用地面积 381,441.8 ㎡,建设用地面积 285,437.8 ㎡;
总建筑面积 1,204,920.2 ㎡,其中:地上总建筑面积 727,625.6 ㎡、地下总
建筑面积 477,294.6 ㎡,地上面积中:住宅 534,877 ㎡、商业金融 167,318.6
㎡、小学 16,020 ㎡、幼儿园 4,730 ㎡、托老所 4,680 ㎡。
    截止 2017 年 6 月 30 日,公司资产总额为 151,163.79 万元,负债总额为
152,572.79 万元,净资产为-1,409.00 万元,2016 年营业收入 372.15 万元,
净利润-1,173.91 万元。
    以上议案,请予以审议。


                             中国武夷实业股份有限公司董事会
                                       2017 年 10 月 25 日




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                                       中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料

关于《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性
    股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
    为履行股改承诺,促进公司进一步完善法人治理结构,建立、健全长效
激励机制,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,充
分调动公司骨干员工的积极性,提升公司绩效,根据《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司拟定了《公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》及其摘要,具体内容于 2017 年 9 月 26 日在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。主要内容如下:
    1、本计划拟授予激励对象不超过 989.75 万股限制性股票,即公司总股
本 99,959.61 万股的 0.99%。其中,首次授予限制性股票 889.75 万股,占公
司目前总股本的 0.89%;预留 100 万股,占公司目前总股本的 0.1%。授予数
量:高管 15 万股;中层正职、副职及下属单位核心管理人员 13 万股-7.5
万股,根据职务或发挥的骨干作用确定授予数量。
    2、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国武夷 A 股普通股,
限制性股票的授予价格为 6.02 元/股。
    3、限制性股票激励计划的激励对象为 80 人,包括公司高级管理人员和
中层管理人员。参与人数最终以和公司签订认购协议的人数为准。
    4、本计划的有效期自限制性股票授予之日起 6 年。
    5、自限制性股票授予之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内,激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于
担保或偿还债务。
    6、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:
    (1)首次授予的限制性股票业绩条件具体如下:
    a、公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增
长率不低于 16%,且不低于所属行业平均水平;
    b、公司 2016 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.33 元;

                                   6
                                       中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料

    c、公司 2016 年度营业利润占利润总额比重不低于 75%。
    (2)预留部分的限制性股票业绩条件具体如下:
    a、公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增
长率不低于 16%,且不低于所属行业平均水平;
    b、公司 2017 年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.20 元;
    c、公司 2017 年度营业利润占利润总额比重不低于 75%。
    7、限制性股票的锁定期满后为解锁期,解锁条件中业绩指标具体如下:
    (1)第一期:公司 2017-2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 28%。第二期:公司 2017-2019
年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增
长率不低于 38%。第三期:公司 2017-2020 年度扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润平均值较 2016 年度的增长率不低于 55%。
    (2)公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后的每
股收益分别不低于 0.20 元、0.22 元和 0.25 元。
    (3)公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度营业利润占利润总额比率
不低于 75%。
    8、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。
    9、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,公
司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计
划,未授予的限制性股票失效。
    本次限制性股票激励计划已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委
员会审核无异议。
    以上议案,请予以审议。




                                中国武夷实业股份有限公司董事会
                                        2017 年 10 月 25 日



                                   7
                                         中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


  关于《中国武夷实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
    为确保公司限制性股票激励计划顺利进行,进一步完善公司法人治理结
构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司高级管理人员和中层管理人员
诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目
标的实现,明确本次限制性股票激励计划考核管理等相关事项,公司拟定了
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容于 2017 年 9 月
26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,请查阅相关内容。
    以上议案,请予以审议。




                             中国武夷实业股份有限公司董事会
                                      2017 年 10 月 25 日




                                  8
                                      中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


         关于提请公司股东大会授权董事会办理
         限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
    为确保公司限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜,包括但不限于以下
事项:
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,
并确定限制性股票激励计划的授权日;
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整;
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜;
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记;
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;
    8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;
    9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格,回购注销尚未解除限售的限制性股票,
办理限制性股票继承相关事宜,办理相关工商变更登记手续,以及根据公司
实际情况决定终止本次限制性股票激励计划;
    10、授权董事会聘请本次限制性股票激励计划的独立财务顾问、律师事

                                 9
                                         中国武夷 2017 年度第二次临时股东大会材料


务所等中介机构;
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关
文件明确规定需由股东大会行使的除外;
    12、公司股东大会对董事会的授权期限为自股东大会审议通过本次限制
性股票激励计划之日起至限制性股票激励计划有效期届满时止。
   上述授权事项,除相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本
次股权激励计划明确规定需由董事会审议通过外,可由董事长或其授权人士
办理。
    以上议案,请予以审议。


                             中国武夷实业股份有限公司董事会
                                      2017 年 10 月 25 日




                                 10

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