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个股公告正文

哈高科:关于签署《股权转让协议》的关联交易公告

日期:2017-09-14附件下载

证券代码:600095        证券简称:哈高科       公告编号:临 2017-023

            哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
       关于签署《股权转让协议》的关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

                         重要内容提示

     ●交易概述:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈

高科”或“本公司”)于 2017 年 9 月 13 日与新湖中宝股份有限公司

(以下简称“新湖中宝”)签署《股权转让协议》,本公司支付 15,000

万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股集团有限公司(以下简称“浩

韵控股”) 45%的全部股权。

     ●由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司(以下

简称“新湖集团”)的控股子公司,因此新湖中宝是本公司的关联法

人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司受让新湖

中宝持有的浩韵控股股权,构成关联交易。

     ●过去 12 个月内,本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的

关联交易 5 笔,合计金额为 725.78 万元;本公司参与温州银行配股

的关联交易 1 笔,配股金额为 3613.48 万元。

     ●本次交易不构成重大资产重组。




                                 1
    ●本次交易尚须提交哈高科股东大会审议,与该关联交易有利害

关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易无须经其他部门批准。



    一、关联交易概述

    本公司与新湖中宝于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》,

本公司同意支付 15,000 万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股 45%

的全部股权。本次交易已经本公司第七届董事会 2017 年第一次临时

会议审议通过。

    由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团的控股子公司,根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

    本次交易须提交哈高科股东大会审议,但无须经其他部门批准。

    二、关联方介绍

    名    称:新湖中宝股份有限公司

    住    所:嘉兴市中山路禾兴路口

    法定代表人:林俊波

    注册资本:捌拾伍亿玖仟玖佰叁拾肆万叁仟伍佰叁拾陆元

    经营范围:煤炭(无储存)的销售。实业投资,百货、针纺织品、

五金交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家俱、电子计

算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不

含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务,

投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,

                               2
电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       与本公司的关系:新湖中宝与本公司同为新湖集团的控股子公

司。

       主要财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额为

11,157,161.98 万元、负债合计 8,167,326.97 万元、股东权益合计

2,905,370.14 万元。2016 年度营业收入 1,362,624.22 万元、净利润

583,846.08 万元。2017 年上半年营业收入 409,090.46 万元、净利润

47,477.60 万元。

       截止 2017 年 6 月 30 日,新湖中宝前十大股东持股情况:

                        股东名称                         比例(%)

浙江新湖集团股份有限公司                                       32.41

黄伟                                                           16.86

宁波嘉源实业发展有限公司                                        5.38

中国证券金融股份有限公司                                        4.50

江信基金-民生银行-江信基金定增 31 号资产管理计划              3.35

浙江恒兴力控股集团有限公司                                      2.44

中国北方工业公司                                                2.24

中国银河证券股份有限公司                                        2.24

湘财证券-光大银行-新湖灿鸿集合资产管理计划                    1.24

泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力                        1.01


                                   3
    三、关联交易标的基本情况

    (一)基本情况

    1、名称:浩韵控股集团有限公司

    住所:杭州市登云路 380 号

    成立日期:2008 年 10 月

    法定代表人:钱浩强

    注册资本:109,090,909 元

    组织形式:有限责任公司

    经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询服务,企

业管理咨询,理财咨询服务,经济信息咨询服务,接受金融机构委托

从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包,汽车销

售。

    股权结构:钱浩强、方燕萍和新湖中宝分别持有浩韵控股 52.25%、

2.75%、45%的股份。

    2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具了《审计报告》(中兴财光华审会字[2017]第 215040

号):截至 2016 年 12 月 31 日,浩韵控股总资产 26,576.66 万元、

归属于母公司所有者权益 13,844.27 万元,2016 年 1-12 月实现营业

收入 21,672.68 万元、归属于母公司所有者的净利润 128.35 万元; 截

至 2017 年 6 月 30 日,浩韵控股总资产 30,661.28 万元、归属于母公




                                4
司所有者权益 14,644.49 万元,2017 年 1-6 月实现营业收入

12,436.09 万元、归属于母公司所有者的净利润 800.22 万元。

    (二)关联交易价格确定原则和方法

    1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有

限公司(以下简称“银信评估”)出具的《新湖中宝股份有限公司拟

股权转让所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报

告》(银信评报字(2017)沪第 0899 号)(以下简称“评估报告”)

确定。评估对象为被评估单位(浩韵控股)截至评估基准日(2017

年 6 月 30 日)的股东全部权益价值,评估范围为被评估单位截至评

估基准日的全部资产和负债,价值类型为市场价值,评估方法为收益

法和资产基础法。

    本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查:评估机构具证券、

期货业务资格,与新湖中宝及哈高科不存在关联关系,所出具的评估

报告的评估假设、评估结论合理。

    2、评估结论:于评估基准日,被评估单位采用收益法评估,评

估后被评估单位股东全部权益价值为 28,400.00 万元,较合并口径经

审计后的归属于母公司所有者权益账面值 14,644.49 万元评估增值

13,755.51 万元,评估增值率 93.93%。较单体口径经审计后的净资产

账面值 15,818.45 万元评估增值 12,581.55 万元,评估增值率 79.54%。

即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为 28,400.00 万元。

    3、具体评估情况

    1)资产基础法评估结论

                               5
    在评估基准日,被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总

资产评估值 38,350.40 万元,总负债评估值 22,720.38 万元,净资产

评估值 15,630.02 万元,评估减值 188.43 万元,减值率 1.19%。



                     资产评估结果汇总表

                                                     单位:人民币万元

                     账面净值           评估值       增减额     增减率%
         项目
                                    A            B      C=B-A     D=C/A

流动资产                13,347.84 13,347.84                —        —

可供出售金融资产          300.00          300.00           —        —

长期股权投资            24,900.00 24,669.84           -230.16     -0.92

固定资产                   27.68           32.39         4.71     17.02

无形资产                        —          0.33         0.33        —

资产总计                38,575.52 38,350.40           -225.12     -0.58

流动负债                22,720.38 22,720.38                —        —

非流动负债                 36.70                       -36.70 -100.00

负债总计                22,757.08 22,720.38            -36.70     -0.16

净资产                  15,818.45 15,630.02           -188.43     -1.19

    2)收益法评估结论

    在评估基准日,在本报告所列假设和限定条件下,被评估单位采

用收益法评估,评估后被评估单位股东全部权益价值为 28,400.00 万

元,较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值
                                6
14,644.49 万元评估增值 13,755.51 万元,评估增值率 93.93%。较单

体口径经审计后的净资产账面值 15,818.45 万元评估增值 12,581.55

万元,评估增值率 79.54%。

    3)评估结论的选取

    收益法评估结果为 28,400.00 万元,单体口径资产基础法评估结

果为 15,630.02 万元,差异金额 12,769.98 万元,以收益法评估值为

基数计算差异率 44.96%。

    两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑

的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企

业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑

的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)由于收益法在评估

过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如

企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、销售管理优秀人力资源

等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中

予以体现,因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

    基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因

素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估

最终选取收益法作为评估结论。

    4、根据浩韵控股与新湖中宝 2015 年签订的投资入股协议,新湖

中宝以现金人民币 15,000 万元认购浩韵控股股权,增资完成后占其

持股比例为 45%。截止评估基准日,增资款已到位两期共 10,000 万

元,尚有 5,000 万元没有到位,而浩韵控股已于 2016 年完成了工商

                               7
变更,即新湖中宝持有浩韵控股 45%股权。本次评估是基于已到位的

10,000 万元增资款的基础上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估

的,股转后第三期增资款仍需出资,相关出资事项由多方协商确定。

若假设评估基准日该 5,000 万元出资款出资到位,且不考虑该笔出资

款对被评估单位未来经营的影响,仅作为溢余资产考虑,则浩韵控股

股东全部权益价值可简单计算为 33,400 万元。

    四、关联交易主要内容和履约安排

    1、根据评估报告,于评估基准日,浩韵控股已出资部分的股东

全部权益的市场价值评估值为 28,400 万元,若剩余 5,000 万元出资

款出资到位,则目标公司股东全部权益价值为 33,400 万元,新湖中

宝同意将其持有的浩韵控股 45%的全部股权(以下简称“标的股权”)

作价人民币 15,000 万元转让给哈高科,哈高科同意受让。

    2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款,其中二个月

内向新湖中宝支付 10,000 万元,其余按进度支付给浩韵控股。

    3、本次股权转让的基准日为 2017 年 8 月 31 日。新湖中宝享有

的标的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起,哈高科

实际行使作为目标公司股东的权利,履行相应的股东义务,依法享有

目标公司利润、分担风险及承担亏损。

    4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的

工商变更登记手续。

    5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款,每延迟

一天,应按延迟部分的万分之三支付违约金。

                              8
    6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。

    五、关联交易目的及对本公司的影响

    由于哈高科现有的主导产业多是传统产业,竞争激烈、效益不稳,

尤其是大豆深加工更是能耗高、产能过剩、运营成本高、效益差,严

重影响了公司和投资者的利益。多年来,本公司多方面积极寻求调整

产业结构,探索新途径、新领域,以提高公司的盈利能力和运营水平。

经我们尽职调查,认真研究,浩韵控股的主要业务是汽车按揭代理服

务及相关汽车保险销售代理,该公司成长性强、前景好、发展空间大、

效益佳,公司认为利用本公司自有资金投资浩韵控股很有必要,可在

未来不断提高哈高科的盈利能力,逐步实现产业结构的调整。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    本次交易于 2017 年 9 月 11 日经本公司第七届董事会审计委员会

2017 年第四次会议审议通过,于 2017 年 9 月 13 日经第七届董事会

2017 年第一次临时会议审议通过。本公司董事林兴先生作为关联董

事,对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于

9 月 11 日签署声明,对本次交易事先表示认可。

    本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于 9 月 13 日对本次交

易发表独立意见如下:

   1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股

东的利益,不会损害非关联股东利益。不会对公司的独立性产生影响。




                               9
   2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产

评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价,遵循了《公司法》、

《证券法》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、自愿、诚信

的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会影响公司的

独立性。

    3、董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决

程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、

《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形

成的决议合法有效。

    4、浩韵控股经营状况良好,业绩稳定,受让浩韵控股股权有利

于实现哈高科产业结构调整,提升公司业绩,从而提升和维护哈高科

全体股东的利益。因此,同意哈高科与新湖中宝签署关于受让浩韵控

股股权的《股权转让协议》。

    董事会审计委员会审核意见如下:

    浩韵控股 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的财务报表经

中兴财光华会计师事务所审计。浩韵控股全部资产和负债经过银信资

产评估有限公司的评估。

    根据审计和评估的结果,审计委员会认为浩韵控股财务状况良

好。银信资产评估有限公司评估方法科学,评估价格合理。本次关联

交易的价格公平合理。同意本公司与新湖中宝签署《股权转让协议》,

受让浩韵控股股权。




                               10
    本次交易尚须提交哈高科股东大会审议,与该关联交易有利害关

系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本

次交易无须经其他部门批准。

    七、历史关联交易情况说明:

    过去 12 个月内,本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关

联交易 5 笔,合计金额为 725.78 万元;本公司参与温州银行配股的

关联交易 1 笔,配股金额为 3613.48 万元。

    八、备查文件:

    1、新湖中宝 2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表

    2、新湖中宝营业执照复印件

    3、浩韵控股 2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表

    4、浩韵控股营业执照复印件

    5、《股权转让协议》

    特此公告。




                       哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会

                                     2017 年 9 月 13 日




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