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个股公告正文

赛为智能:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书

日期:2017-09-14附件下载

                           北京市中伦(深圳)律师事务所
                        关于深圳市赛为智能股份有限公司
  第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
                                                        法律意见书




                                                      二〇一七年九月




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                                                                                                          法律意见书




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           10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                           网址:www.zhonglun.com




                       北京市中伦(深圳)律师事务所

                    关于深圳市赛为智能股份有限公司

       第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的

                                            法律意见书
致:深圳市赛为智能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以
下简称“《备忘录 8 号》”)等相关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(以下
简称“本所”)接受深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为
智能”)的委托,就公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予(以下
简称“本次授予”)的相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件,随其他文件材料一
同公开披露。
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                                                                 法律意见书


    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、   本次授予预留限制性股票的批准与授权

    (一)   2016 年 9 月 26 日,公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议,审议
通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简
称“《第二期限制性股票激励计划》”)、《关于公司第二期限制性股票激励计划考
核管理办法的议案》(以下简称“《考核管理办法》”),一致表决同意议案提请公
司董事会审议。

    (二)   2016 年 9 月 30 日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议,审议
通过了《第二期限制性股票激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案

    (三)   2016 年 9 月 30 日,公司召开了第三届监事会第十五次会议,会议审
议通过了《第二期限制性股票激励计划》、《考核管理办法》、《关于核实<深圳市
赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案。

    (四)   2016 年 10 月 18 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会并审议通
过了《第二期限制性股票激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    (五)   根据公司 2016 年第二次临时股东大会授权,2017 年 9 月 13 日,公
司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司确认第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于
公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条
件已经成就,同意确定 2017 年 9 月 13 日为授予日,授予 46 名激励对象 170 万
股第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票,预留部分限制性股票的授予
价格为每股 10.66 元。
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                                                                 法律意见书


    (六)   2017 年 9 月 13 日,公司第三届监事会第二十四次会议对公司第二期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象人员名单进行了核查,并发表
核查意见。监事会认为:依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《第二
期限制性股票激励计划》的规定,列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章
程》中所规定的任职资格,且满足《管理办法》及《备忘录 8 号》等规范性文件
所规定的对象条件,其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

    (七)   2017 年 9 月 13 日,公司独立董事就公司向激励对象授予第二期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项发表独立意见,同意公司本次向
46 名激励对象授予 170 万股预留部分限制性股票,也同意确定公司第二期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日 2017 年 9 月 13 日。

    (八)   本所律师认为,公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已
取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范
性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,赛为智能尚需依法办理
本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    二、   本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日

    2017 年 9 月 13 日,公司召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于
公司确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及数量的议案》及《关于公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》,董事会确定以 2017 年 9 月 13 日作为本次授予
的授权日,向激励对象授予预留限制性股票。

    根据《第二期限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权,
本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日,在股东大会审议通
过《第二期限制性股票激励计划》12 个月之内,且不得在下列期间内:

    1. 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自向深交所原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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                                                                 法律意见书


之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4. 中国证监会及深交所规定的其它期间。

    本所律师认为,公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日,
符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《第二期限制
性股票激励计划》的相关规定。

    三、   本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格

    (一)   激励对象

    根据公司第四届董事会第二次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象
名单,本次授予预留限制性股票的激励对象共 46 名。经查验,本次授予预留限
制性股票的激励对象均为公司的中、高层管理人员及核心技术(业务)人员,不
存在《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划》规定的不能成为本次激励计划
激励对象的情形。

    (二)   授予数量及价格

    根据《第二期限制性股票激励计划》的规定及公司第四届董事会第二次会议
决议,本次预留限制性股票的授予数量为 170 万股,授予价格为每股 10.66 元。

    本所律师认为,本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合
《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《第二期限制性股
票激励计划》的相关规定。

    四、   本次预留限制性股票的授予条件

    根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,需同时满足以下条件时,公司
方可向激励对象授予限制性股票:

    (一)   公司未发生如下任一情形:

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
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                                                                    法律意见书


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    (二)   激励对象未发生如下任一情形:

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ )、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/)等网站检
索,赛为智能和本次授予的激励对象均满足上述情形,本次预留限制性股票的授
予条件已成就。

    五、   结论意见

    本所律师认为,公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要
的批准与授权;本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格
均符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《第二期限
制性股票激励计划》的相关规定;赛为智能尚需依法办理本次授予的授予登记手
续及履行相应的信息披露义务;本次预留限制性股票的授予条件已成就。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)


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                                                               法律意见书


(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有
限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》之签字盖
章页)



北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)



负责人:                                经办律师:

              赖继红                                  庄浩佳




                                        经办律师:

                                                      彭观萍



                                           二 O 一七年九月十三日




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