金融界首页>行情中心>赛为智能>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

赛为智能:关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

日期:2017-09-14附件下载

    证券代码:300044 证券简称:赛为智能 公告编号:2017-091
    
    深圳市赛为智能股份有限公司
    
    关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予
    
    预留部分限制性股票的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2017年9月13日审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定2017年9月13日为授予日,向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。现将相关事项说明如下:
    
    一、第二期限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
    
    (一)激励计划简述
    
    《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要(以下简称“激励计划”)已经2016年第二次临时股东大会审议通过;第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。主要内容如下:
    
    1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
    
    2、标的股票来源:激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
    
    3、激励对象:
    
    本激励计划中首次授予激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术
    
    (业务)人员。其中,首次授予涉及的激励对象共计138人,在首次授予的过程
    
    中,由于部分激励对象因个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票,激励对
    
    象由149名调整为138名,限制性股票总数量由705.7万股调整为690.68万股。
    
    本激励计划中预留部分授予激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员共计46人,授予预留限制性股票数量为170万股。
    
    4、授予价格:本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为690.68万股,授予价格为每股7.27元。本次授予激励对象的预留限制性股票数量为170万股,授予价格为每股10.66元。
    
    5、解锁安排:本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    
    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
     解除限售安排                解除限售时间                 解除限售比例
     第一个解除限  自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日
         售期      起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个        30%
                   交易日当日止
     第二个解除限  自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日
         售期      起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个        35%
                   交易日当日止
     第三个解除限  自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日
         售期      起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个        35%
                   交易日当日止
    
    
    预留限制性股票解锁安排如下:解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
    
     第一个解除限  自预留限制性股票完成登记之日起12个月
         售期      后的首个交易日起至完成登记之日起24个         50%
                   月内的最后一个交易日当日止
     第二个解除限  自预留限制性股票完成登记之日起24个月
         售期      后的首个交易日起至完成登记之日起36个         50%
                   月内的最后一个交易日当日止
    
    
    6、解锁条件:本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    
    (1)首次授予限制性股票年度考核目标:
    
          解除限售期                        业绩考核目标
                           以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
       第一个解除限售期    数,2016年扣非后净利润增长率不低于15%,且2016
                           年加权平均净资产收益率不低于6%
                           以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
       第二个解除限售期    数,2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%,且
                           2017年加权平均净资产收益率不低于6%
                           以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
       第三个解除限售期    数,2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%,且
                           2018年加权平均净资产收益率不低于6%
    
    
    注:上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。
    
    (2)预留部分限制性股票年度考核目标:
    
          解除限售期                        业绩考核目标
                           以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
       第一个解除限售期    数,2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%,且
                           2017年加权平均净资产收益率不低于6%
                           以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基
       第二个解除限售期    数,2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%,且
                           2018年加权平均净资产收益率不低于6%
    
    
    公司发行股份购买资产事项已成功,公司未来在计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    
    (3)个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
    
       考评结果(K)      ≥90      90>K≥70    70>K≥60      K<60
         评价标准           A            B            C            D
         标准系数          1.0         K/100        K/100          0
    
    
    被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时,方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年考评结果均为C级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授权益的解锁资格。
    
    个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。
    
    考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期(即连续两年的第二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
    
    (二)已履行的相关审批程序
    
    1、公司于2016年9月30日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。
    
    2、公司于2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    
    5、公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。
    
    6、公司于2017年9月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定2017年9月13日为授予日,向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
    
    二、限制性股票授予条件成就情况的说明
    
    (一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:
    
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
    
    1、公司未发生以下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见;
    
    (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)证监会认定的其他情形。
    
    (二)董事会对授予条件已成就的说明
    
    1、公司最近一个会计年度的财务会计报告和财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见;公司不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    
    2、公司激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。
    
    综上所述,公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的46名激励对象授予170万股预留限制性股票。
    
    三、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明
    
    公司监事会对本次授予预留限制性股票的46名激励对象进行了审核,确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    本次授予预留限制性股票的激励对象中含高级管理人员,不含董事、监事。
    
    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
    
    本次预留限制性股票激励计划的激励对象中不包含公司董事、监事,激励对象中高级管理人员陈欣宇女士授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
    
    五、公司预留限制性股票的授予情况
    
    1、授予日:激励计划的预留限制性股票授予日为2017年9月13日。
    
    2、授予价格:公司授予的预留限制性股票的授予价格为10.66元/股。
    
    3、本次授予的权益分配情况如下表所示:
    
                                       获授的预留   占预留限制   占目前总
          激励对象           职务       限制性股票   性股票总数   股本的比
                                       数量(万股)的比例(%)    例(%)
           陈欣宇        副总经理、董       20         11.76%       0.05%
                           事会秘书
     中层管理人员、核心       45           150        88.24%       0.37%
      技术(业务)人员
                   合计                    170         100%        0.42%
    
    
    公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
    
    公司《第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单》详见2017年9月14日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    
    六、本激励计划中预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次限制性股票激励计划预留激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定此次预留股份的授予日为2017年9月13日,在2018年、2019年将按照各期限制性股票的解锁比例(50%、50%)和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
    
    根据中国会计准则要求,本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
    
     授予的预留限制性  需摊销的总    2017年       2018年       2019年
     股票数量(万股)  费用(万元) (万元)     (万元)     (万元)
            170            542.50       126.67        388.97        26.86
    
    
    预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    八、监事会对激励对象名单核实的情况
    
    公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行认真核实后,认为:
    
    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形等,符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录8号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    
    2、公司董事、监事及持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。
    
    九、独立董事意见
    
    独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下:
    
    1、本次授予预留限制性股票的授予日为2017年9月13日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板板信息披露业务备忘录第8号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
    
    2、公司本次预留限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    
    综上,我们同意公司本次向46名激励对象授予170万股预留限制性股票,也同意确定公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日2017年9月13日。
    
    十、律师法律意见书结论性意见
    
    北京市中伦(深圳)律师事务所对本次预留限制性股票的授予事项出具法律意见书,认为:公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权;本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务;本次预留限制性股票的授予条件已成就。
    
    十一、备查文件
    
    1、第四届董事会第二次会议决议;
    
    2、第三届监事会第二十四次会议决议;
    
    3、独立董事关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立意见;
    
    4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。
    
    特此公告。
    
    深圳市赛为智能股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二O一七年九月十四日

关闭