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个股公告正文

赛为智能:关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

日期:2017-09-14附件下载

证券代码:300044          证券简称:赛为智能         公告编号:2017-091




                     深圳市赛为智能股份有限公司

        关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予

                      预留部分限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会
议于 2017 年 9 月 13 日审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对
象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定 2017 年 9
月 13 日为授予日,向 46 名激励对象授予预留限制性股票 170 万股。现将相关事
项说明如下:

     一、第二期限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

     (一)激励计划简述

     《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要(以
下简称“激励计划”)已经 2016 年第二次临时股东大会审议通过;第三届董事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》。主要内容如下:

     1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

     2、标的股票来源:激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

     3、激励对象:
      本激励计划中首次授予激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术
(业务)人员。其中,首次授予涉及的激励对象共计 138 人,在首次授予的过程
中,由于部分激励对象因个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票,激励对
象由 149 名调整为 138 名,限制性股票总数量由 705.7 万股调整为 690.68 万股。

     本激励计划中预留部分授予激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核
心技术(业务)人员共计 46 人,授予预留限制性股票数量为 170 万股。

     4、授予价格:本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为 690.68
万股,授予价格为每股 7.27 元。本次授予激励对象的预留限制性股票数量为 170
万股,授予价格为每股 10.66 元。

    5、解锁安排:本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票完
成登记之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。

    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

               自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限
               起至首次完成登记之日起 24 个月内的最后一个        30%
    售期
               交易日当日止

               自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限
               起至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个        35%
    售期
               交易日当日止

               自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限
               起至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个        35%
    售期
               交易日当日止
    预留限制性股票解锁安排如下:

解除限售安排               解除限售时间                  解除限售比例

               自预留限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一个解除限
               后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个         50%
    售期
               月内的最后一个交易日当日止

               自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二个解除限
               后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个         50%
    售期
               月内的最后一个交易日当日止

    6、解锁条件:本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年
度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

    (1)首次授予限制性股票年度考核目标:

     解除限售期                           业绩考核目标

                       以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基
  第一个解除限售期     数,2016 年扣非后净利润增长率不低于 15%,且 2016
                       年加权平均净资产收益率不低于 6%

                       以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基
  第二个解除限售期     数,2017 年扣非后净利润增长率不低于 32.25%,且
                       2017 年加权平均净资产收益率不低于 6%

                       以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基
  第三个解除限售期     数,2018 年扣非后净利润增长率不低于 52.09%,且
                       2018 年加权平均净资产收益率不低于 6%

    注:上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

    (2)预留部分限制性股票年度考核目标:

     解除限售期                           业绩考核目标
                         以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基
  第一个解除限售期       数,2017 年扣非后净利润增长率不低于 32.25%,且
                         2017 年加权平均净资产收益率不低于 6%

                         以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基
  第二个解除限售期       数,2018 年扣非后净利润增长率不低于 52.09%,且
                         2018 年加权平均净资产收益率不低于 6%

    公司发行股份购买资产事项已成功,公司未来在计算解锁条件时将剔除本次
发行股份购买资产事项产生的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

    (3)个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  考评结果(K)       ≥90         90>K≥70    70>K≥60       K<60

    评价标准              A            B            C             D

    标准系数             1.0         K/100        K/100           0

    被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时,方
可具备获授权益本年度的行权或解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年
考评结果均为 C 级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授权益的解锁资格。

    个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。

    考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期(即连续两年的第
二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁
期内相应的限制性股票。

    (二)已履行的相关审批程序

    1、公司于 2016 年 9 月 30 日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第
三届监事会第十五次会议,审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限
制性股票激励计划》及摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要、《深圳
市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    5、公司于 2016 年 11 月 4 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召
开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对
象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。

    6、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》,确定 2017 年 9 月 13 日为授予日,向 46 名激励对象授
予预留限制性股票 170 万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象
主体资格确认办法合法有效,确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。

    二、限制性股票授予条件成就情况的说明

    (一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

    1、公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)证监会认定的其他情形。

    (二)董事会对授予条件已成就的说明

    1、公司最近一个会计年度的财务会计报告和财务报告内部控制未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见;公司不存在上市后 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;公司不存在被中国证监会
认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    2、公司激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。

    综上所述,公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予
条件的 46 名激励对象授予 170 万股预留限制性股票。

    三、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明

    公司监事会对本次授予预留限制性股票的46名激励对象进行了审核,确认其
作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     本次授予预留限制性股票的激励对象中含高级管理人员,不含董事、监事。

     四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

     本次预留限制性股票激励计划的激励对象中不包含公司董事、监事,激励对
象中高级管理人员陈欣宇女士授予日前 6 个月无买卖本公司股票的行为。

     五、公司预留限制性股票的授予情况

     1、授予日:激励计划的预留限制性股票授予日为 2017 年 9 月 13 日。

     2、授予价格:公司授予的预留限制性股票的授予价格为 10.66 元/股。

     3、本次授予的权益分配情况如下表所示:

                                       获授的预留   占预留限制    占目前总
      激励对象             职务        限制性股票   性股票总数    股本的比
                                       数量(万股) 的比例(%)   例(%)

                        副总经理、董
       陈欣宇                              20         11.76%       0.05%
                         事会秘书

中层管理人员、核心
                            45             150        88.24%       0.37%
 技术(业务)人员

                 合计                      170         100%        0.42%

     公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

     公司《第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单》
详见 2017 年 9 月 14 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

     六、本激励计划中预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影


     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作
为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司本
次限制性股票激励计划预留激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。董事会已确定此次预留股份的授予日为 2017 年 9 月 13
日,在 2018 年、2019 年将按照各期限制性股票的解锁比例(50%、50%)和授予
日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

    根据中国会计准则要求,本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示:


 授予的预留限制性    需摊销的总     2017 年      2018 年      2019 年

 股票数量(万股)    费用(万元)   (万元)    (万元)      (万元)

        170            542.50        126.67      388.97        26.86

    预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。

    八、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行认真
核实后,认为:

    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选,也不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形等,符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有
关备忘录 8 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。

    2、公司董事、监事及持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对
象。

        九、独立董事意见

       独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下:

       1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日,该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板板信息披露业务备忘录第 8 号》以及公
司股权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司第二期限制
性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

    2、公司本次预留限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授预
留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上,我们同意公司本次向 46 名激励对象授予 170 万股预留限制性股票,
也同意确定公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日 2017 年 9
月 13 日。

       十、律师法律意见书结论性意见

    北京市中伦(深圳)律师事务所对本次预留限制性股票的授予事项出具法律
意见书,认为:公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批
准与授权;本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符
合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《第二期限制性
股票激励计划》的相关规定;公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行
相应的信息披露义务;本次预留限制性股票的授予条件已成就。

       十一、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议;

    2、第三届监事会第二十四次会议决议;

    3、独立董事关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的独立意见;
   4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二
期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。




   特此公告。




                                       深圳市赛为智能股份有限公司

                                                董     事   会

                                           二 O 一七年九月十四日

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