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个股公告正文

中大力德:首次公开发行股票上市公告书

日期:2017-08-28附件下载

   股票简称:中大力德                             股票代码:002896




    宁波中大力德智能传动股份有限公司
NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD.
       (浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号)




            首次公开发行股票上市公告书




                        保荐人(主承销商)



   (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)

                          二〇一七年八月
宁波中大力德智能传动股份有限公司                            上市公告书




                                   特别提示

    本公司股票将于2017年8月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。




                                      1
宁波中大力德智能传动股份有限公司                                 上市公告书




                    第一节         重要声明与提示

    宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“ 中大力德”、“公司”、“本
公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并承担个别和连带的法律责任。
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均
不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资
者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)的本公司招股说明书全
文。
    本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东
等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

       一、股份锁定承诺及减持价格承诺

    (一)公司实际控制人、董事长、总经理岑国建和实际控制人、董事周国英
承诺
    1、自股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次
公开发行股票前直接或间接所持公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格,或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定
期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人的职务变换
或离职而改变或导致无效。
    3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,所持公司股份锁定期届满
后,每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。离职后半年内,
不转让本人持有的公司股份,上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超
过本人持有的公司股份总数的 50%。
    4、本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年
内减持的,将通过合法方式进行减持,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告,


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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


且减持价格不低于公司首次公开发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整);上述
承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
    5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规
关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行
董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动
情况。
    (二)公司控股股东中大投资承诺
    1、自股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公
开发行股票前直接或间接所持公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格,或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定
期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    3、控股股东减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要
求。其在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,将
通过合法方式进行减持,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告,且减持价格
不低于公司首次公开发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。
    (三)直接持有公司 5%以上股份的其他股东中大香港、华慈创业、联创永
溢承诺
    1、自股票上市之日起 36 个月内,中大香港不转让或者委托他人管理其在公
司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、自股票上市之日起 12 个月内,华慈创业、联创永溢不转让或者委托他人
管理其在公司首次发行股票前直接或间接所持的公司股份,也不由公司回购该部
分股份。
    3、其在公司首次发行股票前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的,
将通过合法方式进行减持,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告,且减持价
格不低于公司首次公开发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


    (四)持有公司 5%以下股份的股东芸芸投资、恒丰投资、华慈投资、德立
投资、德正投资承诺
    1、自股票上市之日起 12 个月内,芸芸投资、恒丰投资、华慈投资不转让或
者委托他人管理其本次发行前直接或间接所持公司股份,也不由公司回购其持有
的股份。
    2、自股票上市之日起 36 个月内,德立投资、德正投资不转让或者委托他人
管理其本次发行前直接或间接所持公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    (五)间接持有公司股份除董事岑国建、周国英以外的董事、高级管理人员
胡清、宋小明、周国浩、汤杰、冯文海、方新浩、伍旭君承诺
    1、自股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次
发行股票前直接或间接所持的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格,或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定
期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月;上述承诺事项不因本人的职务变换
或离职而改变或导致无效。
    3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,所持公司股份锁定期届满
后,每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让本人持有的公司股份,上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超
过本人持有的公司股份总数的 50%。
    4、本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年
内减持的,将通过合法方式进行减持,减持价格不低于公司首次公开发行价格(公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限
和股份数将相应进行调整);上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或
导致无效。
    5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规
关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信的履行
董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动
情况。
    (六)间接持有公司股份的监事岑建江、罗杰波、罗跃冲承诺



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


    1、自股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次
发行股票前直接或间接所持的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,所持公司股份锁定期届满
后,每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让本人持有的公司股份,上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超
过本人持有的公司股份总数的 50%。
    3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规
关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行
董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动
情况。
    公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员
均承诺本人/本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本承诺出具之
前本人/本公司/本企业所做的相关承诺若与上述规定内容不一致,则执行上述规
定。


       二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案

    为稳定股价,保护中小股东和投资者利益,进一步明确公司上市后三年内股
价低于每股净资产时稳定公司股价措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订《关于稳定宁波中
大力德智能传动股份有限公司股价的预案》(“本预案”)。
    (一)稳定股价措施的启动条件及程序
    1、启动条件和程序
    公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产(以下简称“启动条件”;若因除权除息等事项致使上述股票收
盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价
应做相应调整),则公司应当在 5 日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公
告后 20 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施
期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方

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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


案的实施。
    2、停止条件
    在上述启动条件和程序实施期间内,若公司股票连续 20 个交易日收盘价高
于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
    执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后,若再次触发启动
条件,则再次启动稳定股价措施。
    (二)责任主体
    稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事(不包括独立董事)
和高级管理人员(以下称“有责任的董事和高级管理人员”),既包括公司上市时
任职的有责任的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的有责任
的董事和高级管理人员。
    (三)具体措施
    公司稳定股价措施包括:控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司
股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可
单独或合并采用。
    1、增持措施
    当触发前述稳定股价启动条件时,公司控股股东、有责任的董事和高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按
照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
    公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过
股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具
体方案,在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且增持股票
数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,增持公司股票。
    (1)控股股东增持
    ① 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内,就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增持股份
的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增
持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                               上市公告书


控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施。
    ② 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所
获得现金分红税后金额的 20%;连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不
再增持公司股份。
    ③ 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间,不
转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其
持有的股份。
    (2)有责任的董事和高级管理人员增持
    ① 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划(应包括
拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行
公告。
    ② 有责任的公司董事和高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%,但
不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的,本
人可不再增持公司股份。
    ③ 公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司
新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
    触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员
不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东
和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
    2、公司回购股票措施
    (1)当触发前述稳定股价启动条件时,公司及时履行相关法定程序后采取
公司回购股票措施稳定公司股价的,公司应在符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律法规的规定,且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下,向社会公众股东回购股票。



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书


    (2)在不影响公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会审议同意,
公司按照本预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,公司回购股票
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;连续十二个月
回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
    (四)约束措施
    1、公司承诺,在启动条件触发后,公司未按照本预案采取稳定股价措施的,
董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替
代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
    股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案规
定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令控股股东在限
期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应按如下公式向公
司计付现金补偿:控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票
金额(如有)。
    控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分
红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。
    3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股
票,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权
责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务,有责任的董事和
高级管理人员仍不履行,应按如下公式向公司计付现金补偿:每名有责任的董事、
高级管理人员最低增持金额(其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%)减去
其实际增持股票金额(如有)。
    有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减应向其支
付的报酬。
    有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严
重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意
更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。



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     三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的承诺

    (一)公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
    公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行
的全部新股,回购价格按照首次公开发行的发行价(若公司股票在此期间因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价格按照
中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理)加算银行同期存款利息确
定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法
规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20 个交易日内,
公司董事会将制定并公告回购计划,并提交公司股东大会审议。
    公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、
佣金和印花税等损失。
    (二)控股股东中大投资关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将敦促公司依法回购其
首次公开发行的全部新股。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。
    (三)公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
    (四)有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公



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开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    发行人律师浙江天册律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所
将依法赔偿投资者损失。
    审计机构、验资机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行
人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
    资产评估机构天源资产评估有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行所
制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司将依法赔偿投资者损失。

     四、关于承诺履行的约束措施

    根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,公司、控股
股东中大投资、实际控制人岑国建和周国英、全体董事、监事、高级管理人员就
首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺,若上述责任主体未能
履行相关承诺,将采取相应的约束措施:
    (一)公司未能履行相关承诺的约束措施
    1、将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    2、未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由控股股东
根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失,本公
司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务,对其采取必要的法律行动
(包括但不限于提起诉讼),并及时披露进展等。
    3、将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公
开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。
    (二)控股股东中大投资未能履行相关承诺的约束措施
    1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。



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    2、因未履行相关承诺由此所得收益归公司所有,中大投资将向公司董事会
上缴该等收益。
    3、未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的,公司有权相应扣减应向中大
投资支付的分红并直接支付给投资者,作为中大投资对投资者的赔偿。
    4、如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足部
分将全部由中大投资予以购回,中大投资应在公司对其提出要求之日起 30 日内
启动购回程序。如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全
部由中大投资在公司对其提出要求之日起 30 日内予以赔偿。
    (三)实际控制人岑国建、周国英未能履行相关承诺的约束措施
    1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。
    2、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺,由此
所得收益归公司所有,本人将向公司董事会上缴该等收益。
    3、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的,
公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬并直接支付给投资者,公司同时有权相应
扣减应向控股股东宁波中大力德投资有限公司支付的分红并直接支付给投资者,
作为本人对投资者的赔偿。
    (四)其他董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施
    1、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员胡清、宋小明、岑建江、
罗杰波、罗跃冲、周国浩、汤杰、冯文海、方新浩、伍旭君承诺如未履行关于股
份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺,由此所得收益归公司所有,本人将
向公司董事会上缴该等收益。
    2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人未按作
出的承诺依法赔偿投资者损失的,公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬,并直
接支付给投资者,作为本人对投资者的赔偿。




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       五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    (一)控股股东中大投资、持有 5%以上股份股东中大香港的持股意向及减
持意向
    本公司在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减
持的,将通过合法方式进行减持,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告;两
年内合计减持股份数量不超过本公司持有公司股份总数的 25%,且减持价格不低
于公司首次公开发行价格(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。
    (二)持有 5%以上股份的其他股东华慈创业、联创永溢的持股意向及减持
意向
    本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减
持的,将通过合法方式进行减持,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告;两
年内合计减持股份数量不超过本企业持有公司股份总数的 100%,且减持价格不
低于公司首次公开发行价格(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。

       六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    (一)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
    本次公开发行上市完成后,公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加,由
于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间,在上述期间内,公司每股收益
等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此,公司承诺采取以下措施填
补被摊薄的即期回报,以保护广大投资者利益:
    1、现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施
    公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务
的高新技术企业,主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型
减速电机等。报告期内,公司收入主要来源于各类减速器和减速电机,主营业务
收入占营业收入的比重在 95%以上。2014-2016 年,公司营业收入分别为 27,560.42
万元、30,024.68 万元和 36,996.51 万元,复合增长率为 15.86%。在实现收入增长
的同时,公司收入结构持续改善,高附加值的精密减速器收入占比持续上升。


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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


    随着我国机械设备制造业转型升级以及精密减速器、减速电机国产化需求的
提升,公司所处行业发展前景广阔,为公司发展创造了良好的外部环境和市场机
遇。但同时公司也面临宏观经济环境变化导致的业绩下滑、市场竞争加剧等风险,
可能对公司经营成果产生不利影响。
    面对上述风险,公司拟采取如下改进措施:进一步加大技术研发投入,增强
自主创新能力,不断丰富公司产品线,提升产品附加值;在稳定现有客户和市场
的基础上,积极开拓国内外市场,不断提升售后服务能力;提升公司品牌影响力;
继续加大人才引进和培养,建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的
人才队伍;充分利用资本市场,扩大资产规模,优化财务结构,增强公司抗风险
能力。
    2、提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施
    (1)加快业务拓展,提高公司盈利能力
    公司在巩固现有小型、微型减速电机领域的优势前提下,积极扩大精密减速
器、减速电机的研发与生产能力,继续以市场为导向,努力实现精密行星减速器、
无刷直流减速电机的产品升级,RV 减速器的技术突破,驱动器的批量生产,完
善“减速器+电机+驱动器”一体化机电产品的布局,巩固和提升公司市场地位和竞
争能力,提高公司盈利能力。
    (2)加快募投项目建设,争取尽早实现募投项目收益
    本次募集资金紧密围绕公司主营业务,达产后预期收益情况良好。公司将精
心组织、合理统筹,加快募投项目投资进度,争取早日达产,通过经营规模的扩
大进一步提升公司业绩。
    (3)坚持技术创新,进一步提升公司核心竞争力
    公司将进一步加大研发投入,壮大研发队伍,通过对新工艺和新技术的研发,
巩固技术优势,开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品,以高附加值
的产品不断满足客户个性化的市场需求,全面提升公司的核心竞争力,从而促进
公司整体盈利水平的提升。
    (4)加强成本费用管控,提升资金使用效率
    公司将进一步加强管控,全面实施精细化管理,减少不必要的支出,有效控
制成本费用,提升资金的使用效率,努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                               上市公告书


定。
    (5)完善利润分配机制,强化投资者回报
    公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并对《公司
章程(草案)》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红
回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合
理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完
善利润分配机制,强化投资者回报。
    公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
    (二)公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺
    1、公司董事、高级管理人员承诺
    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全
体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:
    (1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益。
    (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平
均水平。
    (3)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    (4)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的
要求;支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票。
    (5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票。
    (6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并
积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    (7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                                上市公告书


股东造成损失的,本人愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③无条件接受中国证监会和/
或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人
作出的处罚或采取的相关监管措施。
    2、公司控股股东以及实际控制人承诺
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东中大投资(“本
公司”),实际控制人岑国建、周国英(“本人”)作出如下承诺:
    (1)承诺不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。
    (2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等
规定不符时,本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交
易所的要求。
    (3)承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺,
给公司或者其他股东造成损失的,本公司/本人愿意:①在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉;②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任;
③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

     七、关于股利分配政策

    根据公司 2017 年 3 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会决议,为兼顾新老股
东利益,公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共同享有。
    根据公司本次首次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》,公
司股利分配政策主要内容如下:
    (一)利润分配政策的基本原则
    1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持
连续性和稳定性;



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


    2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应
当采用现金分红进行利润分配。
    4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    (二)利润分配具体政策
    1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规
范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
    2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及
该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
    上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    (三)现金分红的比例
    在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 15%。
    公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草
案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现



                                   16
宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书


金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)股票股利分配条件
    在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分
配之余,提出股票股利分配预案。
    此外,公司 2015 年年度股东大会还审议通过了《公司首次公开发行并上市
后未来三年股东分红回报规划》,对公司上市后未来三年股利分配具体规划做出
了进一步的安排。

     八、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

    (一)控股股东中大投资关于避免同业竞争的承诺
    1、本公司目前没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
    2、本公司不会单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联
营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间
接从事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益,或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控
制权。
    3、本公司或本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加
与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务,公司有优先购买
该等资产或业务的权利;本公司或本公司控制的其他企业拟出售或转让任何与公
司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时,公司有优先购买该等资产、业务
的权利。



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书


    4、本公司如拟出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或技术,公司
均有优先购买的权利,本公司保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予公司
的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。
    5、对于本公司直接或间接控股的其他企业,本公司将通过派出人员(包括
但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。
    6、本承诺函自签署出具之日起立即生效,即对本公司具有法律约束力。自
本函生效至本公司作为公司控股股东期间的任何时候,本公司将严格遵守并履行
本函所作的承诺及保证义务;对于违反本函承诺及保证义务的,本公司将采取一
切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成公司的不利影响,并对造成公司直接
和间接损失承担赔偿责任。
    7、公司首次公开发行股票并上市经核准后,本公司同意并自愿接受国家证
券监管机构、股票上市地证券交易所对本公司履行本函之承诺及保证义务情况的
持续监管。
    (二)实际控制人岑国建、周国英关于避免同业竞争的承诺
    1、本人目前没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
    2、本人不会单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从
事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益,或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
    3、本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与公
司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务,公司有优先购买该等
资产或业务的权利;本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与公司产品或
业务相关的任何资产、权益或业务时,公司有优先购买该等资产、业务的权利。
    4、本人如拟出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或技术,公司均
有优先购买的权利,本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予公司的条
件不亚于向任何独立第三方提供的条件。
    5、对于本人直接或间接控股的其他企业,本人将通过派出人员(包括但不



                                   18
宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书


限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。
    6、本承诺函自签署出具之日起立即生效,即对本人具有法律约束力。自本
函生效至本人作为公司实际控制人期间的任何时候,本人将严格遵守并履行本函
所作的承诺及保证义务;对于违反本函承诺及保证义务的,本人将采取一切必要
且有效的措施及时纠正消除由此造成公司的不利影响,并对造成公司直接和间接
损失承担赔偿责任。
    7、公司首次公开发行股票并上市经核准后,本人同意并自愿接受国家证券
监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续
监管。

       九、控股股东及实际控制人关于减少、避免关联交易的承诺

    (一)控股股东中大投资关于减少、避免关联交易的承诺
    1、本公司将尽量减少和避免与公司之间发生关联交易。对于公司能够通过
市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由公司与独立第三方之间进行交易。
本公司不会以向公司拆借、占用等方式使用资金或采取由公司代垫款项、代偿债
务等方式侵占公司资金。
    2、对于本公司与公司及其子公司之间确有必要发生的一切交易行为,均将
严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
    3、对于本公司与公司之间所发生的关联交易,均以签订书面合同或协议的
形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规及公司章程、关联交易决策制度等规
定,履行各项批准程序和信息披露义务,在公司董事会、大会审议有关关联交易
事项时,依法履行回避表决义务。
    4、本公司不通过关联交易损害公司以及公司其他股东合法权益,如因关联
交易损害公司及公司其他股东合法权益的,本公司自愿承担由此造成公司一切损
失。
    5、本承诺函自出具之日起立即生效,将持续有效,直至本公司不再作为公
司的控股股东或公司的关联方时止。本公司同意并自愿接受国家证券监管机构、
股票上市地交易所对本公司履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
    (二)实际控制人岑国建、周国英关于减少、避免关联交易的承诺



                                   19
宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


    1、本人将尽量减少和避免与公司之间发生关联交易。对于公司能够通过市
场方式与独立第三方之间发生的交易,将由公司与独立第三方之间进行交易。本
人不会以向公司拆借、占用等方式使用资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等
方式侵占公司资金。
    2、对于本人与公司及其子公司之间确有必要发生的一切交易行为,均将严
格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
    3、对于本人与公司之间所发生的关联交易,均以签订书面合同或协议的形
式明确约定,并严格遵守有关法律、法规及公司章程、关联交易决策制度等规定,
履行各项批准程序和信息披露义务,在公司董事会、大会审议有关关联交易事项
时,依法履行回避表决义务。
    4、本人不通过关联交易损害公司以及公司其他股东合法权益,如因关联交
易损害公司及公司其他股东合法权益的,本人自愿承担由此造成公司一切损失。
    5、本承诺函自出具之日起立即生效,将持续有效,直至本人不再作为公司
的控股股东、实际控制人或公司的关联方时止。本人同意并自愿接受国家证券监
管机构、股票上市地交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。

     十、控股股东及实际控制人关于不占用资金的承诺

    (一)控股股东中大投资关于不占用公司资金的承诺
    本公司将不会利用控股股东的地位,以下列任何方式通过公司将资金直接或
间接地提供给本公司或本公司所控制的其他企业:
    1、有偿或无偿拆借公司的资金给本公司或本公司所控制的其他企业使用;
    2、公司利用银行或非银行金融机构向本公司或本公司所控制的其他企业提
供委托贷款;
    3、委托本公司或本公司所控制的其他企业进行投资活动;
    4、为本公司或本公司所控制的其他企业开具没有真实商业交易背景的商业
承兑汇票;
    5、代本公司或本公司所控制的其他企业偿还债务。
    如果未来本公司出现任何违反上述承诺产生占用公司资金情形的,公司有权
采取“占用即清偿机制”,将应付本公司的现金股利或以出售本公司所持公司股份



                                   20
宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书


获得资金偿还占用公司的资金。
    本承诺函自出具之日起立即生效,将持续有效。公司首次公开发行股票并上
市经核准后,本公司同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所
对本公司履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
    (二)实际控制人岑国建、周国英关于不占用公司资金的承诺
    本人将不会利用实际控制人的地位,以下列任何方式通过公司将资金直接或
间接地提供给本人或本人所控制的其他企业:
    1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人或本人所控制的其他企业使用;
    2、公司利用银行或非银行金融机构向本人或本人所控制的其他企业提供委
托贷款;
    3、委托本人或本人所控制的其他企业进行投资活动;
    4、为本人或本人所控制的其他企业开具没有真实商业交易背景的商业承兑
汇票;
    5、代本人或本人所控制的其他企业偿还债务。
    如果未来本人出现任何违反上述承诺产生占用公司资金情形的,公司有权采
取“占用即清偿机制”,将应付本人的现金股利或以出售本人所持公司股份获得资
金偿还占用公司的资金。
    本承诺函自出具之日起立即生效,将持续有效。公司首次公开发行股票并上
市经核准后,本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对
本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。

       十一、实际控制人关于社保、住房公积金的承诺

    公司实际控制人岑国建、周国英就公司缴纳社保及住房公积金事项承诺如
下:
    如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求公司及其控股子公
司补缴其发行股票并上市前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金,或者社会保
险管理部门或住房公积金管理部门对公司及其控股子公司因可能欠缴社会保险
费用或住房公积金而给予公司及其控股子公司行政处罚或要求其承担损失的,本
人将无条件全额承担公司及其控股子公司可能缴纳的上述社会保险费用、住房公



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                               上市公告书


积金或行政罚款、损失以及任何其他与此相关的费用,保证公司及其控股子公司
不会因此受到损失。

     十二、实际控制人关于房产租赁的承诺

    公司实际控制人岑国建、周国英就公司房产租赁事项承诺如下:
    在公司承租物业的租赁期限内,如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租
赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因,导致发行人被有权
部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无法继续使用该等租赁物业的,
由承诺人负责及时落实新的租赁物业,并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生
的其他费用(包括但不限于经营损失、索赔款等);对于因未办理租赁登记备案
而被政府部门处罚导致发行人产生损失的,承诺人将承担所有被行政处罚的结
果,并对发行人造成的损失给予补偿。




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书




                       第二节 股票上市情况

     一、股票发行上市审核情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与
格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基
本情况。
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1488号”文核准,本公司“公开
发行新股不超过2,000万股”。经发行人和保荐人(主承销商)协商确定,本次发
行股份总量为2,000万股,其中新股发行2,000万股,本次发行不涉及发行人股东
公开发售股份。本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投
资者发行,不进行网下询价和配售,发行价格为11.75元/股。
    经深圳证券交易所《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》(深证上[2017]544号)同意,本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市,股票简称“中大力德”,股票代码“002896”。本次公
开发行的2,000万股股票将于2017年8月29日起上市交易。
    本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)查询,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅
上述内容。

     二、公司股票上市概况

    1、上市地点:深圳证券交易所
    2、上市时间:2017年8月29日
    3、股票简称:中大力德
    4、股票代码:002896
    5、首次公开发行后总股本:8,000万股
    6、首次公开发行股票数量:2,000万股,全部为新股发行。


                                   23
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       7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
   公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
   一年内不得转让。
       8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节
   重要声明与提示”。
       9、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明
   与提示”。
       10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行2,000万股,
   全部为发行新股,股票无流通限制及锁定安排。
       11、公司股份可上市交易时间

                                                    占发行后股本      可上市交易时间
         股东类别/名称            持股数(股)
                                                    比例(%)      (非交易日顺延)

                   中大投资            22,230,000           27.79   2020 年 8 月 29 日
                   中大香港            20,520,000           25.65   2020 年 8 月 29 日
                   华慈创业             5,985,000            7.48   2018 年 8 月 29 日
                   联创永溢             5,700,000            7.13   2018 年 8 月 29 日
首次公开发
                   德立投资             1,800,000            2.25   2020 年 8 月 29 日
行前已发行
                   德正投资             1,200,000            1.50   2020 年 8 月 29 日
    股份
                   芸芸投资               997,500            1.25   2018 年 8 月 29 日
                   恒丰投资               997,500            1.25   2018 年 8 月 29 日
                   华慈投资               570,000            0.71   2018 年 8 月 29 日
                       小计            60,000,000           75.00
首次公开发       网上发行股份          20,000,000           25.00   2017 年 8 月 29 日
  行股份               小计            20,000,000           25.00
                合计                   80,000,000          100.00


       12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
       13、上市保荐机构:安信证券股份有限公司




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                                            上市公告书




          第三节           发行人、股东和实际控制人情况

       一、发行人基本情况

       公司名称:     宁波中大力德智能传动股份有限公司
       英文名称:     Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.
       注册资本:     6,000万元(本次发行前)
       法定代表人: 岑国建
       公司住所:     浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号
       电话:         0574-63537088
       传真:         0574-63537088
       电子邮箱:     china@zd-motor.com
       董事会秘书: 伍旭君
       经营范围:     齿轮箱、减速机、变速机、垂直多关节工业机器人、精密
                      轴承及各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、
                      加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动)。
       主营业务:     从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、
                      销售和服务
       所属行业:     通用设备制造业(C34)

       二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

       本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下:
                                                                            单位:万股
序号      姓名            职务        任职期限       直接持股   间接持股       合计
                                    2015 年 9 月至
 1       岑国建    董事长、总经理                           -       84.30        84.30
                                    2018 年 9 月
                                    2015 年 9 月至
 2       周国英    董事                                     -    4,350.90      4,350.90
                                    2018 年 9 月
                                    2015 年 9 月至
 3       胡   清   董事                                     -        4.20         4.20
                                    2018 年 9 月
                                    2015 年 9 月至
 4       殷   铭   董事                                     -           -             -
                                    2018 年 9 月



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                                               上市公告书


                                     2016 年 1 月至
 5       宋小明    董事、副总经理                               -      4.80          4.80
                                     2018 年 9 月
                                     2017 年 5 月至
 6       汤丽华    董事                                         -         -              -
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 7       钟德刚    独立董事                                     -         -              -
                                     2018 年 9 月
                                     2016 年 1 月至
 8       叶建荣    独立董事                                     -         -              -
                                     2018 年 9 月
                                     2016 年 1 月至
 9       姜卫韬    独立董事                                     -         -              -
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 10      岑建江    监事会主席                                   -      5.40          5.40
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 9       罗杰波    监事                                         -      2.40          2.40
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 10      罗跃冲    监事                                         -      3.90          3.90
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 11      周国浩    副总经理                                     -      5.40          5.40
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 12      汤   杰   副总经理                                     -      4.80          4.80
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 13      冯文海    副总经理                                     -      4.80          4.80
                                     2018 年 9 月
                                     2015 年 9 月至
 14      方新浩    财务总监                                     -      4.20          4.20
                                     2018 年 9 月
                   副总经理、董事    2015 年 9 月至
 15      伍旭君                                                 -      2.10          2.10
                   会秘书            2018 年 9 月


       三、公司控股股东和实际控制人的情况

      (一)控股股东
      公司控股股东为中大投资。本次发行前,中大投资直接持有公司 37.05%股
份,通过中大香港间接持有公司 34.20%股份,合计控制公司 71.25%股份。中大
投资成立于 2011 年 11 月 16 日,注册资本 2,000 万元,统一社会信用代码为
91330282583984434B,法定代表人为周国英,住所慈溪市匡堰镇樟树村,周国
英持股 100%。
      最近一年及一期,中大投资的财务数据如下:
                                                                               单位:万元
         项 目                       2017.06.30                     2016.12.31
总资产                                               3,346.67                     3,347.44
净资产                                               2,083.36                     2,084.14
         项 目                      2017 年 1-6 月                   2016 年
营业收入                                                   0                            0
净利润                                                  -0.78                        -1.41
      注:以上数据未经审计



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                                             上市公告书


      (二)实际控制人
      公司实际控制人为岑国建、周国英夫妇,本次发行前,通过中大投资、中大
香港、德立投资、德正投资合计控制公司 76.25%股份。
      岑国建:男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年出生,毕业于浙江大
学电气技术专业,大专学历。曾就职于宁波长江电机厂、慈溪革新电机厂,1998
年至 2006 年 7 月担任展运机械执行事务合伙人,2006 年 8 月至 2015 年 8 月担
任中大有限董事、总经理。现任公司董事长、总经理。兼任的社会职务有慈溪市
政协委员、机械工业减变速机行业标准化技术委员会委员。
      周国英:女,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年出生。1998 年至 2006
年 7 月任展运机械财务部经理,2006 年 8 月至 2015 年 8 月担任中大有限董事。
现任公司董事。
      截至本上市公告书出具日,除发行人及其子公司外,实际控制人岑国建、周
国英的控制、参股其他企业等对外经营性投资情况如下:
序号         企业名称              持股比例/持有财产份额比例            担任职务
  1          中大投资          周国英持有 100%股权                  执行董事、总经理
  2          德立投资          岑国建持有 46.83%财产份额            执行事务合伙人
  3          德正投资          周国英持有 63.25%财产份额            执行事务合伙人
  4          展运机械          岑国建持有 63.60%财产份额            合伙人

      以上企业具体情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、
持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。


       四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况

      本次公开发行结束后上市前公司股东总数为40,003人,其中,公司前十名
股东持股情况如下:
序号                    股东名称                  持股数(股)        持股比例(%)
  1                     中大投资                       22,230,000                  27.79
  2                     中大香港                       20,520,000                  25.65
  3                     华慈创业                        5,985,000                   7.48
  4                     联创永溢                        5,700,000                   7.13
  5                     德立投资                        1,800,000                   2.25
  6                     德正投资                        1,200,000                   1.50



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宁波中大力德智能传动股份有限公司                       上市公告书


  7                    芸芸投资             997,500          1.25
  8                    恒丰投资             997,500          1.25
  9                    华慈投资             570,000          0.71
 10           安信证券股份有限公司           42,640          0.05
                  合    计                60,042,640        75.05




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书




                      第四节       股票发行情况

     一、发行数量

    本次公开发行股票2,000万股,全部为新股发行,不涉及老股转让。

     二、发行价格

    本次公开发行的价格为11.75元/股,对应的市盈率为22.99倍(按每股发行价
格除以发行后每股收益计算,每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

     三、发行方式

    本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,
不进行网下询价和配售。
    本次发行网上定价发行2,000万股,有效申购数量144,134,978,000股,中签率
为0.0138758824%,有效申购倍数为7,206.74890倍。本次发行余股42,640股,全
部由主承销商包销。

     四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额23,500.00万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
已于2017年8月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并
出具中汇会验【2017】4601号《验资报告》。

     五、发行费用

    本次发行费用合计3,616.64万元,其中:承销及保荐费2,283.00万元,审计
费用566.04万元,律师费用309.43万元,用于本次发行的信息披露费用434.91万
元,发行手续费用23.26万元。
    本次发行新股的每股发行费用为1.81元/股(新股发行费用总额/本次发行新
股数量)。


                                    29
宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书



     六、募集资金净额

    本次发行募集资金净额为19,883.36万元。

     七、发行后每股净资产

    6.26元(按照2017年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次
发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

     八、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为0.51元(按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                             上市公告书




                      第五节       财务会计资料

    公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务报告业经中汇所审计,
并出具了《审计报告》(中汇会审[2017]4378号)。上述财务数据及相关内容已
在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。财务报告审计截止日后(财务报告审计截止日为2017年6月30日),公司经
营状况正常,公司的经营模式,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要
客户销售情况,主要原材料采购情况,主要客户及供应商的构成,主要核心技
术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利
变化,整体经营状况良好,发行人2017年第三季度业绩预计情况已在招股说明书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后发行人的主要
财务信息和经营状况”中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                               上市公告书




                      第六节       其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关
规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
    二、公司自2017年8月16日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告
书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运
作,经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;
    (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重
大变化等);
    (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同;
    (四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
    (五)本公司未进行重大投资;
    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
    (七)本公司住所没有变更;
    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
    (十)本公司未发生对外担保等或有事项;
    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
    (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
    (十三)本公司无其他应披露的重大事项。




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                              上市公告书




               第七节        上市保荐机构及其意见

     一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司
    法定代表人:王连志
    住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
    电话:0755-82825427
    传真:0755-82825424
    保荐代表人:张翊维、董欣欣
    项目协办人:周小金

     二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券
股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司股票上市保荐书》。
    安信证券股份有限公司认为,宁波中大力德智能传动股份有限公司申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐宁波中大力德智能传动
股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。




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宁波中大力德智能传动股份有限公司                                    上市公告书


(此页无正文,为《宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票上市

公告书》之盖章页)




                                   发行人:宁波中大力德智能传动股份有限公司
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公告书》之盖章页)




                                   保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司
                                                                年     月   日




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