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个股公告正文

信威集团:安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

日期:2017-08-14附件下载

                       安信证券股份有限公司

               关于北京信威科技集团股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

   安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为北京信威科技集团股
份有限公司(曾用名为“北京信威通信科技集团股份有限公司”、“北京中创信
测科技股份有限公司”,以下简称“信威集团”或“公司”)发行股份购买资产
并配套募集资金的独立财务顾问,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 等相关规定,对信威集团控股子公司北京信威通信技术股份有限公司(以
下简称“北京信威”)继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了尽职核查,发表如下意见:

    一、非公开发行股票募集资金情况

   (一)实际募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762 号文批准,公司非公开发
行不超过 420,382,558 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行
价格为每股人民币 19.10 元,募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元 ,扣
除发行费用 74,464,522.28 元后,募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金
净额已于 2014 年 9 月 5 日全部到账,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了致同验字(2014)第 110ZC0209
号验资报告。

   (二)募集资金使用情况

   1、原募集资金使用投入计划

   根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会
决议及公司实际募集资金净额,公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如
下项目:


                                     1
 序                                                投资总额      募集资金投入
                       项目名称
 号                                                (万元)      金额(万元)

 1     全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目     195,374.10       187,927.65

       基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发
 2                                                   33,490.00        33,490.00
       及产业化项目

 3     中央研究院建设项目                            75,457.00        75,457.00

 4     北京国际营销总部建设项目                      21,055.00        21,055.00

                                  合计              325,376.10       317,929.65


      经公司 2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司
2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技
术股份有限公司增资的议案》,公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北
京信威增资,由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

      2、募集资金投资项目的变更情况

      2015 年 12 月 14 日,公司第六届董事会第二十二次会议、2015 年 12 月 30
日公司 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》,对“全球信威
无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更,其中 109,000 万元募集资金的
投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目,项目剩余部分
募集资金 78,927.65 万元当时尚未确定投资项目。

      2016 年 5 月 16 日,公司第六届董事会第三十次会议、2016 年 6 月 1 日公司
2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项
目为尼星一号卫星项目的议案》,将募集资金投资项目“全球信威无线宽带接入
网络服务中心建设项目”前次变更用途以外剩余尚未确定部分 78,927.65 万元及
“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35
万元,共计 100,000.00 万元变更为“尼星一号卫星项目”。

      相关变更事项如下:

              变更前承诺投资                        变更后承诺投资



                                         2
                          投资金额                                    投资金额
        项目名称                                    项目名称
                          (万元)                                    (万元)
                                             增资华达房地产公司建设
 全球信威无线宽带接入网                                                109,000.00
                            187,927.65       智慧养老医疗社区项目
 络服务中心建设项目
                                             尼星一号卫星项目           78,927.65
 基于信威无线宽带接入技                      尼星一号卫星项目           21,072.35
 术的新航行系统研发及产      33,490.00
                                             尚未确定                   12,417.65
 业化项目

   (三)募集资金存放情况

   为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司及子公司在中国光大银行股份有
限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京北三环支行、中国建设银行
股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司北京望京支行、中国建设银
行股份有限公司涿鹿支行开设了募集资金专项账户,公司及子公司会同独立财务
顾问安信证券及上述银行分别签订了募集资金监管协议。

   截至 2016 年 11 月末,信威集团已将上述银行募集资金专户销户,北京信威
仍保留上述银行募集资金专户。

    二、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

   2014 年 9 月 26 日,信威集团召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以募集资金向子
公司北京信威增资后,北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额
为人民币 100,000 万元,使用期限不超过 12 个月。截至 2015 年 9 月 23 日,北
京信威已将上述资金全额归还至募集资金专用账户。

   2014 年 10 月 30 日,信威集团第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增
加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意北京信威增加使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为 10 亿元人民币,使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月。截至 2015 年 10 月 22 日,北京信威已将上述补充流
动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

   2015 年 9 月 23 日,信威集团第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继


                                         3
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意北京信威继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为 10 亿元人民币,使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月;2015 年 10 月 23 日,信威集团第六届董事会第十八
次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为 10 亿元人
民币,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月;2015 年 10 月 29 日,信威
集团第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》,同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金,金额为 10 亿元人民币,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截
至 2016 年 8 月 10 日,北京信威实际用于补充流动资金的闲置募集资金金额为
2,591,600,000.00 元。北京信威于 2016 年 8 月 15 日将上述 2,591,600,000.00 元资
金中的 15 亿元归还至募集资金专用账户,并于 2016 年 8 月 24 日将剩余部分(即
1,091,600,000.00 元)归还至北京信威募集资金专用账户。

   2016 年 8 月 15 日,信威集团第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于
继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意北京信威继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为 15 亿元人民币,使用期限自董
事会批准之日起不超过 12 个月。

   2016 年 8 月 24 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使
用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意北京信威继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为 10 亿元人民币,使用期限自董事会批
准之日起不超过 12 个月。

   截至 2017 年 8 月 10 日,北京信威实际用于补充流动资金的闲置募集资金
金 额 为 2,259,812,042.33 元 。 北 京 信 威 已 于 2017 年 8 月 11 日 将 上 述
2,259,812,042.33 元资金中的 8 亿元归还至北京信威募集资金专用账户,拟于 2017
年 8 月 14 日将其中的 7 亿元归还至北京信威募集资金专用账户,并拟于 2017
年 8 月 15 日将剩余部分(即 759,812,042.33 元)归还至北京信威募集资金专用
账户。

   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况


                                      4
   为满足北京信威对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,在不影响募集
资金投资计划正常进行的前提下,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》的相
关规定,经审慎研究,在北京信威于 2017 年 8 月 11 日将上述 8 亿元人民币归还
至募集资金专用账户后,公司拟同意北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时
补充流动资金,金额为 8 亿元人民币,使用期限自董事会批准之日起不超过 12
个月。

   北京信威承诺暂时补充流动资金,仅限于与北京信威主营业务相关的生产经
营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用不存在与募集资金
投资项目实施计划相抵触的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   信威集团监事会、独立董事对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》发表了明确的同意意见。

   四、安信证券对信威集团子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的核查意见

   安信证券经核查认为:

   1、北京信威将上述 8 亿元人民币归还至募集资金专用账户后,公司同意北
京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。北京信威承诺暂时补充
流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

   2、本次补充流动资金用于北京信威主营业务相关的生产经营,不得直接或
间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

   3、本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。

   安信证券同意信威集团根据相关法律、法规履行完相应程序后,北京信威将
上述 8 亿元人民币归还至募集资金专用账户后继续使用该部分闲置募集资金暂
时补充流动资金。

                                    5
   (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)




独立财务顾问主办人:

                        谢国敏              国夏




                                                   安信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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