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个股公告正文

光一科技:关于对南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)增资并引入其他合伙人的公告

日期:2017-05-24附件下载

    证券代码:300356 证券简称:光一科技 公告编码2017-046号
    
    光一科技股份有限公司
    
    关于对南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)
    
    增资并引入其他合伙人的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
    
    载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、增资概述
    
    光一科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光一科技”)于2017年3月29日披露了《关于投资设立合伙企业的公告》(公告编号:2017-013),公司与全资子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司(以下简称“光一贵仁”)共同出资成立南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“光一文投”),公司作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元,光一贵仁作为普通合伙人以自有资金出资15万元。为加快推进公司“1+3”产业发展规划,充分发挥光一文投作为公司投资平台的作用,公司于2017年5月23日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于对南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)增资并引入其他合伙人的议案》,同意公司以自有资金对光一文投增资500万元,光一贵仁以自有资金对光一文投增资85万元;同时,引入北京和浦云洲投资管理有限公司(以下简称“和浦云洲”)作为光一文投普通合伙人兼执行事务合伙人,认缴光一文投100万元出资额;引入上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称“东兴投资”)作为光一文投有限合伙人,认缴光一文投22,500万元出资额。上述出资完成后,光一文投出资额由5,015万元增加至28,200万元,其中:公司作为有限合伙人认缴光一文投5,500万元出资额,光一贵仁作为普通合伙人认缴光一文投100万元出资额。
    
    根据《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定,公司本次增资并引入其他合伙人事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
    
    本次增资并引入其他合伙人不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    
    二、合伙人基本情况
    
    1、普通合伙人:和浦云洲
    
    名 称:北京和浦云洲投资管理有限公司
    
    统一社会信用代码:91110108344250724C
    
    类 型:其他有限责任公司
    
    住 所:北京市海淀区信息路甲28号C座6层06C室
    
    法定代表人:何阳
    
    注册资本:500万元整
    
    成立日期:2015年6月5日
    
    主要投资领域:TMT、医疗健康、文化娱乐、高端装备制造等高成长行业的股权投资。
    
    上海和浦投资管理有限公司持有和浦云洲40%股权,为和浦云洲控股股东,宣偲先生为和浦云洲实际控制人。
    
    和浦云洲作为光一文投的普通合伙人兼执行事务合伙人,已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书,其备案编号为:P1018591。
    
    和浦云洲未直接或间接持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他合伙人不存在一致行动关系。
    
    2、普通合伙人:光一贵仁
    
    名 称:江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司
    
    统一社会信用代码:91320115302753542G
    
    类 型:有限责任公司(法人独资)
    
    住 所:南京市江宁区东山街道润麒路86号
    
    法定代表人:龙昌明
    
    注册资本:1000万元整
    
    成立日期:2015年1月14日
    
    经营范围:受托管理私募股权投资基金,投资管理及相关咨询服务。
    
    光一贵仁为公司全资子公司。
    
    3、有限合伙人:东兴投资
    
    名 称:上海东兴投资控股发展有限公司
    
    统一社会信用代码:913100001322032215
    
    类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    住 所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号32楼3207D室
    
    法定代表人:李美英
    
    注册资本:40,816.8197万元
    
    成立日期:1991年5月10日
    
    主要投资领域:债权投资、股权投资、夹层资本投资。
    
    东兴投资为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司;东兴投资未直接或间接持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他合伙人不存在一致行动关系。
    
    三、合伙企业基本情况
    
    名 称:南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91320100MAINMP2Q3D
    
    类 型:有限合伙企业
    
    主要经营场所:南京市江宁区东山街道润麒路86号2幢
    
    执行事务合伙人:北京和浦云洲投资管理有限公司
    
    成立日期:2017年3月27日
    
    投资方向:文化产业投资、科技产业投资
    
    本次增资的出资方式及资金来源:现金出资,资金来源为公司自有资金。
    
    本次增资并引入其他合伙人前后光一文投的合伙人、认缴出资额、出资比例变化情况:
    
    单位:万元
    
      序                       增资前                                            增资后
      号  合伙人名称    合伙人类型      认缴     出资比例   合伙人名称     合伙人类型      认缴     出资比例
                                        出资额                                            出资额
      1    光一贵仁   普通合伙人/执         15    0.2991%    光一贵仁      普通合伙人        100     0.3546%
                        行事务合伙人
      2    光一科技     有限合伙人       5,000   99.7009%    光一科技      有限合伙人      5,500    19.5036%
      3        -             -               -          -    和浦云洲    普通合伙人/执       100     0.3546%
                                                                          行事务合伙人
      4        -               -              -          -    东兴投资      有限合伙人     22,500    79.7872%
                   合计                  5,015  100.0000%              合计               28,200   100.0000%
    
    
    四、合伙协议的主要内容
    
    1、合伙企业的出资额、出资方式、出资期限及合伙期限
    
    合伙企业的认缴出资总额为28,200万元,所有合伙人的出资方式均为货币出资,各合伙人的认缴出资额及出资比例详见上表。各合伙人的出资在合伙协议签署日后根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。合伙期限为10年。
    
    2、收益分配机制
    
    合伙企业的利润分配顺序原则上按照先分配有限合伙人的出资本金再分配普通合伙人的出资本金,有限合伙人及普通合伙人的出资本金分配比例按照出资比例进行分配。超额收益的分配应根据合伙人会议的决议进行分配。
    
    3、管理决策机制
    
    合伙企业由执行事务合伙人和浦云洲执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照实缴的出资比例表决,并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
    
    合伙企业设投资顾问委员会,成员5人,其中:执行事务合伙人和浦云洲委派2人、普通合伙人光一贵仁委派2人、有限合伙人东兴投资委派1人。投资顾问委员会主席由执行事务合伙人和浦云洲指定或委派的委员担任。投资顾问委员会作出的决定经过3名及以上投资顾问委员会成员(须含东兴投资指定的投资顾问委员会成员)同意后正式生效,对各方均有约束力和效力。公司无一票否决权。
    
    4、各合伙人的合作地位及权利义务
    
    合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务,不得对外代表合伙企业。
    
    5、会计核算
    
    合伙企业参照企业会计准则进行会计核算,以合伙企业为会计核算主体,独立建账,独立核算,单独编制财务报告。
    
    公司的会计核算方法拟采用成本法核算,具体以会计师审计数据为准。
    
    6、退出机制
    
    根据被投资项目的实际情况,退出机制包括但不限于被投资项目独立IPO、被上市公司并购、被指定方回购等,由投资顾问委员会、合伙人大会决策不同项目的具体退出方式。
    
    7、其他约定
    
    (1)财产份额的转让及出质
    
    普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,须经其他合伙人一致同意,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
    
    合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,按入伙对待,否则以退伙对待转让人,受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时,应当书面通知其他合伙人。
    
    普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让,如转让后合伙人达不到法定最低人数且超过30天的,合伙企业应当解散。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但必须经全体合伙人一致同意。
    
    (2)普通合伙人和有限合伙人相互转变程序
    
    普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。如有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。
    
    五、其他利益关系说明
    
    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资基金份额认购;实际控制人龙昌明先生、财务总监周振娟女士担任光一文投投资顾问委员会委员。
    
    六、承诺事项
    
    公司承诺在本次增资并引入其他合伙人后的十二个月内(涉及分期出资的,为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    
    七、本次向合伙企业增资目的、对公司的影响及存在的风险
    
    光一文投作为公司重要的投资平台,公司通过增资并引入其他合伙人的方式,在增加光一文投资金实力的同时,有效借助和浦云洲和东兴投资在股权投资领域的丰富经验及专业能力,提升光一文投的资产管理能力和资产管理规模,为落实公司“1+3”产业发展规划夯实基础。
    
    合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,投资存在战略决策风险,投资标的选择错误风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及亏损的风险。
    
    特此公告。
    
    光一科技股份有限公司董事会
    
    2017年5月24日

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