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个股公告正文

广深铁路:关于修订《章程》的公告

日期:2017-04-28附件下载

    A股简称:广深铁路 股票代码:601333 公告编号:临2017-005
    
    (H股简称:广深铁路 股票代码:00525)
    
    广深铁路股份有限公司
    
    关于修订《章程》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    本公司于七届十五次董事会和七届十六次董事会审议通过的《章程》修订方案,拟对公司《章程》作如下修订:
    
                      原条款                                   修订后条款
        第六条 公司依据《公司法》、《特别      第六条 为规范公司的组织和行为,保护
     规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 公司和股东的合法权益,加强党对公司的领
     (简称“《必备条款》”)、《上市公司章 导,依据《公司法》、《中国共产党章程》、《特
     程指引》(简称“《章程指引》”)和国家 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》
     其他有关法律、行政法规和规范性文件的规 (简称“《必备条款》”)、《上市公司章程
     定,并根据1996年1月22日通过的章程及    指引》(简称“《章程指引》”)和国家其他
     于1996年3月14日、1997年6月24日、       有关法律、行政法规和规范性文件的规定,
     2001年2月8日、2002年6月28日、2004      并根据1996年1月22日通过的章程及于
     年6月10日、2004年12月30日、2005年      1996年3月14日、1997年6月24日、2001
     5月12日、2006年5月11日、2007年6        年2月8日、2002年6月28日、2004年6
     月28日、2008年6月26日、2009年6月       月10日、2004年12月30日、2005年5月
     25日、2012年9月27日分别召开股东大会    12日、2006年5月11日、2007年6月28
     修订的章程(简称“原公司章程”)、2015 日、2008年6月26日、2009年6月25日、
     年5月28日及2016年5月26日修订本公       2012年9月27日、2015年5月28日、2016
     司章程(以下简称“本公司章程”、“公司 年5月26日分别召开股东大会修订的章程
     章程”)。                             (简称“原公司章程”),于2017年6月15
                                            日修订本公司章程(以下简称“本公司章
                                            程”、“公司章程”)。
        第十一条 在遵守中国适用法律、行政法    第十一条 公司坚持中国共产党的领导,
     规的前提下,公司拥有融资或借款权,包括 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,
     (但不限于)发行公司债券、抵押或者质押 公司拥有融资或借款权,包括(但不限于)
     公司部分或者全部业务、财产以及中国法   发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者
     律、行政法规允许的其他权利。           全部业务、财产以及中国法律、行政法规允
                                            许的其他权利。
        第十三条 公司的经营范围以公司登记      第十三条公司的经营范围以公司登记机
     机关核准的项目为准。                   关核准的项目为准。
        公司的经营范围包括:铁路客货运输服     公司的经营范围包括:铁路客货运输服
     务,铁路设施技术服务,国内货运代理,铁 务,铁路设施技术服务,国内货运代理,铁
     路货运代理,铁路设备租赁,机械设备加工 路货运代理,铁路设备租赁,铁路车辆维修
     维修,铁路专用仪器设备检测、维修、改造、(含铁路货车厂、段、临修及加装改造),
     租赁、安装,铁路工程施工管理服务,铁路 机械设备加工维修,铁路专用仪器设备检测、
     内外建设工程的勘察设计、施工和维修、自 维修、改造、租赁、安装,铁路工程施工管
     有房地产出租,水电维修安装,物业管理, 理服务,铁路内外建设工程的勘察设计、施
     仓储装卸服务,火车客票代理及广告业务, 工和维修、自有房地产出租,水电维修安装,
     国内贸易物资供销业(不含专营、专控、专 物业管理,仓储装卸服务,火车客票代理及
     卖商品),货物及技术进出口,兴办各类实 广告业务,国内贸易物资供销业(不含专营、
     业(具体项目另行申报)。               专控、专卖商品),货物及技术进出口,兴办
                                            各类实业(具体项目另行申报)。
        第九十九条 公司设董事会,董事会由9     第九十九条 公司设董事会,董事会由9
     名董事组成。董事会设董事长1人。       名董事组成。董事会设董事长1人。
                                               董事会是公司经营管理的决策机构。董
                                            事会应当把党工委会研究讨论作为决策重
                                            大问题的前置程序,经营管理方面的重大问
                                            题经党工委研究讨论后,再由董事会作出决
                                            定。
        第一百条 董事由股东大会选举产生,任    第一百条 董事由股东大会选举产生,任
     期三年。董事任期届满,连选可以连任。   期三年。董事任期届满,连选可以连任。
        有关提名董事候选人的意图以及候选人     有关提名董事候选人的意图以及候选人
     表明愿意接受提名的书面通知,不得早于有 表明愿意接受提名的书面通知,不得早于有
     关进行董事选举的会议通知书发出后翌日   关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发
     发出,亦不得迟于股东大会召开前7日发给  出,亦不得迟于股东大会召开前7日发给公
     公司。                                 司。
        董事长由全体董事的过半数选举和罢       董事长由全体董事的过半数选举和罢免,
     免,董事长任期三年,连选可以连任。     董事长任期三年,连选可以连任。
        股东大会在遵守有关法律、行政法规规     股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
     定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 的前提下,可以以普通决议的方式将任何任
     任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提
     提出的索偿要求不受此影响)。           出的索偿要求不受此影响)。
        董事无须持有公司股份。                 董事无须持有公司股份。
                                               董事长、党工委书记由一人担任。
     第一百二十条 总经理对董事会负责,行使  第一百二十条 总经理对董事会负责,行使下
     下列职权:                             列职权:
        (一) 主持公司的生产经营管理工        (一)  主持公司的生产经营管理工作,
     作,组织实施董事会决议;               组织实施董事会决议;
        (二) 组织实施公司年度经营计划和      (二)  组织实施公司年度经营计划和
     投资方案;                             投资方案;
        (三) 拟订公司内部管理机构设置方      (三)  拟订公司内部管理机构设置方
     案;                                   案;
        (四) 拟订公司的基本管理制度;        (四)  拟订公司的基本管理制度;
        (五) 制定公司的基本规章;            (五)  制定公司的基本规章;
        (六) 提请聘任或者解聘公司副总经      (六)  提请聘任或者解聘公司副总经
     理和其他高级管理人员;                 理、财务负责人等高级管理人员;
        (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘      (七)  根据党工委会提出的意见,聘任
     任或者解聘以外的负责管理人员;         或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
        (八) 决定对公司职工的奖惩、升降   负责管理人员;
     级、加减薪,聘任、雇用、解聘、辞退;      (八)  决定对公司职工的奖惩、升降
        (九) 公司章程和董事会授予的其他   级、加减薪,聘任、雇用、解聘、辞退;
     职权。                                    (九)  公司章程和董事会授予的其他
                                            职权。
        第一百二十五条 监事会由5-7名监事      第一百二十五条 监事会由5-7名监事
     组成,任期三年,可连选连任。           组成,任期三年,可连选连任。
        监事会设主席1人,由全体监事的三分      监事会设主席1人,由全体监事的三分之
     之二以上(含三分之二)选举和罢免。监事 二以上(含三分之二)选举和罢免。监事会
     会主席任期三年,可连选连任。           主席任期三年,可连选连任。党工委委员、
                                            纪工委委员中符合条件的可推荐为监事人
                                            选。
                                               第十九章  党工委会
                                               第一百八十条 根据《中国共产党章程》,
                                            设立中国共产党广深铁路股份有限公司工
                                            作委员会(以下简称党工委)。党工委为广州
                                            铁路(集团)公司党委的派出机构,由广州
                                            铁路(集团)公司党委直接领导,党工委设
                                            书记1名、副书记1名,委员的职数根据广
                                            州铁路(集团)公司党委批复设置。
                                               第一百八十一条 坚持“双向进入、交叉
                                            任职”的领导体制,符合条件的党工委委员
                                            通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
                                            董事会、监事会、经理层中符合条件的党员
                                            依照有关规定和程序进入公司党工委会。
                                               第一百八十二条 党工委设立党群工作
                                            部(与公司综合管理部一个机构两块牌子),
                                            下设基层党组织。
                                               第一百八十三条 党工委对公司主要实
                                            行政治、思想和组织领导,坚持把方向、管
                                            大局、保落实。
                                               (一)党工委发挥政治核心作用,主要
                                            包括监督党和国家方针政策在本公司的贯
                                            彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管
                                            干部、党管人才原则,加强对公司领导人员
                                            的监督,领导公司思想政治工作和精神文明
                                            建设。
                                               (二)党工委会研究决策涉及党的建设
                                            和思想政治工作、重要人事任免、群团工作
                                            以及拟提交职工代表大会审议或通过的重
                                            要事项等。研究讨论经营管理方面的重大问
                                            题。
                                               (三)党工委参与公司重大问题决策的
                                            主要程序一般是:召开党工委会,对董事会、
                                            经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提
                                            出意见和建议;党工委会认为另有需要董事
                                            会、经理层决策的重大问题,可向董事会、
                                            经理层提出;进入董事会、经理层尤其是任
                                            董事长或总经理的党工委成员,要在议案正
                                            式提交董事会或总经理办公会前就党工委
                                            的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
                                            员进行沟通;进入董事会、经理层的党工委
                                            成员在董事会、经理层决策时,要充分表达
                                            党工委意见和建议,并将决策情况及时向党
                                            工委报告。
                                               (四)党工委带头遵守公司各项规章制
                                            度,动员组织党员群众贯彻落实公司重大决
                                            策部署。
                                               (五)党工委应当认真贯彻落实《中国
                                            共产党党内监督条例》及相关制度,对公司
                                            不符合党和国家方针政策以及国家法律法
                                            规的做法,通过党工委会形成明确意见向董
                                            事会、经理层反馈,得不到纠正的,及时向
                                            上级党组织报告。
                                               第一百八十四条 党工委组织所属党组
                                            织和党员围绕中心工作开展活动,发挥基层
                                            党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
                                               第一百八十五条 中国共产党广深铁路
                                            股份有限公司纪律检查工作委员会是党内
                                            监督的专责机构,履行监督执纪问责职责。
                                               第一百八十六条 党群机构和编制纳入
                                            公司管理机构和编制。专职政工人员按照规
                                            定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理
                                            人员待遇相同。
                                               第一百八十七条 公司按照不低于年度
                                            职工工资总额的0.5%比例提供政治工作经
                                            费,纳入公司预算管理,从公司管理费中列
                                            支,由党工委统筹使用。
        第十九章  工会组织                    第二十章  工会、共青团组织
        第一百八十条 公司职工依照《中华人民    第一百八十八条 公司按照《中华人民共
     共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 和国工会法》规定建立工会组织,开展工会
     维护职工合法权益。公司为工会提供必要的 工作,并按照有关法律、法规,建立职工代
     活动条件,并按照《中华人民共和国工会法》表大会制度,实行企业民主管理。公司为工
     的规定,向工会拨交经费,由公司工会根据 会办公和活动提供必要条件,并按照《中华
     中华全国总工会制定的《工会基金管理办   人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经
     法》使用工会经费。                     费,由公司工会根据中华全国总工会制定的
        公司工会代表职工就职工的劳动报酬、  《工会基金管理办法》使用工会经费。
     工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事    公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工
     项依法与公司签订集体合同。公司研究决定 作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项
     改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 依法与公司签订集体合同。公司研究决定改
     规章制度时,应当听取公司工会的意见,并 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规
     通过职工代表大会或者其他形式听取职工   章制度时,应当听取公司工会的意见,并通
     的意见和建议。                         过职工代表大会或者其他形式听取职工的意
        公司依照宪法和有关法律的规定,通过  见和建议。
     职工代表大会或者其他形式,实行民主管
     理。
                                            第一百八十九条 公司按照《中国共产主义
                                            青年团章程》规定,建立中国共产主义青年
                                            团组织并开展工作,充分发挥团员青年作
                                            用。公司应当为共青团组织开展活动和青年
                                            成长成才提供必要条件。
                                            第一百九十条 工会、共青团组织应当主动
                                            接受本级党工委和上级工会、共青团组织的
                                            领导。
    
    
    因上述条款增订,公司章程原第十九章、第二十章、第二十一章、第二十二章、第二十三章和第二十四章的数目依次顺延为第二十章、第二十一章、第二十二章、第二十三章、第二十四章和第二十五章;公司章程自原第一百八十条起数目自动顺延,即原第一百八十条数目顺延为第一百八十八条,其后的条款数目依次顺延;公司章程自原第一百八十一条起数目自动顺延,即原第一百八十一条数目顺延为第一百九十一条,其后的条款数目依次顺延。
    
    除上述修订外,公司章程的其他条款未发生变化。
    
    本修订方案为一项特别决议案,拟提交将于2017年6月15日召开的2016年度股东周年大会审议表决。
    
    特此公告。
    
    广深铁路股份有限公司董事会
    
    2017年4月27日

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