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个股公告正文

海南橡胶:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明

日期:2017-08-31附件下载

           中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票
                           会后事项的说明
中国证券监督管理委员会:

    我们接受委托,担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南
橡胶”、“公司”、“发行人”)2016 年度非公开发行人民币普通股股票(以
下简称“本次发行”)的会计师。
    发行人本次发行已于 2017 年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“证监会”)发行审核委员会审核通过。根据证监会《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15 号)(以下
简称“《会后事项监管通知》”)、 股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——
关于己通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以
下简称“《操作规程》”)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发
行监管函〔2008〕257 号)等有关规定,就发行人会后事项进行核查,具体如下:

    一、关于删减募投项目的核查
    2017 年 5 月 31 日,发行人召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三
次修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(第二次修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
(第二次修订稿)的议案》等相关议案。
    由于 R1 公司 2016 年度出现较大规模亏损,实际盈利情况与盈利预测存在较
大差异,为维护广大中小投资者的权益,降低公司收购风险,经慎重考虑,同意
调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金用途“R1 公司股权收购项目”,
同意公司对 2016 年非公开发行股票方案进行修改。本次修订后,公司非公开募
集资金总额由 290,310.81 万元(含发行费用)调整为 250,000.00 万元(含发行
费用),发行数量由不超过 56,261.78 万股(含 56,261.78 万股)调整为不超过
48,449.61 万股(含 48,449.61 万股)。
    经调整后,公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元(含


                                    1
发行费用),扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                            单位:万元

 序号            项目名称               项目投资总额                 拟使用募集资金额
   1      热带高效非胶农业项目              134,961.17                   100,000
   2      特种胶园更新种植项目              202,382.17                   150,000
               合 计                        337,343.34                   250,000

       经发行人董事会决议,发行人未来将以自有资金或其他方式择机收购R1公司股
权。经股东大会对董事会授权,本次募投项目调整无需经发行人股东大会审议通过。
       经核查,会计师认为发行人因拟收购的R1公司2016年度出现较大规模亏损,
实际盈利情况与盈利预测存在较大差异,决定取消“R1公司股权收购项目”,并
对2016 年非公开发行股票方案进行修改,有利于维护广大中小投资者的权益,
降低发行人收购风险,对本次非公开发行不构成重大不利影响。对照相关法规,
发行人仍符合非公开发行股票的相关条件。

       二、关于公司 2016 年度和 2017 年第一季度业绩变化情况的说明
       (一)公司 2016 年度业绩情况
       公司2016年业绩较2015年业绩大幅提高。2016年度,公司实现营业收入
887,650.68万元,同比上升5.67%;实现净利润6,420.06万元,较2015年实现扭
亏为盈,较上年增加 104,714.76万元;实现归属于母公司所有者的净利润
6,130.55万元,较上年增加105,101.87万元;实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-51,622.77万元,较上年增加75,351.15万元。
       公司2016年利润表主要项目与2015年相比的变动情况如下:
                                                                            单位:万元

              项 目               2016 年度              2015 年度         变动金额
营业收入                              887,650.68          840,012.15         47,638.52
减:营业成本                          834,397.00          830,567.97          3,829.03
税金及附加                              2,335.85              526.49          1,809.35
销售费用                               20,753.98           31,926.25        -11,172.27
管理费用                               60,816.67           56,651.72          4,164.95
财务费用                               13,723.00           12,101.05          1,621.95
资产减值损失                            3,624.23           40,722.96        -37,098.73
加:公允价值变动收益                    4,521.86             -941.17          5,463.03
加:投资收益                          -10,060.36           17,896.24        -27,956.61

                                        2
           项 目               2016 年度       2015 年度     变动金额
营业利润                        -53,538.55     -115,529.20     61,990.65
加:营业外收入                   64,511.90       14,958.88     49,553.02
减:营业外支出                      2,165.61      2,040.54        125.08
利润总额                            8,807.73   -102,610.86    111,418.59
减:所得税费用                      2,387.67     -4,316.16      6,703.83
净利润                              6,420.06    -98,294.70    104,714.76
归属于母公司所有者的净利润          6,130.55    -98,971.32    105,101.87

    (二)公司 2016 年度业绩增长的原因
    公司2016年归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈,主要原因如下:
    1、天然橡胶价格回升
    2012年之后,全球经济增速放缓,中国经济也处于持续探底的过程,天然橡
胶价格呈单边下降趋势,2015年,天然橡胶价格主要在1万元/吨上下波动。2016
年下半年,天然橡胶价格呈反弹趋势,天然橡胶价格从约1万元/吨的均价大幅上
涨,截至2016年12月23日,天然橡胶RU00收盘价为18,110元/吨。天然橡胶价格的
回升促使公司业绩出现较大幅度增长,营业利润较上年度少亏损61,990.65万元。
    2、资产处置收益
    公司2016年取得部分资产处置收益导致营业外收入大幅提高。2016年9月23
日,经海南橡胶第四届董事会第二十次会议审议通过,公司以金马物流园区及部
分仓储用地共计2,159亩土地及附着地面上的仓库、厂房、办公楼等建筑物评估
作价70,807.02万元对海垦投资控股集团下属企业北京海垦置业有限公司进行增
资,增资后公司持有北京海垦置业有限公司29.34%股权。此次增资导致公司2016
年度的利润总额增加36,931.34万元。
    3、销售费用降低
    公司2016年度销售费用为20,753.98万元,较2015年度减少11,172.27万元,
降幅为34.99%。销售费用的降低主要系2015年度公司下属子公司海胶新加坡公司
采购烟片胶增加了货物代理费,而本年度无此类业务所致。
    4、资产减值损失降低
    公司2016年度资产减值损失为3,624.23万元,较2015年度减少37,098.73万
元,降幅为91.10%。资产减值损失的降低主要原因系2016年第四季度天然橡胶价
格持续走高,使得公司计提的期末库存商品跌价准备较少。

                                    3
    (三)公司 2017 年第一季度业绩情况
    2017年第一季度净利润水平同比增加,但扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润出现一定程度下降。 2017年第一季度,公司实现营业收入
150,484.23万元,同比增长29.18%;实现净利润1,374.50万元,较上年同期增加
10,100.33万元;实现归属于母公司所有者的净利润1,406.85万元,较上年同期
增加10,099.46万元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-14,129.15万元,较上年同期多亏损5,362.19万元。
    公司2017年第一季度利润表主要项目与2016年第一季度相比的变动情况如下:
                                                                    单位:万元

             项 目           2017 年第一季度     2016 年第一季度   变动金额
营业收入                         150,484.23          116,487.47      33,996.76
减:营业成本                     143,662.63          119,791.86      23,870.77
税金及附加                           554.05               81.45         472.60
销售费用                           2,750.52            2,800.18         -49.67
管理费用                          13,523.22           11,989.25       1,533.97
财务费用                           3,637.70            2,796.81         840.88
资产减值损失                         626.19          -13,563.94      14,190.14
加:公允价值变动收益                     96.28         2,850.65      -2,754.38
加:投资收益                       5,023.96           -7,633.65      12,657.60
营业利润                          -9,149.84          -12,191.13       3,041.29
加:营业外收入                    11,219.95            5,174.19       6,045.76
减:营业外支出                       109.83              371.67        -261.84
利润总额                           1,960.28           -7,388.61       9,348.89
减:所得税费用                       585.79            1,337.22        -751.43
净利润                             1,374.50           -8,725.83      10,100.33
归属于母公司所有者的净利润         1,406.85           -8,692.61      10,099.46

    (四)公司 2017 年第一季度业绩变动原因
    2017年第一季度,公司营业收入和净利润水平均较上年同期大幅提高,主要
系天然橡胶价格出现较大幅度的提高,公司销售收入增加所致。2017年第一季度,
公司营业利润较2016年同期少亏损3,041.29万元,营业外收入较2016年同期增加
6,045.76万元。




                                     4
    2017年第一季度,公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为-14,129.15万元,较上年同期多亏损5,362.19万元,非经常性损益收入大幅
增加主要原因如下:
    2017年第一季度,公司非经常性损益为15,535.99万元;2016年第一季度,
公司非经常性损益为74.35万元;2017年第一季度较上年同期增加15,461.64万元。
其中,计入当期损益的政府补助为2,687.26万元,较2016年同期减少197.48万元;
无效套期保值业务盈利4,421.86万元,较2016年同期增加9,217.49万元;计入非
经常性损益的其他营业外收入8,418.24万元,较上年同期增加6,509.48万元,主
要原因系2016年度公司征地补偿款大幅增加。

    三、关于海南橡胶 2017 年半年度业绩亏损情况、原因及对本次非公开发行
的影响的说明
    (一)海南橡胶 2017 年半年度业绩情况
    海南橡胶2017年半年度净利润水平较2016年同期增加,但仍处于亏损状况。
2017年半年度,海南橡胶实现营业收入545,906.79万元,同比增加45.84%;实现
净利润-13,431.11万元,较上年同期增加8,216.93万元;实现归属于母公司所有
者的净利润-12,384.65万元,较上年同期增加9,250.20万元;实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 -37,942.45万元,较上年同期减少
6,567.32万元。
    海南橡胶2017年半年度利润表主要项目与2016年同期相比的变动情况如下:
                                                               单位:万元

               项目           2017 年半年度    2016 年半年度   变动金额
营业收入                          545,906.79      374,313.35   171,593.44
减:营业成本                      520,691.59      359,635.29   161,056.30
税金及附加                          1,366.45          139.92     1,226.53
销售费用                            9,926.39        8,076.90     1,849.48
管理费用                           28,484.82       25,048.98     3,435.85
财务费用                            7,435.54        6,977.45       458.09
资产减值损失                       18,084.72        4,621.56    13,463.16
加:公允价值变动收益                1,894.37        5,816.14    -3,921.77
加:投资收益                        7,029.99       -8,538.36    15,568.35
营业利润                          -31,158.36      -32,908.96     1,750.61


                                   5
            项目                 2017 年半年度     2016 年半年度   变动金额
加:营业外收入                        20,119.10        13,764.75     6,354.35
减:营业外支出                         2,000.44           735.48     1,264.97
利润总额                             -13,039.70       -19,879.69     6,839.99
减:所得税费用                            391.41        1,768.36    -1,376.95
净利润                               -13,431.11       -21,648.05     8,216.93
归属于母公司所有者的净利润           -12,384.65       -21,634.85     9,250.20
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                     -37,942.45       -31,375.13    -6,567.32
性损益的净利润

    (二)海南橡胶 2017 年半年度经营业绩较 2016 年同期相比有所增长
    海南橡胶2017年上半年经营业绩较上年同期有所增长,对比分析如下:
    1、2017年半年度,海南橡胶营业收入为545,906.79万元,较上年同期增加
171,593.44万元,同比增长45.84%,营业收入较上年同期大幅提高,主要系本期
橡胶价格上升导致营业收入较上年同期增加。
    2、2017年半年度,海南橡胶投资收益为7,029.99万元,较上年同期增加
15,568.35万元,投资收益大幅增长的原因主要系海南橡胶对天然橡胶进行套期
保值,本期衍生金融工具(套期工具)转让收益较上年同期增加所致。
    3、2017年半年度,海南橡胶非经常性损益为25,557.80万元,较上年同期增
加15,817.52万元,同比增长162.39%。其中,计入当期损益的政府补助为5,293.30
万元,较上年同期增加52.08万元;套期工具无效部分浮动盈利及套期工具转让收
益盈利7,448.52万元,较2016年同期增加10,427.32万元;计入非经常性损益的其
他营业外收入12,860.02万元,较上年同期增加5,144.40万元,主要原因系2017
年半年度公司确认的征地补偿安置收入及青苗补偿收入较上年同期增加所致。
    4、2017年半年度,海南橡胶资产减值损失为18,084.72万元,较2016年同期
增加13,463.16万元,同比增长291.31%,主要原因系本期计提的存货跌价准备较
上年同期增加所致。
    5、2017年半年度,海南橡胶税金及附加为1,366.45万元,较2016年同期增
加1,226.53万元,增长主要原因系根据国家相关规定,自2016年5月1日起将房产
税、土地使用税、印花税和车船税纳入税金及附加科目核算,而上年同期相关税
费纳入管理费用核算所致。



                                      6
    (三)海南橡胶 2017 年半年度业绩亏损的原因
    与上年同期相比,海南橡胶2017年半年度业绩有所增长,但仍为亏损的主要
原因如下:
    1、2017年2月以来天然橡胶市场价格明显下降
    天然橡胶为大宗商品,受多种因素影响,天然橡胶价格长期处于波动状态。
2017年上半年,国内天然橡胶价格表现为先快速上涨后快速下降的“过山车”行
情。2017年1月初,天然橡胶(橡胶近月RU00,下同)市场价格约为18,000元/
吨;2017年2月,天然橡胶最高涨至约22,000元/吨;2017年6月初,天然橡胶市
场价格跌至约12,000元/吨,累计下跌超过10,000元/吨。海南橡胶主要从事天然
橡胶种植、生产和销售业务,天然橡胶市场价格的变动对公司经营业绩有较为直
接的影响。天然橡胶市场价格快速下降导致公司产品毛利率大幅下降,系公司
2017年上半年出现亏损的最为主要的原因。
   2017年1月1日至2017年6月30日,橡胶近月(RU00)结算价格走势如下图所示:
                                                             单位:元/吨


 24000

 22000

 20000

 18000

 16000

 14000

 12000

 10000
   2017-01-03             2017-03-03        2017-05-03



   资料来源:wind数据库

    2、2017年上半年计提存货跌价准备
    为维持公司持续经营,海南橡胶长期保有一定规模的天然橡胶产品存货。截
至2017年6月末,因天然橡胶市场价格相对较低,海南橡胶根据相关会计政策计




                                       7
提存货跌价准备金额较大,2017年上半年,海南橡胶计提的存货跌价损失为
17,556.03万元,计提存货跌价准备进一步加大了公司业绩压力。
       3、营业外收入金额较大,但不足以抵消整体亏损
       2017年上半年,海南橡胶营业外收入为20,119.10万元,营业外收入金额较
高主要系政府补助、征地补偿安置费收入等。其中,计入当期损益的政府补助为
5,293.30万元,计入非经常性损益的其他营业外收入12,860.02万元,主要原因
系2017年半年度公司确认的征地补偿安置收入及青苗补偿收入。尽管海南橡胶营
业外收入金额较高,但由于2017年上半年营业利润为-31,158.36万元,营业外收
入不足以抵消营业利润的亏损,公司经营业绩为亏损。
       综上所述,海南橡胶2017年业绩亏损主要原因系:1)2017年上半年天然橡
胶价格出现较大幅度下降,由于海南橡胶主要从事天然橡胶的种植、加工和销售,
天然橡胶产品为其最主要的收入来源,天然橡胶市场价格的下降大幅降低了公司
毛利率,导致公司出现亏损。2)海南橡胶的6月末存货因天然橡胶市场价格较低,
计提了较大金额的存货跌价准备,进一步加大了公司业绩压力。3)海南橡胶本
期内因政府补助、征地补偿安置收入等导致营业外收入金额较大,但仍不足以抵
消整体亏损情况。

       (四)公司业绩亏损对本次非公开发行的影响
       根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形
与海南橡胶实际情况对照如下:
序号         不得非公开发行股票的情形                   海南橡胶实际情况
        发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或   本次非公开发行申请文件不存在虚假记
 1
        重大遗漏                               载、误导性陈述或重大遗漏
        上市公司的权益被控股股东或实际控制     海南橡胶不存在权益被控股股东或实际
 2
        人严重损害且尚未消除                   控制人严重损害且尚未消除的情况
        上市公司及其附属公司违规对外提供担     海南橡胶及其附属公司不存在违规对外
 3
        保且尚未解除                           提供担保的情况
                                               海南橡胶不存在董事、高级管理人员最
        现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
                                               近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
 4      受到过中国证监会的行政处罚,或者最近
                                               罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易
        12 个月内受到过证券交易所公开谴责
                                               所公开谴责的情况
                                               海南橡胶或其现任董事、高级管理人员
        上市公司或其现任董事、高级管理人员因
                                               不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
 5      涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                                               查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
        违法违规正被中国证监会立案调查
                                               调查的情况




                                        8
序号          不得非公开发行股票的情形                  海南橡胶实际情况
        最近一年及一期财务报表被注册会计师
        出具保留意见、否定意见或无法表示意见
                                               海南橡胶 2016 年度财务报表注册会计师
 6      的审计报告。保留意见、否定意见或无法
                                               出具了标准无保留意见的审计报告
        表示意见所涉及事项的重大影响已经消
        除或者本次发行涉及重大重组的除外
        严重损害投资者合法权益和社会公共利     海南橡胶不存在严重损害投资者合法权
 7
        益的其他情形                           益和社会公共利益的其他情形

       截至目前,海南橡胶本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规
定的上市公司非公开发行股票的条件。因此,海南橡胶2017年半年度业绩亏损不
构成本次非公开发行股票的实质性障碍。

       四、关于公司管理层变化的核查
       2017 年 4 月 11 日,发行人第四届董事会第二十六次会议同意公司董事长兼总
裁刘大卫辞去总裁职务;聘请李宝友为公司总裁;聘请李岩峰为公司执行副总裁,
免去其副总裁职务;聘请陈圣文为公司副总裁;免去戴美欧公司副总裁(挂职)
职务。2017 年 5 月 4 日,发行人 2016 年年度股东大会选举李宝友为公司董事。
       本次职务调整后,刘大卫仍担任公司董事长;李宝友为公司新聘董事兼总裁;
李岩峰、陈圣文分别为公司原高级管理人员、原监事会主席,本次属于职务及分
工调整;戴美欧原担任公司挂职副总裁,现不再任职。
       经核查,会计师认为,本次发行人部分高级管理人员职务变化前后,公司经
营管理情况整体保持稳定,且发行人股权结构、未来发展战略未因此发生变化,
发行人系国有控股企业,经营管理及发展战略一直较为稳健,上述管理层人员变
动不会影响发行人的正常运作以及经营管理政策的延续。

       五、关于中介机构受到行政处罚的核查
       2017年1月20日,国泰君安收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份有限
公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》 中
国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2017]13号)。国泰君安因在推荐河
北润农节水科技股份有限公司、新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小
企业股份转让系统挂牌以及持续督导参仙源参业股份有限公司(全国中小企业股
份转让系统挂牌公司)过程中,违反《非上市公众公司监督管理办法》和《证券
公司内部控制指引》的相关规定,被中国证监会拟采取责令限期改正、增加内部


                                         9
合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施,整改期限为正式决定作出之
日起一个月。
    2016年,中国证监会进一步加强了对证券从业机构的监督管理工作,统一组
织对2家审计机构、3家评估机构进行全面检查,于2017年3月24日公布了检查结果,
对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)采取了“责令改正”的行政监管措施。
    上述事项不会影响本次发行,中审众环负责本次发行的注册会计师卢剑、吴
馁与上述事项无关,未被行政处罚。

    六、关于本次非公开发行股票决议有效期的核查
    2016年6月20日,海南橡胶2016年第二次临时股东大会决议授权董事会办理
与本次发行有关的事宜,上述授权期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起12个月,即授权期为2016年6月20日至2017年6月19日。截至目前,
本次非公开发行董事会授权情况仍处于有效期内。
    2017年5月31日,海南橡胶第四届董事会第二十七次会议决议提请公司股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,有效期为自届满后
延长12个月(即延长至2018年6月19日),本事项尚需公司股东大会审议通过。
    经核查,会计师认为,本次非公开发行公司董事会已经获得股东大会授权,
相关决议有效;若本次延长对董事会授权议案获得股东大会通过,公司对董事会
授权有效期将延长至2018年6月19日。

    七、关于发行人控股股东收购资产构成潜在同业竞争的核查
    (一)收购 KM 公司和 ART 公司的背景概述
    近年来,由于天然橡胶价格持续低迷,国际天然橡胶行业并购交易机会增加。
《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确了新时期农垦农
业对外合作排头兵的定位与要求,天然橡胶作为国家重要战略物资,垦区企业通
过合资合作和并购等方式开展境外合作,有利于增强我国天然橡胶产业国际竞争
力,有利于推动我国天然橡胶产业转型升级,有利于保障我国天然橡胶供给安全。
海南省委、省政府《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》也提出要重
点发展天然橡胶产业,做大做强农垦产业。根据国家“一带一路”的战略部署,
海南省将重点加强与沿途国家的经济合作。
    KM 公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业,
ART 公司主要销售 KM 公司的产品。KM 公司和 ART 公司在天然橡胶行业整体低迷、

                                    10
普遍亏损的背景下,依然能保持较好的盈利水平,农垦控股决定收购 KM 公司及
ART 公司部分股权。由于在洽谈收购过程中,有国际知名企业也参与了竞购。为
防止商业机遇旁落,保证顺利完成 KM 公司及 ART 公司的股权收购,降低上市公司
境外收购风险,经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复,
决定由农垦控股子公司 HSF(S) Pte. Ltd.收购 KM 公司及 ART 公司部分股权。
    本次交易方案为农垦控股通过其全资子公司新加坡 HSF(S) Pte. Ltd.以
11,911.37 万美元的交易价格收购 KM 公司 45%的股权;以 1,750 万美元的交易价
格收购 ART 公司 62.5%的股权。

    (二)本次收购标的公司的情况
    1、KM 公司基本情况
    公司名称:PT.Kirana Megatara
    公司地址:The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde AgungKav
e.3.2 No 1,South Jakarta 12950
    首席执行官:MARTINUS SUBANDI SINARYA
    法定注册资本:1 万亿印尼盾
    公司登记号:09.03.1.46.26444
    经营范围:(1)从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易,批发、
经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品;(2)从事工业领域业务,首要业务
领域为橡胶产业;(3)从事服务和咨询业务,包括机械技术、机械设备租赁、运
输工具租赁,但不包括法律和税务服务和咨询
    KM 公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业,
在印度尼西亚拥有 14 个橡胶工厂和 5 个橡胶种植公司,主要从事天然橡胶及棕
榈的种植、加工和销售业务,已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球前
20 家轮胎制造商中 13 家的认证,天然橡胶年产能 72 万吨。KM 公司主要产品为
SIR10(印尼 10 号标准胶)、SIR20(印尼 20 号标准胶),产品主要用于轮胎生产,
主要供应欧美轮胎市场。截至目前,KM 公司主要股东及持股情况如下:第一大
股东 HSF(S) Pte. Ltd.持股 45%,第二大股东 PT Triputra Investindo Arya
持股 32.03%,第三大股东 PT Persada Capital Investama 持股 14.52%。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31 日,KM
公司总资产 3,806,822.72 百万印尼盾,净资产 1,052,314.35 百万印尼盾;KM

                                     11
公司 2016 年实现营业收入 7,691,648.22 百万印尼盾,实现净利润 209,920.43
百万印尼盾。
    2、ART 公司基本情况
    公司名称:Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.
    公司地址:1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE
(099253)
    首席执行官:SEE KAY GUAN
    公司类型:私人股份有限公司(PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES)
    公司代码:201002590D
    经营范围:橡胶批发分销
    ART 公司是一家设立在新加坡,主要从事天然橡胶贸易的企业。ART 公司主
要单一向 KM 公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。截至目前,ART 公司股东
HSF(S)Pte.Ltd.持股 62.5%,Worcester Holdings Inc.持股 37.5%。
    经深圳平富会计师事务所(普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31 日,ART
公司总资产 50,739,770 美元,净资产 14,560,859 美元;ART 公司 2016 年实现
营业收入 386,553,940 美元,净利润 482,696 美元。

    (三)本次交易产生潜在同业竞争
    本次收购完成后,海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦投资
控股”)全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有 KM 公司 45%的股权,持有 ART 公司
62.5%的股权。KM 公司主要在印度尼西亚从事天然橡胶种植、生产和销售业务,
主要生产 SIR10(印尼 10 号标准胶)、SIR20(印尼 20 号标准胶),其产品主要
用于轮胎生产,且主要供应欧美轮胎市场;本公司主要生产全乳胶和浓缩胶乳,
主要供应国内橡胶制品市场;ART 公司主要在新加坡从事天然橡胶产品销售,其
主要单一向 KM 公司采购天然橡胶产品并对外实现销售,KM 公司和 ART 公司主要
客户包括米其林、固特异、优科豪马、普利司通等。尽管 KM 公司和 ART 公司的
主要产品与本公司产品在供应商构成、产品类型、销售客户、销售区域等方面存
在较明显区别,但由于仍属同行业产品,因此,KM 公司、ART 公司与本公司构成
潜在同业竞争。

    (四)海垦投资控股关于解决潜在同业竞争的措施
    1、海垦投资控股关于解决潜在同业竞争出具的承诺

                                   12
    本次交易完成后,KM 公司和 ART 公司将成为海垦投资控股的下属企业,尽
管目前 KM 公司和 ART 公司的主要产品与公司产品在产品定位、供应商构成、销
售客户、销售区域等方面存在较明显区别,目前在市场上不直接竞争,但由于仍
属同类产品,故 KM 公司和 ART 公司与发行人构成潜在同业竞争。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,以及对海南橡
胶作出的避免同业竞争的承诺,为有效的解决控股股东与上市公司的潜在同业竞
争,维护中小股东的权益,海垦投资控股承诺:
    (1)在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上
市公司收购风险的基础上,海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内,
将全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给
发行人。
    (2)如发行人行使优先受让权,但因审批等原因不能完成股权转让交易,海
垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联
第三方转让全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
    (3)如发行人放弃优先受让权,海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优
先受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.
持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
    (4)在海垦投资控股转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权前,海垦投资控股同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公
司和 ART 公司股权委托给发行人管理。
    2、海垦投资控股与公司签订《委托管理协议》
    为进一步解决本次交易完成后 KM 公司和 ART 公司与海南橡胶构成的潜在同
业竞争,维持上市公司主营业务的经营地位,同时保障公司股东特别是中小股东
的合法权益,经海垦投资控股与公司协商,就 HSF(S) Pte. Ltd.持有 KM 公司及
ART 公司股权委托管理事宜达成一致,将其享有的除股权所有权、处置权、收益
权之外的 KM 公司及 ART 公司股东权利委托给海南橡胶行使。委托管理期限为自
协议生效之日起至完成 KM 公司和及 ART 公司全部股权转让之日止。委托管理费
由固定管理费和奖励管理费组成,其中固定管理费为 100 万元人民币/年、奖励
管理费为 100 万元人民币/年。

                                      13
    (五)本次承诺履行的程序
    海垦投资控股为解决潜在同业竞争出具的承诺函,经海南橡胶第四届董事会
第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事、监事会就
承诺内容发表了同意意见;并经海南橡胶 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    本次委托管理事项构成关联交易,经海南橡胶第四届董事会第二十九次会议、
第四届监事会第二十三次会议审议通过,关联董事、关联监事回避表决。全体独
立董事对本次委托管理事项均发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    (六)核查意见
    经核查,会计师认为:
    本次收购完成后, KM公司主要从事天然橡胶和棕榈的种植、生产和销售业
务,ART公司主要在新加坡从事天然橡胶产品销售。尽管目前KM公司和ART公司的
主要产品与本公司产品在产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面存
在较明显区别,目前在市场上不直接竞争,但由于仍属同类产品,故KM公司和ART
公司与本公司构成潜在同业竞争。
    为解决本次股权收购交易完成后与海南橡胶产生的潜在同业竞争,海垦投资
控股承诺在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市
公司收购风险的基础上,自承诺函出具之日起30个月内,将全资子公司HSF(S)
Pte. Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给海南橡胶。如海南橡胶行
使优先受让权,但因审批等原因不能完成股权转让交易;或海南橡胶放弃优先受
让权,海垦投资控股承诺将自海南橡胶明确放弃优先受让权之日起30个月内完成
向非关联第三方转让相关股权。
    同时,在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART
公司全部股权前,海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司
和ART公司股权委托给海南橡胶管理。
    海南橡胶已经按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定履行了相关决策程序。
    经核查,上述承诺和措施未损害上市公司及其股东的利益。
    此外,本次发行人非公开发行募投项目产品与KM公司和ART公司在主营业务
方向、市场、应用领域等方面不同,不构成直接竞争。



                                    14
    八、结论意见

    截至目前,发行人不存在可能影响本次非公开发行A股的重大事项。发行人
本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发
行股票的条件,上述事项对本次非公开发行不构成实质性障碍。

    此外,对照相关法规,截至本核查意见出具之日,发行人不存在下列不得非
公开发行股票的情形,持续符合非公开发行相关条件:
    1、注册会计师对发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的财务报告进
行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。自发审委审核通过日至本说明签
署日期间,发行人没有发生被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
    2、主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的专项说明和律师广东信达律
师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。
    发行人 2016 年度和 2017 年第一季度业绩变化情况详见“二、关于公司 2016
年和 2017 年第一季度业绩变化情况的说明”;公司 2017 年半年度业绩亏损情况
详见“三、关于海南橡胶 2017 年半年度业绩亏损情况、原因及对本次非公开发
行的影响的说明”。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
    发行人的经营管理层变化情况详见“四、关于公司管理层变化的核查”。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
   9、经办本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未发生更换。
    相关中介机构被有关部门采取监管措施的情况详见“五、关于中介机构受到
行政处罚的核查”。
    除上述情况外,经办发行人业务的保荐机构、主承销商、会计师、律师未受


                                    15
到相关部门的处罚。
    10、发行人的盈利状况与盈利预测趋势基本相符(不适用)。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。




中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师:卢剑
                                          中国注册会计师:吴馁




                                                      2017 年 8 月 24 日




                                  16

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