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个股公告正文

新奥股份:配股说明书

日期:2018-01-30附件下载

    Certified as having been approved by the resolutions of the board of directors of ENN
    
    Ecological Holdings Co.,Ltd. on Jan.29, 2018
    
    股票简称:新奥股份 股票代码:600803
    
    于建潮 刘 铮
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.
    
    注册地址 河北省石家庄市和平东路393号
    
    配股说明书
    
    保荐人(主承销商)
    
    广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号
    
    国信证券大厦十六层至二十六层
    
    签署日期:2018年1月30日
    
    声明
    
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    重大事项提示
    
    本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
    
    一、本次发行经公司2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议以及2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。同时,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)的议案》等议案,本次调整后,公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元,募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目,补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》,按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。2018年 1月 19日,公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]115号),核准本次配股发行。
    
    二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定,按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算,本次可配股数量总计不超过246,446,260股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动,配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
    
    在本次配股中,若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权,该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外,根据本公司第八届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会决议,本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此,配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
    
    三、本公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。
    
    四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
    
    五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目。
    
    六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
    
    七、根据公司现行有效的《公司章程》,公司股利分配政策为:
    
    第一百五十四条 公司的利润分配政策为:
    
    公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。
    
    1、利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
    
    2、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。
    
    3、现金分红条件和比例:
    
    (1)公司出现以下情形之一,可以不实施分红:
    
    ①公司当年度未实现盈利;
    
    ②公司期末可供分配的利润余额为负数;
    
    ③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数;
    
    ④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    
    (2)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策:
    
    ①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    ②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    ③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    (3)除上述第1款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    4、公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。
    
    6、利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
    
    7、公司利润分配政策决策机制与程序如下:公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。
    
    8、公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    9、公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    八、新奥股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于《公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划》的议案,公司制定的2016年至2018年具体的股东回报规划如下:
    
    1、公司制定本规划的主要考虑因素
    
    公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势,公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
    
    2、公司制定本规划的基本原则
    
    公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。
    
    3、公司未来三年(2016-2018年度)分红回报规划具体事项
    
    (1)利润分配方式
    
    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。
    
    (2)利润分配的期间间隔
    
    公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
    
    (3)公司利润分配政策的实施
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (4)现金分红条件和比例
    
    公司出现以下情形之一,可以不实施分红:
    
    ①公司当年度未实现盈利;
    
    ②公司期末可供分配的利润余额为负数;
    
    ③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数;
    
    ④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策:
    
    ①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    ②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    ③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    除上述不实施分红的情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    (5)决策机制与程序
    
    公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。
    
    公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    4、分红回报规划的生效机制
    
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过后生效。
    
    5、其他事项
    
    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定回报规划。
    
    九、本公司2017年年报的预约披露时间为2018年3月30日。根据2017年业绩预告,公司预计 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润约 60,168万元到67,430万元,与上年同期相比增加约8,299万元到15,561万元,同比增加约16%到30%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计,本公司2017年年报披露后,2015、2016、2017 年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行条件。
    
    十、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别提醒投资者关注以下投资风险:
    
    1、募集资金运用相关风险
    
    (1)募集资金投资项目收益不达预期的风险
    
    公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目,实现公司进一步延伸产业链,重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次发行完成后,若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期,或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期,则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。
    
    (2)因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
    
    本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区实施,募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成,固定资产投资规模较大,主要系大型专用设备的购置及相关安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后,公司每年将新增大额固定资产折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费用,则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
    
    (3)公司资产规模扩大带来的管理风险
    
    本次发行后,公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向年产 20万吨稳定轻烃项目,该项目除轻烃外还副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品,相关产品市场前景良好,有助于持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力,打通煤基能源清洁生产与利用产业链,提升公司的可持续盈利能力,但同时也提升了公司的协同管理、统筹运作的难度,公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战,若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度,则可能给公司正常的经营管理带来一定风险,从而影响公司的整体发展和盈利能力。
    
    (4)公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风险
    
    本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况,公司已与相关第三方技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议,并在协议中对服务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了明确的约定,从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用。在本次募投项目中,若存在因第三方技术服务提供商原因而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形,则可能导致募投项目开展不达预期。
    
    2、固有经营风险产品价格波动对公司经营业绩造成的风险
    
    报告期内,煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月,三项业务合计营业毛利额分别为 152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和151,811.81万元,分别占报告期内营业毛利总额的比例为 77.57%、83.53%、84.08%和 83.74%。主要产品中煤炭、甲醇价格受宏观政策及大宗商品价格变动影响较大。
    
    近年来,国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见,要求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响,近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来,煤炭去产能政策初见成效,供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看,煤炭价格受整体宏观经济政策驱动及市场环境影响显著,未来上述因素变动将直接影响煤炭价格的波动。若未来煤炭价格波动,将对公司的收入和利润产生较大不利影响。
    
    报告期内,我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题,对此,我国先后出台多项产业政策,严格控制甲醇新建产能。同时,国内甲醇产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势,因而国际市场的整体价格变动将影响公司产品的定价及销售实现情况,若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动,将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。
    
    若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是相关产品所处行业竞争态势进一步严峻,将对公司经营及业绩造成重大不利影响。
    
    3、参股公司Santos面临的风险
    
    (1)对Santos的持股比例进一步被稀释的风险
    
    公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%股权,从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股权,持股数209,734,518股,2016年4月28日完成股权交割,确定合并日为2016年4月30日。
    
    合并日后,Santos 存在因股权激励等事项引起股本变动的情形,使得截至2016年12月31日与2017年9月30日,联信创投对Santos的持股比例变动至10.32%与10.07%。
    
    如未来 Santos出于募集资金等需求进一步增发股份,则发行人持有 Santos的股权比例存在进一步被稀释的风险。
    
    (2)Santos市值与估值存在差异的风险
    
    由于受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制,目前 Santos 的初始入账价值及当年度的后续计量在一定程度上依赖专业咨询机构出具的估值报告(关于 Santos 的会计处理过程详见“第七节 管理层讨论与分析”之“一、(一)主要资产分析”),其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值,再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公司享有的Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于Santos作为澳大利亚证券交易所的上市公司,其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果,因而公司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。
    
    (3)因持有 Santos 股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑的风险
    
    在盈利能力方面,Santos 的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向各类买家销售石油与天然气产品,相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相关,其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看,Santos公司2016年销售收入为25.94亿美元,相比2015年同比增长约6%;从亏损情况来看,2016年归属于 Santos公司股东的净亏损为 10.47亿美元,比 2015年19.53亿美元的净亏损额减少了 9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大幅度的下滑,仍可能对 Santos的盈利能力造成重大不利影响,进而使发行人出现较大金额的投资损失。
    
    同时,受到 2014年下半年以来全球油气价格走低的影响,2014年至 2017年上半年,Santos 对各项勘探和评估资产以及油气资产确认了资产减值准备,其中,2016年及2017年半年度,Santos分别计提了税后11.01亿美元以及6.89亿美元的资产减值损失。发行人 2016年对持有的 Santos股权确认了 23,655.83万元的投资损失,2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失,主要是由于当期 Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较大幅度的下探,Santos 未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备,使得公司对 Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影响,存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
    
    (4)境外利润分配政策风险
    
    新奥股份通过全资子公司新能(香港)收购联信创投100%的股权从而间接持有Santos部分股权后,未来可通过其所持有的Santos股票的现金分红获取收益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整,将可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。
    
    综上所述,上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。
    
    4、关联交易风险
    
    报告期内,发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,发行人采购商品、接受劳务所涉及的关联交易金额分别为 27,339.09 万元、13,178.54 万元、15,834.10万元和 7,166.75万元,销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。
    
    此外,公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行服务,2017年5月9日,公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》,合同总金额暂估价为1,703.10万元,该事项经公司第八届董事会第八次会议及2017年度第三次股东大会审议通过。相关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建设需要,2016年 7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方,最终关联方永新环保有限公司以 18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设,该项目的建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设备采购由永新环保负责,且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇的水处理系统,在水系统成功试车方面有较为丰富的经验,因此本次年产20万吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。
    
    报告期内,发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司关联交易管理制度等规定,管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定,公平合理,符合全体股东的利益。但是未来,若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模,关联交易占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。
    
    5、财务风险
    
    (1)资本支出规模较大的风险
    
    2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态,且报告期内逐年增长,净流出额分别为58,265.38 万元、188,963.63 万元、590,611.37 万元和 61,245.83 万元。报告期内,公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况,可能对公司的偿债能力造成一定的影响;同时,较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加,造成资产负债率上升;若所投资项目不能产生预期的效益,公司未来的经营业绩将受到不利影响。
    
    (2)短期偿债压力的风险
    
    报告期内,随着公司经营规模的不断增大,融资规模也随之增长。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末,公司短期借款及一年内到期的非流动负债总金额分别为 176,293.20 万元、174,296.19 万元、403,806.29 万元和598,494.86 万元,占同期总负债的比重分别为 28.96%、27.01%、30.79%和41.14%。同时,2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末,公司的流动比率分别为 1.11、1.01、0.64和 0.55,速动比率分别为 0.87、0.83、0.54和0.42,报告期内均处于较低水平。因此,公司短期偿债压力较大,且流动资产对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。
    
    十一、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
    
    1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示
    
    本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司截至2017年9月30日总股本 985,785,043股为基数,本次配售股份数量不超过 246,446,260股。配售股份不足 1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
    
    本次配股发行完成后,募集资金将显著地增加本公司的总股本及净资产,由于募集资金产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降,存在摊薄即期股东回报的风险。
    
    2、为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括:
    
    (1)完善主营业务,提高公司市场竞争力和持续盈利能力
    
    公司将不断提高经营管理水平,完善业务经营,全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面,公司将依托在清洁能源领域已有的布局,不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
    
    (2)严格执行募集资金管理制度,加强募集资金规范管理
    
    公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》,严格规范使用管理,并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效应,切实保护投资者的利益。
    
    (3)不断完善公司治理,强化风险管理措施
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,不断完善公司的治理结构,确保公司股东能够充分行使权力,确保公司董事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。同时,公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高风险应对能力,全面提高公司的风险管理能力。
    
    (4)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,为合理回报股东,特别是保护中小股东利益,公司制订了《公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。
    
    目 录
    
    声明.............................................................................................................2
    
    重大事项提示............................................................................................3
    
    目 录.........................................................................................................18
    
    第一节 释义............................................................................................21
    
    第二节 本次发行概况............................................................................24
    
    一、本次发行的基本情况................................................................................................. 24
    
    二、本次发行的相关机构................................................................................................. 28
    
    第三节 风险因素....................................................................................31
    
    一、募集资金运用风险..................................................................................................... 31
    
    二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险............................................................. 32
    
    三、参股公司Santos面临的风险..................................................................................... 33
    
    四、关联交易风险............................................................................................................. 35
    
    五、其他经营风险............................................................................................................. 35
    
    六、财务风险..................................................................................................................... 39
    
    七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致处罚的风险............. 40
    
    八、对外担保的风险......................................................................................................... 40
    
    九、政策风险..................................................................................................................... 41
    
    十、环保风险..................................................................................................................... 42
    
    十一、汇率波动的风险..................................................................................................... 42
    
    十二、摊薄即期回报的风险............................................................................................. 42
    
    十三、资本市场风险......................................................................................................... 43
    
    十四、发行失败的风险..................................................................................................... 43
    
    第四节 公司基本情况.............................................................................44
    
    一、发行人的基本情况介绍............................................................................................. 44
    
    二、公司历史沿革及股权结构......................................................................................... 44
    
    三、重大资产重组............................................................................................................. 53
    
    四、本次发行前股本总额及前十名股东情况................................................................. 55
    
    五、公司组织结构及权益投资情况................................................................................. 56
    
    六、控股股东及实际控制人情况..................................................................................... 73
    
    七、公司的主要业务及主要产品..................................................................................... 76
    
    八、公司所处行业的基本情况......................................................................................... 80
    
    九、公司的行业地位及竞争优势................................................................................... 133
    
    十、发行人主要业务情况............................................................................................... 142
    
    十一、公司主要固定资产、无形资产........................................................................... 163
    
    十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................... 177
    
    十三、境外生产经营及拥有境外资产情况................................................................... 177
    
    十四、公司、实际控制人及控股股东的承诺及履行情况........................................... 178
    
    十五、公司股利分配情况............................................................................................... 188
    
    十六、董事、监事和高级管理人员基本情况............................................................... 195
    
    第五节 同业竞争与关联交易...............................................................204
    
    一、同业竞争................................................................................................................... 204
    
    二、关联交易................................................................................................................... 216
    
    第六节 财务与会计信息.......................................................................244
    
    一、财务报告................................................................................................................... 244
    
    二、合并报表范围及变化情况....................................................................................... 269
    
    三、报告期主要财务指标............................................................................................... 270
    
    第七节 管理层讨论与分析...................................................................274
    
    一、财务状况分析........................................................................................................... 274
    
    二、盈利状况分析........................................................................................................... 302
    
    三、现金流分析............................................................................................................... 316
    
    四、重大资本性支出分析............................................................................................... 318
    
    五、报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况................................................... 319
    
    六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能
    
    力及持续经营的影响....................................................................................................... 322
    
    七、公司经营的主要优势、困难及盈利能力发展趋势分析....................................... 330
    
    第八节 本次募集资金运用...................................................................331
    
    一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 331
    
    二、本次募集资金使用的决策程序............................................................................... 331
    
    三、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析................................................... 331
    
    四、本次募集资金的投入方式....................................................................................... 368
    
    五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响....................................... 373
    
    第九节 历次募集资金运用...................................................................375
    
    一、最近五年内募集资金的运用情况........................................................................... 375
    
    二、前次募集资金使用情况........................................................................................... 375
    
    第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构说明...............379
    
    第十一节备查文件...............................................................................385
    
    一、备查文件................................................................................................................... 385
    
    二、文件查阅时间、地点............................................................................................... 385
    
    第一节 释义
    
    在本配股说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:公司、发行人、申请人、 新奥生态控股股份有限公司,曾用名为“河北威远生物
    
     新奥股份、威远生化、上    指   化工股份有限公司”
     市公司
     控股股东、新奥控股        指   新奥控股投资有限公司,发行人控股股东
     本配股说明书              指   新奥生态控股股份有限公司配股说明书
     本次配股、本次发行、本    指   新奥生态控股股份有限公司通过配股方式,按每 10股
     次配股发行                     配售2.5股的比例向原股东配售股份
     懋邦投资                  指   Robust Nation Investments Limited,中文名称为“懋邦
                                    投资”,英属维尔京群岛注册公司
                                    UnitedFaith Ventures Limited,中文名称为“联信创投
     联信创投                  指   有限公司”,英属维尔京群岛注册公司,新能(香港)
                                    能源投资有限公司全资子公司
     Santos                     指   Santos Limited,澳大利亚上市公司,股票代码:
                                  STO.AX
     新能矿业                  指   新能矿业有限公司,发行人全资子公司
     新能能源                  指   新能能源有限公司,新能矿业有限公司控股子公司
     新地工程                  指   新地能源工程技术有限公司,新能矿业有限公司全资子
                                    公司
     沁水新奥                  指   山西沁水新奥清洁能源有限公司,曾用名为“山西沁
                                    水新奥燃气有限公司”,新能矿业有限公司全资子公司
     动物药业                  指   河北威远动物药业有限公司,发行人全资子公司
     农药公司                  指   河北威远生物化工有限公司,曾用名为“河北威远生化
                                    农药有限公司”,发行人全资子公司
     内蒙古新威远              指   内蒙古新威远生物化工有限公司,发行人控股子公司
     新能(张家港)            指   新能(张家港)能源有限公司,发行人控股子公司
                                    新能(蚌埠)能源有限公司,截至报告期末为发行人全
     新能(蚌埠)              指   资子公司,目前正在履行处置程序,已签订对外股权转
                                    让协议
     迁安新奥                  指   迁安新奥清洁能源有限公司,发行人控股子公司
     天津新奥                  指   天津自贸区新奥新能贸易有限公司,发行人全资子公司
     内蒙鑫能                  指   内蒙古鑫能矿业有限公司,新能矿业有限公司全资子公
                                    司
     新奥新能(北京)          指   新奥新能(北京)科技有限公司,新能(张家港)能源
                                    有限公司控股子公司
     新能矿业(香港)          指   新能矿业(香港)能源投资有限公司,新能矿业有限公
                                    司全资子公司
     新能(香港)              指   新能(香港)能源投资有限公司,发行人全资子公司
     新能(廊坊)              指   新能(廊坊)能源化工技术服务有限公司,新能能源全
                                    资子公司
     XinnengCapital            指   新能资本,新能(香港)能源投资有限公司全资子公司
     ManagementLimited
     新能(天津)              指   新能(天津)能源有限公司,发行人全资子公司
     新能凤凰                  指   新能凤凰(滕州)能源有限公司,发行人联营企业
     中农大生物                指   北京中农大生物技术股份有限公司,发行人联营企业
     新能物流                  指   鄂尔多斯市新能物流有限公司,发行人联营企业
     东莞新德                  指   东莞新德燃气工程项目管理有限公司,发行人合营企业
     中海油新奥、中海油气电    指   中海油气电北海燃气有限公司,曾用名为“中海油新
                                    奥(北海)燃气有限公司”,发行人联营企业
     新奥燃气                  指   新奥(中国)燃气投资有限公司
     新奥基金                  指   北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙),截
                                    至2017年10月25日为发行人股东
     合源投资                  指   廊坊合源投资中心(有限合伙),发行人股东
     联想控股                  指   联想控股股份有限公司,发行人股东
     泛海控股、泛海投资        指   泛海能源控股股份有限公司,曾用名为“泛海能源投资
                                    股份有限公司”,发行人股东
     威远集团                  指   河北威远集团有限公司,发行人股东
     新奥投资                  指   石家庄新奥投资有限公司
     新奥集团                  指   新奥集团股份有限公司
     新奥资本                  指   新奥资本管理有限公司
     ENNGROUP                  新奥集团国际投资有限公司,王玉锁和赵宝菊各持股
     INTERNATIONAL          指   50%,注册地位于英属维尔京群岛
     INVESTMENTLIMITED
     新奥能源                  指   新奥能源控股有限公司,香港上市公司,股票代码:
                                  2688.HK
     新奥(舟山)液化天然气    指   新奥(舟山)液化天然气有限公司
     永新环保                  指   北京永新环保有限公司
     河北丰汇                  指   河北丰汇投资集团有限公司
     联想天津                  指   联想控股(天津)有限公司
     山东辰龙                  指   山东滕州辰龙能源集团有限公司
     DLNG                    指   Darwin Liquefied Natural Gas Project,达尔文液化天然
                                    气项目
     GLNG                    指   Gladstone Liquefied Natural Gas Project,格拉斯通液化
                                    天然气项目
     PNG-LNG                 指   The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project,巴
                                    布亚新几内亚液化天然气项目
     公司章程                  指   新奥生态控股股份有限公司章程
     股东大会                  指   新奥生态控股股份有限公司股东大会
     董事会                    指   新奥生态控股股份有限公司董事会
     监事会                    指   新奥生态控股股份有限公司监事会
     保荐机构、主承销商、国    指   国信证券股份有限公司
     信证券
     法律顾问、国枫律师        指   北京国枫律师事务所
     审计机构、会计师事务      指   中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
     所、中喜
     BVI                      指   BritishVirginIslands,英属维尔京群岛
     LNG                      指   LiquefiedNaturalGas,液化天然气
     CNG                      指   CompressedNaturalGas,压缩天然气
     HSE                      指   健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)
     CEO                      指   ChiefExecutiveOfficer,首席执行官
     国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
     商务部                    指   中华人民共和国商务部
     工信部                    指   中华人民共和国工业和信息化部
     能源局                    指   国家能源局
     农业部                    指   中华人民共和国农业部
     财政部                    指   中华人民共和国财政部
     环保部                    指   中华人民共和国环境保护部
     国土资源部                指   中华人民共和国国土资源部
     住房和城乡建设部          指   中华人民共和国住房和城乡建设部
     中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
     香港联交所                指   香港联合交易所有限公司
     上交所                    指   上海证券交易所
     《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》              指   《上市公司证券发行管理办法》
     《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
     《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
     最近三年及一期、报告期    指   2014年,2015年,2016年,2017年1-9月
     A股                      指   每股面值1.00元人民币之普通股
     元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    本配股说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。
    
    第二节 本次发行概况
    
    一、本次发行的基本情况
    
    (一)公司基本情况中文名称: 新奥生态控股股份有限公司
    
     英文名称:           ENNEcologicalHoldingsCo.,Ltd.
     股票简称:           新奥股份
     股票代码:           600803
     股票上市地:         上海证券交易所
     注册地址:           河北省石家庄市和平东路393号
     办公地址:           河北省石家庄市和平东路393号
                          河北省廊坊市开发区华祥路118号B座
     注册资本:           98,578.5043万元
     法定代表人:         王玉锁
     所属行业:           化学原料和化学制品制造业
                          生物化工产品、精细化工产品(法律法规、国务院决定禁止或
                          限制经营的除外)的生产及自产产品销售;化工产品(法律法
                          规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零
                          售;经营本企业产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科
     经营范围:           研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
                          口业务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工
                          和“三来一补”业务,化肥销售,微生物肥料的生产和销售
                          (限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可开展经营活动)
    
    
    (二)本次发行概况
    
    1、本次发行的核准情况
    
    本次发行经公司 2017 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第八次会议以及2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别于2017年4月18日和2017年5月4日公告,具体内容详见:《新奥生态控股股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》和《新奥生态控股股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》,并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登。
    
    同时,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案(修订稿)的议案》等议案,本次调整后,公司本次配股募集资金总额预计不超过 23亿元,募集资金扣除发行费用后将用于年产 20万吨稳定轻烃项目,补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。
    
    公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》,确定本次配股按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。
    
    2018年1月19日,公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]115号),核准本次配股发行。
    
    2、发行股票的类型和面值
    
    境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    3、发行方式
    
    本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。
    
    4、配股比例和配股数量
    
    本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定,按每 10 股配售 2.5 股的比例向全体股东配售。若以公司2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算,本次可配股数量总计不超过246,446,260股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动,配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
    
    5、定价原则及配股价格
    
    (1)定价原则
    
    1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;
    
    2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素;
    
    3)遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
    
    (2)配股价格
    
    依据本次配股确定的定价原则,以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
    
    2018年1月24日,公司董事会召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》,根据公司本次配股方案的定价依据,结合市场情况,经公司与保荐机构(主承销商)协商,确定公司配股价格为 9.33元/股。
    
    6、配售对象
    
    配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    
    公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司已在披露本次配股预案时同时披露了上述承诺。
    
    7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    
    本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
    
    8、发行时间
    
    本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
    
    9、本次配股募集资金规模及用途
    
    本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目,实现公司进一步延伸产业链,重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。
    
    本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量,若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    
    (三)承销方式及承销期
    
    本次配股的 A股发行由保荐机构(主承销商)国信证券以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
    
    (四)本次发行费用
    
                      项目                                 金额(万元)
     承销及保荐费用                                            【】
     律师费用                                                  【】
     审计费用                                                  【】
     路演、信息披露、登记等其他费用                            【】
    
    
    上述费用为预计费用,实际发生费用可能根据发行情况进行调整。
    
    (五)本次发行的时间安排
    
                     日期                           发行安排             股票停牌安
                                                                             排
           T-2          2018年1月30日      刊登配股说明书及摘要、配股     正常交易
                                          发行公告、网上路演公告
           T-1          2018年1月31日      网上路演                       正常交易
            T           2018年2月1日      股权登记日                     正常交易
                        2018年2月2日      配股缴款起止日期
        T+1至T+5      至2018年2月8日     刊登配股提示公告(5次,网上    全天停牌
                                          配股截止于T+5日15:00)
           T+6          2018年2月9日      登记公司网上清算               全天停牌
                                          验资
                                          刊登发行结果公告
           T+7         2018年2月12日      发行成功的除权基准日或发行     正常交易
                                          失败的恢复交易日及发行失败
                                          的退款日
    
    
    注1:以上时间均为正常交易日,本次配股发行的股权登记日及缴款期,香港联交所与上海
    
    证券交易所的证券交易日是一致的,不会因两个交易所的交易日不一致给投资者带来损
    
    失。
    
    注2:如遇重大突发事件影响本次发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改本次发行日
    
    程。
    
    (六)本次发行股份的上市流通
    
    本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
    
    本次发行结束后,公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
    
    二、本次发行的相关机构
    
    (一)发行人
    
    名称:新奥生态控股股份有限公司
    
    法定代表人:王玉锁
    
    住所:石家庄市和平东路393号
    
    电话:0316-2597675
    
    传真:0316-2597561
    
    董事会秘书:史玉江
    
    (二)保荐机构/主承销商
    
    名称:国信证券股份有限公司
    
    法定代表人:何如
    
    住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
    
    电话:021-60933183
    
    传真:021-60936933
    
    保荐代表人:陈振瑜、徐氢
    
    项目协办人:王帅
    
    项目经办人员:石清岚、罗云鹏
    
    (三)律师事务所
    
    名称:北京国枫律师事务所
    
    负责人:张利国
    
    住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
    
    电话:010-88004488
    
    传真:010-66090016
    
    经办律师:刘斯亮、张莹
    
    (四)会计师事务所
    
    名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    负责人:张增刚
    
    住所:北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
    
    电话:010-67085873
    
    传真:010-67084147
    
    经办会计师:张增刚、王英伟、李伟
    
    (五)申请上市的证券交易所
    
    名称:上海证券交易所
    
    法定代表人:黄红元
    
    住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
    
    电话:021-68808888
    
    传真:021-68804868
    
    (六)股份登记机构
    
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    
    电话:021-58708888
    
    传真:021-58899400
    
    (七)保荐机构(主承销商)收款银行
    
    开户行:【】
    
    账号: 【】
    
    第三节 风险因素
    
    投资者在评价公司本次发行时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    
    一、募集资金运用风险
    
    (一)募集资金投资项目收益不达预期的风险
    
    公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目,实现公司进一步延伸产业链,重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次发行完成后,若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期,或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期,则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。
    
    (二)因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
    
    本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区实施,募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成,固定资产投资规模较大,主要系大型专用设备的购置及相关安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后,公司每年将新增大额固定资产折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费用,则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
    
    (三)公司资产规模扩大带来的管理风险
    
    本次发行后,公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向年产 20万吨稳定轻烃项目,该项目除轻烃外还副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品,相关产品市场前景良好,有助于持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力,打通煤基能源清洁生产与利用产业链,提升公司的可持续盈利能力,但同时也提升了公司的协同管理、统筹运作的难度,公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战,若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度,则可能给公司正常的经营管理带来一定风险,从而影响公司的整体发展和盈利能力。
    
    (四)公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风险
    
    本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况,公司已与相关第三方技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议,并在协议中对服务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了明确的约定,从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用。在本次募投项目中,若存在因第三方技术服务提供商原因而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形,则可能导致募投项目开展不达预期。
    
    二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险
    
    报告期内,煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。报告期内,三项业务合计营业毛利额分别为152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和 151,811.81 万元,分别占报告期内营业毛利总额的比例为 77.57%、83.53%、84.08%和83.74%。且主要产品中煤炭、甲醇价格受宏观政策及大宗商品价格变动影响较大。
    
    近年来,国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见,要求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响,近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来,煤炭去产能政策初见成效,供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看,煤炭价格受整体宏观经济政策驱动及市场环境影响显著,未来上述因素变动将直接影响煤炭价格的波动。若未来煤炭价格波动,将对公司的收入和利润产生较大不利影响。
    
    报告期内,我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题,对此,我国先后出台多项产业政策,严格控制甲醇新建产能。同时,国内甲醇产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势,因而国际市场的整体价格变动将影响公司产品的定价及销售实现情况,若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动,将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。
    
    若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是相关产品所处行业竞争态势进一步严峻,将对公司经营及业绩造成重大不利影响。
    
    三、参股公司Santos面临的风险
    
    (一)对Santos的持股比例进一步被稀释的风险
    
    公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%股权,从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股权,持股数209,734,518股,2016年4月28日完成股权交割,确定合并日为2016年4月30日。
    
    合并日后,Santos 存在因股权激励等事项引起股本变动的情形,使得截至2016年12月31日与2017年9月30日,联信创投对Santos的持股比例变动至10.32%与10.07%。
    
    如未来 Santos出于募集资金等需求进一步增发股份,则发行人持有 Santos的股权比例存在进一步被稀释的风险。
    
    (二)Santos市值与估值存在差异的风险
    
    由于受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制,目前 Santos 的初始入账价值及当年度的后续计量在一定程度上依赖专业咨询机构出具的估值报告(关于 Santos 的会计处理过程详见“第七节 管理层讨论与分析”之“一、(一)主要资产分析”),其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值,再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公司享有的Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于Santos作为澳大利亚证券交易所的上市公司,其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果,因而公司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。
    
    (三)因持有Santos股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑的风险
    
    在盈利能力方面,Santos 的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向各类买家销售石油与天然气产品,相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相关,其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看,Santos公司2016年销售收入为25.94亿美元,相比2015年同比增长约6%;从亏损情况来看,2016年归属于 Santos公司股东的净亏损为 10.47亿美元,比 2015年19.53亿美元的净亏损额减少了 9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大幅度的下滑,仍可能对 Santos的盈利能力造成重大不利影响,进而使发行人出现较大金额的投资损失。
    
    同时,受到 2014年下半年以来全球油气价格走低的影响,2014年至 2017年上半年,Santos 对各项勘探和评估资产以及油气资产计提了资产减值准备,其中,2016年及2017年半年度,Santos分别确认了税后11.01亿美元以及6.89亿美元的资产减值损失。发行人 2016年对持有的 Santos股权确认了 23,655.83万元的投资损失,2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失,主要是由于当期 Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较大幅度的下探,Santos 未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备,使得公司对 Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影响,存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
    
    (四)境外利润分配政策风险
    
    新奥股份通过全资子公司新能(香港)收购联信创投100%的股权从而间接持有Santos部分股权后,未来可通过其所持有的Santos股票的现金分红获取收益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整,将可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。
    
    综上所述,上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。
    
    四、关联交易风险
    
    报告期内,发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,发行人采购商品、接收劳务所涉及的关联交易金额分别为 27,339.09 万元、13,178.54 万元、15,834.10万元和 7,166.75万元,销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。
    
    此外,公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行服务,2017年5月9日,公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》,合同总金额暂估价为1,703.10万元,该事项经公司第八届董事会第八次会议及2017年度第三次股东大会审议通过。相关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建设需要,2016年7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方,最终关联方永新环保有限公司以18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设,该项目的建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设备采购由永新环保负责,且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇的水处理系统,在水系统成功试车方面有较为丰富的经验,因此本次年产20万吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。
    
    报告期内,发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司关联交易管理制度等规定,管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定,公平合理,符合全体股东的利益。但是未来,若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模,关联交易占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。
    
    五、其他经营风险
    
    (一)宏观经济与市场环境变化风险
    
    公司目前涉足的主要行业包括煤炭、煤化工、能源工程,及以液化天然气为代表的清洁能源产业。能源行业作为国民经济的基础行业,与宏观经济运行状况密切相关,宏观经济形势变化对公司主要产品的价格和需求有较大影响。2008年国际金融危机以来全球经济增长不断走弱,中国经济亦进入增速换挡的“新常态”,造成能源化工等基础行业需求减弱。由于国内能源化工行业与国际市场已基本接轨,其变动趋势与国际市场的变动趋于一致,世界经济的周期性波动对于国内能源化工行业发展的影响越来越突出,对公司的收益造成较大不确定性。
    
    近期世界经济形势依然复杂严峻,国内经济结构转型升级加大了经济继续回升的不确定性。如果未来我国经济增速下滑,宏观经济不能持续向好或出现波动,导致能源化工行业的市场环境出现不利变化,可能对公司的生产经营产生较大影响。
    
    (二)受短期供需调整政策影响的风险
    
    近年来国家大力整治、减少污染物排放,相继出台了“减煤换煤”、“煤改气”等相关政策。受此政策影响,各地冬季因民用供暖对天然气的需求显著提升。需求的提升导致高峰时段天然气的供给压力增大,出现短期供需失衡。
    
    2017年第四季度,考虑到高峰时段的天然气供给压力,国家发展改革委要求,同时使用液化天然气和陆上管道气的沿海地区,在高峰时段适当增加液化天然气使用,减少管道气用量,保障应急需要。为优先保障居民生活用天然气供应,多地政府组成立应急小组进行落实调控。其中按照山西省政府迎峰度冬应急保供领导组督导要求,为保障居民用气需求,发行人全资子公司沁水新奥于2017年12月24日16时暂停生产LNG,并已于2018年1月4日8时恢复生产。未来,若因短期供需失衡等原因使得相关监管部门出台调整政策、导致公司沁水新奥阶段性停产的,预计将对公司生产经营及业绩产生不利影响。
    
    (三)产能过剩风险
    
    煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业,与经济发展息息相关,受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响较大,具有较为明显的周期性特征。近年来,我国经济保持高速稳定增长,工业化和城镇化进程较快,带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长,导致煤炭、能源化工行业产能增长过快,目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、周期性波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工艺、广阔稳定的销售渠道,使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实现了满产满销,但如果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷,发行人未来的经营将面临产能过剩的风险。
    
    (四)安全生产风险
    
    发行人涉足的煤炭行业与煤化工行业均属于高危险行业。我国每年煤矿开采中的事故时有发生,虽然发行人煤矿处于内蒙古鄂尔多斯市,该地区煤炭地质结构较为稳定,属于低瓦斯煤矿,但仍存在设备使用故障、操作不当造成煤矿事故的可能性。同时,发行人生产的甲醇和二甲醚产品亦属于危险化学品,具有较强的腐蚀性和毒性,易燃易爆,部分生产工序需在高温、高压的环境中进行,生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。报告期内,公司的控股子公司新能能源因施工现场安全规范管理、未对员工的培训资料进行归档等情形受到安监部门罚款。公司的子公司新地工程负责能源工程业务,所涉及管道铺设、工程设计施工、工程管理等亦面临安全风险,报告期内,新地工程曾因未有效落实工程项目管理职责而造成一般事故被罚款。子公司农药公司因未按规定申报登记工业危险废物、设置危险废弃物识别标志及处置危险废物问题受到行政处罚。目前公司已配备有比较完备的安全设施及装置,制定了较为完善的事故预警和处理机制,但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。因此,若公司在前述产品的生产活动中出现不可预见的安全事故,将会对公司形象及生产经营活动的开展产生较大影响。
    
    (五)市场竞争风险
    
    发行人生产的煤炭、甲醇、二甲醚以及精细化工产品均接近于完全竞争市场。由于产品差异不大,且产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势,生产企业自主定价空间有限,因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。如果未来能源化工行业内竞争继续加剧,而产品价格亦持续维持低位运行,公司的利润空间将受到挤压。
    
    (六)资产重组相关风险
    
    2014年 9月,公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天津和山东辰龙分别持有的新能凤凰17.5%、12.5%和10%的股权,新能矿业购买新奥(中国)燃气投资有限公司持有的沁水新奥 100%股权、中海油新奥 45%股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰 40%股权,持有沁水新奥100%股权,以及中海油新奥45%股权。
    
    2015年 5月,公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有的新地工程 60%的股权,新奥光伏能源持有的新地工程 40%的股权。相关资产交割完成后新能矿业持有新地工程100%股权。
    
    2016年 4月,公司通过其境外全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权,收购价格为754,809,895 美元,联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos 11.82%的股份,Santos主要从事石油和天然气勘探和生产业务。公司通过收购联信创投100%股权,持有澳大利亚上市公司Santos 209,734,518股的股份。截至2017年9月30日,该等股份占Santos已发行流通股股份总数比例为10.07%,就该持股份额,联信创投成为Santos第一大股东。
    
    发行人报告期内进行了多次资产重组,注入资产会对发行人业务板块间的集成管理和产业融合造成挑战,后续产业链整合对公司盈利能力的协同提升作用亦有待验证,发行人存在资产重组效果不达预期的风险。
    
    (七)业务发展趋势的风险
    
    报告期内,受行业整体走势影响,发行人部分煤化工和能源工程业务收入占比及毛利率均呈现波动态势,如煤炭业务的收入和毛利率均在2015年经历了一定程度的低迷,2016年起则有所回升。总体而言,发行人所处煤炭、煤化工行业存在阶段性产能过剩,中国经济亦进入增速换挡的“新常态”,未来盈利水平的持续提升亦受所处行业复苏程度影响具有较大不确定性。
    
    六、财务风险
    
    (一)非流动资产占比较高的风险
    
    报告期内,公司非流动资产占总资产比重较高。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,公司非流动资产分别为 738,232.51 万元、737,541.13万元、1,364,004.11万元和 1,473,136.05万元,占公司总资产的比重分别为 61.55%、64.84%、74.23%和 72.92%。虽然公司非流动资产占比较高符合煤炭、煤化工行业资本密集型的特点,但亦会导致公司面临一定的财务风险。
    
    (二)资本支出规模较大的风险
    
    2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态,且报告期内逐年增长,净流出额分别为58,265.38 万元、188,963.63 万元、590,611.37 万元和 61,245.83 万元。报告期内,公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况,可能对公司的偿债能力造成一定的影响;同时,较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加,造成资产负债率上升;若所投资项目不能产生预期的效益,公司未来的经营业绩将受到不利影响。
    
    (三)短期偿债压力的风险
    
    报告期内,随着公司经营规模的不断增大,融资规模也随之增长。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末,公司短期借款及一年内到期的非流动负债总金额分别为 176,293.20 万元、174,296.19 万元、403,806.29 万元和598,494.86 万元,占同期总负债的比重分别为 28.96%、27.01%、30.79%和41.14%。同时,2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末,公司的流动比率分别为 1.11、1.01、0.64和 0.55,速动比率分别为 0.87、0.83、0.54和0.42,报告期内均处于较低水平。因此,公司短期偿债压力较大,且流动资产对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。
    
    (四)受限资产比重较高的风险
    
    截至2017年9月30日,公司所有权受到限制的资产余额为324,491.13万元,占总资产的比重为 16.06%,公司受限资产主要包括货币资金、采矿权、土地使用权、房产和机器设备等,其中受限货币资金主要系银行承兑汇票的保证金,受限固定资产与无形资产主要系为银行借款和融资租赁提供的抵押。若公司未来不能如期偿还银行借款,受限资产将由银行等金融机构处置,给公司正常运营带来较大不确定性,故公司存在受限资产比重较高的风险。
    
    七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致处罚的风险
    
    截至报告期末,公司仍有部分房屋所有权证及两处土地使用权证尚未办理完成,具体参见本配股说明书“第四节 公司基本情况”。目前,公司正在与相关政府部门沟通办理。未来,若公司无法及时取得相应权证,则存在主管部门要求公司补办房屋建筑/土地使用权证相关手续或补缴相关费用、对公司处罚的潜在风险。针对该风险,控股股东已出具承诺,若出现上述情形,新奥控股将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用,并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的公司的预期利益损失。
    
    八、对外担保的风险
    
    截至本配股说明书签署之日,公司存在未履行完毕的对外担保事项,主要包括为并购贷款提供的担保,以及为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的履约担保。
    
    2016年,公司全资子公司新能(香港)现金收购懋邦投资持有的联信创投100%股权,为支付该股权价款,新能(香港)分别向工行新加坡分行借款15,000 万美元、向中国银行(香港)有限公司及中国银行股份有限公司悉尼分行借款 20,000 万美元、向招商银行股份有限公司香港分行借款 7,000 万美元(2017年该笔贷款已由渣打银行(香港)有限公司提供的美元贷款置换)。
    
    截至本配股说明书签署之日,因上述贷款形成的担保主要包括:1、子公司新能(香港)在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款 1.50亿美元,由工行廊坊分行为工行新加坡分行开立 1.545 亿美元备用信用证担保,公司为工行廊坊分行提供反担保;2、公司、王玉锁、赵宝菊、廊坊市天然气有限公司、新能(香港)与中国银行股份有限公司河北省分行签订《授信额度安排与切分申请书》,公司申请切分155,556.00万元人民币授信额度给中国银行(香港)有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行,授信使用期限为自新能(香港)与中国银行(香港)有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行之借款协议签署之日起12个月。同时,发行人、王玉锁、赵宝菊与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保保证合同》为前述《授信额度安排与切分申请书》项下债务提供连带责任保证担保。此外,新能(香港)与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保股权质押协议》,约定新能(香港)将其收购完成后持有的联信创投股权的74.07%质押给中国银行股份有限公司河北省分行。
    
    公司为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的担保主要系根据子公司新能能源与液化空气(中国)投资有限公司签署《工业气体供应合同》,发行人为新能能源年产20万吨稳定轻烃项目于2019年12月31日前获得所有必要的安全生产许可证及相关义务和责任,向液化空气(达拉特旗)有限公司和液化空气(中国)投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。
    
    如上述对外担保义务被触发,可能对公司的当期损益造成不利影响。
    
    九、政策风险
    
    煤炭行业属于高耗能、高污染行业,目前行业产能过剩情况较为普遍,近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度亦逐年加大。2016年12月22日,国家发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》,提出煤炭生产开发要进一步向大型煤炭基地集中,并进一步提升市场集中度。今后,煤炭工业方面国家仍存在进一步出台相关政策的可能性,这对发行人的煤炭经营带来一定的不确定性因素。
    
    甲醇业务方面,近年来甲醇产能持续扩张导致中国甲醇行业亦面临产能过剩的风险。如果国家针对甲醇行业出台调控政策,将给发行人的经营带来不确定的政策风险。
    
    十、环保风险
    
    发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物,将对周围环境造成不同程度的影响。自成立以来,发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气,发行人一方面通过实施循环经济,发挥协同经济效用,将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用,减少污染物的排放,大幅度降低公司生产对环境的污染。另一方面发行人通过技术改造、建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理,减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。若国家进一步提高相关标准,公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准的风险。
    
    十一、汇率波动的风险
    
    公司全资子公司新能(香港)于2016年收购联信创投 100%股权,股权收购对价为 7.548 亿美元。为支付上述股权价款,新能(香港)从中银香港有限公司借入 20,000 万美元、从招商银行股份有限公司香港分行借入 7,000 万美元、从公司关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借入 10,000.00 万美元、从中国工商银行股份有限公司新加坡分行的借款15,000.00万美元。上述并购贷款及展期或置换后的贷款到期均受到美元汇率波动的影响,若借款到期日前美元汇率仍保持较大波动,将对公司偿还借款等造成一定的汇率风险。同时,2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9月,公司出口收入分别为 46,039.37 万元、47,848.83 万元、45,023.55 万元和47,368.47万元,且出口业务大部分以美元结算,美元汇率的波动也将对公司产生一定的经营风险。
    
    十二、摊薄即期回报的风险
    
    本次配股发行完成后,募集资金将显著地增加公司的总股本及净资产,由于募集资金产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降,存在摊薄即期股东回报的风险。
    
    十三、资本市场风险
    
    本次配股将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票价格带来波动,公司存在不可预期的资本市场变化风险。
    
    十四、发行失败的风险
    
    在公司本次配股获准发行后的实施过程中,根据《上市公司证券发行管理办法》,若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,或公司控股股东不履行认配股份的承诺,公司存在本次配股发行失败的风险,应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
    
    第四节 公司基本情况
    
    一、发行人的基本情况介绍中文名称: 新奥生态控股股份有限公司
    
     英文名称:            ENNEcologicalHoldingsCo.,Ltd.
     法定代表人:          王玉锁
     注册资本:            98,578.5043万元
     实缴资本              98,578.5043万元
     成立日期:            1992年12月29日
     注册地址:            河北省石家庄市和平东路393号
     邮政编码:            050031
     信息披露事务负责人    史玉江
     公司电话:            0316-2597675
     公司传真:            0316-2597561
     所属行业              化学原料和化学制品制造业
                           生物化工产品、精细化工产品(法律法规、国务院决定禁止或限
                           制经营的除外)的生产及自产产品销售;化工产品(法律法规、
                           国务院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经
                           营本企业产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的
     经营范围:            原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国
                           家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一
                           补”业务,化肥销售,微生物肥料的生产和销售(限分支机构经
                           营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动)
     统一社会信用代码      91130100107744755W
    
    
    二、公司历史沿革及股权结构
    
    (一)公司设立及上市情况
    
    新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和 40号文批准,由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点,在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司(注册号:10774229-0),公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为 3,720万股,其中国有法人股 3,020万股,内部职工股700万股。
    
    经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准,1993年12月,公司向社会首次公开发行 2,000 万股,每股面值 1元的人民币普通股股票;经上海证券交易所“上证上(1993)字第2108号”文审核同意,该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易,股票代码600803。首次公开发行股票并上市后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                      国有法人股                             3,020.00           52.80
                      内部职工股                              700.00           12.20
                      社会公众股                             2,000.00           35.00
                         合计                                5,720.00          100.00
    
    
    (二)公司上市后股本变动情况
    
    1、股权分置改革前的股份变动
    
    1994年4月,经股东大会审议通过,公司于同年9月实施1993年度利润分配方案(国有法人股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股)。
    
    本次利润分配完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                      国有法人股                             3,050.20           48.49
                      社会公众股                             3,240.00           51.51
                         合计                                6,290.20          100.00
    
    
    1996年 12月,公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国务院国发[1995]17 号)和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》(体改生[1995]117号)的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记,并取得《企业法人营业执照》(注册号:10436523-1-1)。
    
    1996 年 5 月,经 1995 年度股东大会审议通过,公司于同年 7 月实施“1994-1995 年度”利润分配方案(国有法人股与社会公众股均每 10 股送 2股)。
    
    本次利润分配完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                      国有法人股                             3,660.24           48.49
                      社会公众股                             3,888.00           51.51
                         合计                                7,548.24          100.00
    
    
    1997年 10月,河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复,同意以公司的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司,根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产,公司的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。
    
    1998年12月8日,经1998年临时股东大会审议通过,公司于1999年1月实施 1998 年中期红利分配方案(国有法人股与社会公众股均每 10 股送 4股)。
    
    本次利润分配完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                      国有法人股                             5,124.34           48.49
                      社会公众股                             5,443.20           51.51
                         合计                               10,567.54          100.00
    
    
    1999年3月10日,公司根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
    
    1999年7月30日,经公司1999年第一次临时股东大会审议通过,并于同年12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准,公司以截至1998年末的总股本 75,482,400 股为基数,每 10 股配售 3 股,实施向全体股东配售12,546,350股普通股,其中向国有法人股股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。
    
    本次配股后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                      国有法人股                             5,212.57           44.09
                      社会公众股                             6,609.60           55.91
                         合计                               11,822.17          100.00
    
    
    2000年 7月,财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国有法人股持股单位的批复》(财企[2000]52 号)批复,同意公司国有法人股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团,股权性质仍为国有法人股。同时,因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国有法人股 5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股,国有法人股持股单位变更后,威远集团持有的股份数为52,125,710股,其余3股暂登记在国有法人股托管专户中。
    
    2003年5月31日,王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》:同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
    
    2004年3月18日,新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准,新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20%的股权,股权转让总价款为5,461.49万元。
    
    2004 年 5 月 12 日,国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的新奥股份股份性质变更为非国有股。
    
    2004年12月28日,中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准,同意豁免新奥集团对公司的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对公司控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后,王玉锁先生通过威远集团间接持有公司 52,125,710 股股份(占当时公司总股本的44.09%)。2006年 1 月,威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因,尾数 3股没有登记在威远集团股票账户中,暂时登记在国家股托管专户中。
    
    2、股权分置改革
    
    2006年4月4日,公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日(2006年3月24日)为准,全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价 1,652.4万股换取流通权,流通股股东每 10股流通股获得 2.5股。2006年 4月 17日,公司完成过户手续,股权分置改革方案实施完毕。
    
    本次股权分置改革完成后,公司的股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                         3,560.17           30.11
                  无限售条件的流通股                         8,262.00           60.89
                         合计                               11,822.17          100.00
    
    
    3、股权分置改革后的股本变动
    
    2006年5月,经公司2005年度股东大会审议通过,公司实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案,以公司截至 2005年末的总股本 118,221,713股为基数,向全体股东每 10股转增 10股。(本次增资实施完毕后,登记于国家股托管专户中的3股国家股增加至6股。)
    
    本次利润分配暨资本公积转增股本完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                         7,120.34           30.11
                  无限售条件的流通股                        16,524.00           69.89
                         合计                               23,644.34          100.00
    
    
    2008年 5月,公司控股股东威远集团根据河北省国资委的批复文件在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了因国有股股权变动过程中小数点保留问题而暂时登记在国家股托管专户中的 6股股份过户至威远集团的相关登记变更手续,总股本236,443,426股不变。
    
    2008年6月6日,公司控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通,发行人的股本结构发生变更,总股本236,443,426股不变。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                         5,938.13           25.11
                  无限售条件的流通股                        17,706.21           74.89
                         合计                               23,644.34          100.00
    
    
    2009年7月15日,公司控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通,发行人的股本结构发行变更,总股本236,443,426股不变。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                         4,755.91           20.11
                  无限售条件的流通股                        18,888.43           79.89
                         合计                               23,644.34          100.00
    
    
    2010年12月27日,公司向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准,同意公司向新奥控股发行75,388,977 股股份购买其相关资产。根据公司与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》,新奥控股以其拥有的新能(张家港)75%的股权和新能(蚌埠)100%的股权作为对价,认购公司向其发行的股份,认缴新增注册资本(股本)75,388,977元,占新增注册资本的100%。新能(蚌埠)已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续,公司持有其 100%的股权。新能(张家港)已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续,公司持有其75%的股权。本次发行完成后,新奥控股成为公司的第一大股东。
    
    2011年 1 月 6 日,根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明,确认此次发行股份购买资产完成后,公司的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日,公司已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
    
    重组完成后,公司股权结构如下:
    
                         股份性质                  股份数额(万股)      持(股%比)例
                  有限售条件的流通股                        12,294.81           39.43
                  无限售条件的流通股                        18,888.43           60.57
                         合计                               31,183.24          100.00
    
    
    2013年3月6日,公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等 7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准,同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向新奥基金发行股份 98,360,656股、向合源投资发行股份 78,688,525股、向涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277股、向联想控股发行股份 19,672,131股、向泛海投资发行股份 19,672,131股,用于收购七家公司合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。
    
    2013年8月12日,公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续,公司股本变更为922,032,767股。
    
    本次发行股份购买资产完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                        73,314.84           79.51
                  无限售条件的流通股                        18,888.43           20.49
                         合计                               92,203.27          100.00
    
    
    2013年12月26日,根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准,公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)合计 63,752,276股,每股面值人民币 1元,每股发行价人民币 10.98元。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续,股本变更为985,785,043股。
    
    本次发行股份购买资产完成后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                        79,690.07           80.84
                  无限售条件的流通股                        18,888.43           19.16
                         合计                               98,578.50          100.00
    
    
    2014 年 7 月 4 日,公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277股达到解除限售条件,并办理了相关变更登记手续。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                        63,296.63           64.21
                  无限售条件的流通股                        35,281.87           35.79
                         合计                               98,578.50          100.00
    
    
    2015 年 3 月 17 日,公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404股达到解除限售条件,并办理了相关变更登记手续。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                        56,921.40           57.74
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  无限售条件的流通股                        41,657.10           42.26
                         合计                               98,578.50          100.00
    
    
    2015年 6月,公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股份 75,388,977股的股份限售,股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售,并于6月30日办理了相关变更登记手续。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                        44,626.59           45.27
                  无限售条件的流通股                        53,951.91           54.73
                         合计                               98,578.50          100.00
    
    
    2016 年 6 月 27 日,公司发布公告,新奥控股投资有限公司持有的229,872,495股限售股、北京新奥建银能源发展股权投资基金持有的 98,360,656股限售股、廊坊合源投资中心(有限合伙)持有的 78,688,525股限售股、联想控股股份有限公司持有的 19,672,131股限售股、泛海能源控股股份有限公司持有的19,672,131股限售股已达到限售截止日,上述合计44,626.59万股有限售条件的流通股已于2016年7月4日上市流通。
    
    本次有限售条件流通股解除限售上市流通后,公司股权结构如下:
    
                       股份性质                    股份数额(万股)      持股比例
                                                                       (%)
                  有限售条件的流通股                            0.00            0.00
                  无限售条件的流通股                        98,578.50          100.00
                         合计                               98,578.50          100.00
    
    
    截至本配股说明书签署之日,上述公司股权结构未发生变化。
    
    三、重大资产重组
    
    (一)最近三年及一期发生的重大资产重组情况
    
    2016年 4月,新奥股份通过其境外全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权,收购价格为754,809,895美元,联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股份。
    
    公司通过收购联信创投 100%股权,持有澳大利亚上市公司 Santos209,734,518股的股份。截至2017年9月30日,新奥股份通过全资子公司联信创投持有的Santos 209,734,518股股份数量未发生变动,但因Santos在外发行股份数变动的影响,联信创投对 Santos 的持股比例从发行前的 11.82%减少到10.07%,持股比例减少了 1.75%。截至 2017 年 9 月 30 日,联信创投持有Santos 10.07%的股权,为Santos第一大股东。
    
    1、公司内部审批程序
    
    (1)2016年3月22日,新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次重组的相关议案,并同意提交股东大会审议;
    
    (2)2016年4月13日,新奥股份召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能(香港)能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》,并同意提交股东大会审议;
    
    (3)2016年4月21日,新奥股份召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次重组的相关议案;
    
    (4)2016年4月29日,新奥股份召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能(香港)能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》。
    
    2、外部批准及备案
    
    (1)2016年4月6日,河北省商务厅核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N1300201600051号),核准本次交易。
    
    (2)2016年4月20日,国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]175号),对新奥股份收购联信创投100%股权项目予以备案。
    
    (3)2016年4月25日,中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》(业务编号:35130000201604259554),就本次交易办理外汇业务登记。
    
    3、股权交割
    
    该次交易涉及的股权交割已于 2016 年 4 月 28 日完成,新能(香港)于2016年5月9日向懋邦投资支付全部股权转让价款。
    
    (二)最近三年及一期发生的其他资产收购或出售情况
    
    2014年9月,经2014年第一次临时股东大会审议通过,公司全资子公司新能矿业以36,429.99万元收购联想控股、联想天津、山东辰龙合计持有的新能凤凰40%股权。
    
    2014年9月,公司全资子公司新能矿业以16,486.56万元受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的沁水新奥 100%股权,以 6,860.70万元受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的中海油新奥(北海)燃气有限公司 45%股权(后因审计调整,实际需要支付6,584.92万元)。2014年10月,沁水新奥完成办理股权变更登记手续。截至2016年6月,中海油新奥已在工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续。
    
    2015年4月,公司全资子公司新能矿业以106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程 60%股权,以 70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程 40%股权,合计收购新地工程 100%股权。2015年 5月,新地工程完成办理股权变更登记手续。
    
    2017年11月30日,经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,公司将子公司新能(蚌埠)100%股权以 5,545.32万元的价格转让给安徽泓润石油化工销售有限公司(以下简称“安徽泓润”),转让完成后,公司不再持有新能(蚌埠)股份;2017年12月11日,公司与安徽泓润、新能(蚌埠)共同签署了《股权转让协议》。截至本配股说明书签署之日,新能(蚌埠)尚未办理完成股权过户手续。
    
    四、本次发行前股本总额及前十名股东情况
    
    (一)发行人股本结构
    
    截至2017年9月30日,公司股本结构如下表所示:
    
                       股份性质                      股份数额(万股)   持股比例(%)
                一、有限售条件的流通股                            0.00             0.00
                二、无限售条件的流通股                        98,578.50           100.00
                         合计                                 98,578.50           100.00
    
    
    (二)发行人前十名股东的持股情况
    
    截至2017年12月29日,公司前10名股东持股情况如下:序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 股份限售
    
                                                              (%)         情况
       1    新奥控股投资有限公司           305,261,472.00           30.97   无限售流
                                                                             通股
       2    弘创(深圳)投资中心            95,360,656.00            9.67   无限售流
            (有限合伙)[注1]                                                 通股
       3    廊坊合源投资中心(有限          78,688,525.00            7.98   无限售流
            合伙)                                                           通股
       4    河北威远集团有限公司            71,203,426.00            7.22   无限售流
                                                                             通股
       5    联想控股股份有限公司            19,672,131.00            2.00   无限售流
                                                                             通股
       6    泛海能源控股股份有限公          19,672,131.00            2.00   无限售流
            司                                                               通股
            陕西省国际信托股份有限
       7    公司-陕国投·正灏62号证         19,658,796.00            1.99   无限售流
            券投资集合资金信托计划                                           通股
            [注2]
       8    全国社保基金一一四组合           9,907,072.00            1.00   无限售流
                                                                             通股
       9    中央汇金资产管理有限责           9,489,900.00            0.96   无限售流
            任公司                                                           通股
            中国工商银行股份有限公                                         无限售流
       10   司-诺安灵活配置混合型           9,000,000.00            0.91     通股
            证券投资基金
                   合计                     637,914,109.00           64.70      -
    
    
    注1:鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满,2017年7月13日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)与新奥基金签订协议,受让新奥基金持有的新奥股份95,360,656股(标的股份,占交易标的股份总数的9.6736%)。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创(深圳)投资中心(有限合伙)的任何权益或份额,本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续,截至本配股说明书签署之日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)成为持有公司9.6736%股份的股东。
    
    注2:新奥控股之控股子公司新奥资本于2015年10月26日参与设立的“中信建投基金—盛景权益类6号资产管理计划”于2017年10月26日到期,新奥资本管理作为委托人于2017年10月20日设立了“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”,并于同日以大宗交易方式承接“中信建投基金-盛景权益类6号资产管理计划”所持有的新奥股份全部股份,占总股本1.99%。
    
    五、公司组织结构及权益投资情况
    
    (一)公司的组织结构
    
    截至本配股说明书签署之日,公司各职能部门设置情况如下图所示:
    
    发行人目前下设综合办公室、人力资源部、财务管理部、投资者关系部、投资发展部 5个职能部门,各司其职,职责明确,能够满足公司日常经营管理需要。
    
    1、综合办公室
    
    综合管理办公室负责公司行政办公事务管理;会议管理和重要会议的组织;会务管理;会议决议工作的跟催督办;公司重要文件和领导讲话的起草;后勤事务管理;文化建设、公关宣传、公共关系的建立;办公资产的归口管理等工作。
    
    2、人力资源部
    
    人力资源部负责公司组织管理与变革,审定成员企业组织机构方案;人力资源管理体系建设与规划,建立、完善人力资源相关制度,审定成员企业岗位设置及编制;核心干部的招聘、培养、奖惩和任免等管理工作;组织实施绩效管理,对各企业员工绩效评价进行监督、指导;薪酬及福利政策管理,审批成员企业薪酬和福利方案;职业发展体系,推动员工能力提升及培训工作;完善人力资源信息系统。
    
    3、财务管理部
    
    财务管理部负责组织贯彻落实国家法律法规及财经制度;负责规范、统一会计政策,保证定期报告和信息披露的及时、完整、准确、合规,保障公司合规运作;完善授权体系建设和财务治理结构,防范财务风险;依托公司资本运营平台进行投融资管理,加强资金集中管理,合理调配资金。
    
    4、投资者关系部
    
    投资者关系部负责加强上市公司规范运作和公司治理、承接资本运作项目实施、负责上市公司信息披露、做好投资者关系和监管关系沟通、提升上市公司品牌和资本价值。
    
    5、投资发展部
    
    投资发展部负责发展战略及行业研究;负责新业务投资管理及业务模式创新研究;规划上市公司资产及资本的运营,包括重大资产收购、处置及股权融资等。
    
    (二)公司的主要权益投资情况
    
    截至本配股说明书签署之日,发行人参控股公司股权结构图情况如下:
    
    (三)公司参控股公司基本情况
    
    1、发行人控股公司情况
    
    截至本配股说明书签署之日,发行人共有 10家一级子公司,8家二级子公司,1家三级子公司。发行人子公司基本情况如下所示:
    
          子公司名称        注册地           业务性质          持股比例(%)      取得方式
                                                               直接     间接
       新能矿业有限公司    鄂尔多斯   煤炭生产、销售;机械、   100.00            同一控制下合并
                                       机电设备及零配件销售
       新能能源有限公司    鄂尔多斯   甲醇、二甲醚的生产销售            75.00    同一控制下合并
      内蒙古鑫能矿业有限   鄂尔多斯   煤矿机械设备及配件销售           100.00   同一控制下合并
             公司
      新能(张家港)能源    张家港    二甲醚的生产和销售,甲   75.00            同一控制下合并
           有限公司                        醇的批发零售
       新能(蚌埠)能源      蚌埠     二甲醚的生产和销售,甲   100.00            同一控制下合并
         有限公司[注]                      醇的批发零售
          子公司名称        注册地           业务性质          持股比例(%)      取得方式
                                                               直接     间接
      新奥新能(北京)科              能源,催化材料应用化学
          技有限公司         北京     等的技术开发、转让、服            80.00    同一控制下合并
                                             务、咨询
      内蒙古新威远生物化   鄂尔多斯   阿维菌素等的生产及销售   75.00               投资设立
          工有限公司
       河北威远动物药业     石家庄    兽药、预混合饲料等的生   100.00               投资设立
           有限公司                          产及销售
      河北威远生物化工有    石家庄        农药生产及销售       100.00               投资设立
            限公司
      山西沁水新奥清洁能     晋城         液化天然气生产               100.00   同一控制下合并
          源有限公司
                                      能源工程技术的研究、开
                                       发与转化;对外承包工
       新地能源工程技术      廊坊     程;工程咨询;市政公用           100.00   同一控制下合并
           有限公司                   行业设计;市政公用工程
                                      总承包;化工石油工程总
                                              承包等
       迁安新奥清洁能源      迁安     对天然气制造项目的非金   60.00               投资设立
           有限公司                          融性投资
                                      货物及技术的进出口;仓
                                      储、煤炭批发兼零售;海
      天津自贸区新奥新能     天津     上、陆路、航空国际运输   100.00               投资设立
         贸易有限公司                  货物代理;国内货运代
                                      理;道路货物运输;化工
                                      技术研发转让咨询及服务
      新能(香港)能源投                除持有United Faith
          资有限公司         香港     VenturesLimited股权外,   100.00               投资设立
                                         暂无实际经营业务
      新能矿业(香港)能     香港        暂无实际经营业务              100.00      投资设立
          源有限公司
                             The      除持有澳大利亚上市公司
      UnitedFaithVentures     British    Santos股份外,暂无实际            100.00   非同一控制下合
            Limited          Virgin                                                    并
                            Islands           经营业务
                                       能源化工技术开发与推
      新能(廊坊)能源化     廊坊     广,能源化工企业生产装           100.00      投资设立
      工技术服务有限公司              置试车、开车技术推广与
                                        服务;机械设备维修
                                      能源开发、利用,煤炭、
       新能(天津)能源               焦炭、化工产品(危险化
           有限公司          天津     学品除外)、矿产品、机   100.00               投资设立
                                      械设备销售,技术推广服
                                       务,货物及技术进出口
                            The
        XinnengCapital      British       暂无实际经营业务              100.00      投资设立
      ManagementLimited     Virgin
                           Islands
    
    
    注:截至报告期末,新能(蚌埠)为公司全资子公司,主营二甲醚业务。自2016年以来新能(蚌埠)停产,资产进入处置阶段。2017年11月30日,经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,公司将新能(蚌埠)100%股权以5,545.32万元转让给安徽泓润;2017年12月11日,公司与安徽泓润、新能(蚌埠)签署了《股权转让协议》。截至本配股说明书签署之日,新能(蚌埠)尚未办理完成股权过户手续。
    
    截至2017年9月30日,发行人主要子公司具体情况如下所示(下列财务数据若无特指,则为该公司单体财务数据):
    
    (1)新能矿业有限公司
    
    新能矿业有限公司成立于2008年5月7日,注册资本79,000万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人杨宇。经营范围:许可经营项目为煤炭生产、销售,一般经营项目为机械、机电设备及零配件修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    新能矿业最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                        1,318,593.96            1,136,884.16
     总负债                                          818,090.57             731,839.81
     所有者权益合计                                  500,503.39             405,044.36
     营业收入                                        431,939.15             429,275.84
     营业利润                                        110,897.04              97,622.24
     净利润                                           95,100.07              83,556.37
    
    
    注:以上为新能矿业合并口径财务数据,2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (2)新能(蚌埠)能源有限公司(处置阶段)
    
    新能(蚌埠)能源有限公司成立于2007年11月23日,注册资本7,000万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人杨宇。经营范围:二甲醚的生产、销售和储存(凭许可证在许可有效期限内经营)。自 2016 年至今,新能(蚌埠)能源有限公司已无实际经营,处于停业待处置状态。2017年11月30日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司关于转让新能(蚌埠)能源有限公司 100%股权的议案》,公司拟将新能(蚌埠)能源有限公司100%股权转让给安徽泓润石油化工销售有限公司;2017年12月11日,公司与安徽泓润、新能(蚌埠)签署了《股权转让协议》,截至本配股说明书签署之日,新能(蚌埠)股权过户手续尚未办理完成。
    
    新能(蚌埠)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                           7,407.92               8,771.37
     总负债                                              68.20               1,055.42
     所有者权益合计                                   7,339.72               7,715.95
     营业收入                                             7.61                  13.20
     营业利润                                          -361.49                -694.76
     净利润                                            -376.23                -688.85
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (3)河北威远动物药业有限公司
    
    河北威远动物药业有限公司成立于 2002年 5月 8日,注册资本 5,000万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人张庆。经营范围:兽药生产及销售;预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售;商品的进出口业务(国家有限制的除外);因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容);网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品;化工产品批发及零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    动物药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                          22,069.06              22,464.51
     总负债                                          13,943.80              15,079.37
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     所有者权益合计                                   8,125.26               7,385.14
     营业收入                                        16,537.72              20,212.75
     营业利润                                           870.76               1,275.91
     净利润                                             740.12               1,135.76
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (4)河北威远生物化工有限公司(曾用名:河北威远生化农药有限公司)
    
    河北威远生物化工有限公司成立于2013年7月23日,注册资本25,723万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人张庆。经营范围:生物化工产品销售(危险化学品和易制毒品除外);农药、化肥的生产及销售;化工产品批发、零售(危险化学品和易制毒品除外);98%二氯乙烷(2500吨/年)、85%乙酸仲丁酯(350吨/年)、98%二甲基甲酰胺(120吨/年)、35%水胺硫磷乳油(525吨/年)、40%水胺硫磷乳油(375吨/年)、40%甲基异柳磷乳油(375吨/年)、91%乙醇(887 吨/年)、97%甲醇(6345 吨/年)、99%甲苯(180 吨/年)、99%丁酮(1800吨/年)、98%丙酮(1400吨/年)、99%正己烷(1120吨/年)、99%二甲苯(689 吨/年)、98%二氯甲烷(1980 吨/年)生产(有效期至 2020 年 1 月 5日);水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售;农业技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营;需其它部门许可审批的事项,待批准后,凭证方可经营)
    
    农药公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                          96,917.98              88,259.50
     总负债                                          61,291.02              57,915.35
     所有者权益合计                                  35,626.96              30,344.15
     营业收入                                       107,532.20             105,167.97
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     营业利润                                         6,303.20               1,907.90
     净利润                                           5,282.81               1,497.35
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (5)内蒙古新威远生物化工有限公司
    
    内蒙古新威远生物化工有限公司成立于2004年7月16日,注册资本4,000万元,系新奥股份的控股子公司,法定代表人张庆。经营范围:研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。
    
    内蒙古新威远最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                          16,881.29              17,626.45
     总负债                                          12,535.51              13,975.31
     所有者权益合计                                   4,345.78               3,651.14
     营业收入                                        13,857.48              19,554.49
     营业利润                                           792.02                -626.89
     净利润                                             694.65                -598.16
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (6)新能(张家港)能源有限公司
    
    新能(张家港)能源有限公司成立于2007年3月2日,注册资本2,668万美元,系新奥股份的控股子公司,法定代表人杨宇。经营范围:生产二甲醚,销售自产产品;甲醇、二甲醚(其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期限经营)的批发、进出口及佣金代理(不含拍卖)。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    新能(张家港)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                           41,283.34              51,417.09
     总负债                                            5,189.32              14,315.98
     所有者权益合计                                   36,094.01              37,101.11
     营业收入                                         16,374.46              70,025.89
     营业利润                                         -1,231.92               -1,336.79
     净利润                                           -1,233.58               -1,248.49
    
    
    注:以上为新能(张家港)合并口径财务数据,2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (7)迁安新奥清洁能源有限公司
    
    迁安新奥清洁能源有限公司成立于2015年6月17日,注册资本11,000万元,系新奥股份的控股子公司,法定代表人赵义峰。经营范围:对天然气制造项目的非金融性投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    迁安新奥最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                            6,366.10               6,518.28
     总负债                                             155.07                 183.97
     所有者权益合计                                    6,211.03               6,334.31
     营业收入                                                -                      -
     营业利润                                          -128.55                -119.02
     净利润                                            -123.28                -115.69
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (8)天津自贸区新奥新能贸易有限公司
    
    天津自贸区新奥新能贸易有限公司成立于 2015 年 9 月 1 日,注册资本8,000万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人李遵生。经营范围:货物及技术的进出口;仓储;煤炭批发兼零售;海上、陆路、航空国际货物运输代理;国内货运代理;道路货物运输;化工技术研发、转让、咨询及服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    天津自贸区最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                            4,270.85               5,516.76
     总负债                                            4,301.75               6,026.20
     所有者权益合计                                     -30.90                -509.43
     营业收入                                          9,089.25              13,488.17
     营业利润                                           483.48                -521.29
     净利润                                             478.54                -510.53
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (9)新能(香港)能源投资有限公司
    
    新能(香港)能源投资有限公司于2013年11月4日在香港注册成立,注册资本 10,000港元,系公司全资子公司。新能(香港)注册编号为 1990891,登记证号为 62279790-000-11-16-3。新能(香港)除持有联信创投 100%股权外,未实际开展经营活动。
    
    新能(香港)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                          469,263.04             511,408.94
     总负债                                          357,257.92             364,180.53
     所有者权益合计                                  112,005.11             147,228.41
     营业收入                                                -                      -
     营业利润                                        -41,033.26              -30,480.08
     净利润                                          -41,033.26                 965.49
    
    
    注:以上为新能(香港)合并口径财务数据,以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (10)新能(天津)能源有限公司
    
    新能(天津)能源有限公司成立于2016年3月24日,注册资本8,000万元,系新奥股份的全资子公司,法定代表人李遵生。经营范围:能源开发、利用,煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售,技术推广服务,货物及技术进出口,工业生产用氨、苯、苯乙烯[稳定的]、丙烯、粗苯、氮[压缩的或液化的]、2-丁醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、环已酮、1,2-环氧丙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、甲烷、煤焦油、萘、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、硝酸、亚硝酸钠、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烯、乙醇[无水]无储存经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    新能(天津)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                           34,266.46               9,112.23
     总负债                                           25,005.36               6,127.06
     所有者权益合计                                    9,261.10               2,985.18
     营业收入                                        132,400.44              11,503.57
     营业利润                                          1,406.93                 -18.16
     净利润                                            1,275.92                 -14.82
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (11)新能能源有限公司
    
    新能能源有限公司成立于2006年7月13日,注册资本12,000万美元,系新奥股份通过新能矿业间接控股的二级子公司,法定代表人杨宇。经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:通过煤洁净化利用技术,从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售;上述产品的深加工;液氧、液氮、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售;电力生产;氨水的生产和销售;货物装卸与搬运;技术服务与维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    新能能源最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                         603,936.08             530,006.71
     总负债                                         347,309.65             292,447.42
     所有者权益合计                                 256,626.43             237,559.28
     营业收入                                        116,050.05             123,104.53
     营业利润                                        21,131.03              26,697.41
     净利润                                           18,826.85              22,798.48
    
    
    注:以上为新能能源合并口径财务数据,2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (12)山西沁水新奥清洁能源有限公司
    
    山西沁水新奥清洁能源有限公司,曾用名为“山西沁水新奥燃气有限公司”,成立于2008年1月29日,注册资本9,000万元,系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司,法定代表人杨宇。经营范围:液化天然气生产、贸易销售、技术服务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    沁水新奥最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                           19,824.64              23,414.16
     总负债                                            4,174.39               9,502.55
     所有者权益合计                                  15,650.25              13,911.61
     营业收入                                         20,690.02              25,098.38
     营业利润                                          2,021.38                 110.54
     净利润                                            1,682.64                 114.46
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (13)新奥新能(北京)科技有限公司
    
    新奥新能(北京)科技有限公司成立于2004年7月29日,注册资本1,000万元,系新奥股份通过新能(张家港)能源有限公司间接控股的二级子公司,法定代表人于建潮。经营范围:能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环境工程的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;委托加工催化剂、助剂、添加剂、填料;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    
    新奥新能(北京)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                             280.37                 492.95
     总负债                                            1,171.33               1,312.43
     所有者权益合计                                    -890.96                -819.48
     营业收入                                            82.12                 191.66
     营业利润                                           -45.68                 -60.57
     净利润                                             -71.48                 -19.44
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (14)内蒙古鑫能矿业有限公司
    
    内蒙古鑫能矿业有限公司成立于 2012年 11月 19日,注册资本 1,000万元,系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司,法定代表人杨宇。经营范围:煤矿机械设备及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    内蒙古鑫能最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                             998.61                 998.66
     总负债                                                  -                      -
     所有者权益合计                                     998.61                 998.66
     营业收入                                                -                      -
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     营业利润                                            -0.05                   0.13
     净利润                                              -0.05                   0.13
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (15)新地能源工程技术有限公司
    
    新地能源工程技术有限公司成立于1999年4月7日,注册资本12,500万元,系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司,法定代表人金永生。经营范围:能源工程技术的研究、开发、集成与转化;石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;对外承包工程;工程咨询;市政公用行业[热力、燃气(含加气站)]设计,化工石化医药行业设计,石油天然气(海洋石油)行业(管道输送)专业设计;煤炭行业(矿井)专业设计,电力行业(新能源发电)专业设计,乙级建筑幕墙工程设计,建筑行业(建筑工程)设计;市政公用工程总承包,化工石油工程施工总承包,消防设施工程专业承包,天然气加气子站的建设及相关设备的租赁,锅炉安装,压力管道设计及安装,压力容器设计及制造,压力管道元件制造,工程设备及所需物资的采购与销售;(以上凭资质经营)销售:反应器、填料、余热锅炉,化学试剂和助剂、化学用品(化学危险品除外);机电安装工程施工总承包贰级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;货物及技术进出口;以下项目由分公司经营:能源及环保装备的集成制造;天然气加气站成套设备的设计、制造;所有自制产品的销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    新地工程最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                         336,914.96             274,500.00
     总负债                                         196,250.32             157,945.96
     所有者权益合计                                 140,664.64             116,554.04
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     营业收入                                       183,046.38             196,902.12
     营业利润                                        28,394.13              36,375.70
     净利润                                          24,264.05              30,722.12
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (16)新能矿业(香港)能源投资有限公司
    
    发行人全资子公司新能矿业有限公司2014年在香港设立全资子公司新能矿业(香港)能源投资有限公司。新能矿业(香港)能源投资有限公司于2014年8月4日取得由香港特别行政区注册处发出的编号为2128617的公司注册证书。
    
    (17)联信创投有限公司(United Faith Ventures Limited)
    
    联信创投为设立于英属维尔京群岛(BVI)的持股型公司,成立于 2014年5月 2日,注册编号 1822416,系新能(香港)能源投资有限公司的全资子公司;联信创投无实际经营业务,主要为持有 Santos 股权而设立,目前持有Santos合计10.07%股权。
    
    联信创投最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                         465,485.06             507,371.49
     总负债                                                  -                      -
     所有者权益合计                                 465,485.06             507,371.49
     营业收入                                                -                      -
     营业利润                                        -31,893.00              -23,666.73
     净利润                                          -31,893.00               1,711.44
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (18)新能(廊坊)能源化工技术服务有限公司
    
    新能(廊坊)能源化工技术服务有限公司成立于2016年8月17日,注册资本 1,100.81万元,系新奥股份的全资三级子公司,法定代表人马元彤。经营范围:能源化工技术开发与推广,能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务;机械设备维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    新能(廊坊)最近一年一期的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万元
    
                    科目                     2017年1-9月/             2016年度/
                                            2017年9月30日        2016年12月31日
     总资产                                             686.13                  92.96
     总负债                                              90.96                  35.35
     所有者权益合计                                     595.17                  57.61
     营业收入                                           332.54                  84.91
     营业利润                                           -63.36                -142.39
     净利润                                             -63.25                -142.39
    
    
    注:以上2016年度财务数据已经审计,2017年1-9月数据未经审计。
    
    (19)Xinneng Capital Management Limited
    
    公司全资子公司新能(香港)能源投资有限公司2016年股东会决定,拟投资 100 美元在 The British Virgin Islands 设立全资子公司 Xinneng CapitalManagement Limited,该公司于2016年7月4日取得由英属维尔京群岛公司注册处发出的编号为1917516的公司注册证书。
    
    2、发行人合营、联营公司情况
    
    截至2017年9月30日,发行人合营、联营公司基本情况如下所示:
    
                                                                  持股比例(%)     对合营企业或联营合营企业或联主要
       营企业名称     经营地     注册地          业务性质         直接    间接    企业投理资方的法会计处
      北京中农大生
      物技术股份有     北京       北京     农药、兽药的生产销售    30.00    12.50     联营,权益法
         限公司
      新能凤凰(滕               滕州市
      州)能源有限     滕州      木石镇          生产制造             -    40.00     联营,权益法
          公司
      中海油气电北
      海燃气有限公     北海      北海市       LNG生产与销售           -    45.00     联营,权益法
           司
      合营企业或联     主要      注册地          业务性质          持股比例(%)    企对合业投营企资业的或会计联处营
       营企业名称     经营地                                      直接    间接         理方法
      SantosLimited   澳大利亚   澳大利亚   石油天然气的生产销售       -    10.07     联营,权益法
      东莞新德燃气                         燃气工程项目的管理服
      工程项目管理     东莞       东莞     务及技术咨询、管道燃       -    50.00     合营,权益法
        有限公司                               气业务的咨询
                                           煤炭及其他普通货物道
      鄂尔多斯市新                         路运输、增值电信业务
      能物流有限公   达拉特旗   达拉特旗   中的信息服务业务、软       -    47.00     联营,权益法
           司                              件开发、技术开发、技
                                                 术咨询等
    
    
    截至2017年9月30日,发行人合营、联营公司具体情况如下所示:
    
    1、北京中农大生物技术股份有限公司
    
    北京中农大生物技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月 16 日,注册资本3,000万元,法定代表人张永生,为公司的联营公司。经营范围:生产环保型农药复配制剂、可湿性粉剂/水分散粉剂。限分支机构经营项目:制造、加工农药;生产兽药[粉剂/散剂/预混剂、片剂/颗粒剂(含中药提取)、最终灭菌小容量注射剂(含中药提取)、消毒剂(液体)、口服溶液剂(含中药提取)];销售化学药品、中兽药;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2020年08月03日)。技术进出口,货物进出口,代理进出口。
    
    2、新能凤凰(滕州)能源有限公司
    
    新能凤凰(滕州)能源有限公司成立于 2004 年 4 月 20 日,注册资本120,000 万元,法定代表人杨宇,新能矿业持有 40%股份,属于公司的联营公司。经营范围:甲醇、液氧、液氮、液氩的生产(在安全生产许可证核准的范围内经营,有效期以许可证为准);发电类(在电力业务许可证核准的范围内经营,有效期以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    3、中海油气电北海燃气有限公司
    
    中海油气电北海燃气有限公司成立于 2004年1月 13日,注册资本12,000万元,法定代表人邓全胜,新能矿业持有 45%股权,属于公司的联营公司。经营范围:液化天然气与丙烷的生产与销售燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修;提供对外LNG技术服务。
    
    4、Santos Limited
    
    Santos Limited成立于1954年3月18日,主要从事石油和天然气勘探和生产业务。公司通过全资子公司新能(香港)的全资子公司联信创投间接持有Santos 的 10.07%股权。Santos 系澳大利亚证券交易所上市公司,股票代码为STO.AX。
    
    5、东莞新德燃气工程项目管理有限公司
    
    东莞新德燃气工程项目管理有限公司成立于2008年3月26日,注册资本1,000 万元,法定代表人刘正清,新地工程持有 50%股份,属于公司的合营公司。经营范围:燃气工程项目的管理服务及技术咨询,管道燃气业务的咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    6、鄂尔多斯市新能物流有限公司
    
    鄂尔多斯市新能物流有限公司成立于2017年1月19日,注册资本600万元,法定代表人李遵生,新能(天津)持有其 47%股份,属于公司的联营企业。经营范围:煤炭及其他普通货物道路运输(取得许可证后方可从事经营活动)等。
    
    六、控股股东及实际控制人情况
    
    (一)控股股东基本情况
    
    发行人控股股东为新奥控股,截至本配股说明书签署之日,新奥控股直接持有新奥股份股票共计305,261,472股,占上市公司股本总额的30.97%。
    
    新奥控股成立于2000年1月13日,注册资本80亿元,法定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前,新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
    
    截至 2017 年 12 月 31 日,新奥控股未经审计的单体报表总资产为1,364,949.41 万元,总负债为 603,270.56 万元,2017 年 1-12 月营业收入为2,358.49万元,净利润为4,801.54万元。
    
    (二)实际控制人基本情况
    
    公司的实际控制人为王玉锁先生。王玉锁先生通过廊坊市天然气有限公司控制的新奥控股持有上市公司 30.97%的股份,并通过廊坊市天然气有限公司控制的威远集团持有上市公司 7.22%的股份,通过新奥控股控制的合源投资持有上市公司 7.98%的股份,通过新奥控股控制的“陕国投·正灏 62号证券投资集合资金信托计划”控制上市公司 1.99%的股份。此外王玉锁先生还直接持有上市公司1,529,400股股票,占总股本0.16%。综上,王玉锁先生合计控制上市公司48.32%的股份。
    
    截至本配股说明书签署之日,发行人的股权结构及控制关系图如下图所示:
    
    注1、上图所列王玉锁与赵宝菊系夫妻关系;
    
    注2、新奥资本管理有限公司通过其参与设立的“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”控制公司19,658,796股股份,占公司总股本的1.99%;
    
    注3、鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满,2017年7月13日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)与新奥基金签订协议,受让新奥基金持有的新奥股份95,360,656股(标的股份,占交易标的股份总数的9.6736%)。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创(深圳)投资中心(有限合伙)的任何权益或份额,本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续,截至本配股说明书签署之日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)成为持有公司9.6736%股份的股东。
    
    公司前十大股东中,新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。公司实际控制人王玉锁先生的简历如下:
    
    王玉锁,1964年出生,博士研究生学历。1992年 12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长;1998年 12月至今任新奥集团股份有限公司董事长;2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事,2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长;2000年 7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席;2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长;2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长;2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长;2010年 1月至今任新奥科技发展有限公司董事长;2010年 12月至今任北部湾旅游股份有限公司董事长;2010年 1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长;2008年至今任公司董事长。
    
    (三)发行人控股股东和实际控制人持有公司股份的质押情况及其他有争议的情况
    
    截至2017年9月30日,实际控制人王玉锁直接持有公司0.16%股份,不存在对外质押或其他存在争议或权利受限的情形。
    
    截至2017年9月30日,控股股东新奥控股共持有公司305,261,472股,其中无限售条件流通股 305,261,472股;已质押股份数 184,000,000股,质押股份数占总股本的18.67%。
    
    截至报告期末的控股股东质押股数具体情况如下:
    
    2016年7月12日,新奥控股将其持有的81,000,000股本公司无限售条件流通股质押给民生加银资产管理有限公司,用于向其融资提供质押担保,质押期限为24个月,新奥控股于2016年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关股权质押登记手续。
    
    2016年11月15日,新奥控股将其持有的50,000,000股本公司无限售条件流通股质押给华泰证券(上海)资产管理有限公司,以股票质押式回购交易的方式进行融资,质押期限为24个月,质押登记手续已于2016年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
    
    2016年11月21日,新奥控股将其持有的53,000,000股本公司无限售条件流通股质押给第一创业证券股份有限公司,以股票质押式回购交易的方式进行融资,质押期限为24个月,质押登记手续已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
    
    除上述股票质押情形外,新奥控股持有的新奥股份股权不存在其他存在争议或受限的情形。
    
    七、公司的主要业务及主要产品
    
    (一)公司的经营范围
    
    根据证监会行业分类,发行人属于制造业中化学原料和化学制品制造业。
    
    发行人营业执照载明的公司经营范围:生物化工产品、精细化工产品(法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)的生产及自产产品销售;化工产品(法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经营本企业产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务,化肥销售,微生物肥料的生产和销售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (二)公司的主要产品情况
    
    公司业务涵盖煤炭的开采与洗选,甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售,生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
    
    公司的主要产品和服务:
    
    (1)煤炭:煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业运营。主要煤种为不粘煤,极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤,其中混煤因灰分较高通常用作动力煤,洗精煤灰分及其他杂质含量较低,适合作为一些专门用途的优质煤炭,可以用作煤化工的原材料;
    
    (2)甲醇:甲醇主要由公司旗下的新能能源生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料,主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业;
    
    (3)二甲醚:二甲醚主要由公司旗下的新能(张家港)生产。二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂;
    
    (4)液化天然气:LNG主要由沁水新奥生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料;
    
    (5)农兽药:公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙古新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等;
    
    (6)能源技术工程服务:公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地工程提供。新地工程具有多项设计及施工总承包资质,其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。
    
    (三)公司经营业务许可情况
    
    截至2017年9月30日,新奥股份及其下属公司已取得的业务资质如下:
    
      序      企业名称                 经营许可证               到期时间        授权单位
      号
      1     新能(蚌埠)    《安全生产许可证》((皖C)WH安    2018.6.26   安徽省安全生产监督
                [注1]               许证字[2015]05号)                            管理局
      序      企业名称                 经营许可证               到期时间        授权单位
      号
      2       沁水新奥        《危险化学品登记证》(编号:      2020.7.10   山西省危险化学品登
                                       140512065)                               记中心
      3       沁水新奥     《中华人民共和国移动式压力容器充装   2021.4.25   山西省质量技术监督
                             许可证》(编号:TS914001-2021)                       局
      4       沁水新奥      《安全生产许可证》((晋)WH安许证 2019.8.11   山西省安全生产监督
                                   字[2016]1133B3Y2)                            管理局
      5       新地工程      《安全生产许可证》((冀)JZ安许    2020.3.30   河北省住房和城乡建
                                  证字[2005]002038-2/2)                            设厅
      6       新地工程     《中华人民共和国对外承包工程资格证   每年年检      河北省商务厅
                               书》(编号:F300201000016)
      7       新地工程     《中华人民共和国特种设备安装改造维  2019.11.24  河北省质量技术监督
                           修许可证》(编号:TS3113023-2019)                      局
      8       新地工程        《工程设计资质证书》(编号:     2018.10.16    住房和城乡建设部
                                     A213006874)
      9       新地工程      《中华人民共和国特种设备设计许可    2020.1.31   河北省质量技术监督
                [注2]          证》(编号:TS1213063-2020)                         局
      10      新地工程     《中华人民共和国特种设备安装改造维   2019.3.14   国家质量监督检验检
                           修许可证》(编号:TS3810254-2019)                    疫总局
      11      新地工程      《中华人民共和国特种设备制造许可    2018.5.21   国家质量监督检验检
                              证》(编号:TS2710M58-2018)                      疫总局
      12      新地工程      《工程咨询单位资格证书》(工咨乙    2018.8.13       国家发改委
                                     10320070037)
      13      新地工程      《工程咨询单位资格证书》(工咨甲    2018.8.13       国家发改委
                                     10320070037)
      14      新地工程      《工程咨询单位资格证书》(工咨丙    2018.8.13       国家发改委
                                     10320070037)
      15      新地工程        《工程设计资质证书》(编号:      2020.3.17    住房和城乡建设部
                                     A113006877)
      16      新地工程       《建筑业企业资质证书》(编号:     2021.2.25   河北省住房和城乡建
                                      D213033208)                                设厅
      17      新地工程       《建筑业企业资质证书》(编号:     2021.3.24    住房和城乡建设部
                                     D113060135)
      18      新地工程       《建筑业企业资质证书》(编号:     2022.3.14    住房和城乡建设部
                                     D313096949)
      19      新地工程      《中华人民共和国特种设备设计许可    2020.9.4    国家质量监督检验检
                              证》(编号:TS1810297-2020)                       疫总局
      20      新地工程      《中华人民共和国特种设备设计许可    2020.6.26   国家质量监督检验检
                              证》(编号:TS1210870-2020)                       疫总局
      21      新地工程      《中华人民共和国特种设备制造许可    2021.1.5    国家质量监督检验检
      序      企业名称                 经营许可证               到期时间        授权单位
      号
                               证》(编号:TS221M85-2021)                      疫总局
      22      新能矿业      《安全生产许可证》((蒙)MK安许   2020.2.20   内蒙古煤矿安全监察
                                     证字[2012K329])                              局
      23      新能矿业      《中华人民共和国采矿许可证》(证    2040.1.15       国土资源部
                              号:C1000002010011110054312)
      24      新能能源      《安全生产许可证》((蒙)WH安许   2019.12.27   内蒙古自治区安全生
                                   证字[2016]000830号)                        产监督管理局
      25      新能能源        《辐射安全许可证》(蒙环辐证     2021.10.27   内蒙古自治区环境保
                                        [00396])                                  护厅
      26    内蒙古新威远   《全国工业产品生产许可证》(编号:   2022.4.26   国家质量监督检验检
                                    XK13-003-00958)                             疫总局
      27    内蒙古新威远       《农药登记证》(登记证号:      2018.12.22   中华人民共和国农业
                                      PD20084919)                                 部
      28   新能(张家港)   《危险化学品经营许可证》(苏(苏)    2019.7.1    张家港市安全生产监
                                   危化经字(张)00934)                          督管理局
      29   新能(张家港)   《安全生产许可证》(编号:(苏)    2019.9.8    江苏省安全生产监督
                                   WH安许证字[E00688]                           管理局
      30   新能(张家港)  《中华人民共和国移动式压力容器充装  2020.11.30  江苏省质量技术监督
                            许可证》(编号:TS9232014-2020)                       局
      31   新能(张家港)  《气瓶充装许可证》(TS4P32009-2021   2021.9.19   江苏省质量技术监督
                                          号)                                     局
                                                                           国家安全生产监督管
      32   新能(张家港)   《危险化学品登记证》(证书编号:    2018.8.3    理总局化学品登记中
                                       320512410)                         心、江苏省化学品登
                                                                                 记中心
                            《中华人民共和国兽药生产许可证》
      33      动物药业      (证号:(2015)兽药生产证字03176    2020.4.22    河北省畜牧兽医局
                                          号)
                             《中华人民共和国兽药GMP证书》
      34      动物药业        (编号:(2015)兽药GMP证字      2020.4.22    河北省畜牧兽医局
                                        03006号)
      35      农药公司       《全国工业产品生产许可证》(编    2017.12.27   国家质量监督检验检
                [注3]               号:XK13-003-00041)                           疫总局
      36      新能能源     《全国工业产品生产许可证》((蒙)   2021.8.14   内蒙古自治区质量技
                                   XK13-014-00013号)                           术监督局
      37      新能能源     《全国工业产品生产许可证》((蒙)   2021.8.14   内蒙古自治区质量技
                                   XK13-006-00007号)                           术监督局
      38      新能能源     《全国工业产品生产许可证》((蒙)   2021.8.14   内蒙古自治区质量技
                                   XK13-010-00007号)                           术监督局
      序      企业名称                 经营许可证               到期时间        授权单位
      号
                              《危险化学品登记证》(证号:                 国家安全生产监督管
      39      新能能源                 152712133)               2019.5.3    理总局化学品登记中
                                                                                   心
                            《危险化学品经营许可证》(证书编               天津市武清区行政审
      40     新能(天津)         号:津(武清)危新化能经(字天津2019.6.29          批局
                                    [2016]000050)
    
    
    注1:新能(蚌埠)目前已处于处置阶段;
    
    注 2:新地工程已取得更高级别的特种设备设计许可《中华人民共和国特种设备设计许可证》(编号:TS1210870-2020),因而此证到期后将不再续展;
    
    注 3:农药公司《全国工业产品生产许可证》(编号:XK13-003-00041)的续期工作尚在办理之中。
    
    此外,农药公司就其生产的农药取得了中华人民共和国农业部核发的现时有效《农药登记证》共计84项,另有5项《农药登记证》正在办理续期手续。同时,农药公司就其农药产品生产取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的现时有效的《中华人民共和国农药生产批准证书》共计65项。
    
    八、公司所处行业的基本情况
    
    公司的主要产品及服务包含煤炭、甲醇、二甲醚、液化天然气、农兽药及能源工程等,共涉及煤炭、煤化工、天然气、农兽药以及能源工程五个行业,基本情况如下:
    
    (一)煤炭行业
    
    1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
    
    (1)行业主管部门
    
    煤炭行业的主管部门原为国家煤炭工业部,国家煤炭工业部撤销后,煤炭行业目前主要受以下部门的监管:
    
    1)国务院
    
    国务院负责核查和批准2004年颁布的《政府核准的投资项目目录》认定的煤炭类重大投资项目。此外,国务院还对煤炭行业的健康稳定发展进行整体把握,提供指导意见和建议。
    
    2)国家发改委
    
    国家发改委为煤炭行业制定行业政策和投资方针,对煤炭项目进行审核和批准,同时还与商务部共同管理煤炭出口行为和出口配额,此外,国家发改委也对煤炭经济运行进行监测。
    
    3)国土资源部
    
    国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予,矿业权转让和租赁的审批,并负责矿权价款和储量评估的审核。
    
    4)环保部
    
    环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规,负责对重大经济和技术政策、发展规划和重大经济开发计划进行环境影响评价,并负责对重污染行业企业的生产对环境的影响作出核查和评价。
    
    5)国家煤矿安全监察局
    
    国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权,负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查,保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。
    
    6)工信部
    
    工信部主要职责系提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构的战略化调整和优化升级。制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等。
    
    7)省级管理机构
    
    省煤炭安全生产监督管理局,由省安全生监督管理局管理,是一省煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权,主要负责监督一省的煤炭企业执行有关煤炭生产安全法律、法规和技术规范、规程及标准;组织编制煤炭生产安全规划,参与制定煤炭资源治理整顿、综合利用和结构调整意见;负责一省煤炭生产安全的监督管理;依法查处超能力生产和违规经营行为;配合有关部门开展煤炭超载整治、依法取缔非法取煤场(点);参与全省煤炭产运销政策、措施的制定等职责。
    
    8)煤炭工业协会
    
    中国煤炭工业协会是经原国家经济贸易委员会和民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织,是煤炭行业的自律性组织,主要负责制定煤炭行业的相关行业标准,同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
    
    (2)煤炭行业的法律法规
    
    1)煤炭行业基本监管法规
    
    《中华人民共和国煤炭法(2016年修正)》(“煤炭法”)和《中华人民共和国矿产资源法》(“矿产资源法”)是煤炭行业的主要监管法规。《煤炭法》于1996年12月1日开始实施,该法涉及到煤炭生产过程中的诸多方面,包括煤矿资源勘查、煤矿建设审批、安全生产管理、煤炭交易、煤矿矿区保护、对煤矿企业职工的保护措施以及监督检查等。
    
    《矿产资源法》规定我国的矿产资源归国家所有,并对采矿许可证的颁发进行了规定。同时,矿产资源的勘察、开采都必须符合《矿产资源法》的规定,并受国土资源部门的监督。
    
    2)煤炭生产经营涉及的法规
    
    除《煤炭法》和《矿产资源法》,煤炭生产经营涉及的其他法规有《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《煤矿安全规程》、《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》、《关于深化煤炭资源有偿制度改革试点的实施方案》、《国家安全监管总局关于印发煤矿安全生产“十二五”规划的通知》、《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特别规定》、《煤炭工业污染物排放标准》、《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》等。
    
    此外,由于煤炭产品的特殊性,其生产、流通等环节均受到政府有关部门的严格管制,企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《矿长安全资格证》等。
    
    (3)产业发展政策
    
    煤炭行业是我国政策管理和产业结构调整的重点,国家有关部门相继出台了一系列针对煤炭行业的政策法规,主要涉及资源保护、生态环境、经济转型等方面,采用较为严格的准入制度、整合措施和安全标准,以规范和促进我国煤炭工业健康发展。
    
    1)促进大型煤炭行业的集中
    
    2016年12月22日,国家发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》,提出煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中,到 2020年,大型煤炭基地产量占全国煤炭产量的 95%以上。产业集中度进一步提高,煤炭企业数量 3000 家以内,5000 万吨级以上大型企业产量占全国煤炭总产量 60%以上。
    
    2)遏制煤炭产量无序增长,调整产业供需结构及能源结构
    
    2015年 5月,国家能源局和国家煤炭安全监察局两部委印发《关于严格治理煤炭超能力生产的通知》;2016年 10月国家能源局下达的《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能的通知》,旨在遏制煤炭产量无序增长,调整产业供需结构。
    
    2016年 12月,国家发改委印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》中明确指出,加快推进煤炭领域供给侧结构性改革,推动煤炭工业转型发展,建设集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系,到2020年,化解淘汰过剩落后产能8亿吨/年左右,通过减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨/年左右,到2020年,煤炭产量 39 亿吨。煤炭生产结构优化,煤矿数量控制在 6000处左右,120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上,30万吨/年及以下小型煤矿产量占 10%以下。煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中,大型煤炭基地产量占 95%以上。产业集中度进一步提高,煤炭企业数量 3000家以内,5000万吨级以上大型企业产量占60%以上。
    
    2017年2月,国家能源局公布《2017年能源工作指导意见》,指出2017年能源消费总量44亿吨标准煤左右,煤炭消费比重下降到60%以下;能源生产总量36.7亿吨标准煤左右,煤炭产量36.5亿吨左右。该《意见》进一步提出,要化解煤炭行业过剩产能,严控新增产能并加快淘汰落后产能。
    
    2017年5月,国家发改委发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,要求 2017年退出煤炭产能 1.5亿吨以上,实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡。
    
    3)控制煤炭消费造成的大气污染情况
    
    2017年2月,国家能源局出台出台的《2017年能源工作指导意见》中提出2017 年全国能源消费总量控制在 44 亿吨标准煤左右,煤炭消费比重下降到60%左右,围绕人民群众普遍关心的冬季供暖、大气污染、光伏扶贫等问题,加大政策支持和供应保障工作力度,加强重点用能领域基础设施建设,积极推广清洁便利的能源消费新模式,促进能源发展更好惠及社会民生。
    
    4)形成竞争有序的市场体系
    
    根据国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,明确提出,“到2020年,一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右,煤炭消费总量控制在42亿吨左右,煤炭消费比重控制在62%以内;基本形成统一开发竞争有序的现代能源市场体系。”
    
    2、行业规模与发展情况
    
    我国是煤炭资源储量大国,也是煤炭生产和消费大国。根据国土资源部发布的《2016中国国土资源公报》数据显示,截至 2016年末,我国煤炭已查明资源储量为 16,063.60 亿吨。当年度我国新增查明的煤炭资源储量 400.50 亿吨,2015年煤炭消费量39.65亿吨,同比下降3.70%,其中商品煤36.98亿吨,同比下降4.60%;电力行业耗煤约18.39亿吨,同比下降6.20%;钢铁行业耗煤约6.27亿吨,同比下降3.60%;建材行业耗煤约5.25亿吨,同比下降8.00%。根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报》2016年我国煤炭消费总量初步核算同比下降4.70%,为37.79亿吨。
    
    虽然我国煤炭生产和消费出现一定的下滑,但是两者的总量基数仍然较大。由于我国能源资源“富煤、贫油、少气”的特点,煤炭一直是我国重要的基础能源,2016年煤炭消费量占能源消费总量的62.00%,在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情形下,预计我国能源消费以煤炭为主的格局在未来较长的一段时间内不会改变。
    
    从生产与消费的地域性匹配来看,与其他主要产煤国家相比,我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平,可供露天开采的资源较少,开采条件良好的煤田主要集中于新疆、宁夏部分地区,和由山西、陕西及内蒙古西部组成的“三西地区”,三西地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭储量具有煤质优良、煤种丰富的特点,但由于当地消费量小,距离主要客户和港口远,这些地区的优质煤炭储量尚未得到充分的开发。地处中国经济较发达的沿海地区的苏皖鲁豫的煤炭储量也具有煤质优良、煤种丰富的特点,并接近运输设施,但这些地区的煤炭储量却仅占全国煤炭储量不足 10%,产量占比也不足 20%,而它们的煤炭调入量占到全国各省煤炭调入总量的 35%左右。我国煤炭产销不平衡的问题仍然相对突出,西煤东运依然存在。由于区域之间的供需不平衡,我国煤炭行业对运输的依赖性较强,铁路运力等也成为影响我国煤炭及下游行业正常运行的重要因素。
    
    我国政府于2002年取消发电用煤炭的价格管制后,国内煤炭价格主要由市场主导。随着我国煤炭市场化进程的继续深入,我国煤炭价格将随着市场情况变化而波动调整,并逐渐与国际市场价格接轨。
    
    随着我国政府大力推进煤炭资源整合和煤炭行业结构调整,煤炭行业企业间兼并重组的推进、大型煤炭基地和大型现代化煤矿建设,行业集中度逐渐提高。根据国家发改委于2017年8月发布的相关数据,2016年以来煤炭行业去产能、行业结构调整效果显著,2016年全国退出煤炭产能 2.9亿吨以上,2016年退出资源枯竭、长期亏损、安全基础差的煤矿 2,000 处以上,全国煤矿数量下降到8,000处以内。其中,退出30万吨以下煤矿1,500处,进一步为优质产能发展腾出了空间。
    
    3、行业供需状况
    
    我国的煤炭主要应用于发电、钢铁、水泥和化工四大行业,这四大行业煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。其中电力行业是煤炭的主要消费行业,根据中国煤炭资源网的数据,电力行业煤炭消费量占全国总消费量的 50%以上。但随着我国经济增速放缓,发电、冶金、钢铁和化工等主要煤炭下游行业产品产量持续下滑,煤炭需求也持续低迷,煤炭行业已进入阶段性产能过剩的局面。
    
    受煤炭行业主要下游需求较为疲弱的影响,2016 年全年煤炭消费量下降4.70%,煤炭需求仍然低迷。整体来看,受宏观经济疲软的影响,主要煤炭下游行业产品出现产量下降,煤炭需求回暖尚需时日。
    
    从煤炭供给端来看,近年来我国原煤产量均出现了一定程度的下滑。2016年,国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号)的要求,要求积极落实相关政策,迅速开展有关工作,淘汰落后产能,清理违规在建产能。受煤炭行情低迷以及政策影响,煤炭企业纷纷推迟或暂缓部分在建和拟建项目,行业整体投资意愿较弱。2016年全年,煤炭去产能政策初见成效,全年原煤产量持续下降,2016年全年原煤产量 34.10亿吨,比上年下降9.00%,这是自2013年原煤产量达到39.70亿吨后,连续第三年下降,煤炭价格呈现出上涨态势。在价格推升的影响下,短期内煤炭进口稳步增长,2016年全年进口煤炭2.60亿吨,同比增长25.20%。
    
    我国煤炭资源分布主要集中在山西、陕西、内蒙古、新疆等地区。与煤炭资源的分布相对应,我国的煤炭生产也集中于这些地区。根据国家统计局的数据,2016年内蒙古、山西、陕西仍是我国最重要的原煤生产基地,产量分别占全国的 24.80%、24.30%和 15.10%,此外,安徽、山东、河南、贵州和新疆 5个地区原煤产量均超过 1亿吨。而我国的煤炭资源消费地则主要集中在华东、京津冀及东南沿海地区。
    
    由于煤炭资源生产地和消费地的不平衡,煤炭行业对运输的依赖性较强,煤炭运输能力的增长对于解决煤炭生产与消费地区分布不均问题较为重要。2015年全国铁路发送煤炭20亿吨,同比下降12.60%;2016年全年铁路发运煤炭19.00亿吨,比上年下降4.70%,煤炭运输量的降幅较上年度有所收窄。且随着准池、蒙冀铁路的建成通车,我国“西煤东送”煤运铁路通道运力将有所增强,逐渐与已扩建的港口发运能力相匹配。
    
    总体来看,一方面,受宏观经济增速放缓和能源消费结构调整等因素影响,电力、钢铁、水泥等高煤炭消耗行业未来增速将保持较低水平,煤炭需求在一定时期内仍将较为疲软;另一方面,我国煤炭产能建设较为超前,根据中国产业信息网的数据,2016年至2018年我国煤炭有效产能将稳定在37亿吨至38亿吨之间,供给相对过剩的问题仍然存在。但是随着国家继续推进重大基础设施建设、加快城镇化进程,优化固定资产投资结构等一系列稳定经济措施,以及煤炭运力的不断改善,我国经济运行有望出现积极变化,国内煤炭市场在今后较长一段时间内仍存在着较大的需求回升空间。
    
    4、行业主要壁垒
    
    进入煤炭行业主要面临以下障碍或壁垒:
    
    (1)资源壁垒
    
    资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。按照我国相关法律规定,煤炭资源为国家所有。任何进入煤炭行业的投资主体,必须取得国家授予的煤炭资源开发权,同时取得国家发展改革委员会的核准。探矿权的审批是具备一定不确定性的。同时,煤炭资源又具有明显的固定地域性、不可再生性,可供企业开采的煤炭资源将日益减少。
    
    (2)行政许可壁垒
    
    煤炭资源属于我国重要的战略资源,煤炭资源属于国家所有,国家对于煤炭行业实施重点控制。企业必须依法向国家申请、并经批准取得煤炭资源勘察或开采权后,方可开展相关经营活动。根据现行《中华人民共和国煤炭法》的相关规定,煤炭生产环节需要取得采矿许可证、安全生产许可证、营业执照、矿长资格证和矿长安全资格证方可开展生产活动。由于我国近年来对煤炭行业进行调整,对煤炭生产企业的规模、生产工艺、安全生产等各方面提出更高要求,提高了进入煤炭行业的政策门槛。
    
    (3)技术壁垒
    
    我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高,对高新适用技术和装备的要求也来越高。提高我国煤炭综采综掘装备制造能力,提高国产化率,加快煤矿管理信息化、安全监控现代化水平更需要科技支撑,这些装备和技术的要求都将提高进入煤炭行业的壁垒。
    
    (4)资金壁垒
    
    进行煤炭资源开采,对资源投入的要求较高。首先,煤炭开采需要支付高昂的资源取得成本。其次,煤炭资源的自然赋存的地域特性决定了煤炭建设往往伴随了交通、水电等生产配套工程的建设,项目资金投入较大。此外,随着国家对环保、安全的日益重视,煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》要求: “到 2020年,煤炭开发布局科学合理,供需基本平衡,大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出,生产效率和企业效益明显提高,安全生产形势根本好转,安全绿色开发和清洁高效利用水平显著提升,职工生活质量改善,国际合作迈上新台阶,煤炭治理体系和治理能力实现现代化,基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。”更高的生产规模门槛进一步提高了投资煤炭行业的资金壁垒。
    
    5、行业利润水平
    
    影响煤炭行业利润水平的主要因素包括:煤炭销售价格、煤炭开采及洗选成本、运输成本和相关税费等。煤炭销售价格的高低直接影响了行业利润率的水平;原材料、人员薪酬和运输费用等可变成本是影响行业利润的另一主要因素;国家对煤炭行业税费的调整也会直接影响煤炭行业的成本,进而影响煤炭行业的利润率。目前我国针对煤炭企业的特殊税费主要包括:资源税、矿产资源补偿费、水土流失补偿费、水利建设基金、煤炭价格调节基金以及一些地方性煤炭资源相关税费等。
    
    2016年煤炭行业的收入及整体毛利率出现回升,一方面系受宏观煤炭行业去产能政策的影响,国内产能削减初见成效,使供需结构出现波动;另一方面2016年下半年油价回升,拉动煤炭价格上升,整体毛利率水平也出现回升。
    
    图1:煤炭收入变动情况
    
    单位:亿元
    
    图2:煤炭业务毛利率走势
    
    数据来源:Wind资讯
    
    6、影响行业发展的有利和不利因素
    
    (1)影响煤炭行业发展的有利因素
    
    1)我国经济持续增长,煤炭仍将保持基础能源的战略地位
    
    我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里,煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础,在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位,丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。
    
    《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出,我国能源发展格局是“以煤炭为主体,以电力为中心”,将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此,煤炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源,在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
    
    2)国家产业政策有利于煤炭行业健康发展
    
    国家出台了多项产业政策促进煤炭行业的健康发展。例如国家发改委 2011年出台的《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》,要求全面清理和整顿涉煤基金和收费,规范煤炭市场秩序,稳定电煤价格;国务院办公厅 2013年下发的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》,要求遏制煤炭产量无序增长,从完善安全管理入手淘汰和关闭不符合条件的煤矿。对煤炭行业收费情况进行集中清理和整顿,取缔各种乱收费、乱集资和乱摊派,减轻煤炭企业负担,营造煤炭企业良好发展环境。2016年 12月,国家发改委印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》中明确指出,加快推进煤炭领域供给侧结构性改革,推动煤炭工业转型发展,建设集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。
    
    3)宏观经济的持续发展,为煤炭需求持续增长提供了可能
    
    能源是经济发展的重要支撑和基础条件。我国在经济持续增长的同时,也拉动了能源消费的持续增长。我国经济的发展对能源提出了更大的需求。虽然我国正加强产业结构调整,降低落后产能,关闭高耗能的落后企业,但能源的需求仍然较为旺盛。我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性,我国煤炭业的发展将受益于我国经济的持续发展。
    
    4)技术创新为煤炭行业提供持续发展动力
    
    我国现代科学技术新成果已广泛应用到煤炭领域,为我国煤炭行业的发展提供了强有力的支持。从煤炭开采技术来看,国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基础上,借助微电子技术和信息技术的新成果,向进一步自动化方向发展,带来生产效率和企业经济效益的提高。大力开发和应用高新技术为提高煤炭企业竞争力提供了有力支持。
    
    (2)影响煤炭行业发展的不利因素
    
    1)煤炭安全生产形势依然严峻
    
    煤炭行业属于高危行业,存在着瓦斯、水、火、煤尘、顶板等自然灾害及多种安全生产隐患,对从业人员的人身安全和国家财产造成一定威胁。国家相关部门对煤炭行业安全管理的力度不断加大,要求煤炭企业认真落实国家相关煤炭安全生产政策,提升采掘机械化水平、优化生产系统为安全生产创造良好的环境。一旦发生重大的安全生产事故,势必对煤炭企业的正常生产运行带来重大影响以及相应经济损失。
    
    2)煤炭运输制约行业发展
    
    我国煤炭运输方式包括铁路、公路及水路,单方式直达运输或多种途径联合运输。由于我国煤炭消费基地主要在东部地区,煤炭生产及供应主要在东西部地区,并且煤炭生产逐渐向西北地区转移,这种错位布局导致我国煤炭运输基本上形成了北煤南运、西煤东运的格局。目前,我国煤炭运输主要靠铁路运输,因此运输成本是制约煤炭市场发展的重要因素。虽然我国在增加铁路运力方面做出了一定努力,但运力仍不能完全满足煤炭运力的需要,运力短缺的局面短期内较难得到根本性改变。
    
    3)清洁能源和新能源对煤炭的替代
    
    随着新技术的发展,天然气、风力、太阳能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代。随着我国可再生能源的逐步发展,新能源和可再生能源将迎来新的发展机遇,这种趋势可能导致煤炭在一次能源中的占比下降。
    
    7、行业技术水平及特点
    
    与发达国家相比,我国煤炭行业技术水平整体呈现参差不齐、相对较低的特点,中小型煤炭企业技术水平较低,但行业内的部分大型企业已经具备国际先进技术水平。我国煤炭资源开采条件在世界主要产煤国家中属于中等偏下,机械化程度也相对较低。我国尽管经过近20年的发展已实现了国产采煤设备的大型化、系统化以及现代化。但从实践看,国产综采设备在整体可靠性、自动化程度上还存在一定差距。目前我国大部分煤矿采用传统的辅助运输方式,与安全高产高效矿井综采综掘的现代化系统不太匹配,存在用人多、效率低、事故率高、设备周转慢等问题。随着煤炭行业技术的发展以及国外先进综采综掘技术及设备的引进,上述现象将得到改善。
    
    8、行业特征
    
    (1)周期性
    
    煤炭行业的景气程度与下游行业的景气程度密切相关,电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业的周期性特征导致煤炭消费亦呈现较为明显的周期性变化。
    
    (2)季节性
    
    煤炭行业也受到季节变化的影响,如冬季由于天气寒冷,使得供暖用煤炭需求增加,夏季由于天气炎热则是用电高峰季节,也是煤炭需求相对较为旺盛的季节。
    
    (二)煤化工行业
    
    1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
    
    (1)行业主管部门
    
    目前,煤化工行业的主管部门主要包括:国家发改委及所属能源局、国家环保部、工业和信息化部、国土资源部、商务部、国家安全生产总局、中国炼焦行业协会和中国石油和化学工业协会。
    
    对于煤化工行业主要由国家发改委及各地发改委进行管理,其他政府部门包括环保、土地、安全生产、外贸等部门实行专项管理。其中,国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划,制定、实施行业政策和法规,并审批相关项目建设事项;国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规,负责对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价,并负责对重污染行业企业对环境的影响作出核查和评价;工业和信息化部负责工业行业规划、产业政策和标准制定,检测工业企业日常运行等;国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予等;商务部负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策,研究制定进出口商品管理办法和进出口商品目录,组织实施进出口配额计划,确定配额、发放许可证;国家安全生产总局是负责行使国家安全生产监督管理、安全监察,保证国家有关安全生产法律法规的贯彻实施;中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会是经民政部批准成立的全国行业综合性社团组织,主要负责制定相关行业标准,同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
    
    (2)行业法律法规序号 法律法规 发布部门 实施时间 主要内容
    
            《促进产业结构调                         推进产业结构优化升级;坚持节约
       1      整暂行规定》      国务院     2005.12   发展、清洁发展、安全发展,实现
                                                     可持续发展。
                                                     促进煤炭的清洁高效利用,大力发
            《国家中长期科学                         展煤炭清洁、高效、安全开发和利
       2    和技术发展规划纲    国务院      2006.2    用技术,并力争达到国际先进水
            要》(2006-2020)                         平。大力开发煤液化以及煤气化、
                                                     煤化工等转化技术。
                                                     坚持节约优先、立足国内、煤为基
                                                     础、多元发展,优化生产和消费结
            《国民经济和社会                         构,构筑稳定、经济、清洁、安全
       3    发展第十一个五年   全国人大     2006.3    的能源供应体系”、“加强煤炭清
               规划纲要》                            洁生产和利用,发展煤化工,开发
                                                     煤基液体燃料,有序推进煤炭液化
                                                     示范工程建设,促进煤深度加工转
                                                     化。
     序号       法律法规       发布部门    实施时间              主要内容
            国家发展改革委关                         发展煤化工产业,有利于推动石油
       4    于加强煤化工项目    发改委      2006.7    替代战略的实施,满足经济社会发
            建设管理促进产业                         展的需要。
             健康发展的通知
            《中华人民共和国                         发展循环经济是国家经济社会发展
       5    循环经济促进法》   全国人大     2009.1    的一项重大战略;大力促进、支持
                                                     循环经济的发展。
                                                     尽快抑制产能过剩和重复建设,把
            国务院批转发展改                         有限的要素资源引导和配置到优化
            革委等部门关于抑                         存量、培育新的增长点上来,大力
       6    制部分行业产能过    国务院      2009.9    发展符合市场需求的高新技术产业
            剩和重复建设引导                         和服务业,不仅对实现产业的良性
            产业健康发展若干                         发展,而且对转变发展方式,实现
               意见的通知                            经济社会可持续发展具有重要的意
                                                     义。
                                                     积极支持资源循环利用企业上市融
                                                     资;充分发挥资本市场在发展循环
            关于支持循环经济                         经济中的作用,鼓励、支持符合条
       7    发展的投融资政策    发改委      2010.4    件的资源循环利用企业申请境内外
             措施意见的通知                          上市和再融资;在符合监管要求的
                                                     前提下,鼓励企业将通过股票市场
                                                     的募集资金积极投向循环经济项
                                                     目。
            《危险化学品安全                         对生产、经营、储存、运输、使用
       8    管理条例》(2013    国务院     2013.12   危险化学品和处置废弃危险化学品
                年修订)                             作了相关规定。
            《中华人民共和国                         对安全生产的监督管理作出具体规
       9      安全生产法》     全国人大    2014.12   定。
             (2014年修订)
            《中华人民共和国                         对环境的保护、改善、防治环境污
      10      环境保护法》     全国人大     2015.1    染和其他公害等作了相关规定。
             (2014年修订)
                                                     在经济发展、结构调整、创新驱
                                                     动、绿色发展和两化融合等五个方
                                                     面明确了发展目标,并提出了实施
            《石化和化学工业  工业和信息             创新驱动战略、促进传统行业转型
      11    发展规划》(2016-     化部       2016.9    升级、发展化工新材料、促进两化
                 2020)                              深度融合、强化危化品安全管理、
                                                     规范化工园区建设、推进重大项目
                                                     建设、扩大国际合作等八项主要任
                                                     务。
    
    
    (3)产业发展政策
    
    目前,我国正稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范,鼓励煤炭分质利用,期望通过发展新型煤化工来实现能源的多元化发展,以实现国家能源安全的战略目标。
    
    2012 年 4 月,国家发改委和能源局发布《煤炭深加工示范项目规划》和《煤化工产业政策》,提出“十二五”重点组织实施好现代煤化工产业的升级示范项目建设,规划了15个煤炭深加工示范项目。
    
    2012 年 8 月,国务院颁布的《节能减排“十二五“规划》中,在煤炭方面,要求发展煤炭地下气化、脱硫、水煤浆、型煤等洁净煤技术。在化工方面,合成氨行业重点推广先进煤气化技术、节能高效脱硫脱碳、低位能余热吸收制冷等技术,实施综合节能改造。
    
    2013年 1月,国务院发布的《能源发展“十二五”规划》中提出,重点在中西部煤炭净调出省区,选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区,建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程。
    
    2014年 5月,国家能源局发布《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》,要求遏制煤制气盲目发展的势头,要求各地申报的示范项目的能源转化效率、能耗、水耗、排放等指标必须达到准入值。
    
    2015 年 4 月,国家能源局发布《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》,要求改造提升传统煤化工产业,在煤焦化、煤制合成氨、电石等传统煤化工领域进一步推动上大压小,等量替代,淘汰落后产能。大力发展焦炉煤气、煤焦油、电石尾气等副产品的高质高效利用。以现代煤气化技术促进煤制合成氨升级改造,开展高水平特大型示范工程建设。
    
    2016年 4月,中国石油和化学工业联合会发布《现代煤化工“十三五”发展指南》。《指南》指出,在“十三五”期间,要完善现代煤化工产业布局,统筹考虑区域资源供给、环境容量、生态安全、交通运输、产业基础等因素,形成东西部石化产业互补的产业格局。到 2020年,现代煤化工产业与 2015年相比,要实现单位工业增加值水耗降低 10%,能效水平提高 5%,二氧化碳排放降低5%。
    
    2017 年 3 月 22 日,国家发改委发布《现代煤化工产业创新发展布局方案》,提出认真总结前期产业化示范经验教训,主动适应产业发展新趋势和市场新要求,突破部分环节关键技术瓶颈,提升系统集成优化水平,推动产业技术升级。重点开展煤制烯烃、煤制油升级示范,提升资源利用、环境保护水平;有序开展煤制天然气、煤制乙二醇产业化示范,逐步完善工艺技术装备及系统配置;稳步开展煤制芳烃工程化示范,加快推进科研成果转化应用。
    
    2、行业规模与发展情况
    
    公司的煤化工产品主要是以煤炭为原料生产的甲醇以及二甲醚等产品。
    
    (1)甲醇
    
    甲醇是一种重要的有机化工原料、溶剂及防冻剂,可用于生产甲醛、甲胺、醋酸、烯烃等重要大宗化工产品,这些产品广泛用于精细化工、染料、制药、汽车和国防等行业中。甲醇在经过深加工后,也是优良的能源与车船用清洁燃料,可直接用于汽车燃料与电厂发电,也可与汽油、柴油混合作为车用燃料。
    
    目前,工业上生产甲醇主要采用合成气为原料的化学合成法。合成气按照原料的不同,可分为煤气化法、石油制法和天然气蒸汽转化法。煤气化法是利用蒸汽与氧气对煤、焦炭进行热加工,气化所得可燃性气体来制造甲醇,由于我国煤炭资源丰富,煤气化技术发展较为成熟,甲醇产业主要以煤和焦炉气为生产原料,根据“化工网”披露的数据,煤制甲醇是我国甲醇生产的最主要方式,煤制甲醇产能占全国总产能的 77.30%;石油制甲醇是以重油部分氧化,将石脑油、重油、渣油等部分氧化制合成气的方法;天然气蒸汽转化法是以天然气为原料制合成气生产甲醇。
    
    甲醇下游需求基本分为三类,传统领域、醇醚燃料领域和替代石化原料领域。传统领域主要包括甲醛、醋酸、甲胺、MTBE、甲烷氯化物等;醇醚燃料领域主要包括二甲醚和甲醇燃料;替代石化原料主要为甲醇制烯烃、芳烃。目前,传统领域的需求比例在下滑,而甲醇制烯烃、甲醇燃料需求则呈增长趋势。
    
    (2)二甲醚
    
    二甲醚又称甲醚,简称DME,可作为液化石油气或石油类的替代燃料,也可以用作化工原料,广泛用在制药、燃料、农药、化工产品中。由于二甲醚在燃烧时不会产生破坏环境的气体,属于清洁能源,发展前景较好。
    
    从生产方法来看,生产二甲醚所需的原料分为合成气或甲醇。其中合成气是由天燃气或煤气化生成的,采用该方法工艺流程简单、投资费用小,二甲醚生产成本较低,是国内外开发的热点;采用甲醇为原料的生产方法得到的二甲醚纯度高、生产工艺成熟,是目前国内外生产二甲醚的主要工艺。
    
    2010年以来,我国二甲醚产能增长较快,2016年我国二甲醚产能1,419万吨。二甲醚目前主要应用于清洁燃料领域,在车用清洁能源、胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等新领域拓展及应用较少。
    
    3、行业供需状况
    
    (1)甲醇
    
    我国甲醇行业自21世纪走上快速发展的轨道。据隆众资讯不完全统计,截至2016年,全国甲醇投产的装置共193套,共计产能为7,855.50万吨,而西北作为甲醇的主产区,产能达到 4,114万吨,占全国总产能的 52%。但行业平均开工率始终不高。
    
    图:近年中国甲醇产能及产能增长率
    
    数据来源:金银岛数据监测
    
    从甲醇原料供给来看,由于我国天然气气源短缺的影响,西北、西南地区部分以天然气为原料的甲醇装置生产负荷较低或被迫停产;焦炉气制甲醇中,由于焦化行业开工率低,导致焦炉气原料供给不足,甲醇装置负荷降低。但是由于煤炭价格的下降,甲醇生产开始出现向煤炭生产地聚集的情况,煤制甲醇更具成本优势。
    
    面对甲醇产能过剩的局面,我国先后出台多项产业政策,严格控制甲醇新建产能,同时随着下游需求的增长,甲醇的需求量开始稳步上升。据国家统计局数据,2016年我国甲醇总产量4,298万吨,较2015年同比增幅超过8%;据江苏化工网统计,2016年我国甲醇表观消费量为 5,190万吨,相比 2015年的4,548万吨同比增长 14.12%。我国甲醇市场整体表现为供需齐增。从下游产品需求上看,传统醋酸产品需求明显减少,增长较快的表现在新兴的甲醇制烯烃、甲醇燃料及其他替代能源。随着相关政策的完善,甲醇市场的新需求潜力将被逐渐释放,新需求市场的快速增长将推动甲醇需求的提升。
    
    (2)二甲醚
    
    根据中国燃气网的数据,2016年,我国二甲醚产量仅有 350万吨左右,产能约为1,419万吨,有1,000多万吨的产能出现闲置,这种闲置基本上处于长期闲置。从行业开工率来看,整个2016年度,国内二甲醚装置开工率超过30%的月份仅有 1月份和 5月份,卖方整体开工率较往年明显下降,年内一月份开工率为36%,为2016年年内最高。5月份前期部分停工装置陆续开工放量,但整体下游需求并未呈现出好转迹象,气醚价差缩窄,产品的适用终端整体入市积极性不高,且自此之后二甲醚装置开工率逐月降低,截至2016年末,国内二甲醚装置开工率跌至两成水平。
    
    从二甲醚的价格来看,2010年至今,受宏观经济影响,大宗商品行情低迷不振,二甲醚的替代品液化气价格持续下滑,导致二甲醚市场也较为低迷。2016年末,二甲醚价格有一定回暖,系因 2016年底 OPEC达成八年来首个减产协议,产量削减120万桶/日;12月11日,OPEC与非OPEC产油国十五年来达成首个减产协议,非OPEC产油国同意减产55.8万桶/天。受此消息影响,原油价格稳步回升,煤化工行业受益,影响二甲醚价格于12月上涨且涨幅较大。2017年,二甲醚价格先抑后扬,受石油减产协议执行情况不及预期的影响,二甲醚价格出现了冲高回落,2017年6月市场价收于平均3,580元/吨;进入第三季度受到原材料甲醇价格走势影响,二甲醚价格出现反弹,市场价突破 4,000元/吨。
    
    图:二甲醚价格走势
    
       5200  元/吨    元/吨   5200
     4800                                                                     4800
     4400                                                                     4400
     4000                                                                     4000
     3600                                                                     3600
     3200                                                                     3200
     2800                                                                     2800
       12-12          13-12           14-12           15-12           16-12
                                                                   市场价(月平均):二甲醚:国内
        数据来源:Wind资讯
    
    
    综合而言,目前,我国二甲醚产品用途较为单一,根据中国燃气网的数据,其中民用燃料用途占到了主导地位,占比约为 94%,车用燃料占比约为1%,其他用途占比为 5%。但二甲醚作为一种清洁能源,依靠纯烧能替代液化石油气、小燃煤锅炉和部分无法使用管道天然气的地区,在民用和工业燃料领域依然有一定的市场空间,目前二甲醚的市场以能源燃料市场为主,集中度很高。而民用燃料中 90%以上的二甲醚用于与液化石油气掺混;在车用燃料领域,随着未来汽车二甲醚专用发动机等相应系列配套产品标准的出台,二甲醚的需求将会被打开;胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等化工领域的拓展及应用也是二甲醚市场未来发展的突破点。
    
    4、行业主要壁垒
    
    (1)政策壁垒
    
    2006年 7月国家发展改革委发布了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》(以下简称“《通知》”),《通知》规定了一系列关于煤化工行业的准入政策。其中明确要求,为促进煤炭产销区域平衡,鼓励煤炭资源接续区煤化工产业发展,适度安排供煤区煤化工项目的建设,限制调入区煤化工产业的发展(以本地高硫煤或劣质煤为原料的项目,以及二次加工项目除外)。这主要是结合我国煤炭资源分布的实际情况,促进煤炭资源综合利用。《通知》还要求发展煤化工产业需要按照发展循环经济,建立和谐社会的要求,煤化工项目必须达到废弃物减量化、资源化和无害化标准。
    
    (2)资金壁垒
    
    煤化工行业属于资本密集型行业,投资规模较大,公司的运营需要投入大量的资金购买生产所需的原材料、现代化的生产加工设备,对企业的资金实力有较高的要求。因而,煤化工行业的巨大投资规模给融资能力有限的企业带来了巨大的障碍。
    
    (3)技术壁垒
    
    煤化工行业对生产工艺与技术的要求较高,在生产过程中每个环节的细微差别都可能造成产品质量上的较大差异。先进的生产工艺与成熟稳定的生产流程是煤化工行业的重要壁垒。
    
    (4)资源壁垒
    
    发展煤化工产业面临资源的约束,资源主要是原料和水。我国的煤炭资源主要分布在山西、陕西、内蒙、新疆、山东、河南、黑龙江、以及西南的贵州、云南、四川等地,这些地区发展煤化工产业具有煤炭资源优势,但是在缺煤的省份很难发展煤化工产业。
    
    对于水资源则是我国煤气化和煤液化的最大瓶径,大型煤化工项目年用水量通常高达几千万立方米,每吨产品耗水在十吨以上,相当于一些地区十几万人口的水资源占有量或 100多平方公里国土面积的水资源保有量。一些地区大规模超前规划煤化工项目,一方面有可能形成产能过剩的局面,另一方面会打破本地区脆弱的水资源平衡,直接影响当地经济社会平稳发展和生态环境保护。
    
    5、行业利润水平
    
    煤化工行业利润水平受到煤炭价格、国际原油价格与天然气价格等因素变动影响。在高油价背景下,煤化工产品一般具有较大的成本优势,行业利润水平较高。2016 年随着国际油价反弹、人民币汇率贬值等综合影响推高市场价格,从2016年9月至2016年末甲醇与二甲醚价格上涨幅度较大,2017年虽有冲高回落的情形,但中长期来看,由于能源消费对原油仍有较大需求以及供求关系的制约,原油作为不可再生资源未来还将恢复至较高的价格水平,彼时煤化工行业仍然具有较大的成本优势,将保持较强的市场竞争力。
    
    6、影响行业发展的有利和不利因素
    
    (1)影响煤化工行业发展的有利因素
    
    1)我国资源结构的特点有利于发展煤化工
    
    我国能源的基本现实是“富煤、贫油、少气”,东西部经济水平和资源布局不均衡。随着国际原油价格维持高位运行,我国资源开发和储备与经济发展的矛盾日益突出,原油进口不断增加,2011年我国进口原油突破2.50亿吨,根据《2016 年国内外油气行业发展报告》,2016 年我国原油净进口量为 3.81 亿吨,同比增长 13.60%,原油对外依存度达到 65.50%的高位。总体来看,随着我国经济稳步增长,在未来较长一段时间内,我国仍将保持对原有进口旺盛的需求,原油对外依存度不断攀升的现象短期内难以扭转。
    
    2009年开始我国由煤炭的净出口国转为煤炭的净进口国,2016年,受宏观煤炭行业去产能政策的影响,国内产能削减初见成效,受短期供需结构波动影响,煤炭价格上升,拉动进口量增多,2016年煤炭进口量达到2.60亿吨。但总体而言,我国的煤炭进口量占煤炭消费用量的比重较低。因此,发展煤化工可以减轻对石油的依赖度,有利于我国石油替代能源战略的实施以及化学工业的结构调整。同时,当未来油价再次回升至高位后,石油化工产品的生产成本不断升高,而以煤炭作为原料的煤化工行业以相对低成本获取的竞争力得以凸显。
    
    2)政策导向利于大型煤化工企业发展
    
    煤化工行业主管部门出台的关于煤化工发展的产业政策,提高了行业准入制度门槛。这些政策的出台,就是为了规范煤化工产业的健康发展,避免盲目投资建设,对资源、生态以及环境等方面造成浪费和破坏。这些政策的颁布也及时治理了行业内煤化工的生产投资乱象,优化了国内的煤化工产业发展方向和产业结构,梳理了煤化工行业的投资渠道和产品生产销售,规范了煤化工的产业标准,避免了乱杂的小企业在煤化工行业乱投资的现象发生,为拥有投资生产能力的大企业发展煤化工相关业务提供了良好的环境。
    
    (2)影响煤化工行业发展的不利因素
    
    1)水资源是制约煤化工发展的瓶颈
    
    根据中国环保网的数据,我国水资源总量居世界第六位,但人均占有量仅为2,300立方米,约为世界平均水平的1/4。由于地理、气候等客观原因,我国水资源的分布严重不均,水资源的跨区域调蓄和配置有诸多困难。除云南、贵州等地外,我国煤炭资源与水资源呈逆向分布,主要煤炭产地人均水资源占有量和单位国土面积水资源保有量仅为全国水平的 1/10。大型煤化工项目年用水量通常高达几千万立方米,每吨产品耗水在十吨以上,如果未加合理规划盲目发展,会影响当地经济社会平稳发展和生态环境保护,不利于产业的健康稳定发展。
    
    煤化工行业对于水资源、煤炭资源等具有较高的要求。在国家日益关注资源和环境保护的政策方针下,煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设。具有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势,而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面临较高风险。
    
    2)原油价格波动较大,影响煤化工产品的市场竞争力
    
    影响原油价格变化的因素很复杂,主要有:供求关系、石油库存、美元汇率变化、地缘政治、投机炒作甚至复杂的天气气候变化等。从长期来看,由于供求关系的制约,国际油价很难长期保持在低位,在全球经济波动和投机炒作影响下,原油价格会出现较大幅度波动,因此在技术进步不大的情况下,煤化工产品的市场竞争力也会随之受到影响。
    
    3)向新型煤化工的发展状况不及预期
    
    传统煤化工行业经过多年发展,工艺技术成熟、可靠。但传统煤化工行业采用技术较为低端,安全环保和节能减排压力较大,这些低端技术也将导致传统煤化工产业遭遇贸易壁垒或生产成本增加的风险。新型煤化工产业对技术要求较高,属于生产技术密集型产业,特别是在大型甲醇合成、甲醇制烯烃、煤制油和煤制天然气等领域表现尤为明显,我国现代煤化工技术的可靠性及先进性还没有经过工业化检验,因此新型煤化工产业可能受到技术风险的制约。
    
    7、行业技术水平及特点
    
    目前来看,我国在煤直接/间接液化、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等部分现代煤化工领域已达到或接近产业成熟。新技术的不断研发是煤化工行业保持可持续发展能力的关键,以煤气化技术为例,近年来我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清华水冷壁水煤浆气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤气化技术,为煤气化工程升级示范提供了大量支撑。国家能源局于2017年1月13日公布了《能源技术创新“十三五”规划》,在煤化工领域按照应用推广一批、示范试验一批以及集中攻关一批,明确了技术攻关分类。
    
    8、行业特征
    
    (1)周期性
    
    甲醇、二甲醚作为重要的基础化工原料和燃料,其增长幅度与国民经济的总体发展趋势基本保持一致,行业运行呈现周期性特点。
    
    (2)季节性
    
    煤化工行业具有一定的季节性。例如:甲醇传统需求领域中甲醛主要应用于木材、板材加工及房地产行业,我国南方夏季潮湿炎热,使得木材、板材生产企业开工率降低,甲醛需求随之下降,甲醛生产企业减少生产也导致甲醇需求进入淡季。
    
    (3)原油价格敏感性
    
    煤化工产品对原油价格较为敏感。原油价格的下降,将对天然气、替代石化原料等产品价格造成一定的压制,导致产品需求端承压,进而造成产品供给的收缩。
    
    (三)天然气行业
    
    1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
    
    (1)行业主管部门
    
    天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理,环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他政府部门分别实行专项管理。
    
    (2)行业法律法规
    
    我国规范管理天然气行业的主要法律法规包括:序号 法律法规 发布部门 实施时间 主要内容
    
                                                    为加强特种设备的安全监察,防止和
            《特种设备安                            减少事故,对特种设备的生产(含设
       1    全监察条例》     国务院       2009.1    计、制造、安装、改造、维修,下
                                                    同)、使用、检验检测及其监督检查
                                                    作出了规定。
            《中华人民共                            保障石油(包括原油、成品油,下
       2    和国石油天然    全国人大      2010.6    同)、天然气(含煤层气,下同)管
             气管道保护                             道及其附属设施的安全运行,维护公
                法》                                共安全。
                                                    对城镇燃气发展规划与应急保障、燃
       3    《城镇燃气管     国务院      2010.10    气经营与服务、燃气使用、燃气设施
              理条例》                              保护、燃气安全事故预防与处理及相
                                                    关管理活动作出了规定。
            《中华人民共                            对特种设备生产、经营、使用,检
       4    和国特种设备    全国人大      2013.6    验、检测,监督管理,事故应急救援
              安全法》                              与调查处理等环节明确了法律责任。
            《危险化学品                            对生产、经营、储存、运输、使用危
       5    安全管理条例》    国务院      2013.12    险化学品和处置废弃危险化学品作了
             (2013年修                             相关规定。
                订)
     序号     法律法规      发布部门    实施时间               主要内容
                                                    监管办法规定油气管网设施开放的范
                                                    围为油气管道干线和支线(含省内承
            《油气管网设                            担运输功能的油气管网),以及与管
            施公平开放监                            道配套的相关设施;在有剩余能力的
       6     管办法(试    国家能源局     2014.2    情况下,油气管网设施运营企业应向
                行)》                              第三方市场主体平等开放管网设施,
                                                    按签订合同的先后次序向新增用户公
                                                    平、无歧视地提供输送、储存、气
                                                    化、液化和压缩等服务。
            《安全生产许                            严格规范安全生产条件,进一步加强
       7     可证条例》      国务院       2014.7    安全生产监督管理,防止和减少生产
             (2014修正)                             安全事故。
    
    
    (3)产业发展政策
    
    国家关于天然气勘探开采、贸易、储运方面的产业政策主要有:序 年份 政策文件 主要内容
    
     号
                  《国务院关于鼓励和  鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本
      1   2010年   引导民间投资健康发  参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送
                    展的若干意见》    设施及网络。
                                      国家鼓励加大天然气资源勘探开发力度,进口天然
      2   2012年   《天然气利用政策》  气,提高天然气供应能力,尽可能满足市场需求,
                                      缓解供需矛盾。
                  《天然气发展“十二  稳步推进LNG接收站建设,“十二五”期间适时
      3   2012年       五”规划》      安排新建LNG接收站项目。加强国际合作,按照
                                      互利双赢原则参与海外天然气开发项目。
      4   2012年    《节能减排“十二   促进天然气产量快速增长。加强油气战略进口通
                      五”规划》      道、国内主干管网、城市配网和储备库建设。
                  《能源发展十二五规  加快建设西北(中国—中亚)、东北(中俄)、西南
      5   2013年          划》         (中缅)和海上四大进口通道。加快建设天然气输
                                      配管网和储气设施,扩大天然气供应覆盖面。
                                      做好天然气与其他能源的统筹平衡,优先保障天然
                  《关于建立保障天然  气生产。天然气销售企业要落实年度天然气生产计
      6   2014年   气稳定供应长效机制  划和管道天然气、液化天然气(LNG)进口计划。
                     的若干意见》     各地区要加强储气调峰设施和LNG接收、存储设
                                      施建设,有效提高应急储备能力,天然气销售企业
                                      在同等条件下优先向有储气设施的地区增加供气。
      7   2014年   《天然气基础设施建  国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规
                  设与运营管理办法》  划的天然气基础设施。
                                      提出积极发展分布式能源,放开用户侧分布式电源
      8   2016年   《2016年能源工作   建设,鼓励多元主体投资建设分布式能源,在国家
                      指导意见》      政策的支持和补贴下,未来分布式能源增长确定性
                                      和空间都非常大。
     序    年份        政策文件                         主要内容
     号
                                      对天然气体制改革进行了较全面、具体的描述,涉
      9   2017年   《天然气发展“十三  及产业链上、中、下游各环节,以及市场准入、管
                      五”规划》      网运输和销售分离、价格形成机制、企业自身改
                                      革、油气行业税费等多个方面。
    
    
    2、行业规模与发展情况
    
    天然气与煤炭、石油等传统能源相比具有优质、高效、清洁等优势,而高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向。根据国家发改委公布的数据,2016年,我国天然气产量 1,371亿立方米,同比增长 1.50%;天然气进口量721亿立方米,同比增长17.40%;天然气消费量2,058亿立方米,同比增长6.60%。
    
    在天然气储量方面,根据《2016中国国土资源公报》,2016年,我国新增探明天然气资源储量为7,265.60亿立方米,总储量达到59,265.60亿立方米。已探明天然气资源主要集中在四川盆地、陕甘宁地区、塔里木盆地和青海地区等较为偏远地区,以及我国东海、南海地区,开采与运输较为不便利。在我国,除了常规天然气外,煤制天然气也是一种重要的生产天然气方式。
    
    3、行业供需状况
    
    由于受到我国宏观经济增速放缓的影响,工业、发电用气增长减缓,天然气消费增长率从2010年的22.90%降至2016年的6.60%。整体天然气市场处于供大于求的阶段,正逐步由供给驱动转化为消费驱动的市场。
    
    近年来由于煤炭和石油价格的下跌,使得天然气价格原有的价格优势削减。从替代能源的角度来看,由于国内汽柴油有地板价的限制,在一定程度上也限制了天然气价格的下跌空间,预计未来天然气的价格重心会逐步上移。
    
    综合来看,由于我国正推动能源生产和消费方式变革,加大天然气等清洁能源在整体能源结构中的比例,天然气未来仍具有较大的发展潜力。国家能源发展“十三五”规划明确提出要将天然气在一次能源的消费比重提升至 10%以上,随着国家能源结构调整和战略转型以及市场化改革进程的加快,预计未来国家将进一步出台利好天然气发展的相关政策。作为石化燃料替代品的天然气,价格优势将会重新显现,市场需求也将有望提升。
    
    图:天然气消费增长情况
    
    数据来源:中国石油经济技术研究院、中国统计局、BP世界能源统计年鉴
    
    4、行业主要壁垒
    
    (1)气源壁垒
    
    国内天然气勘探开采阶段的主要供应商为中石油、中石化、中海油,天然气供应量稳定且增长有限。在目前国内供用气季节性、区域性特征明显且储气调峰设施不足的情况下,保证天然气供气稳定性,尤其是在用气高峰冬季的天然气供气稳定性对于天然气供应商而言具有重要意义。
    
    (2)经营资质壁垒
    
    目前,政府通过气源分配、价格调控、新建项目核准等方式对天然气供应行业进行监管,投资者无法自由投资该行业,形成行业进入壁垒。
    
    (3)资金壁垒
    
    天然气行业属于资本密集型行业,加气站建设、LNG进口分销业务运营、液化工厂建设均需要大量资金投入,形成了行业进入的壁垒。较高的资金需求,要求企业具备较强的资本实力,一般中小企业很难运作该业务。
    
    5、行业利润水平
    
    近年来,随着我国城镇化、工业化进程的不断推进,环保意识的逐步增强,我国天然气的总体消费量快速增长,天然气城镇覆盖率平稳上升,兼之政策鼓励的因素,天然气销售量保持增长的态势在短期内不会发生根本性逆转。
    
    如天然气价格的上涨,将会提升上游勘探开采商的盈利,同时提升天然气进口贸易企业的盈利;对于下游天然气分销企业而言,天然气价格上涨将导致企业成本上升,进而促使企业对于下游终端客户提高销售价格,并在一定程度上导致企业毛利率下降。
    
    6、影响行业发展的有利和不利因素
    
    (1)影响天然气行业发展的有利因素
    
    1)国家政策支持
    
    目前,国家对于天然气的开发利用持鼓励态度,国家政策对于天然气行业发展为明显的有利因素。
    
    2)天然气需求快速增长
    
    天然气是世界公认的绿色能源,洁净、无毒、燃烧污染物极少,又有良好的经济性,可在相关领域全面替代煤炭、石油,减少环境污染,提高城市环境质量。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少 PM 2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。
    
    随着国家经济的快速增长、环保压力逐年增大以及政府的大力提倡,天然气凭借其清洁、经济等特性日益受到市场青睐,其需求近年来快速增长。
    
    3)供给的地域性推动天然气液化业务发展
    
    我国天然气资源分布较不均匀,陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆地、青海柴达木盆地、四川盆地、内蒙古鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺歌海-琼东南海域及东海盆地。
    
    而我国东部地区、华北地区虽然人口密集、产业发达,对于天然气的需求较大,但当地天然气产量较少,无法满足当地所需,需要多种气源及多种储运方式协调配合。从而,我国东部地区、华北地区的 LNG 进口分销业务潜力巨大。同时,出于供需地域不均以及我国地形复杂因素,天然气液化业务在未来也有相当潜力。
    
    (2)影响天然气行业发展的不利因素
    
    目前,影响天然气行业发展的最大不利因素是下游市场开发程度尚有所欠缺。由于天然气管道的铺设相对落后,且考虑到天然气供用气的季节性、地域性等因素所导致的不稳定性,从而在天然气产业政策执行力度不足的区域天然气行业下游市场开发不足,直接影响到用气量规模,限制行业发展水平。
    
    7、行业技术水平及特点
    
    近年来我国油气储运技术快速发展,2015年中国国际 LNG峰会上,以中石油为代表的国内企业发布了题为《中国油气储运技术的快速发展为LNG应用铺平道路》主题报告,报告表明国内企业已掌握了LNG接收站的接卸、存储、BOG再冷凝以及汽化等关键技术,并达到国际水平。
    
    8、行业特征
    
    (1)周期性
    
    经济发展具有周期性,天然气行业是基础能源行业,天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对天然气的需求相应增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对天然气的需求将相应减少。因此,国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
    
    (2)区域性
    
    我国天然气资源禀赋较不均匀,多集中于西部地区,需通过长途管输方式方能输送至经济较为发达、天然气资源较为紧缺的华北、华东地区,管输成本较高削弱了其在当地的价格优势,同时管道输送量虽稳定但较为有限,且需分配给管线沿线各省市,无法完全满足华北、华东地区的用气需要。
    
    (3)季节性
    
    目前我国天然气消费的季节性主要表现为夏季用量较少,冬季用量骤增,而国内天然气相关基础设施建设滞后,储气能力明显不足,从而致使冬季保持天然气稳定供应的压力较大,供需矛盾较为突出,如遭遇持续低温等极端天气,天然气保供形式将更加严峻。
    
    (四)农兽药行业
    
    1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
    
    (1)农药行业
    
    1)行业主管部门
    
    目前,我国农药行业的主管政府部门主要为国家发改委、工业和信息化部、农业部及国家质量技术监督局,所属行业自律组织为中国农药工业协会(CCPIA)和中国农药发展与应用协会(CAPDA)。行业主管政府职能部门根据相关法律法规及产业政策进行监督管理与宏观调控,各企业面向市场经营。各管理部门及行业协会的职责具体如下:
    
    ①国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明农药产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对本行业的发展进行宏观调控。
    
    ②工业和信息化部是全国农药生产主管部门,对全国农药生产实施监督管理,负责农药生产核准工作。
    
    ③农业部主要负责农药登记、使用和监督管理工作,制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。
    
    ④国家质检总局主要负责农药标准的制定和管理。
    
    ⑤中国农药工业协会成立于1982年4月,主要协助国家相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准等工作。
    
    ⑥中国农药发展与应用协会成立于2006年9月,主要负责促进农药科技成果的转化推广、开拓农药国际市场及推广农药新品种、新技术、引导科学合理使用农药等工作。
    
    2)行业法律法规
    
    从 1997年国务院颁布《农药管理条例》开始,我国发布了一系列促进农药行业健康发展的法律法规。2007年后,行业主管部门推出与农药有关的法律法规频率加快,国家对农药行业的扶持和监管力度不断加强。在行业发展过程中,国务院、国家发改委、工业和信息化部及农业部等各政府部门制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规,其主要法律法规及内容如下:
    
     序号    法律法规    发布部门   实施时间                 主要内容
            《农药管理                        国家鼓励和支持研制、生产和使用安全、
       1    条例》(2011   国务院     1997.5    高效、经济的农药,生产和进口农药必须
             年修订)                         进行登记,农药生产应当符合国家农药工
                                              业的产业政策,农药生产实行许可制度。
            《农药管理                        加强对农药登记、经营、使用的监督管
       2    条例实施办    农业部     1999.4    理,对农药登记试验单位实行认证制度,
           法》(2007年                       农药经营单位对所经营农药应当进行或委
              修订)                          托进行质量检验。
            《农药限制                        要综合考虑农药资源、农药产品结构调
       3    使用管理规    农业部     2002.6    整、农产品卫生质量等因素,规范了农药
               定》                           限制使用的申请、审查、批准和发布等。
            《农药生产   国家发改             加强农药生产监督管理,促进农药行业健
       4    管理办法》      委       2004.10   康发展,规范了农药生产企业核准、农药
                                              产品生产审批以及农药产品出厂。
                                              规范农药登记工作,保证农药产品质量,
            《农药登记                        保护生态环境。新农药、新制剂产品登记
       5    资料规定》    农业部     2007.12   分为田间试验、临时登记和正式登记三个
                                              阶段,申请登记应按规定提供登记资料和
                                              样品。
            《农药标签                        农业部在作出准予农药登记决定的同时,
       6    和说明书管    农业部     2007.12   公布该农药的标签和说明书内容,对标签
             理办法》                         标注内容、制作、使用和管理进行了规
                                              范。
                                              进一步提高新核准农药企业门槛,自  2008
            《关于进一                        年 3月  1日起,原药企业注册资金不低于
       7    步加强农药   国家发改    2008.2    5,000 万元,投资规模不低于  5,000 万元
            行业管理工      委                (不含土地使用费),制剂企业注册资金不
            作的通知》                        低于3,000万元,投资规模不低于2,000万
                                              元(不含土地使用费)。
     序号    法律法规    发布部门   实施时间                 主要内容
            《农药企业                        进一步促进农药产业结构调整和优化升
       8    核准、延续   国家发改    2008.3    级,推动农药行业健康有序发展,保障从
            核准考核要      委                业人员的安全和身体健康,提高行业准入
            点(修订)》                      条件。
                                              对农药生产实行分级、分类管理,提高农
            《农药生产   工业和信             药工业整体水平如产业集中度、装备大型
       9    核准管理办    息化部     2009.7    化、工艺控制自动化、减少“三废”排放
               法》                           以及提高资源综合利用、产品质量、科技
                                              水平等。
            《规划环境                        加强对规划的环境影响评价工作,提高规
      10    影响评价条    国务院     2009.8    划的科学性,有关部门对其组织编制的土
               例》                           地利用的有关规划、综合性规划以及专项
                                              规划应当进行环境影响评价。
            《2016年农                        为加强农药监督管理,保障农业生产,农
      11    药专项整治    农业部     2016.4    业部对农药组织开展专项治理工作。
            行动方案》
                                              全面提高行业自主创新能力,完善以企业
                                              为主体、市场为导向、政产学研用相结合
                                              的创新体系,加速创制品种的产业化进
            《农药工业                        程、加强创制品种的市场开发。到   2020
      12    “十三五”    农业部     2016.5    年,农药创制品种累计达 70个以上,国内
            发展规划》                        排名前十位的农药企业建立较完善的创新
                                              体系和与之配套的知识产权管理体系,创
                                              新研发费用达到企业销售收入的 5%以上;
                                              农药全行业的研发投入占到销售收入的 3%
                                              以上。
    
    
    根据上述相关法律规定,我国对农药行业实行严格的监督管理,监管体系主要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度、质量标准化管理制度以及产品进出口管理制度所构成。
    
     序号       制度                               主要内容
                           我国实行农药生产企业核准制度,目前开办农药生产企业必须经
                           国家工业和信息化部核准。根据国家工信部制定的《农药生产核
       1    行业进入许可  准管理办法》,国家工信部负责制定农药生产企业各方面的具体准
                制度       入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及延续核准后
                           方可申请获得农药生产的相关许可,如企业营业执照的申办或修
                           改、农药产品登记证、农药生产许可证或农药生产批准证书。
                           我国实行农药登记制度,根据《农药管理条例》、《农药管理条例
                           实施办法》的规定,生产(包括原药生产、制剂加工和分装)或
                           进口农药必须进行产品登记,由农业部颁发正式或临时产品登记
       2    农药登记制度  证书。农业部所属的农药检定所负责全国的农药具体登记工作。
                           申请农药新药登记,按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶
                           段进行,取得农业部颁发的农药临时登记证后可进行田间示范、
                           试销,取得农药登记证后方可生产、销售。农药临时登记证和农
                           药登记证的有效期分别为一年和五年。
     序号       制度                               主要内容
                           我国实行农药(包括原药和制剂)生产许可制度及农药生产批准
            农药生产许可   制度,生产有国家标准或者行业标准的农药,应当向国家质量监
       3      管理制度    督检验检疫总局申请办理全国工业产品生产许可证。生产尚未制
                           定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药,应当经省级主管
                           部门初审后,报工信部批准,发给农药生产批准证书。
                           我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的
       4    农药产品质量  三级标准体系,农药产品质量标准执行国家标准或行业标准,无
             标准化制度    国家标准和行业标准的,由企业拟定企业标准,经省级标准化委
                           员会、技术监督局进行标准化审查备案后执行。
                           农药进出口贸易商必须先向农业部农药检定所申请并取得进出口
                           农药登记证明,海关凭登记证明接受农药进出口的申报和验放。
                           我国对进出口农药登记证明是实行“一批一证”的贸易监管方
            农药进出口管   式。境外农药登记证明是我国农药企业及其出口产品的合法性的
       5       理制度     资信证明,由农业部农药检定所出具。出口农药产品必须经过我
                           国法定的商检机构的依法检验,国家质检总局依据相关的农药技
                           术规范各项指标对出口农药产品进行抽查检验,并出具检验单
                           证,海关凭检验单证验放。各农药贸易商,必须在报关前,向商
                           检机构申报检验。
    
    
    3)产业发展政策
    
    我国始终高度重视“三农”问题,2004年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作,推进农药产品更新换代,推广使用高效安全、低毒低残留农药。此外,自2006年起《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《农药工业“十二五”发展规划》等一系列农药行业相关政策的推出为促进农药工业健康发展和促进农药工业振兴起到积极作用。相关政策文件和内容具体如下:
    
      序   年份         政策文件                          主要内容
      号
                  《中共中央国务院关于   积极发展新型肥料、低毒高效农药、多功能农业
                  积极发展现代农业扎实   机械及可降解农膜等新型农业投入品。加大对新
      1    2007   推进社会主义新农村建  农药创制工程支持力度,推进农药产品更新换
                   设的若干意见》(中发  代。实行农药、兽药专营和添加剂规范使用制
                       [2007]1号)       度。
                  《中共中央国务院关于   积极促进农业稳定发展、农民持续增收,努力保
                  切实加强农业基础建设   障主要农产品基本供给,加快研制高效安全农
      2    2008   进一步促进农业发展农  药、兽药,继续实施植保工程,探索建立专业化
                    民增收的若干意见》   防治队伍,推进重大植物病虫害统防统治。
                    (中发[2008]1号)
                                         继续调整杀虫剂、杀菌剂和除草剂的比例,加快
      3    2009   《石油和化工产业结构  淘汰高毒高风险农药品种,重点发展水基化制剂
                     调整指导意见》      等新剂型及助剂和非芳烃溶剂,推广上下游一体
                                         化发展模式,引导企业进入化工园区发展。
      序   年份         政策文件                          主要内容
      号
                  《促进中部地区原材料   加快转变原材料工业发展方式,以结构调整为主
                  工业结构调整和优化升   线,以技术改造、兼并重组、淘汰落后、节能减
      4    2009    级方案》(工信部原   排降耗为重点,积极开发新型农药中间体和高效
                      [2009]664号)      低毒低残留农药品种,提高农资保障能力,重点
                                         发展高附加值精细化工等产品。
                                         将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提
                   《农药产业政策》(工  高,大力推进企业兼并重组,提高产业集中度,
      5    2010    联产业政策[2010]第1   加快工艺技术和装备水平的提升,完善现有农药
                          号)           创新体制和机制,强化知识产权导向,实施名牌
                                         战略,着力培养主导品牌,提高其市场份额。
                                         鼓励类:高效、安全、环境友好的农药新品种、
                  《产业结构调整指导目   新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产。限制
      6     2011   录(2011年本)》(2013类:新建高毒、高残留及对环境影响大的农药原
                        年修订)         药。淘汰类:高毒农药和履行国际公约淘汰产
                                         品。
                  《中共中央国务院关于   实现农业持续稳定发展、长期确保农产品有效供
                  加快推进农业科技创新   给,大幅度增加农业科技投入,推动农业科技跨
      7    2012   持续增强农产品供给保  越发展,大力推广高效安全肥料、低毒低残留农
                    障能力的若干意见》   药,严格规范使用食品和饲料添加剂。
                    (中发[2012]1号)
                                         提高农药科技创新能力,调整产品结构,提升质
                  《农药工业“十二五”   量和档次,优化产业布局,加快农药企业兼并重
      8    2012        发展规划》       组。发展目标:到 2015年,前  20家农药生产企
                                         业原药产量占总产量的 50%以上,高效、安全、
                                         经济和环境友好农药品种占总产量的50%以上。
      9    2013   《大气污染防治行动计  推进非有机溶剂型涂料和农药等产品创新,减少
                          划》           生产和使用过程中挥发性有机物排放。
      10   2015    《水污染防治行动计   专项整治包括农药等十大重点行业。
                          划》
      11   2015    《环境保护综合名录   包括“双高”产品名录,对产品明确规范。
                      (2015年版)》
                                         严格控制林地、草地、园地的农药使用量,禁止
      12   2016   《土壤污染防治行动计  使用高毒、高残留农药,防止农药包装废弃物污
                          划》           染,控制农业污染,到2020年,全国主要农作物
                                         农药使用量实现零增长。
                  《“十三五”农药工业   农药原药企业数量减少 30%,“三废”排放量减
      13   2016      发展专项规划》     少 50%,副产物资源化利用率提高 50%,农药废
                                         弃物处置率达到50%。
    
    
    (2)兽药行业
    
    1)行业主管部门
    
    行业主管部门和监察机构构成了兽药行业的监管体系。兽药行业的主管部门为农业部兽医局及各级政府兽医行政管理部门,监察机构为中国兽医药品监察所及各级政府兽药监察机构。
    
    2004年 7月,农业部正式组建兽医局,主管全国兽医和兽药的行政管理工作;各省、自治区、直辖市随后也相继成立专门的兽医行政管理机构,并设兽药药政处室,负责本省兽药管理工作;各地县也逐步配套了兽药管理机构,形成了由中央到地方分层级的管理体系。为加强兽药质量监管,农业部每年还制订全国范围内兽药产品的质量抽检计划,由中国兽医药品监察所和省级兽药监察机构负责在生产、经营、使用环节对兽药产品进行评价抽检、监测抽检、跟踪抽检和定向抽检等具体工作。
    
    中国兽医药品监察所是农业部的直属事业单位,承担兽药评审,兽药、兽医机械质量监督、检验和兽药残留监控,菌(毒、虫)种保藏以及兽药国家标准的制定,标准品和对照品制备标定等工作。省级兽药监察机构主要负责本辖区内的兽药质量监督、检验、技术仲裁,调查、监督本辖区的兽药生产、经营和使用情况,指导辖区内企业的生产、经营及技术交流和技术培训,参与国家标准的起草、修订等工作。地县级兽药监察机构主要负责辖区内流通的兽药质量监督、检验,协助省兽药监察机构对所在辖区兽药生产、经营企业进行质量监督。
    
    兽药行业的自律性管理机构是中国兽药协会,是由从事兽用药品的生产、经营、质量监督管理、科研院校等企事业单位自愿组成的全国性社会团体。行业协会的主要职责包括行业管理、行业信息搜集和交流、业务培训、专业展览、国际合作、咨询服务等。除中国兽药协会外,公司在业务开展过程中还受到上游原料药和下游畜牧养殖业等相关行业协会的监督管理。
    
    2)行业法律法规
    
    目前兽药行业的主要法律法规如下表所示:序 法律法规 发布部门 实施 主要内容
    
     号                             时间
          《兽药生产质  农业部令            制定兽药生产和质量管理的基本准则,适用于
      1   量管理规范》   第11号     2002.6   兽药制剂生产的全过程、原料药生产中影响成
                                           品质量的关键工序。
          《兽药标签和  农业部令            加强兽药监督管理,规范兽药标签和说明书的
      2   说明书管理办   第22号     2003.3   内容、印制、使用活动,保障兽药使用的安全
              法》                         有效。
      3   《兽药管理条  国务院令   2004.11  加强兽药的研制、生产、经营、进出口、使用
              例》      第404号             和监督管理,保证兽药质量,防治动物疾病。
     序     法律法规    发布部门    实施                    主要内容
     号                             时间
          《兽药产品批  农业部令
      4   准文号管理办   第45号     2005.1   加强兽药产品批准文号的管理。
              法》
          《兽药注册办  农业部第            保证兽药安全、有效和质量可控,规范兽药注
      5       法》       33次常    2005.1   册行为。
                         务会议
      6   《新兽药研制  农业部令   2005.11  保证兽药的安全、有效和质量,规范兽药研制
           管理办法》   第55号             活动。
          《重大动物疫  国务院令            制定了迅速控制、扑灭重大动物疫情,保障养
      7   情应急条例》  第450号    2005.11  殖业生产安全,保护公众身体健康与生命安
                                           全,维护正常的社会秩序的相应管理办法。
          《中华人民共  主席令第            保障农产品质量安全,维护公众健康,促进农
      8   和国农产品质    49号     2006.11  业和农村经济发展。
           量安全法》
          《兽用生物制  农业部令            加强兽用生物制品经营管理,保证兽用生物制
      9   品经营管理办   第3号     2007.5   品质量。
              法》
          《中华人民共  主席令第            加强对动物防疫活动的管理,预防、控制和扑
     10   和国动物防疫    71号     2008.1   灭动物疫病,促进养殖业发展。
              法》
                                           保证食品安全而制定的,其中确立了以食品安
          《中华人民共                     全风险监测和评估为基础的科学管理制度,明
     11   和国食品安全  全国人大   2009.6   确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品
              法》                         安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依
                                           据。
          《兽药经营质  农业部令
     12   量管理规范》   2010年    2010.3   加强兽药经营质量管理,保证兽药质量。
                         第3号
                                           以指导保证兽药产品质量、指导合理使用兽
                                           药、控制动物源性产品中的兽药残留、保障动
          《中华人民共                     物源性仪器安全保护生态平衡、和减少环境污
     13   和国兽药典》  中国兽药   2010.7   染为基本标准,详细介绍了各种药物及制剂的
           (2010年     典委员会            成分、处方、制法、鉴别、用法、用量、适用
              版)                         症,重点论述了药物的性状、作用与用途、用
                                           法与用量及注意事项,简明扼要地介绍了药物
                                           作用机理。
          《2013年国
     14   家动物疫病强   农业部    2013.2   规定了全面落实免疫工作的具体标准与内容。
          制免疫计划》
    
    
    3)产业政策
    
    全国现代农业发展规划把动物疫病防控列为重点任务,国家不断出台的相关产业政策对兽药行业的持续、稳定、健康发展提供了政策保障,主要如下:
    
     序          政策文件          实施时                   主要内容
     号                              间
                                           生物产业作为进一步明确发展的重点方向和主
          《国务院关于加快培育和           要任务,需大力发展用于重大疫病防治的生物
      1   发展战略新兴产业的决定》 2010.10  技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、
             (国发[2010]32号               现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产
                                           业水平。
          《中华人民共和国国民经           强调了加快农业科技创新的重要性,提出要加
      2   济和社会发展第十二个五   2011.3   强疫病防控领域的科技集成创新和推广应用。
               年规划纲要》
          《国家“十二五”科学和           大力培育和发展战略性新兴产业,大力发展生
      3   技术发展规划》(国家发计  2011.7   物农业、生物制造、农业生物药物等科技产业
               [2011]270号)                化工程,建立农业药物和生物制剂创新的产业
                                           化平台和核心基地。
          《关于鼓励和引导民营企           积极支持符合条件的民营企业上市融资,支持
      4   业发展战略性新兴产业的   2011.8   民营企业在战略性新兴产业方面提升创新能
            实施意见》(发改高技           力,扶持民营企业科技成果产业化和市场示范
              [2011]1592号)                应用。
          《“十二五”生物技术发           提出研究开发新型动物疫苗和诊断试剂、动物
      5      展规划》(国科发社    2011.11  用生物技术药物和兽药、生物饲料添加剂等。
               [2011]588号)
          《全国农业和农村经济发           提出要加快生物技术产业发展,培育和生产兽
      6    展第十二个五年规划》    2011.12  药、疫苗,营造良好市场环境,促进新兴产业
                                           快速健康发展。
          《全国现代农业发展规划           加强动物防疫体系建设,完善国家动物疫病防
      7    (2011-2015年》(国发    2012.1   控网络和应急处理机制,切实控制重大动物疫
                [2012]4号)                 情。
          《关于加快推进农业科技
      8   创新持续增强农产品供给   2012.2   强调着力突破农业技术瓶颈,在动物疫病防控
          保障能力的若干意见》(中         等方面取得一批重大实用技术成果。
               央一号文件)
         《国务院办公厅关于印发<           确定了国家优先防治和重点防范的动物疫病;
          国家中长期动物疫病防治           明确支持新疫苗和兽医药品研发平台建设;从
      9   规划(2012-2020年)>的    2012.5   法律、体制、科技、条件等几个方面提出了动
           通知》(国办发[2012]31           物疫病防治的重要保障措施。
                   号)
          《国务院关于加强食品安           提出通过健全畜禽疫病防控体系等方式加强食
     10     全工作的决定》(国发    2012.6   用农产品监管。
               [2012]20号)
                                           建立国家农用生物制品产业支撑体系,创制一
     11   《生物产业发展规划》(国 2012.12  批重大农用生物制品,培育若干龙头企业,提
              发[2012]65号)                升产业国际竞争力,加快新型生物疫苗与兽药
                                           等重要农用生物制品的产业化。
     序          政策文件          实施时                   主要内容
     号                              间
                                           目前,兽药产业自主创新能力不强、产业结构
          《农业部关于促进兽药产           不合理、产品同质化严重、市场秩序不规范、
     12    业健康发展的指导意见》   2016.4   监管体系不健全等问题依然存在,产业发展与
           (农医发[2016]15号)             监管工作仍面临诸多挑战,为适应我国经济社
                                           会发展和健康养殖需要,就促进兽药产业健康
                                           发展提出指导意见。
    
    
    2、行业规模与发展情况
    
    (1)农药
    
    我国农药生产技术起步较晚,大致经历了建国初期至80年代有机氯农药、80年代至21世纪初期有机磷农药和21世纪杂环类农药和生物农药三个发展阶段。特别是 80 年代至 90 年代我国农化企业从国外引进先进的技术,通过引进、消化、吸收和创新,生产工艺技术显著进步,逐步实现了部分产品进口替代。
    
    近年来,随着我国农药工业呈跨越式发展,企业数量与规模不断发展壮大,研发投入和技术创新能力不断加大,产品性能逐渐甚至部分超过了国外同类产品。在整体技术水平不断提升的同时,我国农药行业产销规模不断扩大,保持良好的发展态势。国家统计局数据显示,2001年至 2016年我国农药产量由 69.60万吨增至 377.83万吨。我国目前已是全球第五大农药消费国,占全球农药市场销售额的5.23%,居于巴西、美国、日本、法国之后。
    
    (2)兽药
    
    较欧美等发达国家而言,我国兽药行业起步较晚,在整体行业技术水平和市场规模上仍与国外有较大差距。但随着国家对动物疫情防控和食品安全的逐步重视,国内兽药行业发展迅速,保持较高的增长态势。据兽药协会统计,我国兽药行业总收入近 5年来年复合增长达到 18%。整体上看,我国兽药行业市场处于平稳的增长时期,发展潜力较大。
    
    在兽药行业发展初期,由于监管体制等方面尚不成熟,市场机制存在一定的缺陷,兽药企业数量大幅增加,尤其是以兽用化学药品生产为主的企业大量涌现,产品同质化严重,质量参差不齐,市场处于无序竞争状态。2006年起,国家强制执行兽药 GMP 规范,规范兽药行业的监管机制,兽药生产水平和能力得到显著提升,1,500余家水平低、规模小的兽药企业被淘汰。现阶段兽药监管的日趋严格,兽药产品的抽检、兽药企业的飞行检查、兽药残留超标样品的跟踪追溯等系列措施从监管层面促使企业改善生产工艺,提升产品质量。
    
    3、行业供需状况
    
    (1)农药
    
    从农药供给端来看,2016年,我国农药产量达到377.83万吨,其中杀虫剂和杀菌剂产量均下降,而除草剂产量增加。从农药需求端来看,自 2012 年以来,我国农药使用已经进入稳定期。整体来看,由于常年大量使用吡虫啉、噻嗪酮,我国局部地区已产生抗药性,2014年起传统杀虫剂的需求量有所下降,除草剂产品市场较为平稳,而杀菌剂和植物生长调节剂需求则有增加。高效低毒、低残留、持效期长的农药品种以及水基化制剂用量未来将会上升。整体而言,我国属于农药净出口国家。根据中国农药网的数据,2016年我国农药出口总量为140万吨,保持增长态势。
    
    (2)兽药
    
    从兽药供给端来看,兽药行业常规化普通产品供给状况充足,尤其是在化药市场,普遍存在产能过剩的现象,这主要是由于化药同质化较为严重,高端差异化产品不突出的现状造成的。而在生物药领域,企业规模较大,生产能力较强,竞争集中在少数几家拥有核心技术产品的厂商之间。大型企业资金实力雄厚,拥有较强的扩大再生产能力,能够适应市场需求的变化,不断创新完善自身的产品线,以保障市场对于兽药产品的需求。
    
    从兽药需求端来看,兽药行业作为为畜牧养殖业服务的行业,其市场需求状况受下游畜牧养殖业的发展状况影响较大,总体而言,由于我国畜牧养殖业约占农业总产值的三分之一,整体规模较大,为兽药提供了充分的市场保障。此外,相比于欧美等发达国家,我国畜牧业对疫病的防控意识还有待加强,随着国家动物疫病防控体系的不断完善,对动物疫病的防控力度将进一步加大,兽药产品需求也将逐步扩大。
    
    4、行业主要壁垒
    
    (1)农药行业
    
    1)政策准入壁垒
    
    国家对农药行业实行严格的行政许可制度。设立农药生产企业需经工业和信息化部核准后,方能依法向工商行政管理机关申请领取营业执照。农药产品生产和销售须同时取得农药产品登记证、生产许可证、产品标准证书。农药产品在获得登记之前需经过 2年 5个地域的田间试验和毒性、环境及残留实验。因此,新设农药企业或完成农药新产品登记均需较长时间,其中完成产品登记通常需要2至3年。
    
    2)技术壁垒
    
    行业技术壁垒对于产品原创性不同主要有两种表现:一方面是新药创制和产业化的壁垒,已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素。拥有自主知识产权的新产品可独占市场10年甚至更长时间,这一技术壁垒成为国际农药巨头在该领域形成并保持竞争优势的核心要素。
    
    另一方面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化,成为后专利时代农药生产中农药生产企业的核心竞争力。通过在生产环节中的工艺技术的突破和优化,提高工艺路线效率,生产质量高、稳定性强的农药产品,从而构建新进入者无法精通工艺路线的壁垒
    
    (2)兽药行业
    
    1)政策准入壁垒
    
    兽药产品的品质直接关系到动物食品的安全,国家对此高度重视,颁布了相关法律法规对兽药企业的生产经营进行了规范,行业进入者面临着行政准入壁垒。农业部自2006年1月1日起,强制实行《兽药生产质量管理规范》,兽药生产企业只有取得《兽药 GMP 合格证》后方可办理《兽药生产许可证》及产品批准文号,具备批准范围内兽药的生产销售资格;农业部颁布了《兽药经营质量管理规范》,并于2010年3月1日起实施,对兽药经营企业的采购、验收、入库、陈列、储存、运输、销售、出库等环节都做了明确的经营规范,达到兽药GSP标准的企业才能办理《兽药经营许可证》从事兽药经营。
    
    2)技术壁垒
    
    国家颁布了相关法律法规保护兽药企业的自主知识产权,企业研发的新兽药在经农业部组织的新兽药评审后颁发新兽药注册证书,并发布该兽药的质量标准。由于新兽药的研发周期较长,技术含量较高,一般企业在自主创新能力上存在不足,很难研发出具有显著技术含量的新兽药产品,而仅能生产市场上同质化的兽药产品,利润率相对较低。
    
    5、行业利润水平
    
    (1)农药行业
    
    2008 年以前,农药制造业销售利润率总体上呈不断增长态势,并于 2008年8月达到10.96%,创历史新高。受金融危机影响,2009年农药企业盈利有所下降,目前行业销售利润率总体较为平稳。总体而言,农药行业市场竞争较为充分,行业集中度低,由于品种结构、技术、规模、成本及管理方面的差异,行业内企业利润水平存在较大差异。中小规模企业必须提高产品的附加值和技术含量,才能保持较高的利润水平,否则随着盈利能力的降低最终退出市场。
    
    (2)兽药行业
    
    兽用化学药品行业竞争较为激烈,产品同质化较为严重,整体毛利率水平不高,为 22%左右。大型企业在利润率水平上并无明显的优势,市场上成熟产品利润率水平趋于稳定;相比兽用化学药品,兽用生物制品企业基础生产设施投入大、生产工艺复杂、科技含量高,其利润率一般要高于兽用化学药品。从毛利率的角度看,大型企业和中型企业的毛利率水平差距不大,均保持在 56%左右。此外,新型兽药产品利润率普遍高于成熟产品。
    
    6、影响行业发展的有利和不利因素
    
    (1)农药行业
    
    1)有利因素
    
    ①产业政策的积极支持
    
    从长期发展趋势看,受人口、耕地、水资源、气候、能源、国际市场等因素变化影响,我国粮食安全将长期面临严峻的挑战。农药等农资是农业生产的基础,直接关系到农业稳产和农民增收问题,国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。国家通过政策引导不断提高农药创新水平,降低高毒、高残留农药比例,保障粮食安全和食品安全,更好地满足农业及其在国民经济其他领域发展需要。
    
    ②产品结构优化给企业带来发展机遇
    
    农药需求依赖于下游农业的发展,主要取决于农作物种植面积和种植结构、气候条件等因素影响。不同农作物对农药品种需求各有差异,果蔬、大田作物(大豆、玉米等)对除草剂、杀菌剂需求量相对较大。近年来果蔬和玉米、大豆等经济作物种植面积不断扩大,从而带动了除草剂、杀菌剂需求量的增长。此外,伴随着我国农业生产技术水平和农民生活水平的提高,农业经营模式正由粗放单一型逐步转向集约规模化发展,化学除草的面积以每年3,000~5,000万亩的速度扩大,带动除草剂使用量的增加。
    
    2)不利因素
    
    ①产业发展存在一定的结构性矛盾
    
    根据中国产业信息网发布的《2015-2020年中国生物农药行业深度调研与未来发展趋势报告》,我国农药行业集中度低。由于农药原药投资额较大,行业集中度相对较高,国内农药企业前20名多数为农药原药企业;农药制剂企业投资门槛相对较低,导致我国农药制剂市场集中度分散,其中大部分为销售额不足1,000万元的小企业,年销售额超过 1亿元的农药制剂企业只有 30多家,整体呈现“大行业、小企业”的格局。我国农药企业普遍业务规模较小,产品普遍技术含量较低、附加值不高,尤其是高效安全、低毒低残留品种偏少,尚无具有国际竞争力的龙头企业。
    
    (2)兽药行业
    
    2)有利因素
    
    ①国家产业政策支持
    
    兽药行业是畜牧养殖业发展的基础,关系着国计民生和动物源性食品安全。国家高度重视兽药行业的健康、稳定发展,鼓励动物疫苗和高效、安全的新兽药的研发和产业化。动物疫苗作为生物农业属于国家重点鼓励发展的战略型新兴产业,国家不断出台相关的鼓励政策和措施,为具备核心竞争优势的兽药企业的快速成长提供了政策支撑。
    
    ②市场前景良好
    
    我国是畜牧业大国,畜牧业庞大的养殖规模为兽药行业提供了充足的市场保障。根据中国产业信息网的数据,2015年我国猪牛羊禽肉产量 8,454万吨,其中猪肉产量5,487万吨。2016年全年肉类总产量8,540万吨,比上年小幅下滑1.0%。其中,猪肉产量 5,299万吨,下降 3.4%,但总体产量规模仍然保持在较高水平。禽畜养殖业的发展过程中,禽畜病害的防控与治理力度也在提升,兽药的需求量也随之提高。
    
    2)不利因素
    
    ①整体研发水平较低
    
    与发达国家相比,我国兽药企业的整体研发水平较低,技术产业化能力有待提高,这在一定程度上制约了我国兽药行业的发展。自1999年发证开始,目前我国通过农业部GMP认证的兽药生产企业约2000家,但多数企业只有简单的化药生产线,研发实力普遍较弱,没有相应的研发团队做支撑,研发投入与国外兽药行业悬殊较大。
    
    ②市场产品同质化较为严重
    
    业内企业技术水平普遍较低造成了兽药产品的差异化不明显,尤其是在化药市场,低端产品同质化现象十分普遍。厂商的竞争主要以价格战为主,一定程度上压缩了兽药行业的利润空间。消除产品同质化的现象只能通过技术和产品创新来实现,但目前市场上在技术和研发实力上有突出优势的领先厂商为数不多。
    
    7、行业技术水平及特点
    
    (1)农药行业
    
    化学农药产业链包括农药中间体、农药原药合成和制剂加工三大主体,其中农药中间体是农药生产的基础,原药是在中间体基础上通过化学合成技术和工艺生产而成,制剂则是通过对原药加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产而成,可以直接应用到农业生产上。总体而言,我国农药行业生产仍以仿制为主,拥有自主知识产权的企业较少,整体技术研发实力还有提升的空间。
    
    (2)兽药行业
    
    兽药研发是一项技术含量高、周期长、耗资大的系统工程,需要一大批高水平的专业研究人员进行持续研发。我国兽药的前期实验室研究大多是设在农业大学及农科院的兽药研究室,科研水平较高,部分技术已达到国际先进水平,但兽药产品上市前的中期产业化应用研究及承担产业化阶段的后期工程技术研究相对缺位,制约了兽用药品开发上市的流畅性。总体而言,除少数大型企业外,我国兽药企业的研发实力较弱,研发体系尚不完善,将技术成果转化为产品的创新能力不足。
    
    8、行业特征
    
    (1)农药行业
    
    1)季节性
    
    受农业生产活动的季节性影响,农药的生产和消费亦具有季节性特征。一般来看,每年的上半年是农药生产的高峰期,3-9 月是农药使用和销售的高峰期。兽药行业季节性特征也较为明显,如秋冬季是畜禽类群发性和流行性疾病的高发期,使得该时期内兽药需求量较大。
    
    2)区域性
    
    农药行业具有较为明显的区域性。不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构额差异,造成病、虫、草害危害程度的不同,产生对农药品种的不同需求,使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。从我国情况来看,南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主,北方市场以除草剂为主。
    
    (2)兽药行业
    
    1)季节性
    
    季节的更替所造成的气温变化对动物机体抵抗各种病原体的能力有所影响,一般来说,随着秋冬季的降温,动物机体的免疫能力下降,畜禽养殖群发性和流行性疾病更易发生,对治疗性兽药产品的需求量也随之增加,所以兽药行业存在一定的季节性特征,收入在秋冬季节实现较多。此外,国家强制免疫用生物制品受政府招标采购流程的影响,通常在春、秋两季进行招标活动,政府按照自身财政计划与动物疫情的情况安排采购工作,相关产品的销售存在一定的季节性特征。总体上看,兽药企业通常下半年业绩优于上半年。
    
    2)区域性
    
    由于不同地域气候地理环境决定了区域内养殖品种和养殖特点有所差异,同时,不同地域养殖企业的用药习惯和经济实力也不尽相同,我国兽药行业的销售存在一定的区域性特征。
    
    (五)能源工程行业
    
    公司能源工程业务主要是在市政工程、石油化工、煤化工及节能环保等领域,为客户提供专业技术研发、工程设计、装备制造与集成、工程建设与项目管理等一体化服务,主要体现为天然气接收、输配、储运及天然气液化等工程建设一体化业务,及以核心技术引领的焦炉气综合利用等煤基能源清洁利用工程一体化业务。
    
    1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
    
    (1)行业主管部门
    
    建设部为能源工程建设与勘察设计行业的主管部门,对能源工程建设与勘察设计行业的管理主要为:研究拟定能源工程建设与勘察设计行业的方针、政策、法规,以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施,进行行业管理;组织制定工程建设实施阶段的国家标准;组织制定和发布全国统一定额和部管行业标准、经济定额的国家标准;组织制定建设项目可行性研究经济评价方法、经济参数、建设标准、建设工期定额、建设用地指标和工程造价管理制度;监督指导各类工程建设标准定额的实施。
    
    在天然气管道及相关基础设施建设方面,有天然气行业的相关主管部门。目前,对于天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行管理,其他政府部门包括环保、土地、安全保护、水土保持等部门实行专项管理。其中,国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划,制定、实施行业政策和法规,并审批相应限额的管道建设工程。根据拟建设输气管道的年输气能力、建设区域、以及投资企业性质等进行区分,分别由国家发改委或各级发改委予以核准(备案或批复);各级发改委在核准(备案或批复)之前,将考虑相关环保部门、国土资源部门以及城市规划部门的意见。此外,天然气输气管道必须由相关政府部门验收合格后方能投入使用。
    
    (2)行业法律法规
    
    该行业的法律法规主要涵盖企业资质管理、人员资质管理、行业质量、收费标准、环境保护等方面。
    
    能源工程建设与勘察设计行业的主要法律法规如下:序 法律法规 发布部 实施 主要内容
    
     号                    门      时间
                                          要求防止建设项目产生新的污染、破坏生态环
          《建设项目环                    境,规定建设产生污染的建设项目,必须遵守
      1   境保护管理条   国务院   1998.11  污染物排放的国家标准和地方标准;在实施重
              例》                        点污染物排放总量控制的区域内,还必须符合
                                          重点污染物排放总量控制的要求。
                                          合同法是调整平等主体之间的交易关系的法
      2    《合同法》    全国人   1999.10  律,它主要规定合同的订立、合同的效力及合
                           大             同的履行、变更、解除、保全、违约责任等问
                                          题。
           《招标投标    全国人           规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共
      3       法》         大     2000.1  利益和招标投标活动当事人的合法权益,提高
                                          经济效益,保证项目质量。
      4   《建设工程质   国务院   2000.1  加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质
          量管理条例》                    量,保护人民生命和财产安全。
          《工程勘察设                    规范工程勘察设计收费行为,维护发包人和勘
      5   计收费管理规   发改委   2002.3  察人、设计人的合法权益。
              定》
     序     法律法规     发布部    实施                    主要内容
     号                    门      时间
          《建设工程安                    主要规定了建设单位,勘察、设计、工程监理
      6   全生产管理条   国务院   2004.2   及其他有关单位,施工单位的安全责任。
              例》
          《建筑施工企                    严格规范建筑施工企业安全生产条件,进一步
      7   业安全生产许   建设部   2004.7   加强安全生产监督管理,防止和减少生产安全
           可证管理规                     事故。
              定》
          《建设工程价    财政            明确了工程价款结算以合同约定为核心,明确
      8   款结算暂行办   部,建   2004.10  规定了工程合同价款约定与调整的范围,从合
              法》        设部            同签订起,就纳入工程价款结算规范的内容,
                                          保证工程价款结算依法进行。
          《建设项目工                    提高建设项目工程总承包的管理水平,促进建
      9   程总承包管理   建设部   2005.8   设项目工程总承包管理的科学化、规范化和法
             规范》                       制化,推进建设项目工程总承包管理与国际接
                                          轨。
          《建筑工程安
          全防护、文明                    加强建筑工程安全生产、文明施工管理,保障
     10   施工措施费用   建设部   2005.9   施工从业人员的作业条件和生活环境,防止施
          及使用管理规                    工安全事故发生。
              定》
     11   《工程设计资   建设部   2007.3   制定包括21个行业的相应工程设计类型、主要
            质标准》                      专业技术人员配备及规模划分等标准。
          《建设工程勘                    加强对建设工程勘察质量的管理,保证建设工
          察质量管理办                    程质量。要求工程勘察企业应当按照有关建设
     12    法》(2007修    建设部   2007.11  工程质量的法律、法规、工程建设强制性标准
               正)                         和勘察合同进行勘察工作,并对勘察质量负
                                          责。
                                          规范对外承包工程,促进对外承包工程健康发
     13   《对外承包工   国务院   2008.9   展,提高对外承包工程的质量和水平。条例强
          程管理条例》                    调开展对外承包工程,应当维护国家利益和社
                                          会公共利益,保障外派人员的合法权益。
          《对外承包工    商务            管理办法分别就对外承包工程资格条件、申请
     14   程资格管理办   部,建   2009.11  程序、《资格证书》管理、监督管理和法律责任
              法》        设部            等方面进行了详尽的规定。
           《建筑法》    全国人           加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩
     15    (2011修正)       大     2011.7  序,保证建筑工程的质量和安全,促进建筑业
                                          健康发展。
          《清洁生产促   全国人           促进清洁生产,提高资源利用效率,减少和避
     16   进法》(2012修     大     2012.7  免污染物的产生,保护和改善环境,保障人体
               正)                         健康,促进经济与社会可持续发展。
          《建筑工程施                    规范建筑工程施工发包与承包计价行为,维护
     17   工发包与承包   建设部   2014.2   建筑工程发包与承包双方的合法权益,促进建
           计价管理办                     筑市场的健康发展。
           法》(2014)
          《天然气基础   国家发           国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统
     18   设施建设与运    改委    2014.2.  一规划的天然气基础设施。
          营管理办法》
     序     法律法规     发布部    实施                    主要内容
     号                    门      时间
          《安全生产许                    严格规范安全生产条件,进一步加强安全生产
     19    可证条例》    国务院   2014.7  监督管理,防止和减少生产安全事故。
           (2014修正)
           《安全生产    全国人           加强安全生产工作,防止和减少生产安全事
     20    法》(2014修      大     2014.12  故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济
               正)                         社会持续健康发展。
                                          修订后的《环境保护法》,严格了企业防治环境
           《环境保护    全国人           污染的责任,加大了对企业环保违法的惩治力
     21    法》(2014修      大     2015.1  度,确立了国家鼓励环境产业发展、支持企业
               订)                         主动采取环保措施的政策,并且建立了环境公
                                          益诉制度。
          《建设工程勘                    强对建设工程勘察、设计活动的管理,保证建
     22   察设计管理条   国务院   2015.6  设工程勘察、设计质量,保护人民生命和财产
           例》(2015修                     安全。
               订)
    
    
    (3)产业发展政策
    
    能源工程行业的发展主要受益于我国能源行业政策以及环保政策的推进,目前相关政策主要包括:
    
    2012年 3月,工信部和财务部发布《环保装备“十二五”发展规划》,提出全面提升环保装备产业供给能力和水平,为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保证。
    
    2014年 3月,国家发改委、能源局和环保部联合发布的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中特别强调了推广分布式功能,要求以城市、工业园区等能源消费中心为重点,加快天然气分布式能源建设。
    
    2014 年 4 月,国家发改委颁布的《关于加快推进储气设施建设的指导意见》中提出,继续执行现有支持大型储气库建设的有关政策,进一步加大支持力度,适时扩大适用范围;天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排,增供气量要与当地储气设施规模挂钩。
    
    2016年 6月,国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》,总体目标为到 2020年,能源自主创新能力大幅提升,一批关键技术取得重大突破,能源技术装备、关键部件及材料对外依存度显著降低,我国能源产业国际竞争力明显提升,能源技术创新体系初步形成。到2030年,建成与国情相适应的完善的能源技术创新体系,能源自主创新能力全面提升,能源技术水平整体达到国际先进水平,支撑我国能源产业与生态环境协调可持续发展,进入世界能源技术强国行列。
    
    2017年2月,国家发展改革委、国家能源局组织印发了《2017年能源工作指导意见》,提出切实转变政府职能,加强能源法治建设,深化电力、油气等重点领域改革,进一步消除体制机制障碍、增加有效制度供给,努力营造良好发展环境。
    
    2、行业规模与发展情况
    
    公司能源工程业务隶属能源行业的上游行业,涵盖了电力、煤化工、石油化工、新能源、基础工程等行业的设计、技术咨询以及工程施工业务。目前,能源工程行业在我国已进入成熟阶段。近年来,由于我国煤炭行业产能过剩,出现供大于求的局面,煤炭固定资产投资受到抑制,但是煤矿改造、煤炭清洁利用以及各种清洁能源的迅速扩张将成为今后能源工程发展。
    
    2016年我国天然气表观消费量约 2,058亿立方米,2020年消费量预计将达到 4,100亿立方米。与之配套的,我国天然气管网长度也在不断增加,到 2020年长输管网总规模规划达15万公里,年均增长约8%。
    
    从天然气管道及基础设施的建设来看,公司能源工程业务随着天然气消费量的增加同样拥有良好的前景。作为前端治霾的首选,天然气消费量增加以及管网建设的完善将给天然气管道市场带来巨大空间。
    
    国家《能源发展战略行动计划》指出,2020年天然气一次能源消费占比将超10%,预计“十三五”期间我国天然气消费仍将处于快速增长阶段。《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励各类资本参与建设天然气基础设施建设,未来天然气基础建设(支线管线、城镇管网、储气调峰设施、车船用LNG加气站等)将保持快速发展,预计相关工程市场规模将达 4,500 亿元,天然气工程业务发展仍处于增长期,具有较大发展空间。
    
    3、行业供需状况
    
    煤化工行业的环境保护问题一直是我国环保工作的重点之一,煤化工行业在清洁生产、节能减耗以及废气、废水、废渣的处理等安全环保方面需要与能源工程进行合作,进行新技术、新工艺和新装备等的研究开发与应用,能源工程行业市场前景较为广阔。我国目前煤焦行业每年所产生的富余焦炉气多达到800多亿方,通过焦炉气甲烷化等技术,可以生产 300多亿方的天然气,在煤炭清洁利用以及深加工政策的鼓励下,焦炉气利用工程前景良好,预计未来 5年的工程投资将达到600亿元左右。
    
    随着国家能源消费战略的转型,天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位,与天然气资源配套的管网建设是能源工程业务市场之一,我国计划在2020年建成千亿方跨省管网,这将带动大规模的支线管网建设。目前,我国东部的支线管网建设已经基本完成,逐渐向乡镇地区延伸,未来建设将主要集中在中西部地区,最终随着城市管网新建项目投资的逐步饱和,未来市场将转向老旧管线的改造。同时,LNG 接收站扩建、应急储气设施建设、车船用LNG加注站等方向未来的市场空间也较大。
    
    4、行业主要壁垒
    
    (1)从业资质壁垒
    
    为保障国家财产和人身安全,促进技术进步,提高能源工程建设与勘察设计水平,国家建设部颁布了《工程设计资质标准》等行业规章,对从事能源工程建设与勘察设计业务企业的资质等级和标准以及申请审批、监督管理作出了相关规定。上述法规中对申请从业资质企业的各专业技术人员以及执业注册人员的配备、技术水平、技术基础工作能力、技术特长和业绩、技术装备和注册资本作出了具体的要求。企业只有具备相应条件,申请并取得从业资质后,才能进入本行业从事与从业资质等级相应的经营活动,因此从业资质是进入本行业的主要壁垒之一。
    
    (2)人才与技术壁垒
    
    能源工程行业技术难度高,只有熟练地掌握相关技术,才能争取到相关项目;只有做好项目管理和质量控制工作,才能在满足业主要求的同时实现自身的经济效益。因此技术特别是专有技术、专利技术是从事该行业的一个重要壁垒。人才也是进入本行业的一个重要壁垒。在工程承包项目的执行过程中,需要设备、工艺、自控等多个专业技术人员合理配置,并需要实行良好的项目管理,才能较好的把握项目的进度控制、成本控制、质量控制。因此具备足够的管理人才与专业技术人才是公司成功的一个重要因素。
    
    (3)资金规模壁垒
    
    工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。中国加入世贸组织后,工程项目建设模式逐步与国际成熟模式接轨,业主逐步采纳工程总承包方式从事工程项目建设。由于工程公司在开展具体总承包业务时,需要向业主开具投标保函、履约保函,同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金,因此对工程公司的资金规模要求较高。对于从事工程总承包而言,资金规模为进入该业务的一个重要壁垒。
    
    此外,天然气长输管道的建设,投资金额巨大,项目周期长,要求投资企业必须具有较强的经济实力,无形中形成了行业进入壁垒,一般企业无法进入该投资领域。
    
    5、行业利润水平
    
    能源工程建设与勘察设计行业属于典型的技术、人才密集型行业。其行业利润水平的变动将同工程设计企业所从事的具体细分市场未来投资情况有关,如果投资增速放缓将对细分行业的利润水平产生负面影响。近年来国内焦炉气综合利用项目、天然气管道及相应基础设施的工程建设需求较大,受此影响,能源工程建设与勘查设计行业近年来行业利润水平较高。
    
    6、影响行业发展的有利和不利因素
    
    (1)有利因素
    
    1)我国经济保持持续快速发展
    
    随着我国经济的快速发展、城市化水平的不断提高以及居民消费结构的变化,汽车、旅游、包装、纺织、建筑、电子、电器等产业快速发展,为能源行业创造了广阔的发展空间。国民经济的持续增长将促使我国继续加大在能源行业大型工业设施方面的建设,这为能源工程建设与勘察设计行业的发展创造了有利的条件。
    
    2)政策鼓励各类资本参与天然气基础设施投资
    
    国家发改委、能源局先后布了《油气管网设施公平开放监管办法(试行)》和《天然气基础设施建与运营管理办法》,鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础施。
    
    (2)不利因素
    
    1)市场秩序尚需进一步规范
    
    能源工程建设与勘察设计市场在发展过程中也出现过一些问题,如行业保护、地区封锁、假招标、压价竞争、拖欠设计费、无证挂靠、越级勘察设计、任意压缩合理设计周期等现象。这些问题严重困扰着能源工程建设与勘察设计单位的生产与经营,也是导致能源工程建设与勘察设计质量事故的原因。
    
    2)技术投入不足
    
    工程建设和勘察设计行业是一个技术密集型行业。但我国工程建设和勘察设计企业总体资金实力弱,科技投入能力有限,国家也尚未出台支持能源工程建设与勘察设计企业科技研发的优惠政策。国家的科技研发经费主要用于科研单位和高等院校,对勘察设计企业投入较少。行业可研经费的不足制约着行业的总体发展。
    
    3)融资存在一定难度
    
    融资问题是限制我国能源工程建设与勘察设计企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。在国际通行模式下,承包商主要做的是融资、设计、采购、总承包管理、协调与业主和分包商、供货商关系等工作,依靠其资金、管理和专利技术等优势,参与资金密集型和技术密集型的高端市场、高端项目的竞争。目前,国内许多项目也逐渐与国际常用模式接轨,要求承包商参与融资、前期垫资等,这种模式下总承包企业需要具备很强的融资能力。我国的能源工程建设与勘察设计企业起步较晚,资本积累较少,而在传统的银行信贷风险控制体系下行业企业贷款融资难度相对较大,导致我国能源工程建设与勘察设计企业在承揽大型工程项目方面存在一定的劣势,从而制约了企业的快速发展。
    
    7、行业技术水平及特点
    
    基于能源生产企业投资大、技术要求高、环保和安全标准严格,因而相应对能源工程企业的专有技术开发、工程设计水平及工程建造等服务有很高的专业要求。
    
    8、行业特征
    
    能源工程建设与勘察设计企业的发展与国民经济的发展以及石油和煤化工等行业的发展具有正相关性。我国国民经济将保持长期增长的趋势,石油与煤化工等化工行业也将保持长期增长,但在特定阶段,石油与煤化工行业固定资产投资增速会由于产能利用率、行业利润水平等原因而出现一定波动,能源工程建设与勘察设计行业的增长速度也会出现一定的波动。
    
    九、公司的行业地位及竞争优势
    
    (一)竞争地位与竞争对手
    
    1、煤炭业务
    
    (1)竞争地位
    
    公司的煤炭业务主要由子公司新能矿业开展。新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市,该地区煤炭资源非常丰富,已探明的资源储量达到 8,000 亿吨。内蒙古区域原煤产量自2012年以来持续下降,但在各原煤生产省份中仍位居前列,根据国家统计局的数据,2016年内蒙古原煤产量份额为24.80%,高于山西、陕西等省份。另外内蒙古区域为国家规划的煤化工产业聚集区,煤炭需求相对较为旺盛。
    
    新能矿业拥有王家塔矿井矿区采矿权和板洞梁煤矿矿区探矿权。王家塔矿井的矿产资源储量为 10.91亿吨,可采储量为 6.61亿吨,矿区地质构造简单稳定,煤质量较好。王家塔矿井初始设计生产能力为500万吨/年,2016年初内蒙古自治区煤炭工业局批复核定能力 680万吨/年,是内蒙古地区上规模的煤炭开采企业之一。矿区周边煤化工生产企业较多,与生产矿点临近,运输成本较低,同时采用专业外包方式开展生产,能够有效控制生产成本,具有一定的区位优势和经营优势。
    
    (2)竞争对手的简要情况
    
    煤炭行业的参与者以大型国企为主,根据中国煤炭工业协会的资料,2016年中国煤炭企业50强中前10强的名单如下表所示:
    
        排名                                   企业名称
          1                            冀中能源集团有限责任公司
          2                              神华集团有限责任公司
          3                            大同煤矿集团有限责任公司
          4                            山西焦煤集团有限责任公司
          5                          陕西煤业化工集团有限责任公司
          6                        山西路安矿业(集团)有限责任公司
          7                          阳泉煤业(集团)有限责任公司
          8                       山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
          9                            开滦(集团)有限责任公司
         10                            河南能源化工集团有限公司
    
    
    2、煤化工业务
    
    (1)竞争地位
    
    1)甲醇
    
    由于我国能源结构中煤炭比例较大,国内甲醇生产主要以煤炭为原料,内蒙古、山东、河南、山西、河北以及陕西等煤炭资源丰富地区甲醇产量合计约占全国甲醇总产能的60%。甲醇的价格呈现极强的区域特点。
    
    目前我国甲醇生产企业整体规模偏小,缺乏竞争力,但随着甲醇行业的产能过剩以及生产技术的发展,我国甲醇生产企业逐步往大型化、集团化发展,目前已逐渐形成远兴能源、久泰、兖矿、中海化学等百万吨级以上规模的企业。公司旗下的新能能源位于内蒙古自治区,使用煤制甲醇技术开展生产经营,目前拥有设计产能为60万吨甲醇的生产装置,采用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇,生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。随着生产稳定性的提高,2016年甲醇产量突破 73万吨。由于公司拥有“煤-煤化工”一体化的整体产业链优势,与新能能源同处同一地区的新能矿业能够提供稳定的动力煤供应,有助于提高公司整体收益。新能能源目前客户集中于大中型化工贸易企业,并逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户。
    
    2)二甲醚
    
    我国的二甲醚生产起步较早,自主研发的二甲醚生产技术处于国际领先地位。由于我国煤炭资源丰富,自身拥有煤炭资源的企业发展二甲醚项目在煤炭供应、原料价格方面更具优势。
    
    公司旗下的二甲醚生产经营主体主要为新能(张家港),新能(张家港)拥有年产量20万吨的二甲醚生产线,采用甲醇作为原料生产二甲醚。公司二甲醚生产采用自主研发的新型气化、二甲醚净化分离等专利技术,甲醇转化率高,制得的二甲醚纯度高,产品质量能够满足不同类型用户需求,同时与国内已投产的工业装置相比,各项生产技术在国内均处于领先水平。2016年,公司生产二甲醚3.22万吨,销售3.22万吨,公司采用多渠道、多供应商的原材料采购模式,公司二甲醚销售客户主要以国内为主,少量销往海外,销售市场核心集中在安徽以及江浙沪一带,福建、江西等市场也是重要渠道之一。
    
    (2)竞争对手的简要情况序 上市公司 所在地 主要业务 主要产品 新的工艺
    
     号
     1      兰花科创      山西   煤炭、化肥和煤化工业   煤炭、尿素、二甲    煤制二甲醚
         (600123.SH)                   务                   醚
            开滦股份            煤炭、煤化工、新材料    煤炭、焦炭、甲     粗苯加氢精
     2   (600997.SH)   河北    和新能源,以煤为基、   醇、焦油加工、精       制
                                 以焦为辅、以化为主           苯
                                                       碱业、甲醇及下游
            远兴能源            天然碱化工、煤炭及煤   产品(二甲基甲酰
     3   (000683.SZ)  内蒙古  化工、天然气化工多元   胺、三甲胺、二甲    煤制二甲醚
                                      产业体系          醚(DMF))、煤
                                                           炭、化肥
     4      天茂集团      湖北   新能源化工、医药化工   二甲醚、甲醇、聚    煤制二甲醚
         (000627.SZ)                                   丙烯、布洛芬
     序     上市公司     所在地        主要业务             主要产品         新的工艺
     号
                                煤炭开采、原煤洗选、
                                 炼焦、焦炉煤气制甲    焦炭、燃料油计及
     5       宝泰隆      黑龙江   醇、煤焦油加氢(试生   沥青调和组分、甲   煤焦油深加
         (601011.SH)            产阶段)、干熄焦电    醇、沫煤、粗苯、    工制燃料油
                                厂、供热于一体的大型         电力
                                   煤化工循环经济
    
    
    3、LNG业务
    
    (1)竞争地位
    
    近年来,随着国内对 LNG 作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大,各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下,作为清洁能源产品的 LNG需求快速增长。在我国 LNG市场中,既有国有大型油气企业,还有众多外资企业和民营企业,市场参与者较多,竞争较为充分。如中国石油集团旗下的昆仑能源有限公司,凭借自身在资源、管网建设、储备方面的优势,LNG业务发展迅速,在我国终端消费市场开拓方面领先,市场覆盖面较大。尽管 2014年度国际原油价格的下跌,致使 LNG相比于柴油产品的价格优势减弱,但公司旗下沁水新奥利用煤层气非常规气制 LNG,仍具有一定的成本优势。
    
    沁水新奥位于煤炭资源以及煤层气资源丰富的山西,拥有充足的原料气来源,目前有两套利用煤层气生产液化天然气的装置,生产工艺成熟稳定,具有较强的竞争优势。2016 年,公司生产 LNG 15,032.01 万标方,产销率达到99.78%。此外,公司已拓展并完善LNG下游销售渠道,未来公司将进一步打通LNG生产及销售网络。
    
    (2)竞争对手的简要情况
    
    目前 A股上市公司中,生产 LNG的公司数量相对有限,仅有广汇能源、新奥股份、中天能源等,具体情况如下表所示:
    
     序     上市公司     所在地        主要业务             主要产品         新的工艺
     号
            广汇能源             天然气销售、煤炭销     煤炭、LNG、甲     煤制天然
     1   (600256.SH)   新疆        售、煤化工        醇、其他煤化工品    气,甲烷气
                                                                            制甲醇
     序     上市公司     所在地        主要业务             主要产品         新的工艺
     号
                                 天然气(包括CNG和                        干线管线压
            中天能源             LNG)的生产和销售,   CNG、LNG、天然   差式天然气
     2   (600856.SH)   吉林   以及开发、制造和销售   气储运设备和天然    节能液化专
                                天然气储运设备和天然    气汽车改装设备       利技术
                                   气汽车改装设备
    
    
    4、农兽药业务
    
    (1)竞争地位
    
    公司的农兽药具有一定的品牌优势,能够结合种养殖大户的需求,以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式,整合内外部资源为其提供整套解决方案等服务。农兽药业务相关产品由公司下属子公司农药公司、内蒙古新威远和动物药业研发和生产,原料药和制剂协同发展。农药主要产品为吡虫啉、除虫脲、甲氨基阿维菌素、草铵膦,拳头产品阿维菌素及其系列产品属于高效、低毒、低残留的环保型产品,目前农兽药业务拥有年产能 600吨的阿维菌素生产基地。
    
    农药公司为中国农药工业协会副会长单位,中国农药工业协会阿维菌素产品协作组组长单位,河北省农药工业协会会长单位,在国内外农药行业有一定影响力。公司农药产品出口位于中国农药出口30强,其中阿维菌素系列产品出口额连续多年排名中国第一;除虫脲出口国内前 2 名;草铵膦出口国内前 5名;嘧菌酯出口国内前5名。
    
    动物药业打造出“威远金伊维”、“奥来可”、“妙立素”、“爱普利”四大主导产品,建立了覆盖全国的营销渠道和面向终端客户的营销服务网络,确立了“威远药业,驱虫专家”的市场地位;依托兽用原料药的产品和技术优势,与众多国际知名动保企业建立了合作关系,产品辐射全球50多个国家。
    
    (2)竞争对手的简要情况
    
    1)农药业务
    
    在农药方面,江苏、山东、浙江、湖南、安徽等省份是我国主要的农药生产地区,上述省份农药产量合计约占我国农药总产量的 70%以上。目前我国农药企业2,000余家,其中农药原药企业500多家,农药制剂企业1,500多家,根据《农药工业“十三五”发展规划》,“十三五”期间,我国农药原药生产进一步集中。目前农药行业的主要参与者情况如下表所示:
    
     序     上市公司     所在地                        主要特点
     号
                                该公司是国内较大的以光气为原料的农药及精细化工中间
     1      广信股份      安徽   体生产企业,目前该公司是国内多菌灵产品、甲基硫菌灵
         (603599.SH)          产品、敌草隆产品的主要生产企业之一,生产能力位居全
                                国前列。
                                该公司拥有多项项农药产品登记证,其农药产品具有高
     2      蓝丰生化      江苏   效、广谱、低毒、低残留的特点,其中杀菌剂产品甲基硫
         (002513.SZ)          菌灵、多菌灵、除草剂产品环嗪酮的生产工艺达到世界先
                                进水平,是国内最大的甲基硫菌灵生产企业。
                                该公司是我国最大的除草剂草甘膦生产企业,主营农药、
     3      新安股份      浙江   有机硅材料及精细化工,主要产品有以除草剂草甘膦为主
         (600596.SH)          的农药原药及制剂,以高品质磷酸为主的磷化工系列产
                                品,以及以有机硅单体为主的有机硅系列产品。
                                该公司是我国重要的农药生产企业,立足当代农业,致力
            湖南海利            于开发高新农药和精细化工产品,高新技术含量达到 90%
     4   (600731.SH)   湖南   以上,竞争力强,市场占有率高。该公司生产的氨基甲酸
                                酯类农药在全国同类市场中占据主导地位,具有垄断优
                                势。
                                该公司主要从事氯代吡啶类高效、安全、低残留农药原药
     5      利尔化学      四川   及制剂的研发、生产和销售。产品包括除草剂、杀菌剂、
         (002258.SZ)          杀虫剂、医/农药中间体等品种,主要产品为毕克草、毒莠
                                定、氟草烟原药等氯代吡啶类除草剂。
    
    
    2)兽药业务
    
    兽药行业主要参与者的具体情况如下表所示:序 上市公司 所在地 主要特点
    
     号
            中牧股份            国内最大的兽药生产企业,在国内兽用生物制品行业拥有绝
     1   (600195.SH)   北京   对领先的市场地位。研发实力较强,其技术中心被国家发改
                                委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”。
             普莱柯             国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”,长
     2   (603566.SZ)   河南   期保持高水平的研发投入力度,拥有多项国际、国内首创产
                                品。
     3      瀚叶股份      浙江   专业从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、
         (600226.SH)          销售的高新技术企业。
     4      瑞普生物      天津   近年来发展速度较快的兽药生产企业,拥有“国家认定企业
         (300119.SZ)          技术中心”。
            生物股份            该公司的全资子公司内蒙古生物药品厂是内蒙古自治区唯一
     5   (600201.SH)  内蒙古  一家生产兽用生物制品和畜禽疫苗制品的企业,行业排名第
                                二位,是农业部指定的三个牛羊猪特种疫苗生产基地之一。
    
    
    5、能源工程业务
    
    (1)竞争地位
    
    公司旗下的新地工程业务包括能源工程的设计、城市燃气工程、穿越工程、焦炉气综合利用、节能环保工程、撬装设备的制造与销售等,具有涵盖了市政公用工程咨询甲级、市政行业设计甲级、化工石化医药设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包壹级等多项资质,拥有多项授权发明专利、实用新型专利和软件著作权。新地工程在LNG液化工程、焦炉气制LNG以及节能环保等业务领域拥有领先的全流程工艺技术,依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局和政府资源,配合丰富的团队管理、安全施工与项目管理的经验,开展能源工程的设计、施工与建设,并且能够为客户提供融资服务,带给客户一站式工程解决方案与服务。目前已成功运行的项目包括河南京宝新奥新能源有限公司焦炉气制液化天然气项目、唐山唐钢气体有限公司焦炉气制天然气项目、鹤岗鹤楠经贸有限公司焦炉煤气制液化天然气、曲靖云投焦炉气制液化天然气项目、唐山古冶焦炉气制液化天然气项目、枣庄薛能天然气有限公司焦炉气制液化天然气项目等。目前,新地工程在焦炉气综合利用业务的市场占有率达到 38%。未来,新地工程将依托在工程及技术装备方面的优势,继续在天然气、节能环保、煤基清洁利用和小型液化撬装等领域拓展市场。
    
    (2)竞争对手的简要情况
    
    能源工程行业主要参与者的具体情况如下表所示:序 上市公司 所在地 主要特点
    
     号
                                拥有煤化工以及石化医药行业设计及工程总承包的甲级资
                                质、对外承包工程资格、工程咨询甲级资质以及建筑行业
            三维工程            (建筑工程)工程设计乙级资质、市政行业(城镇燃气工程)工
     1   (002469.SZ)   山东   程设计专业乙级资质。该公司累计设计或总承包完成的 200
                                多套硫磺回收、常减压、催化裂化、加氢、延迟焦化、气体
                                分离、MTBE等炼油化工装置,其中  40余项装置荣获国家
                                行业和省部级优秀设计奖。
                                该公司拥有化工、石油化工、医药、市政、建筑等十多项甲
     2      东华科技      安徽   级设计资质以及工程总承包甲级资质,具有对外工程总承包
         (002140.SZ)          权和进出口经营权。该公司在化工类工程建设与勘察设计企
                                业中名列前茅。
     序     上市公司     所在地                        主要特点
     号
                                目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商,主营业务为天
     3      陕天然气      陕西   然气长输管道的建设与运营。该公司已先后建成靖西一线、
         (002267.SZ)          咸阳-宝鸡、西安-渭南等四条天然气长输管线,已覆盖陕北
                                和关中大部分地区。
                                该公司是阿克苏市唯一一家专业从事天然气输配、销售网络
                                的专营性企业,其经营业务包括天然气长输管道及城市燃气
     4      新疆浩源      新疆   管网的建设及经营,主要承建了阿克苏市天然气综合利用工
         (002700.SZ)          程,建成英买力气田首站至阿克苏市天然气长输管线,全长
                                150余公里,日输气能力达  100万立方米;承建阿克苏市城
                                市中压管网和天然气入户工程建设等。
                                该公司是天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营商,
     5      金鸿能源      吉林   其投资建设了湘衡线、聊泰线等多条长输管道,并取得国内
         (000669.SZ)          多个市、县的城市燃气特许经营权并运营,业务覆盖华南、
                                华东、华北三个大区。
    
    
    (二)公司竞争优势与劣势
    
    1、公司竞争优势
    
    (1)循环体系优势
    
    公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产,形成较为完整的“煤-煤化工”一体化的循环经济体系,辅之以新地工程在天然气工程和能源化工服务领域积累形成的技术领先优势,产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。
    
    (2)资源优势
    
    子公司新能矿业所属的王家塔矿井地质构造合理、煤质较好、安全性高;子公司新能能源处于内蒙煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区,具有煤炭成本低、国家政策支持力度大的优势,加之依托新能矿业的配套煤炭资源,可以充分发挥“煤炭-甲醇”的一体化的经营优势;子公司沁水新奥处于煤层气资源较为丰富的山西盆地,以煤层气为原料生产LNG产品,拥有充足的原料气来源和稳定的销售渠道,LNG 产品生产工艺稳定,产品具备较强的市场竞争力。
    
    (3)管理优势
    
    子公司新能矿业拥有万吨列发运能力的铁路专用线和便利的公路运输条件,且矿井系现代化高产高效矿井,建设成本、开采成本较低;并且新能矿业采取了灵活高效的生产运行管理模式,能够结合自身洗选能力,根据市场需求调整产品结构;同时拥有稳定的下游客户资源,确保能够实现产销平衡。
    
    公司旗下的新能能源拥有国内较大的单套甲醇装置和专业的生产运营团队,装置长周期满负荷稳定运行能力及主要单耗指标均处于行业领先水平;通过技术创新,在优化原料结构配比、提高水煤浆浓度、资源循环利用等节能降耗和环境保护方面形成了可持续的竞争优势;同时拥有完善的客户服务设施、高效的服务流程、优质的客户资源和较高比例的终端客户,产品销售具有较高的稳定性。
    
    农兽药方面,公司通过实施农兽药搬迁项目,选择了一批具有技术优势的新产品进行工业化生产,生产设备、生产工艺和自动化水平、安全环保设施等方面均比原有旧厂区大幅改善,符合国家关于农兽药企业定点生产的新规则,适应新的行业发展需求。
    
    (4)技术工程服务优势
    
    公司旗下的新地工程拥有将近二十年的能源清洁利用工程类应用技术开发、咨询、设计、施工及项目管理历史,拥有市政行业(燃气、热力)、化工石化医药行业甲级设计资质、市政公用工程施工总承包和化工石油工程施工总承包一级资质,具备从工艺包设计到项目施工管理的全产业链服务能力。
    
    报告期内,新地工程深挖节能环保和新型化工业务领域技术创新和服务,持续发展天然气业务基础上,快速拓展甲烷化核心业务,积极培育节能环保及煤制天然气等新业务,推进国际市场开发,同时快速提升装备集成能力,以技术为牵引通过工程撬装化、产品模块化、模块功能化的实施,加快工程实践,积极推动“工程工厂化”模式落地。由生产向技术服务转型取得突破性进展,助推公司从清洁能源产品生产向清洁能源技术服务转型。
    
    新地工程长输管线穿越设计施工、焦炉气制LNG工程设计及施工能力在行业内处于领先地位,未来新地工程将以技术为牵引,以装备集成为驱动,以RDEPMC(即研发、设计、采购、制造、施工)一体化服务能力为支撑,平台化资源聚集为保障,为客户提供便捷高效的整体解决方案和服务。
    
    2、公司的竞争劣势
    
    (1)煤炭及煤化工行业出现一定的产能过剩现象
    
    公司煤炭、煤化工业务的毛利占据整体毛利的 50%左右,是公司主要的利润来源。但近年来由于煤炭、甲醇等产品出现产能过剩的现象,短期内供过于求的压力依然较大,加之作为需求定价的石油价格也不断走弱,煤炭、甲醇等产品的价格也持续下调。尽管在国家出台了对上述产品的产能控制政策,且石油价格在2016年出现回升,预计未来价格继续下调的空间有限,但在能源结构调整的大方向下,公司业务仍然需要谋求转型。
    
    (2)目前公司向液化天然气业务的转型力度仍需加强
    
    考虑到清洁能源将成为能源消费领域的主流,公司自2014年起已经开始推进清洁能源产品业务。公司 2014 年陆续收购了山西沁水新奥燃气有限公司100%股权与中海油新奥(北海)燃气有限公司 45%股权,加大了向清洁能源行业转型的力度。但就目前而言,公司在清洁能源方面的布局仍需加强,这一点集中体现在公司对上游气源的把控方面。目前我国上游天然气开采与生产(包括勘探、开发、净化、分离、液化等几个环节)主要还是被大石油公司(如中石油、中石化等)掌握。国内LNG工厂的建设在过去几年产能快速扩张,从液化能力看,中石油居首位,民营企业中,广汇能源和宁夏哈纳斯排在前列。公司在LNG领域的布局亟需加快推进。
    
    十、发行人主要业务情况
    
    (一)主要产品与服务及其用途
    
    公司业务涵盖煤炭的开采与洗选,甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售,生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
    
    公司的主要产品及服务的用途:
    
    1、煤炭:煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业运营。主要煤种为不粘煤,极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤,其中混煤因灰分较高通常用作动力煤,洗精煤灰分及其他杂质含量较低,适合作为一些专门用途的优质煤炭,可以用作煤化工的原材料。
    
    2、甲醇:甲醇主要由公司旗下的新能能源生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料,主要客户群体定位于大中型烯烃、芳烃、二甲醚、甲醛等终端企业。
    
    3、二甲醚:二甲醚主要由公司旗下的新能(张家港)生产。以往二甲醚的主要用途是用作抛射剂、制冷剂和发泡剂,其次是用作化工原料,生产多种有机化学品,如硫酸二甲酯、烷基卤化物、乙酸甲酯、醋酐、碳酸二甲酯、二甲基硫醚、乙二醇二甲醚系列醚化物等。近年来,二甲醚开始用作民用燃料。二甲醚直接用作汽车燃料替代柴油也正在研发。
    
    4、液化天然气:LNG 主要由沁水新奥生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料。
    
    5、农兽药:公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙古新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。
    
    6、能源技术工程服务:能源工程业务由新地工程运营。发行人的能源工程业务主要包括对城市燃气工程、穿越工程、焦炉气综合利用工程、节能环保工程等的设计与施工,撬装设备制造与销售以及催化剂生产与销售。
    
    (二)主要产品的流程图
    
    公司主要产品的生产流程图如下所示:
    
    1、煤炭生产流程图
    
    2、甲醇生产流程图
    
    3、液化天然气生产流程图
    
    混合制冷液化工艺:
    
    4、二甲醚生产流程图
    
    二甲醚的生产方面采用24小时连续生产的模式,采取两步气相法生产:
    
    5、农兽药生产流程图
    
    (1)阿维菌素生产工艺流程图:
    
    (2)兽药大容量注射液生产工艺流程图:
    
    饮用水 原辅料
    
    检
    
    反渗透 称量 验
    
    西林
    
                         瓶             灭 菌 配
           混床                                     液
                        理
                        瓶
            纯化水                                        粗
           过                             滤
           滤          洗 瓶             配液
           蒸                                                     检
                      干燥、灭            精         验馏胶塞
       过                菌               滤
       滤
             注射用                        冷 却             灌装       清洗干燥灭
           水                                                       菌
           铝           清洗烘            轧
           盖             干              盖
    
    
    胶塞
    
    灯
    
    检
    
    纸盒 贴标包 贴签十 万 级 洁
    
    净区 装
    
    万级洁净区
    
    纸箱 外包 贴签
    
    装成品库(待检)
    
    合格放
    
    行行
    
    6、能源工程业务流程图
    
    (三)发行人的主要经营模式
    
    报告期内,发行人主营业务的经营模式如下:
    
    1、采购模式
    
    煤炭生产经营过程中所需的主要材料包括项目建设期的设备、开关阀门、电缆等物资,以及生产经营过程中,对油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件的采购。煤炭生产经营过程中所需物资的采购工作由需求方填写计划单,向采购部申报并经审批后,由采购部对外采购。新能矿业已制定《物资采购管理规定》、《供应商管理制度》、《材料设备招标管理规定》、《招标管理规定实施细则》等制度对采购工作进行规范。根据相关规定,新能矿业的采购方式可以分为以下三种:(1)招标、比价采购。一次性采购或对同种物资的全年采购额超过50万元时,必须进行招标确定供应商并与供应商签订采购合同;除上述情况以外的其他材料的采购,采用比价采购原则,通过对比市场价格,择优选择供应商进行采购;(2)定点采购。对于部分技术含量高、质量要求高或由个别厂家独家生产的物资,由采购部填写独家采购审批单,经商务谈判协商确定采购合同的相关条款后实施采购;(3)市场采购。生产部门临时急用的零星材料,由采购部通过市场询价后实施采购。
    
    甲醇生产经营过程中,发行人使用的技术为煤制甲醇,生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。其中煤炭主要包括动力煤和原料煤,主要在内蒙古当地采购。采购部门通过以往的供货业绩、市场调研、招标等方式确定预选供方。在每批进货时,采购部门均记录供方供货质量状况,作为对其评价的依据。对供应商的评价每年进行一次,根据其产品质量、供应及时性、服务质量等,合格的保留,不合格的不再纳入合格供应商名册。新能能源通过有效的供应商管理,已建立了较为完善的供应商评估体系。目前发行人生产甲醇的子公司新能能源在生产经营过程中使用的动力煤主要向发行人一级子公司新能矿业进行采购,同时向新能矿业采购部分洗精煤进行掺混生产,而热值较高的生产原料则主要向外部煤炭生产企业或经销企业进行采购。
    
    二甲醚原材料甲醇主要采取与主要供应商签定长期供应合同的方式保证原料供应的采购模式,根据市场行情变化选择供应商;
    
    生产LNG所需的原料气则根据预期生产计划向供应商进行采购,生产辅材类物资以及临时性、零星的计划外物资采购在满足生产需求的情况下,实施就近采购原则。
    
    农兽药主要产品的原材料包括玉米粉、黄豆粉、甲醇以及其他化学助剂等,采购模式以询价比价为主,在合格供应商范围内进行询价(原则上不少于三家)、议价、比价,并辅以招标采购和单一来源采购。
    
    能源工程业务的原材料主要包括施工主要材料、自制设备所用材料与设备等。所需的设备与材料通过采购中心统一集中采购,采购中心按照相关的规章制度在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、招标采购,并对采购价格进行跟踪、监督。
    
    2、生产模式
    
    煤炭开采业务和洗选业务均采用专业外包模式。原煤生产主要根据井下工作条件(地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统)及运输条件制定生产计划。矿井生产方式为大采高方式,通过煤炭运输胶带运输机连续运输,工作面落煤、移溜、移架均已实现自动化运转及检测,同时在地面配套同等能力的重介浅槽洗煤厂。
    
    发行人甲醇的生产以煤为原料,工艺技术选用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇,其生产过程中煤气化采用德士古中煤浆加压气化技术,净化采用大连理工低温甲醇洗技术,合成采用瑞士卡萨利等温合成技术,精馏采用节能型三塔流程,硫回收采用克劳斯置换反应技术。
    
    二甲醚的生产以甲醇为原料,通过两步气相法脱水生产,该方法在国际上属于先进的生产工艺,其生产过程只是简单的脱水反应,副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气,不凝气被送导热油炉回收利用,生产过程中产生微量的清洁废水,送入污水处理系统进行处理合格后排放,整个生产过程清洁环保,对周边环境没有影响。该工艺采用了新型气化与净化分离等先进技术,使热能得到合理的梯级利用。相应装置在单耗、节能等方面均处于国内同行业领先地位。
    
    LNG是将原料气经缓冲罐稳压、分离、过滤、增压、净化等一系列生产工艺加工后制成。LNG 采用混合制冷液化工艺进行生产,将气态煤层气经预处理净化,脱除Hg、CO2、H2O等有害杂质,然后进入冷箱深冷进行液化而成。
    
    农兽药采用精细化工生产,产品的质量和生产技术均可达到国内领先水平。兽药业务实现了厂房现代化、生产设施自动化、管理规范化,各产品剂型全部按照 GMP规范进行生产管理,并通过 SAP系统对销售、生产、采购、仓库、质量控制等环节进行系统控制。
    
    能源工程业务主要以工程施工总承包(EPC)为主,即公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
    
    3、销售模式
    
    煤炭主要采取直销模式,由新能矿业销售部负责产品的销售工作。销售模式的具体情况包括:(1)销售定价。煤炭销售实行逐日价格形成机制,由市场营销部根据国内及周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势,并以周边相似煤质的煤矿售价作参考,拟定隔日煤炭销售价格,并报请价格管理委员会审定;(2)货款结算方式。现阶段,新能矿业的煤炭销售均实行预缴货款政策。以每月 25日下午 14点为结算节点,销售客户预付的货款不得低于合同总价款的30%,合同总价款30%低于100万元的,按照100万元预付,合同总价款低于 100万元的,则须一次性全额预付煤款。销售客户预交煤款须通过供需双方开户银行汇兑转账,不得通过个人账户或以现金方式支付,否则一律不予开具增值税发票;(3)物流配送方式。新能矿业煤炭产品运输采用公路与铁路相结合的方式。其中,王家塔煤矿铁路专用线——铜匠川铁路专用线于 2012年 3月顺利通过铁路装车重载试验,实现首列铁路煤炭外运。从而有效地解决煤炭外运问题,并一定程度降低运输成本,提升了产品的市场竞争力。
    
    甲醇作为大宗化工原料,客户群体定位于大中型烯烃、芳烃、二甲醚、甲醛等终端企业。发行人根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单,根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审,并建立较为完善的客户管理档案。在销售定价方面,销售定价策略是以市场为导向,定期收集市场公开价格制定产品的销售价格。在日常销售过程中,发行人主要采取现款现货的现金销售方式,货物以客户自提为主。
    
    二甲醚主要以国内销售为主,核心销售市场集中在安徽以及江浙沪一带,福建、江西也是销售市场之一。二甲醚在销售模式上主要是协同新奥燃气及其附属公司共同开发市场,优先快速抢占 LPG公司和大工业用户的销售市场,通过联盟合作快速提高销量,以连锁运营终端支撑民用户发展提升品牌服务,实施品牌服务锁定重点大客户,发展直销代理渠道,以品牌销量最大化求得效益最大化,通过为客户解决二甲醚产品技术问题、协助客户开发市场等方式建立伙伴关系。
    
    LNG业务是通过 LNG的产量来制定对应的销售计划,目前以贸易包销为主,并计划逐渐扩大自销比例
    
    农兽药业务采取技术营销模式,加强技术指导与终端服务,并依托品牌和渠道优势,通过经销商以及零售商进行销售。兽药业务国内市场销售渠道以经销商为主,建立了省级代理、县级代理和客户直销的三级渠道,辅之以会议营销、现场会等销售方式进行营销。国际市场销售以渠道和直销为主。
    
    能源工程业务则依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局,以研发、设计、采购、制造、施工一体化的服务模式开展能源工程业务。在销售中主要通过建立示范性工程与潜在客户方进行交流与展示。
    
    (四)主要产品的产销情况
    
    1、报告期内主要产品的销售收入情况
    
    单位:万元
    
        项目        2017年1-9月            2016年度             2015年度             2014年度
                    金额      占比       金额       占比      金额      占比      金额      占比
     煤炭        164,992.78   23.53%    98,373.50   15.38%   66,910.88    11.82%  109,499.94   17.90%
        项目        2017年1-9月            2016年度             2015年度             2014年度
                    金额      占比       金额       占比      金额      占比      金额      占比
     甲醇        201,369.49   28.72%   173,990.94   27.20%  121,065.85    21.39%  132,331.14   21.64%
     二甲醚        5,518.44    0.79%     9,424.39    1.47%   34,201.33     6.04%   85,960.61   14.06%
     液化天然气   20,689.19    2.95%    25,072.11    3.92%   29,868.87     5.28%   34,368.18    5.62%
     能源工程    176,282.96   25.14%   195,133.94   30.51%  186,223.53    32.91%  124,706.18   20.39%
     农药        108,052.93   15.41%   107,356.83   16.79%   94,746.19    16.74%   89,561.93   14.64%
     兽药         16,537.72    2.36%    20,211.33    3.16%   19,225.71     3.40%   17,205.19    2.81%
     其他产品      4,824.17    0.69%      747.97    0.12%          -         -          -         -
     其他业务收    2,970.64    0.42%     9,248.28    1.45%   13,674.18     2.42%   17,956.55    2.94%
     入
     合计        701,238.32  100.00%   639,559.29  100.00%  565,916.55  100.00%  611,589.72  100.00%
    
    
    2、产品主要销售情况
    
    报告期内,公司向前五大客户销售额及占当年销售额的比重:
    
    单位:万元
    
               项目             2017年1-9月      2016年度     2015年度     2014年度
     对前五名客户销售收入           119,747.08    132,013.86     99,026.85    132,955.41
     销售收入                       701,238.32    639,559.29    565,916.55    611,589.72
     占销售额比例                      17.08%       20.64%       17.50%       21.74%
    
    
    报告期内,公司对前五名客户服务、销售明细情况如下:
    
          时间                    客户名称                  营业收入     占营业收入
                                                            (万元)        比重
                    新奥(舟山)液化天然气有限公司             67,675.78       9.65%
                    天津圆通冶金科技开发有限公司               14,039.64       2.00%
                    张家港扬子江保税贸易有限公司               13,701.24       1.95%
      2017年1-9月    神华榆林能源化工有限公司                   13,529.25       1.93%
                    兖矿煤化供销有限公司                       10,801.17       1.54%
                                    合计                      119,747.08      17.08%
                    新奥(舟山)液化天然气有限公司             74,915.13      11.71%
                    神华包头煤化工有限责任公司                 16,621.34       2.60%
                    内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司           15,391.39       2.41%
        2016年度    天津圆通冶金科技开发有限公司               14,903.41       2.33%
                    新奥能源贸易有限公司                       10,182.60       1.59%
                                    合计                      132,013.86      20.64%
          时间                    客户名称                  营业收入     占营业收入
                                                            (万元)        比重
                    新奥能源贸易有限公司                       23,031.95       4.07%
                    西安华江环保科技股份有限公司               21,026.20       3.72%
                    宁波富德能源有限公司                       19,619.98       3.47%
        2015年度    陕西宝钢清洁能源有限公司                   18,023.20       3.18%
                    新奥燃气发展有限公司                       17,325.52       3.06%
                                    合计                       99,026.85      17.50%
                    鄂尔多斯市蒙威达煤炭经营有限公司           40,487.76       6.62%
                    新奥能源贸易有限公司                       34,368.18       5.62%
                    文安县天运商贸有限公司                     22,799.95       3.73%
        2014年度    山东济宁能源有限公司                       21,375.46       3.50%
                    宁波富德能源有限公司(原宁波禾元化         13,924.06       2.28%
                    学有限公司)
                                    合计                      132,955.41      21.74%
    
    
    综上所述,公司单个客户的收入比例未超过营业收入总额的 50%,不存在对单一客户有重大依赖的情况。报告期内公司前 5名客户销售占比总体上保持稳定。
    
    公司在 2014年至 2017年 1-9月前五大客户中,以下为公司关联方控制的企业。具体情况如下:
    
        序号                    公司名称                          关联关系
         1      新奥(舟山)液化天然气有限公司                同一实际控制人
         2      新奥能源贸易有限公司                          同一实际控制人
         3      新奥燃气发展有限公司                          同一实际控制人
    
    
    经核查,除上述关联关系外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大客户中其它客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    
    3、报告期内公司主要产品价格变化情况
    
    报告期内,甲醇、二甲醚以及LNG产品受到国际原油价格大幅波动影响,同时受到国内宏观经济影响而呈现出价格波动。其中,煤炭产品受到宏观经济下行、产能过剩等因素影响,2015年较 2014年产品价格降幅较大,2016年受到国家供给侧改革、产能削减政策实施落地的影响,价格较前有回升。公司2014年至2017年1-9月主要产品的年销售均价(不含税)如下表所示:
    
            项目          2017年1-9月      2016年度       2015年度       2014年度
     煤炭(元/吨)                235.24          143.80          124.77          178.38
     甲醇(元/吨)              1,822.90        1,546.92        1,659.39        1,859.33
     二甲醚(元/吨)            4,546.59        2,930.35        3,006.98        3,923.68
     LNG(元/方)                 1.85            1.67            2.10            2.67
     阿维菌素(元/公斤)          404.92          369.26          490.27          469.85
     草铵膦(万元/吨)             13.72           12.13           27.65           30.29
     伊维菌素(元/公斤)          611.51         643.81          643.83          739.65
    
    
    注 1、能源工程业务因工程类型不同价格差异较大,该业务的年度均价不具有代表性,因此未在上表中予以列示;
    
    注2、上表中公司主要产品的年销售均价系该产品年度业务收入除以产品年度销量;
    
    注3、2017年1-9月煤炭销售价格较2016年度销售实现价格上涨63.59%,主要系煤炭去产能政策初见成效,而需求端保持稳定,因而煤炭价格得到提升;二甲醚产品销售价格较2016年度销售实现价格有较大增幅系公司所销售二甲醚产品结构调整所致。
    
    上表中公司主要产品的价格波动趋势与行业波动情况基本一致。参考环渤海动力煤价格指数,2014、2015年煤炭价格持续下行,2016年出现价格回暖,自2017年至今保持高位震荡:
    
    环渤海动力煤价格指数走势图
    
       640  元/吨    元/吨   640
     600                                                                      600
     560                                                                      560
     520                                                                      520
     480                                                                      480
     440                                                                      440
     400                                                                      400
     360                                                                      360
                   13-12-31         14-12-31         15-12-31         16-12-31
                                                            综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)
        数据来源:Wind资讯
    
    
    参考江苏、山东及内蒙古等地的甲醇现货价格,近年来甲醇现货价格亦呈现出相近的变动趋势:
    
    甲醇现货价格走势图
    
                元/吨    元/吨
     4000                                                                     4000
     3600                                                                     3600
     3200                                                                     3200
     2800                                                                     2800
     2400                                                                     2400
     2000                                                                     2000
     1600                                                                     1600
     1200                                                                     1200
      12-12-31         13-12-31         14-12-31         15-12-31         16-12-31
                                              市场价:甲醇:内蒙古       市场价:甲醇:江苏         市场价:甲醇:山东南部
        数据来源:Wind资讯
    
    
    同样,2014、2015年二甲醚价格呈现下降,2016年至今呈现出震荡回升:
    
    二甲醚市场价格(元/吨)
    
       5200  元/吨    元/吨   5200
     4800                                                                     4800
     4400                                                                     4400
     4000                                                                     4000
     3600                                                                     3600
     3200                                                                     3200
     2800                                                                     2800
       12-12          13-12           14-12           15-12           16-12
                                                                   市场价(月平均):二甲醚:国内
        数据来源:Wind资讯
    
    
    LNG 产品价格与国际原油价格具有挂钩效应,从国际原油价格的走势来看,LNG价格2014年至2015年处于下行通道,2016年至今出现回升:
    
    WTI与Brent原油价格走势
    
              美元/桶    美元/桶
     140                                                                      140
     120                                                                      120
     100                                                                      100
      80                                                                     80
      60                                                                     60
      40                                                                     40
      20                                                                     20
         98-12    00-12    02-12    04-12    06-12    08-12    10-12    12-12    14-12    16-12
                                                    原油现货价:布伦特DTD:月均    原油现货价:WTI:月均
        数据来源:Wind资讯
    
    
    数据来源:Wind资讯
    
    随着未来国际油价的稳步回升,能源化工下游新兴产业的产能扩张,公司产品的价格有望进一步上升。
    
    报告期内,公司能源工程收入情况如下表所示:
    
           按业务分类        2017年1-9月      2016年度      2015年度      2014年度
     常规类工程(万元)           18,864.37     12,449.71      10,789.71       8,345.58
     穿越工程(万元)             23,143.45     31,671.97      29,170.97      15,640.49
     综合类工程(万元)           80,070.68    104,882.44      72,240.24      56,426.74
     设备(或产品)销售类         40,447.46     26,010.09      48,756.17      31,729.84
     (万元)
     设计类(万元)               13,757.00     20,119.73      25,266.44      12,563.53
    
    
    公司坚持以市场为导向,以技术为牵引,装备集成为驱动,EPC 项目实施为主线,推动了能源工程业务的稳定增长,其中穿越工程业务和设计类业务保持较高的增长速度。
    
    4、主要产品的产能、产量、销量情况
    
    公司报告期内主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示:
    
             产品           项目    2017年1-9     2016年度     2015年度     2014年度
                                        月
                            产能         680.00        680.00        500.00        500.00
             煤炭           产量         504.64        590.64        628.76        612.44
       (万吨/年、万吨)
                            销量         507.19        592.39        624.21        613.85
                            产能          60.00         60.00         60.00         60.00
       甲醇(万吨/年、万     产量          58.08         73.75         77.01         68.06
             吨)
                            销量          58.05         73.05         77.18         67.42
            二甲醚          产能          23.50         23.50         23.50         23.50
       (万吨/年、万吨)     产量           1.19          3.22          9.72         22.03
             [注]            销量           1.21          3.22         10.17         21.82
                            产能      14,850.00     14,850.00     14,850.00     14,850.00
            LNG           产量      11,179.09     15,032.01     14,146.59     12,873.23
       (万方/年、万方)
                            销量      11,201.72     14,999.55     14,168.77     12,886.51
             产品           项目    2017年1-9     2016年度     2015年度     2014年度
                                        月
                            产能         200.00        200.00        200.00        200.00
           阿维菌素         产量         233.46        286.97        247.89        265.99
         (吨/年、吨)
                            销量         246.01        285.39        246.81        268.27
                            产能         450.00        450.00        450.00        150.00
            草铵膦          产量         401.00        490.77        368.32        103.99
         (吨/年、吨)
                            销量         224.63        538.10        294.88        103.99
                            产能          80.00         80.00         80.00         80.00
           伊维菌素         产量          59.57         84.44         77.02         53.43
         (吨/年、吨)
                            销量          59.57         96.49         73.18         55.36
    
    
    注:公司二甲醚业务原由子公司新能(张家港)及新能(蚌埠)负责运营。截至本配股说明书签署之日,新能(蚌埠)已处于资产处置阶段,目前主要由新能(张家港)负责运营二甲醚,二甲醚产能为20万吨/年。
    
    由于能源工程业务的特殊性,并不适应上述产能、产量、销量的统计指标,因此未在上表中列示。
    
    5、主要销售市场
    
    报告期内公司主要销售市场情况:
    
    单位:万元
    
       区域         2017年1-9月              2016年度              2015年度             2014年度
                    金额       占比       金额       占比       金额      占比      金额      占比
       国内       650,899.21    93.22%   585,287.46    92.86%  504,393.54   91.34%  547,593.81   92.24%
       国外        47,368.47     6.78%    45,023.55     7.14%   47,848.83    8.66%   46,039.37    7.76%
       合计       698,267.68  100.00%   630,311.01   100.00%  552,242.37  100.00%  593,633.17  100.00%
    
    
    注:上表为主营业务收入分区域统计。
    
    总体而言,公司业务在国内与国外的分布比例较为稳定,主要以国内市场为主。
    
    6、主要原材料和能源供应情况
    
    (1)公司产品成本结构
    
    发行人报告期营业成本构成情况如下:
    
    单位:万元
    
        项目          2017年1-9月             2016年度              2015年度             2014年度
                     金额       占比      金额       占比        金额       占比      金额      占比
     煤炭           81,290.73   24.18%   47,026.13    10.03%     33,886.69    8.74%   44,049.90   10.62%
     甲醇          171,595.72   30.80%  136,330.46    29.08%     74,370.48   19.18%   76,828.96   18.53%
     二甲醚          4,736.75    0.86%    9,387.41     2.00%     34,394.67    8.87%   75,053.32   18.10%
     液化天然气     16,614.23    4.04%   23,363.36     4.98%     27,918.30    7.20%   27,392.72    6.61%
     能源工程      137,946.97   13.94%  140,546.09    29.98%    117,079.93   30.20%   92,936.03   22.41%
     农药           88,175.42   22.36%   90,148.35    19.23%     77,958.18   20.11%   74,787.21   18.03%
     兽药           12,805.05    2.77%   14,963.90     3.19%     15,211.04    3.92%   13,473.18    3.25%
     其他产品        4,675.61    0.47%      739.51     0.16%            -         -          -         -
     其他            2,105.53    0.58%    6,275.50     1.34%      6,871.76    1.77%   10,182.26    2.46%
     营业成本合    519,946.00  100.00%  468,780.70   100.00%    387,691.04  100.00%  414,703.58  100.00%
     计
    
    
    (2)主要原材料采购价格变动情况
    
    公司各业务所需的主要原材料包括动力煤、原料煤、甲醇、原料气等,原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势,适时进行相关原材料的采购,并制定了较为完善的询比价制度、供应商管理制度。报告期内,公司各业务不存在原材料以及能源供应短缺的风险。
    
    (3)报告期内公司前五名供应商情况
    
         时间                  供应商名称                 采购金额     占营业成本比重
                                                          (万元)         (%)
                  鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司         42,068.31           8.09%
                  大连金阳进出口有限公司                     20,334.70           3.91%
      2017年1-9    中联煤层气有限责任公司                    14,119.34           2.72%
          月      中国铁建港航局集团有限公司                11,466.82           2.21%
                  宁波交通工程建设集团有限公司                8,984.40           1.73%
                                  合计                       96,973.56          18.65%
       2016年度   鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司        40,591.64           8.66%
         时间                  供应商名称                 采购金额     占营业成本比重
                                                          (万元)         (%)
                  中国铁建港航局集团有限公司                 35,763.11           7.63%
                  张家港沙钢金洲管道有限公司                 18,906.54           4.03%
                  中联煤层气有限责任公司                     15,100.87           3.22%
                  福沃德石化(大连)有限公司                 12,254.27           2.61%
                                  合计                      122,616.43          26.16%
                  鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司         34,477.50           8.89%
                  中联煤层气有限责任公司                     21,285.02           5.49%
                  山西省电力公司晋城供电分公司                4,049.68           1.04%
       2015年度   中国二十二冶集团有限公司                   4,703.10           1.21%
                  吉化集团吉林市北方建设有限责任公司          3,238.93           0.84%
                                  合计                       67,754.23          17.48%
                  鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司         30,062.56           7.25%
                  江苏索普集团上海有限公司                   13,452.17           3.24%
                  中联煤层气有限责任公司                     10,884.96           2.62%
       2014年度   梅赛尼斯贸易(上海)有限公司               9,125.88           2.20%
                  新能凤凰(滕州)能源有限公司[注]             8,163.28           1.97%
                                  合计                       71,688.85          17.29%
    
    
    注:新能凤凰为公司的联营企业
    
    公司建有完善的采购询比价制度、供应商管理制度,供应商分布较分散,公司对单一供应商的依赖性较低。
    
    经核查,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    
    (五)安全生产及环境保护
    
    1、安全生产
    
    为了加强公司 HSE 监督管理,明确 HSE 责任,防止和减少各类安全事故,保障员工的健康、安全和财产安全,公司依据《安全生产法》制定了《新奥生态控股股份有限公司安全生产责任制制度》等一系列与安全有关的规章制度。
    
    公司确立了安生生产的管理原则:1、各成员企业总经理负责制;2、“五同时”原则:计划、布置、检查、总结、评比生产的时候,同时计划、布置、检查、总结、评比安全工作;3、安全生产人人有责,以制度的形式明确规定各级领导和员工,在生产经营活动中应负的职业健康、安全生产、环境保护的责任。公司严格执行矿长带班、干部值班制度,有效落实各级安全责任,加强各级各类员工安全培训,做到安全管理常态化、科学化,定期排查安全隐患,降低了公司安全生产的隐患。
    
    报告期内,公司没有发生过重大安全生产事故。2017年4月7日,公司的子公司新地工程因违反《中华人民共和国安全生产法》第四十四条第二款的规定,作为工程项目的管理单位,未有效落实统一协调、管理职责,安全检查不到位,舟山市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定,决定对新地能源处以二十万元罚款并出具“(舟)安监管罚[2017]14号”《行政处罚决定书》,新地能源已于2017年4月20日足额缴付上述罚款20万元。舟山市安全生产监督管理局已针对该处罚出具证明,该处罚不属于重大行政处罚。
    
    2017年 5月,达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现新能能源安全设备的使用不符合标准、安全培训教育资料未归档行为,上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第三款、第三十三条第一款规定,2017年 6月达拉特旗安全生产监督管理局出具“(达)安监管罚【2017】危-6号”《行政处罚决定书》,决定对新能能源责令限期改正并处贰万元罚款。2017年8 月,达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现新能能源存在违反操作规程或者安全管理规定作业,上述行为违反《化学品生产单位特殊作业安全规范》和《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关规定,2017年 9月达拉特旗安全生产监督管理局出具“(达)安监管罚【2017】危-21号”《行政处罚决定书》,决定对新能能源责令限期改正并处贰万元罚款。2017年 12月,达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现部分工作区域未设置警示标志、吊装作业未设置警戒线,上述行为违反了《危险化学品从业单位安全标准化通用规范》第 5.6.2.4条及《化学品生产单位特殊作业安全规范》第 9.2.2条的相关规定,2017 年 12 月达拉特旗安全生产监督管理局出具“(达)安监管罚告【2017】危-29号”《行政处罚告知书》,并处新能能源一万元罚款。
    
    新能能源均已按照行政处罚决定书的要求,及时更正违规行为并足额缴纳罚,亦取得了由达拉特旗安全生产监督管理局出具的说明,上述违法行为情节轻微,不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。
    
    2017年 5月,公司的子公司农药公司因未按规定申报登记工业危险废物、设置危险废弃物识别标志及处置危险废物,上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定,河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定,决定对农药公司处以 15 万元罚款并出具“冀石化园安罚字【2017】第 001号”《行政处罚决定书》,足额缴付上述罚款15万元并对相关事项进行了整改。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局已出具情况说明,上述违法行为情节轻微,不属于重大违法违规行为,且上述处罚不属于重大行政处罚。
    
    同时,报告期内,公司的子公司新地工程存在一项与设计施工、安全生产相关的诉讼。中华联合财产保险股份有限公司河北分公司(以下称“联合保险河北分公司”)于2015年因沁水新奥一期LNG储罐泄漏事故向被保险人沁水新奥进行了理赔,事故理赔金额为1,236,138元,后被保险人沁水新奥将已取得的赔偿款部分保险标的的全部权益转让给联合财产保险河北分公司。联合保险河北分公司后根据中至和保险公估(北京)有限公司的意见,认定上述事故系因存在设计缺陷、施工质量问题所致,故于2017年5月向廊坊市经济技术开发区人民法院向沁水新奥一期LNG项目工程的设计及安装单位新地工程提起诉讼,要求向兰州石油机械研究所、中国化学工程第十三建设有限公司、新地工程追偿保险赔偿金、公估费及相应利息,并追加沁水新奥为上述追偿权纠纷的第三人参加诉讼。2017年11月20日,河北省廊坊经济技术开发区人民法院下达民事判决书,判决新地工程、中国化学工程第十三建设有限公司、兰州石油机械研究所于判决生效后五日内赔偿原告联合保险河北分公司各项损失1,236,138.00元,同时驳回原告联合保险河北分公司其他各项诉讼请求。
    
    目前公司已进一步严控生产过程中相关法律、法规以及规章制度的执行,加大安全生产的投入力度。
    
    2、环境保护
    
    公司部分主营业务涉及煤、煤化工以及农兽药化工行业,针对在生产经营过程中产生的污水、废气、煤矸石等污染物,公司采取了以下措施:
    
    (1)公司根据《中华人民共和国环境保护法》及其他相关法律法规,并结合自身的实际情况,制定了《新奥生态控股股份有限公司环境保护管理制度》等规章制度以充分履行社会责任,保证公司的可持续发展。
    
    (2)公司通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理,实施技改等方式改进生产工艺,减少污水的排污量。并新增环保设施建设,对生产过程中的浓盐水进行处理回用,减少水资源额度消耗。
    
    (3)公司严格执行煤矿的环保标准,严格按照规定处理煤矸石的排放,煤矸石90%综合利用。
    
    (4)公司锅炉燃煤选用优质低硫煤,合理调整锅炉运行参数,降低用煤量,锅炉废气由烟气净化装置处理达标后进行高空排放;公司煤炭储存采用封闭式筒仓、铁路运输采用先进的“整平、抑尘、防冻系统”、公路运输车辆必须用苫布苫盖、运煤道路定期洒水降尘,控制了对大气的污染。
    
    (5)公司农兽药业务板块按照新的标准规范建设了环保设施,并开发了环境友好的新剂型产品。
    
    公司通过以上措施提升了环保治理能力,适应了新的环保治理要求,发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为,未对环境造成污染。
    
    十一、公司主要固定资产、无形资产
    
    (一)主要固定资产
    
    截至2017年9月30日,公司固定资产情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目        固定资产原值       累计折旧         账面净值         成新率
     房屋及建筑物         178,275.05         34,293.31        143,981.74        80.76%
       机器设备           344,944.81         113,902.41        231,042.41        66.98%
       办公设备             3,194.19          2,108.83          1,085.37        33.98%
       电子设备            63,899.46         41,845.08         22,054.38        34.51%
       运输工具            10,762.93          6,007.41          4,755.52        44.18%
       其它设备               701.23            448.26            252.97        36.07%
       矿井设备           119,048.74         10,091.24        108,957.50        91.52%
         合计             720,826.43        208,696.54        512,129.89        71.05%
    
    
    注:成新率=固定资产账面净值/固定资产原值*100%
    
    1、房屋及建筑物
    
    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人及其下属企业合法拥有以下房屋及建筑物:
    
     序号       房产证号              房屋坐落          建筑面积   房屋所有权   是否设
                                                         (㎡)        人       定抵押
            蒙房权证伊金霍洛   内蒙古自治区伊旗纳林陶   26,382.66
       1         旗字第            亥镇沙沙圪台村                   新能矿业      无
             131011300185号                              15,509.06
       2    蒙房权证东胜字第   东胜区纺织街道1号北坊       215.84   新能矿业      无
              F2010000012号             21号                47.30
       3    藁房权证丘头镇字   藁城区石家庄循环经济化    5,200.00   农药公司      无
             第1065001136号     工示范基地化工中路6号
       4    鹿房权证李村字第   鹿泉市李村镇向阳村南1-    13,653.61   农药公司      无
               055000318号               17
       5    鹿房权证李村字第   鹿泉市李村镇向阳村南1-     6,554.15   农药公司      无
              0550000316号                8
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       6       不动产权第      大街以西、化工中路以南    4,744.00   农药公司      无
                2000001号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       7       不动产权第      大街以西、化工中路以南    3,270.00   农药公司      无
                2000005号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       8       不动产权第      大街以西、化工中路以南    5,697.00   农药公司      无
                2000006号
     序号       房产证号              房屋坐落          建筑面积   房屋所有权   是否设
                                                         (㎡)        人       定抵押
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       9       不动产权第      大街以西、化工中路以南    2,569.00   农药公司      无
                2000007号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       10      不动产权第      大街以西、化工中路以南      312.00   农药公司      无
                2000002号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       11      不动产权第      大街以西、化工中路以南      825.90   农药公司      无
                2000008号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       12      不动产权第      大街以西、化工中路以南      745.00   农药公司      无
                2000009号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       13      不动产权第      大街以西、化工中路以南      158.00   农药公司      无
                2000017号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       14      不动产权第      大街以西、化工中路以南       76.40   农药公司      无
                2000010号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       15      不动产权第      大街以西、化工中路以南       83.00   农药公司      无
                2000012号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       16      不动产权第      大街以西、化工中路以南      376.64   农药公司      无
                2000016号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       17      不动产权第      大街以西、化工中路以南      345.00   农药公司      无
                2000003号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       18      不动产权第      大街以西、化工中路以南    1,210.74   农药公司      无
                2000004号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       19      不动产权第      大街以西、化工中路以南    6,629.00   农药公司      无
                2000011号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       20      不动产权第      大街以西、化工中路以南    4,752.00   农药公司      无
                2000014号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       21      不动产权第      大街以西、化工中路以南    1,502.00   农药公司      无
                2000015号
            冀(2016)藁城区   石家庄循环化工园区工业
       22      不动产权第      大街以西、化工中路以南      745.00   农药公司      无
                2000013号
       23    蚌自第014853号    胜利东路锥山路第二储备      489.11   新能(蚌      无
                                       站4号                          埠)
       24    蚌自第024378号    新怡绿洲一期山水人家21      167.67   新能(蚌      无
                                    号幢3单元601                      埠)
     序号       房产证号              房屋坐落          建筑面积   房屋所有权   是否设
                                                         (㎡)        人       定抵押
       25    蚌自第024379号    新怡绿洲一期山水人家21      167.67   新能(蚌      无
                                    号幢3单元602                      埠)
       26    蚌自第024380号    新怡绿洲一期山水人家21      167.67   新能(蚌      无
                                    号幢2单元602                      埠)
       27    蚌自第024381号    新怡绿洲一期山水人家22      169.03   新能(蚌      无
                                    号幢2单元602                      埠)
       28    蚌自字第09040号    锥子山路50号(配电房)       56.10   新能(蚌      无
                                                                      埠)
       29    蚌自字第09041号    锥子山路50号(传达室)       33.24   新能(蚌      无
                                                                      埠)
       30    蚌自字第09042号      锥子山路50号锅炉房        243.43   新能(蚌      无
                                                                      埠)
       31    蚌自字第09043号      锥子山路50号油泵房        186.71   新能(蚌      无
                                                                      埠)
       32    蚌自字第09044号      锥子山路50号水泵房         76.56   新能(蚌      无
                                                                      埠)
       33   蚌自字第014850号   胜利东路锥山路第二储备       57.62   新能(蚌      无
                                        站1号                         埠)
       34   蚌自字第014851号   胜利东路锥山路第二储备       78.72   新能(蚌      无
                                      站水泵房                        埠)
       35   蚌自字第014854号   胜利东路锥山路第二储备       20.60   新能(蚌      无
                                      站食堂5号                       埠)
       36   廊坊市房权证廊开   廊坊开发区华祥路0385丘     5,071.04   新地工程      无
              字第H6229号               1幢
       37   廊坊市房权证廊开   廊坊开发区华祥路118号     4,776.62   新地工程      无
              字第H6230号            0386丘1幢
       38     房权证蒙字第     内蒙古自治区达旗树镇王    2,046.00   新能能源      无
             135011101223号       爱召镇园子圪卜村       4,434.50
       39     房权证蒙字第     内蒙古自治区达旗树镇王   87,306.76   新能能源     抵押
             135011101222号       爱召镇园子圪卜村       5,556.96
            呼房权证赛罕区字   赛罕区呼伦贝尔南路东大
       40     第010155480号     城市广场住宅1号楼17层       244.76   新能能源      无
                                       1701
       41    张房权证金字第    金港镇扬子江化工园北京    4,977.92  新能(张家     无
              0000131554号              路南                          港)
                                                       1,027.07
             房权证2006字第    达拉特旗王爱召镇新奥生    3,222.92  内蒙古新威
       42        18238号              态工业园区          4,596.76      远        抵押
                                                       6,246.00
                                                       6,909.60
       43   沁水县房权证嘉峰     沁水县嘉峰镇郭南村      2,553.43   沁水新奥      无
             字第00007468号
            晋(2017)沁水县
       44      不动产权第        沁水县嘉峰镇郭南村      6,429.80   沁水新奥      无
                0000100号
    
    
    目前发行人及其子公司现持有的 4项房屋建筑物之房屋所有权证书尚在办理之中。截至本配股说明书签署之日已办理如下建设规划许可及建筑工程施工许可,具体情况如下:
    
     序   所有   建设规划许   建筑工程施   土地使用        建设地址           面积
     号   权人      可证       工许可证       证                              (㎡)
          动物     建字第     13001830502   藁国用    石家庄市经济技术开发
      1  药业  13018220130     64001     (2013)      区赣江路68号          734.03
                   0051号                  第054号
          动物     建字第     13001830502   藁国用    石家庄市经济技术开发
      2  药业  13018220130     63001     (2013)      区赣江路68号         3,981.92
                   0051号                  第054号
          动物     建字第     13001830502   藁国用    石家庄市经济技术开发
      3  药业  13018220130     61001     (2013)      区赣江路68号        12,283.46
                   0051号                  第054号
          动物     建字第     13001830502   藁国用    石家庄市经济技术开发
      4  药业  13018220130     62001     (2013)      区赣江路68号        12,172.35
                   0051号                  第054号
    
    
    根据公司的说明,发行人尚有共计14处房屋建筑物未办理完成房屋所有权证书,具体情况如下:
    
      序号   所有权人      资产类型        (账面万原元)值      办理进度
       1     新能矿业     3#倒班宿舍           1,462.52   正在与政府部门沟通办理事宜
       2     动物药业     车间、仓库           6,392.80   正在与政府部门沟通办理事宜
       3     新能能源    生活区公寓楼          7,583.68   正在与政府部门沟通办理事宜
       4     新能能源    灌装区休息室            28.50   正在与政府部门沟通办理事宜
       5     新能能源   气化、合成机加           20.35   正在与政府部门沟通办理事宜
                           工工具房
       6     新能能源   市场部营销办公          806.77   正在与政府部门沟通办理事宜
                              楼
       7     新能能源    煤浆提浓厂房           229.42   正在与政府部门沟通办理事宜
       8     新能能源   空气过滤器专用           13.44   正在与政府部门沟通办理事宜
                            隔声间
       9     新能能源     库房办公室             33.06   正在与政府部门沟通办理事宜
       10    新能能源  301变电站油库房            2.28   正在与政府部门沟通办理事宜
       11    新能能源     渣场办公室              8.44   正在与政府部门沟通办理事宜
      序号   所有权人      资产类型        (账面万原元)值      办理进度
       12    新能能源    浓盐水溶盐室            49.75   正在与政府部门沟通办理事宜
       13    新能能源   浓盐水处理车间          647.23   正在与政府部门沟通办理事宜
       14    新能能源   浓盐水脱水机房          439.02   正在与政府部门沟通办理事宜
    
    
    截至报告期末,公司拥有 4 处未经城乡规划主管部门批准建设的临时建筑,具体情况如下:
    
        序号        所有权人              资产类型              账面原值(万元)
         1          新能能源             库房7号库                             13.90
         2          新能能源               洗车房                              27.92
         3          新能能源           脱盐水仪表小屋                           0.35
         4          新能能源            氢回收彩板房                            8.90
    
    
    针对上述情况,所涉及主体新能能源、新能矿业已取得相关主管部门的守法证明并正与政府部门沟通办理事宜,同时,动物药业正在履行房屋所有权证办理的相关程序。
    
    此外,发行人现持有一项位于长安区和平东路 36 号的房屋建筑物,根据《房屋所有权证》(石房字第 1201242号),该房屋经登记的所有权人为石家庄化工厂,建筑面积为 2,700 平方米。该房屋系历史原因无法取得房屋所有权证书。
    
    上述未办理完毕房屋所有权证之房屋大多用于住宿、办公等;上述未经城乡规划主管部门批准建设的临时建筑为简易建筑,账面原值较小,主要系仓储、生活辅助设施用房,该等暂未办理房屋所有权证书或未经城乡规划主管部门批准建设的房屋不涉及发行人主要的生产经营场所或发行人主要生产房屋,对发行人生产经营不构成实质性影响。
    
    针对上述情形,发行人控股股东新奥控股出具承诺,将督促并协助发行人及其子公司办理相关房屋建筑物之建设/施工许可及权属证明。如无法取得,则如主管部门在任何时候要求发行人补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对发行人处罚、向发行人追索或要求发行人拆除相关房屋建筑物,新奥控股将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用,并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的发行人的预期利益损失。
    
    2、主要生产设备
    
    截至2017年9月30日,公司主要机器设备如下:
    
    单位:万元
    
      序        资产名称         使用日期        原值       累计折旧        净值
      号
      1          中间架          2012.10.30     12,986.04     4,418.80       8,567.23
      2       中间液压支架       2013.8.31      7,083.78      1,373.95       5,709.82
      3         二期设备         2012.12.31      7,246.27      3,269.88       3,976.39
      4          气化炉          2012.6.21      3,995.52      1,106.65       2,888.87
      5          气化炉          2012.6.21      3,995.52      1,106.65       2,888.87
      6          气化炉          2016.9.30      3,615.59       266.02        3,349.57
      7       合成气压缩机       2016.9.30      3,410.18       250.69        3,159.49
      8          氨压机          2014.9.30      3,211.71      581.17        2,630.54
      9        刮板运输机        2012.10.30      3,841.02      1,395.91       2,445.10
      10     循环硫化床锅炉      2015.5.29      2,620.89       401.14        2,219.75
      11     循环硫化床锅炉      2014.9.30      2,677.79       484.55        2,193.24
      12    汽轮机(全凝式)     2010.12.1      3,289.40      1,158.83       2,130.57
      13    汽轮机(全凝式)     2016.9.30      2,776.39       209.08        2,567.31
      14     循环硫化床锅炉      2016.9.30      2,563.94       193.08        2,370.86
      15    一期机器生产设备      2009.1.1       4,974.74      4,078.59        896.15
      16    主斜井带式输送机     2012.10.30      2,380.35       865.07        1,515.27
      17     增压机后冷却器      2010.12.31      2,281.14       803.63        1,477.52
      18         变换炉          2010.12.31      1,445.30       509.17        936.13
      19   一部伸缩带式输送机    2013.8.31       917.64       177.98        739.65
      20       二甲醚球罐        2008.12.31      912.58       427.02        485.56
      21       二甲醚球罐        2008.12.31      912.58       427.02        485.56
      22         甲醇罐          2008.12.31      594.49       153.94        440.55
    
    
    (二)主要无形资产
    
    1、商标
    
    根据发行人及其控股子公司持有的商标注册证书并经查验商标局网站(http://sbcx.saic.gov.cn,查证日期:2017年12月26日),发行人及其控股子公司拥有的与其主营业务相关的重要注册商标共261项。
    
    2、土地使用权
    
    截至2017年9月30日,发行人及下属公司拥有的土地使用权如下:
    
     序号 土地证号/地号     宗地坐落    面积(㎡)  使用权  用途   使用年限    使用   是否设
                                                     类型          (截至)    权人   定抵押
      1      CA-3-7-4     和平东路36号    4,577.40    出让   商业  2043.09.28  威远生化   无
                                                            用地
      2   伊国用(2012) 伊旗纳林陶亥镇  418,330.00   出让   采矿  2061.12.20  新能矿业   无
          第12-C-0010号    沙沙圪台村                        用地
          蒙(2016)伊金 伊金霍洛旗纳林                      工业
      3   霍洛旗不动产第 陶亥镇海勒素壕  17,288.28    出让   用地  2066.11.14  新能矿业   无
            0000953号          村
      4   藁国用(2014) 石家庄循环化工  119,015.00   出让   工业  2061.01.27  农药公司  抵押
             第057号          园区
      5   藁国用(2014) 石家庄循环化工  80,650.00    出让   工业  2062.02.14  农药公司   无
             第058号          园区
                         石家庄循环化工
      6   藁国用(2015) 园区化工中路南  46,897.77    出让   工业  2064.10.30  农药公司   无
            第00006号    侧,工业大街西                      用地
                               侧
          鹿国用(2014) 河北威远生化农
      7    第02-2683号   药有限公司鹿泉  43,867.30    出让   工业  2058.01.15  农药公司   无
                           制剂分公司
          鹿国用(2014) 河北威远生化农
      8    第02-2682号   药有限公司鹿泉  72,315.00    出让   工业  2058.01.15  农药公司   无
                           制剂分公司
          冀(2016)藁城 石家庄循环化工
      9     区不动产权   园区工业大街以  240,418.09   出让   工业  2061.01.27  农药公司   无
            2000001号    西、化工中路以                      用地
                               南
     10   蚌国用(出让)  锥子山路西侧   16,208.70    出让   仓储  2052.04.25  新能(蚌   无
            第07413号                                                          埠)
     序号 土地证号/地号     宗地坐落    面积(㎡)  使用权  用途   使用年限    使用   是否设
                                                     类型          (截至)    权人   定抵押
          蚌国用(出让)                                     工              新能(蚌
     11     第07412号     锥子山路50号    23,071.50    出让   业、  2056.12.30    埠)     无
                                                            仓储
     12   蚌国用(出让) 涂山路420号内     34.40      出让   住宅  2073.04.08  新能(蚌   无
             第08236                                                           埠)
     13   蚌国用(出让) 涂山路420号内     36.20      出让   住宅  2073.04.08  新能(蚌   无
             第08235                                                           埠)
     14   蚌国用(出让) 涂山路420号内     34.20      出让   住宅  2073.04.08  新能(蚌   无
             第08234                                                           埠)
     15   蚌国用(出让) 涂山路420号内     34.20      出让   住宅  2073.04.08  新能(蚌   无
             第08233                                                           埠)
                         石家庄经济技术
     16   藁国用(2013) 开发区赣江路以  65,364.00    出让   工业  2063.08.14  动物药业   无
             第054号      南,海洋街以
                         西,丰产路以北
     17   沁国用(嘉)第 沁水县嘉峰镇郭  40,701.00    出让   工业  2058.05.21  沁水新奥   无
              015号           南村
             廊开国用    廊坊开发区华祥
     18   (2015)第033       路西        6,766.50    出让   工业  2053.10.12  新地工程   无
                号
             廊开国用    廊坊开发区华祥
     19   (2015)第034       路西        9,125.10    出让   工业  2053.10.12  新地工程   无
                号
     20   达国用(2010) 达旗王爱召镇园  690,000.00   出让   工业  2056.09.28  新能能源   无
           第003877号      子村圪卜镇
     21   达国用(2006) 王爱召镇园子村  697,968.00   出让   工业  2056.05.06  新能能源   无
            第7412号         圪卜镇
          张国用(2014) 金港镇扬子江化                                       新能(张
     22    第0380014号   学工业园北京路  134,214.10   出让   工业  2057.04.11   家港)    无
                               南
     23   达国用(2006) 达旗王爱召镇园  692,421.46   出让   工业   2056.06   内蒙古新  抵押
            第4386号        子圪卜镇                                            威远
                         达拉特旗王爱召
          达国用(2016) 镇生成永村,新
     24    第000026号    奥园区五号地内  34,696.34    出让   工业  2066.07.04  新能能源  抵押
                         (原泊尔呼舒)
                          G2016-13地块
     序号 土地证号/地号     宗地坐落    面积(㎡)  使用权  用途   使用年限    使用   是否设
                                                     类型          (截至)    权人   定抵押
                         达拉特旗王爱召
          达国用(2016) 镇生成永村,新
     25    第000027号    奥园区五号地内  408,114.98   出让   工业  2066.07.04  新能能源  抵押
                         (原泊尔呼舒)
                          G2016-15地块
          蒙(2017)达拉 达拉特旗王爱召
     26   特旗不动产权第 镇生成永村,新  315,307.23   出让   工业   2067.1.23  新能能源   无
            0002411号    奥园区五号地内
                           G2016-45
            唐迁安国用   沙河驿镇刘台子
      27  (2016)00200        村         1,175.00    出让   工业  2066.01.28  迁安新奥   无
                号
            唐迁安国用   沙河驿镇刘台子
      28  (2016)00198        村        23,248.00    出让   工业  2066.01.28  迁安新奥   无
                号
    
    
    发行人目前有两处土地尚未取得土地使用权证书,具体情况如下:
    
    (1)根据伊金霍洛旗国土资源局于2015年7月20日出具的《伊金霍洛旗国土资源局关于同意新能矿业有限公司王家塔煤矿排矸场临时用地的批复》,发行人子公司新能矿业之王家塔煤矿排矸场用地临时使用集体土地 96,887 平方米,该土地属于纳林陶亥镇沙沙圪台村三社集体用地,临时用地使用期限为2015年7月17日至2017年7月16日。
    
    目前公司已暂停使用该临时用地,该事项不会对公司的生产经营造成重大影响,且公司承诺在未获得临时用地许可续展或政府其他形式的许可前不会重新启用上述临时用地。
    
    (2)发行人之子公司农药公司现持有一项搬迁项目相关土地尚未取得土地使用权证书,该土地面积为15,476.41 ㎡。截至2017年9月30日,该项土地使权证书正在与政府沟通办理事宜。
    
    3、专利权
    
    经 查 验 发 行 人 持 有 的 专 利 证 书 及 检 索 国 家 知 识 产 权 局 网 站(http://www.sipo.gov.cn,查询日:2017年 12月 26日),发行人及其控股子公司现拥有的与其主营业务相关的主要专利共 176 项,其中包含四项境外专利权。
    
    4、软件著作权
    
    根据发行人及其子公司持有的《软件著作权登记证书》并经查验中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn,查询日期:2017 年 12 月 26日),发行人及其下属公司已登记的计算机软件著作权如下:
    
     序     软件名称        登记号       证书编号    首次发表   登记日期    权利人
     号                                                日期
      1   新地合同管理   2016SR110115  软著登字第   2015.10.08  2016.05.18  新地工程
            系统V1.0                     1288732号
      2   新地技术档案   2016SR110125  软著登字第   2015.10.08  2016.05.18  新地工程
          管理系统V2.0                   1288742号
      3   新地车辆管理   2016SR110179  软著登字第   2015.10.08  2016.05.18  新地工程
            系统V2.0                     1288796号
      4   新地资质管理   2016SR111302  软著登字第   2014.11.04  2016.05.19  新地工程
          审批系统V1.0                   1289919号
          新地液压加气                  软著登字第
      5   子站现场监控   2016SR111305   1289922号   2016.03.18  2016.05.19  新地工程
            系统V1.0
      6   新地场站控制   2016SR401876  软著登字第   2015.10.15  2016.12.28  新地工程
            系统V3.0                     1580492号
          新地建设项目                  软著登字第
      7   财务评价软件   2016SR403242   1581858号   2015.09.30  2016.12.29  新地工程
              V2.0
          新地公文审批                  软著登字第
      8   及文件流转系   2016SR110112   1288729号   2015.10.01  2016.05.18  新地工程
             统V2.0
          新地设计院项                  软著登字第
      9    目管理系统    2016SR109967   1288584号   2015.04.20  2016.05.18  新地工程
            V3.0.411
     10   跨平台文档生   2015SR193443  软著登字第   2013.12.25  2015.10.09  新地工程
          成中间件V1.0                   1080529号
          天然气液化工                  软著登字第
     11   程DCS帮助系   2015SR193264   1080350号   2014.06.15  2015.10.09  新地工程
             统V1.0
     12   新地场站控制   2013SR051108  软著登字第   2012.09.12  2013.05.28  新地工程
            系统V2.0                     0556870号
     13   新地车辆管理   2013SR051107  软著登字第   2012.06.15  2013.05.28  新地工程
            系统V1.0                     0556869号
          新地公文审批                  软著登字第
     14   及文件流转系   2013SR051098   0556860号   2012.06.15  2013.05.28  新地工程
             统V1.0
     15   新地低值资产   2013SR051097  软著登字第   2012.10.31  2013.05.28  新地工程
          管理系统V2.0                   0556859号
     序     软件名称        登记号       证书编号    首次发表   登记日期    权利人
     号                                                日期
     16   新地采购付款   2013SR051096  软著登字第   2012.03.31  2013.05.28  新地工程
          管理系统V2.0                   0556858号
          新地建设项目                  软著登字第
     17   财务评价软件   2010SR028276   0216549号   2009.06.18  2010.06.10  新地工程
              V1.0
     18   新地员工绩效   2010SR028254  软著登字第   2008.06.10  2010.06.10  新地工程
          管理系统V1.0                   0216527号
     19   新地采购付款   2010SR028247  软著登字第   2009.07.07  2010.06.10  新地工程
          管理系统V1.0                   0216520号
     20   新地低值资产   2010SR028246  软著登字第   2008.07.08  2010.06.10  新地工程
          管理系统V1.0                   0216519号
     21   新地技术档案   2010SR028245  软著登字第   2007.10.10  2010.06.10  新地工程
          管理系统V1.0                   0216518号
     22   新地账号管理   2010SR028244  软著登字第   2009.12.10  2010.06.10  新地工程
            系统V1.0                     0216517号
     23   新地工程任务   2010SR028202  软著登字第   2009.12.08  2010.06.09  新地工程
          管理系统V1.0                   0216475号
     24   新地场站控制   2010SR028194  软著登字第   2007.03.18  2010.06.09  新地工程
            系统V1.0                     0216467号
          新地加气站车                  软著登字第
     25    辆管理系统    2010SR028193   0216466号   2007.06.15  2010.06.09  新地工程
              V1.0
          新地固定资产                  软著登字第
     26   采购管理系统   2010SR028191   0216464号   2008.07.18  2010.06.09  新地工程
              V1.0
          新地设计院项                  软著登字第
     27    目管理系统    2010SR028189   0216462号    009.05.15   2010.06.09  新地工程
              V1.0
    
    
    5、采矿权
    
    发行人之子公司新能矿业现持有中华人民共和国国土资源部核发于2010年1 月 15 日 核 发 的《中 华 人 民 共 和 国 采 矿 许 可 证》(证 号:C1000002010011110054312),根据该许可证,矿山名称为“新能矿业有限公司王家塔矿井”,开采矿种为煤,生产规模为 680万吨/年,矿区面积为 56.6733平方公里,开采方式为地下开采,该许可证有效期自2010年1月15日至2040年1月15日。
    
    该采矿权已于2010年10月20日抵押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行,用于担保新能矿业向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行之借款(借款金额9.2亿元,借款期限:2010年10月20日至2018年4月19日)。
    
    6、专利许可使用
    
    发行人及其子公司专利许可情况如下:
    
    (1)2011年5月23日,四川大学与动物药业签订《专利实施许可合同》,许可动物药业独占使用名称为“一种伊维菌素的制备方法”的发明专利(专利号为 ZL200410081395.9),合同约定的使用费为人民币 15 万元(含专利维持费),合同有效期为2011年5月23日至2021年5月22日。该合同已于2011年7月 28日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续,专利实施许可合同备案号为2011990000725。
    
    (2)2011年10月11日,新奥科技发展有限公司与新奥新能(北京)签订《专利实施许可合同》,许可新奥新能(北京)独占使用名称为“宽温型甲醇脱水制二甲醚催化剂及其制备方法”的发明专利(专利号为 ZL200710146029.0),有效期至2021年10月10日。该合同已于2011年12月29日在中华人民共和国 国 家 知 识 产 权 局 完 成 备 案 手 续,专 利 实 施 许 可 合 同 备 案 号 为2011990001132。
    
    (3)2012年5月24日,新奥新能(北京)与新能(张家港)签订《专利实施许可合同》,许可新能(张家港)独占使用名称为“一种低温甲醇气相脱水制 二 甲 醚 催 化 剂 及 制 备 方 法 和 应 用”的 发 明 专 利(专 利 号 为ZL201010170586.8),合同约定的专利使用费为人民币 100 万元,有效期至2018年5月23日。该合同已于2012年6月11日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续,专利实施许可合同备案号为2012320010131。
    
    (4)2014年 2月,北京中农华威制药有限公司与动物药业签订《专利实施许可合同》,许可动物药业以无偿方式独占使用名称为“含乙基纤维素和脂肪酸酯类的长效注射剂”的发明专利(专利号为 ZL03153570.4),合同有效期为2014年2月15日至2019年2月15日。该合同已于2014年2月18日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续,专利实施许可合同备案号为2014130000011。
    
    (5)2016年 11 月,王玉万与动物药业签订《专利实施许可合同》,王玉万许可动物药业独占使用名称为“含盐酸沃尼妙林/泊洛沙姆 407的油质注射剂”的发明专利(专利号:ZL201410005517.X),合同约定的专利使用费为人民币15万元,合同有效期为 2016年11月 3日至2032年11月 2日。该合同已于2016年11月11日在国家知识产权局完成备案手续,专利实施许可合同备案号为2016130000019。
    
    (6)2013年 7月、2015年 8月,新能能源与大连佳纯气体净化技术开发有限公司分别签订《技术转让(专利实施许可)合同》及补充协议,佳纯净化以普通方式许可新能能源在甲醇装置节能技改项目低温甲醇洗装置中,使用“一种节能型原料气净化甲醇洗方法”的发明专利(专利号为 ZL01138812.9)及专有技术,并由新能能源支付 350万元的专利许可费及技术开发费、工艺包装变更费,该合同有效期为五年,上述发明专利的专利权人为大连理工大学。2013年 6月 17日,大连理工大学出具了《专利与技术使用授权书》,授权佳纯净化对外许可新能能源在甲醇装置技改项目净化装置中使用以上发明专利。
    
    (7)2013年7月29日,山东兖矿国拓科技工程有限公司、华东理工大学与新能能源签订《专利实施许可合同》,山东兖矿国拓科技工程有限公司、华东理工大学以普通方式许可新能能源实施其拥有的专利多喷嘴对置式水煤浆或煤粉气化炉及其应用(专利号为 ZL98110616.1)及专有技术,合同约定上述专利技术实施许可费为11,980,000元,有效期限为2013年7月29日指2020年7月28日。上述发明专利的专利权人为华东理工大学、水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心。2013年8月9日,水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心出具实施许可的授权证明,水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心同意授权山东兖矿国拓科技工程有限公司签署上述专利实施许可合同。
    
    (三)主要固定资产和无形资产所有权受到限制的情况
    
    截至2017年9月30日,公司主要固定资产和无形资产所有权受到限制的情况如下表所示:
    
           项目              金额(万元)                     受限原因
         货币资金                      20,957.91  银行承兑汇票保证金、信用证保证金、
                                                 保函保证金、期货保证金等
         固定资产                     196,239.70  银行借款及融资租赁抵押
           项目              金额(万元)                     受限原因
         无形资产                      75,884.95  银行借款及融资租赁抵押
         在建工程                      31,408.58  银行借款
           合计                       324,491.14                   -
    
    
    十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首次公开发行前最近一期末
    
     净资产额(1993年5月31                            4,421.56万元
     日)
                                    发行时间         发行类别        筹资净额/额度
                                  1993年11月      首次公开发行股     10,000.00万元
     历次筹资情况                                       票
                                  1999年12月           配股           8,196.28万元
                                  2013年12月       配套募集资金      65,800.00万元
     首次公开发行后累计派现金                         38,089.14万元
     额
     本次发行前最近一期末净资                        565,532.47万元
     产额(2017年9月30日)
    
    
    十三、境外生产经营及拥有境外资产情况
    
    截至2017年9月30日,发行人在境外共设立4个下属子公司,分别为新能(香港)能源投资有限公司、新能矿业(香港)能源投资有限公司、联信创投有限公司和 Xinneng Capital Management Limited。另外,发行人通过子公司新能(香港)能源投资有限公司拥有联信创投100%股权,联信创投的主要资产为澳大利亚上市公司Santos 10.07%的股份。
    
    (一)新能(香港)能源投资有限公司
    
    新能(香港)的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“(三)公司参控股公司基本情况”。
    
    (二)新能矿业(香港)能源投资有限公司
    
    新能矿业(香港)的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“(三)公司参控股公司基本情况”。
    
    (三)联信创投有限公司
    
    联信创投的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“(三)公司参控股公司基本情况”。
    
    (四)Xinneng Capital Management Limited
    
    Xinneng Capital Management Limited 的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“(三)公司参控股公司基本情况”。
    
    (五)Santos Limited
    
    Santos Limited的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“(三)公司参控股公司基本情况”。
    
    十四、公司、实际控制人及控股股东的承诺及履行情况
    
    (一)公司最近三年的重要承诺及其履行情况
    
    2016年4月21日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《公司未来三年(2016-2018 年度)股东分红回报规划的议案》,对公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划承诺如下:
    
    “1、利润分配方式
    
    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。
    
    2、利润分配的期间间隔
    
    公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
    
    3、公司利润分配政策的实施
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    4、现金分红条件和比例
    
    公司出现以下情形之一,可以不实施分红:
    
    (1)公司当年度未实现盈利;
    
    (2)公司期末可供分配的利润余额为负数;
    
    (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数;
    
    (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策:
    
    (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    除上述不实施分红的情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
    
    截至本配股说明书签署之日,承诺人严格履行了上述承诺。
    
    (二)控股股东及实际控制人重要承诺及其履行情况
    
    1、2013年度非公开发行股份购买资产所作承诺
    
    (1)2013年度非公开发行新增股份锁定的承诺
    
    本次交易对方新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资承诺:通过本次发行股份购买资产方式(即资产认购方式)取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
    
    2013年7月4日至2016年7月4日锁定期期间,上述股东未对其所认购的新奥股份进行减持,其通过本次非公开发行取得的股份已于2016年7月4日解禁。
    
    1)2013年交易对方中新奥基金上层股东变更的情况
    
    2012年4月17日,公司公告拟通过发行股份购买资产暨配套融资的方式,购买新奥基金、新奥控股新奥控股、合源投资等七名交易对象所持有的新能矿业100%的股权,其中,新奥基金、新奥控股、合源投资受同一实际控制人王玉锁先生控制。
    
    2013年3月19日,新奥基金的普通合伙人新奥投资基金管理(北京)有限公司股权结构发生变更,新奥资本管理有限公司与新元君联投资(北京)有限公司签订协议,将其持有的新奥投资基金管理(北京)有限公司 80%的股权转让给新元君联投资(北京)有限公司。本次变更后,新奥基金的实际控制人由新奥股份的实际控制人王玉锁先生变更为与公司无关联关系的宋笑宇先生,上述股权转让已于2013年4月完成工商股权变更登记。
    
    2013年7月4日,本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续的办理,公司于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次股权交割完成后,新奥基金成为新奥股份股东。2013年7月 9日,公司发布《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》:“本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续,相关登记手续于2013年7月4日完成,公司于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。”
    
    2017年7月17日,公司收到了上海证券交易所对前次发行股份购买资产过程中的股东权益变动事项的问询函。考虑到前次发行股份过程中,公司与相关股东未及时履行信息披露义务,同时考虑到上述未及时信息披露事项对市场可能造成的影响,新奥资本管理有限公司决定将对新奥基金股权转让获利部分所得上缴至上市公司。2017年8月10日,公司已收到其因本次股权转让所获利的3,000万元上缴款。
    
    2)相关监管机构对相关情形的监管措施情况
    
    上海证券交易所就该次股权转让及其他相关事项于2017年9月14日向发行人出具的《关于拟对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的通知》(上证公处函[2017]0137号)(以下称“拟通报批评通知”),上海证券交易所拟就该次发行股份购买资产过程中所涉及的信息披露违规事项对发行人、新奥控股及其一致行动人新奥资本、合源投资,股东涛石基金、平安资本、新毅控股和时任发行人董事长兼实际控制人王玉锁、董事会秘书王东英、宋笑宇予以通报批评,上述信息披露违规事项系指:(1)公司发行股份购买资产的发行对象未及时披露权益变动报告书;(2)公司发行股份购买资产的发行对象未及时披露控制权结构变化情况,控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时;(3)公司未及时披露重组实施情况报告书。该拟通报批评通知中,未就上述新奥资本转让其所持有新毅投资基金股权的行为予以行政处罚或采取其他监管措施。
    
    同时,经检索中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/,检索日期:2017年 12 月 26 日 ) 、 中 国 证 监 会 河 北 监 管 局 网 站(http://www.csrc.gov.cn/pub/hebei/,检索日期:2017年12月26日)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn,检索日期:2017年 12月 26日)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,检索日期:2017年12月26日),截至检索日,上海证券交易所及中国证监会河北监管局未对该次股权转让的行为予以行政处罚或监管措施。
    
    综上,该次股权转让的行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项所述“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”之情形,不会对公司本次发行构成实质性障碍。
    
    上述信息披露违规事项发生后,公司已采取积极的补正措施,并敦促相关股东履行其披露义务。报告期内,公司重视内控制度的执行及落地,进一步从严规范公司治理、财务管理等事项。公司内控制度能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在有重大缺陷的情形,因而不构成违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项的情形;公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,因而不构成违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的情形。
    
    针对公司上述信息披露违规事项,交易所已下发了拟对相关方予以通报批评的通知。依据该通报批评意见内容,上述信息披露违规事项不属于重大违法违规行为,不会导致公司触发《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定下的重大违法行为或不得公开发行证券的情形。
    
    (2)关于避免同业竞争的承诺
    
    进一步避免潜在的同业竞争、防止因同业竞争损害新奥股份及其实际控制人所控制股东外的其他股东的利益,公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁作出如下承诺:
    
    1)控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁控制的其他子企业将不从事其他任何与新奥股份目前或未来从事的业务相竞争的业务。若新奥股份未来新拓展的某项业务为控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业已从事的业务,则控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施,在该等业务范围内给予新奥股份优先发展的权利。
    
    2)无论是由控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与新奥股份生产、经营有关的新技术、新产品,新奥股份有优先受让、生产的权利。
    
    3)控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业如拟出售与新奥股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,新奥股份均有优先购买的权利;控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁保证自身、并保证将促使控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新奥股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
    
    4)若发生前述第 2)、3)项所述情况,控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁承诺自身、并保证将促使控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新奥股份,并尽快提供新奥股份合理要求的资料;新奥股份可在接到控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
    
    截至本配股说明书签署之日,承诺人严格履行了上述承诺。
    
    (3)规范减少关联交易的承诺
    
    2013年,公司发行股份购买新能矿业有限公司 100%股份。新能矿业有限公司主营业务为原煤开采及加工,其控股子公司新能能源有限公司主营业务为甲醇生产与销售。该次重组有效推动了公司在煤化工领域的拓展。在2013年的高油价背景下,发展煤化工符合能源市场整体发展战略,可有效减轻当时能源市场对原油和天然气资源的过度依赖、降低化学工业发展的原料风险。
    
    在本次发行股份购买资产中,为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司实际控制人王玉锁做出以下承诺:本次发行完成后,本人及本人所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,减少并规范关联交易,避免同业竞争。为保证关联交易的公允性,确保本人及本人所控制的子企业与新奥股份之间的关联交易不损害新奥股份及其非关联股东的合法权益,本人承诺自身并保证将利用控股股东或实际控制地位,通过直接或间接行使股东权利,促使本人所控制的其他子企业,严格遵守新奥股份公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定,在公平原则的基础上保证与新奥股份之间的关联交易公平合理。
    
    本次发行股份购买资产完成后,根据《上海证券交易所股票上市规则》,煤炭和甲醇不存在关联销售的情形。承诺履行情况具体分析如下:
    
    1)报告期内公司关联销售情况
    
    2014年、2015年、2016年及2017年1-9月,公司关联销售金额占发行人同期营业收入的比例分别为15.40%、25.65%、28.38%及20.17%。
    
    公司于 2014 年及 2015 年分别收购了沁水新奥 100%股权以及新地工程100%股权。沁水新奥主营业务为 LNG生产及销售,新地工程主营业务为能源工程服务,该两项收购完善了公司在清洁能源领域的工程业务布局,是基于公司原有产业链的进一步延伸,符合公司向清洁能源领域发展转型的整体战略规划。
    
    报告期内,上述两项业务处于与公司原有业务整合、转型阶段,因而相关业务存在一定关联交易,公司报告期内发生的关联销售主要系LNG产品销售以及能源工程服务。上述两项收购对完善公司业务结构及布局具有重要的战略意义,公司正在稳步提升上述两家公司的业务拓展能力。在不对公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下,公司采取了积极措施促使减少并规范相关关联交易。
    
    ①LNG关联销售比重下降
    
    公司与新奥能源贸易有限公司发生LNG销售业务主要系因新奥能源贸易是一家主营能源化工产品的批发和零售类企业,经营区域覆盖全国,因而与公司负责生产LNG产品的子公司沁水新奥存在合作的基础。
    
    2014年,公司基于自身战略发展考虑,通过收购沁水新奥,布局 LNG市场。由于沁水新奥在收购前,与新奥能源贸易存在稳定的合作基础,因此,在沁水新奥收购后,公司与新奥能源贸易发生了一定金额的关联交易。
    
    报告期内,沁水新奥不断拓展、建设自有销售网络,逐步降低关联交易的金额和比例。一方面,沁水新奥依托“煤改气”政策契机重点开发点供客户;另一方面,沁水新奥通过对山西、河南等周边地区加液站调查走访,开拓加液站终端客户。近年来销售网络的建设及完善有效降低关联交易的情形,2017年1-9月,公司未与关联方发生LNG销售业务。
    
    2014年至2017年1-9月,沁水新奥与新奥能源贸易有限公司发生的关联销售金额分别为 34,368.18万元、23,031.95万元、10,182.60万元及 0万元,分别占到同期LNG销售收入的100%、77.11%、40.61%以及0.00%。
    
    ②能源工程业务积极拓展客户以降低关联销售
    
    2015年 4月,公司全资子公司新能矿业收购新地工程 100%股权,本次收购的完成完善了公司原有的能源化工产业链,实现了公司以煤化工产业升级、清洁能源与能源工程为核心的战略转型定位。
    
    2014年,新地工程与新奥(舟山)液化天然气有限公司签订了金额较大、期限较长的工程服务合同,报告期内,新地工程为新奥(舟山)液化天然气有限公司提供的施工服务系为该公司未来开展经营业务而建设的LNG接收及加注站项目。该项目投资规模较大,非经常性工程施工业务,对报告期内关联交易变动影响较大。2014年至2017年9月,新地工程对新奥(舟山)液化天然气有限公司及其子公司关联销售金额分别为 0 万元、7,783.48 万元、74,915.13 万元、67,681.97万元。
    
    收购完成后,根据减少并规范关联交易的要求,新地工程积极开拓非关联方的销售业务,若剔除新奥(舟山)液化天然气有限公司工程收入的影响,能源工程板块对关联方销售占公司总营业收入占比呈现逐年下滑趋势,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
              项目            2017年1-9月             2016年              2015年
     剔除新奥(舟山)液化         76,656.82          106,582.15           137,377.26
     天然气后的关联销售额
     剔除新奥(舟山)液化        633,556.35          564,644.16           558,133.07
     天然气的营业收入
              占比                 12.10%            18.88%              24.61%
    
    
    报告期内,新地工程已通过增加业务区域覆盖、加大对公开招标的参与,同时利用自有核心技术和 EPC项目实施能力方面的优势,拓展外部客户;另一方面,新地工程建立上下游企业联盟,利用融资租赁、外部并购等方式增加外部合同订单。上述举措实现了工程业务的进一步扩张,报告期内新地工程实现对非关联方销售收入的占比正稳步提升。因而实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺得到了良好履行。
    
    2)关于2016年年报未如实披露关联方非经营性往来的情况说明
    
    2014年9月,公司全资子公司新能矿业以6,860.70万元受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的中海油新奥(北海)燃气有限公司(现已更名为“中海油气电北海燃气有限公司”)45%股权,后因当时中海油新奥(北海)燃气有限公司的控股股东内部履行决策程序的原因,上述股权转让的工商变更登记手续于2016年6月方办理完毕。因而上述股权的转让款基于中海油新奥(北海)燃气有限公司审计调整后的净资产数额进行了调整,调整后的 230.04万元差额款项形成了公司对新奥(中国)燃气投资有限公司的其他应收款。由于公司已于2017年3月23日收到该笔退还款项,因而在2017年3月29日公司披露的2016年年度报告中,公司如实披露了该笔款项,而在“重要提示”项目中第七条“是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况”选择为“否”。针对上述 2016 年年报未如实披露关联方非经营性往来的情况,河北证监局于2017年11月28日向公司下发了《河北证监局关于对新奥生态控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2017]14 号),上述证监局采取的监管措施不构成行政或刑事处罚,不会导致本次发行违反《上市公司证券发行管理办法》。
    
    综上,在规范关联交易方面,公司已逐步建立完善内控机制,并严格按照相关法规以及公司关联交易管理制度的规定履行了相应关联交易涉及的审批决策以及信息披露程序。
    
    在减少关联交易方面,公司在合同审核过程中即尽量避免不必要的关联交易,对于关联销售金额较大的LNG销售以及能源工程业务,公司通过自身业务渠道拓展、客户网络的铺设以实现业务增长并从而降低关联销售比重。
    
    截至本配股说明书签署之日,承诺人严格履行了上述承诺。
    
    (4)关于盈利补偿的承诺
    
    2012年4月13日,新奥股份与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资就本次重组所涉盈利预测补偿事项签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》;2012年9月3日,新奥股份与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》;2013年1月9日,新奥股份与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》(二)。
    
    涛石基金及平安资本、新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担,其承担义务的方式与合源投资、联想控股、泛海投资等3家交易对象一致。
    
    根据上述协议,交易对象承诺注入的资产新能矿业在 2013年、2014 年和2015年的归属于母公司的净利润预测数分别不低于 67,679.10万元、74,907.97万元和82,460.50万元。
    
    截至本配股说明书签署之日,2013年度重大资产重组所收购的标的资产盈利预测目标已实现,未出现需要盈利补偿的情形,承诺人严格履行了上述承诺。
    
    (5)关于新能矿业生产经营所使用的部分房屋所有权证尚未取得的承诺
    
    控股股东新奥控股作出承诺:确认新能矿业房屋权属现状不会影响新能矿业的正常生产经营,对因无法办理而造成的损失承担法律责任。
    
    截至本配股说明书签署之日,未出现触发上述承诺责任的情形出现,承诺人严格履行了上述承诺。
    
    2、控股股东及实际控制人关于本次配股的承诺
    
    (1)控股股东全额认购可获配股份的承诺
    
    新奥控股承诺以现金方式全额认购其依据本次配股方案可获配的所有股份,并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规。
    
    (2)关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东以及实际控制人承诺如下:
    
    1)严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    2)若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担相应的法律责任;
    
    3)自本单位/本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    十五、公司股利分配情况
    
    (一)公司现有的利润分配政策
    
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]20号)等规定和上海证券交易所相关法规要求,结合公司实际情况,在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上,公司对章程进行了修订,并分别经2014年12月13日召开公司第七届董事会第十二次会议和2014年12月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下:
    
    “第一百五十四条公司的利润分配政策为:
    
    公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。
    
    1、利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
    
    2、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。
    
    3、现金分红条件和比例:
    
    (1)公司出现以下情形之一,可以不实施分红:
    
    1)公司当年度未实现盈利;
    
    2)公司期末可供分配的利润余额为负数;
    
    3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数;
    
    4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    
    (2)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策:
    
    1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    (3)除上述第1款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    4、公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。
    
    6、利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
    
    7、公司利润分配政策决策机制与程序如下:公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。
    
    8、公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    9、公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。”
    
    (二)公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
    
    1、最近三年利润分配情况
    
    2015年6月30日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》,以2014年12月31日的总股本985,785,043股为基数,每10股派发现金红利 1.6 元(含税),送红股 0 股(含税),共计派发现金红利157,725,606.88元。
    
    2016年6月28日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》,以2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),共计派发现金红利98,578,504.30元。
    
    2017年6月15日,公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,以2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),送红股0元,共计派发现金红利98,578,504.30元。
    
    具体情况如下所示:
    
    单位:元
    
               项目                 2014年度           2015年度         2016年度
     现金分红(含税)                157,725,606.88       98,578,504.30    98,578,504.30
     归属于上市公司股东的净利      1,033,411,004.26      805,650,096.73   518,693,641.30
     润
     占合并报表中归属于上市公              15.26%             12.24%          19.01%
     司股东的净利润的比例
     最近三年累计现金分红金额                                                 45.16%
     占年均净利润的比例
    
    
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    
    2、未分配利润使用安排
    
    最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后,当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
    
    (三)公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划
    
    为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,2016年3月22日,公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018年度)分红回报规划》,并于2016年4月21日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下:
    
    1、公司制定本规划的主要考虑因素
    
    公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势,公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
    
    2、公司制定本规划的基本原则
    
    公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。
    
    3、公司未来三年(2016-2018年度)分红回报规划具体事项
    
    (1)利润分配方式
    
    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。
    
    (2)利润分配的期间间隔
    
    公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
    
    (3)公司利润分配政策的实施
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (4)现金分红条件和比例
    
    公司出现以下情形之一,可以不实施分红:
    
    1)公司当年度未实现盈利;
    
    2)公司期末可供分配的利润余额为负数;
    
    3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数;
    
    4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策:
    
    1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    除上述不实施分红的情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    (5)决策机制与程序
    
    公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。
    
    公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    4、分红回报规划的生效机制
    
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过后生效。
    
    5、其他事项
    
    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定回报规划。
    
    十六、董事、监事和高级管理人员基本情况
    
    (一)基本情况
    
    截至本配股说明书签署之日,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况及薪酬情况如下:
    
       姓名     性别     国籍            职务                     任职期间
      王玉锁     男      中国           董事长               2016.7.11-2019.6.27
      于建潮     男      中国          副董事长              2017.11.30-2019.6.27
                                      首席执行官             2017.11.30-2019.6.27
       刘铮      男      中国            董事                 2017.2.8-2019.6.27
                                         总裁                2017.1.17-2019.6.27
      马元彤     男      中国            董事                2016.6.28-2019.6.27
                                        副总裁               2017.1.17-2019.6.27
      赵令欢     男      中国            董事                2017.12.18-2019.6.27
      徐孟洲     男      中国          独立董事              2016.6.28-2019.6.27
       张维      男      中国          独立董事              2016.6.28-2019.6.27
      李鑫钢     男      中国          独立董事              2016.10.18-2019.6.27
      蔡福英     女      中国         监事会主席             2016.6.28-2019.6.27
       姓名     性别     国籍            职务                     任职期间
       王曦      女      中国            监事                2016.6.28-2019.6.27
      董玉武     男      中国            监事                2016.6.28-2019.6.27
       张庆      男      中国           副总裁               2016.7.11-2019.6.27
      史玉江     男      中国           副总裁               2017.1.17-2019.6.27
                                      董事会秘书             2017.6.26-2019.6.27
      刘建军     男      中国          总会计师              2016.7.11-2019.6.27
      牛云峰     男      中国           副总裁               2017.12.22-2019.6.27
      王贵歧     男      中国           副总裁               2017.12.22-2019.6.27
    
    
    (二)公司现任董事、监事及高级管理人员简历
    
    1、董事会成员简历
    
    (1)王玉锁先生:1964年出生,博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长;1998年 12月至今任新奥集团股份有限公司董事长;2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事,2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长;2000年 7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席;2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长;2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长;2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长;2010年 1月至今任新奥科技发展有限公司董事长;2010年12月至今任北部湾旅游股份有限公司董事长;2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长;2008年至今任公司董事长。
    
    (2)于建潮先生:1968年出生,EMBA硕士。1988年7月至1997年12月在廊坊供销社、全兴工业公司、日清中粮有限公司等负责财务工作;1997年12月至2010年12月曾任新奥集团股份有限公司(以下简称新奥集团)财务部主任、副总会计师、总会计师、首席会计师、督察委员会主席、首席财务官、新奥燃气控股有限公司中国总部首席会计师等职务;2010年12月至2014年12月任新奥集团财务与审计委员会主席,2014年12月至2015年3月任新奥集团副总裁,2015年6月至2017年1月任新奥能源控股有限公司副总裁;2017年1月至2017年11月任公司副总裁。2017年2月至今任公司董事;2017年11月至今任公司副董事长、首席执行官。
    
    (3)刘铮先生:1974年出生,博士研究生学历。1995年8月至2005年12月先后在中国保险信托投资公司、河北证券有限责任公司工作;2006年 1月至2016 年 4 月在河北省建设投资公司(现河北建设投资集团有限责任公司)工作,历任总经济师、总法律顾问、董事、副总经理、总经理等职务;2013年 7月至2015年10月任河北建设能源投资股份有限公司董事,2013年4月至2016年4月任河北省建设投资集团有限责任公司总经理;2016年4月至2017年1月任新奥集团股份有限公司副总裁,2017年1月至今为公司总裁,2017年2月至今同时任公司董事。
    
    (4)马元彤先生:1964年出生,EMBA硕士,高级工程师。2007年 3月至2010年7月担任新能(张家港)能源有限公司总经理;2010年8月至2013年10月任新能凤凰(滕州)能源有限公司总经理;2013年11月至2014年2月担任新奥集团股份有限公司重大项目推进组执行组长;2014年3月起至2017年1月任公司总裁;2014年 4月起任公司董事;2017年 1月至今担任公司副总裁。
    
    (5)赵令欢先生:1963年出生,硕士学位。1990年12月至1995年1月任 Shure Brothers, Inc.的研发总监及高级经理;1995年 1月至 1997年 2月任USRobotics Inc.的副总裁;1997年3月至1999年12月任Vadem, Inc.的董事会主席兼总裁; 1999年12月至2001年10月任Infolio Inc.的董事会主席兼总裁;2001年10月至2002年12月担任eGardenVentures, Ltd.的管理合伙人兼行政总裁。2003年加入联想控股并创立弘毅投资,现任弘毅投资总裁,联想控股股份有限公司董事兼常务副总裁,2017年12月至今担任公司董事。
    
    (6)徐孟洲先生:1950 年出生,硕士研究生学历。1982 年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记;曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事;现任中国人民大学法学院教授、博士生导师,2015年至今任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事,2016年至今任华能国际电力股份有限公司独立董事;2013年 6月起任公司独立董事。
    
    (7)张维先生:1973年出生,博士研究生,注册会计师,高级会计师。曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、以岭药业独立董事;现任冀凯装备制造股份有限公司、河北汇金机电股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事;北京兴华会计师事务所合伙人;2014年4月至今任公司独立董事。
    
    (8)李鑫钢先生:1961年出生,硕士研究生学历。1985年3月至1999年6月,历任天津大学讲师、副教授,1999年 9月至今,任天津大学教授;2001年10月至2008年12月,任天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任;2008年 12月至今,任天津大学精馏技术国家工程研究中心主任;2008 年 12月至今,兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理,现任山东元利科技股份有限公司独立董事;2016年10月至今任公司独立董事。
    
    2、监事会成员简历
    
    (1)蔡福英女士:1966年出生,硕士研究生学历。2010年1月至2011年7月历任新奥燃气控股有限公司副总经理,副总裁;2011年8月至2017年1月任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会副主席,2017年 1月至今任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会常务副主席。2013年 7月至今任公司监事会主席。
    
    (2)王曦女士:1972年出生,硕士研究生学历,高级国际注册风险管理师。2009年11至2013年1月任长沙新奥燃气有限公司副总经理;2013年1月至今任新奥集团股份有限公司财务管理部总经理。2013 年 6 月至今任公司监事。
    
    (3)董玉武先生:1962年出生,中级会计师。2010年1月至2013年7月任新能矿业有限公司财务总监,2013年8月至2014年7月任新能矿业有限公司副总经理,2014年7月至今任公司审计与风险管理部督查总监。2013年6月至今任公司监事。
    
    3、高级管理人员简历
    
    (1)于建潮:副董事长、首席执行官
    
    详情参见“董事简历”。
    
    (2)刘铮:董事、总裁
    
    详情参见“董事简历”。
    
    (3)马元彤:董事、副总裁
    
    详情参见“董事简历”。
    
    (4)张庆:副总裁
    
    张庆先生:1969 年出生,硕士研究生学历,高级工程师。2008 年 1 月至2010年2月任公司常务副总经理;2010年2月至2010年6月任公司总经理;2010年6月至2013年6月任公司董事、总经理;2013年7月至今任公司副总裁。
    
    (5)史玉江:副总裁,董事会秘书
    
    史玉江先生:1973年出生,硕士研究生学历。1996年至2007年10月曾任大连保税区贝斯特国贸有限公司战略咨询部部长、惠氏制药战略运营部高级经理;2007年10月至2010年8月任毕马威(英国)管理咨询有限公司企业服务部高级经理,2010年8月至2013年5月任毕马威(北京)管理咨询有限公司企业服务部部门主管;2013年 5月至 2014年 8月任新奥集团投资管理部副总经理、总经理,2014年8月至2016年2月任新奥集团海外业务投资与管理部总经理,2016年3月至2017年1月任新奥集团首席国际业务总监。2017年1月至今担任公司副总裁,2017年2月至2017年6月代董事会秘书,2017年6月至今担任公司的董事会秘书。2017年 10月,被任命为公司联营企业 Santos人力和薪酬委员会、审计和风险委员会的委员。
    
    (6)刘建军:总会计师
    
    刘建军先生:1964年出生,本科学历,高级会计师。2003年 8月至 2010年 7月曾任开封新奥燃气有限公司计财部副主任、新乡新奥燃气有限公司总会计师兼计财部主任、新奥能源服务有限公司财务副总监;2010年 12月至 2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团财务副总监;2013年7月至今任公司总会计师。
    
    (7)牛云峰:副总裁
    
    牛云峰先生:1974年出生,中国人民大学 MBA硕士研究生学历,中级经济师。1996年7月至2001年7月,于河南省安阳市文峰区政府担任科员职务;于 2003年 7月至 2007年 1月,任新奥燃气控股有限公司系统管理部主任;2007年2月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团经营管理部主任,战略绩效总监,副总裁;2013年7月至2017年1月任公司副总裁;2017年3月至今任公司所属能源化工集团总裁;2017年12月至今任公司副总裁。
    
    (8)王贵歧:副总裁
    
    王贵歧先生:1962年出生,硕士学历。1985年7月至1997年12月,历任中国轻工业安装工程公司技术员、科长、分公司副总经理;1998年1月至2007年12月,历任中国轻工建设工程总公司分公司总经理、总经济师;2008年1月至2008年12月,任新地能源工程技术有限公司副总经理;2009年1月至今,任新地能源工程技术有限公司总经理、总裁;2017 年 12 月至今任公司副总裁。
    
    (三)公司现任董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
    
    发行人现任董事、监事及高级管理人员 2016年及 2017年 1-9月从公司实际领取薪酬的情况如下:
    
                                         2017年1-9月从公司    2016年度从公司   是否从股东
        姓名              职务           领取的税前报酬总额  领取的税前报酬   单位领取报
                                              (万元)         总额(万元)        酬
       王玉锁            董事长                 8.39               5.95            是
       于建潮     副董事长、首席执行官          51.00                -              否
       马元彤         董事、副总裁              57.00             131.00           否
        刘铮           董事、总裁              108.00               -              否
       赵令欢             董事                    -                  -              否
       徐孟洲           独立董事                8.39               5.95            否
        张维            独立董事                8.39               5.95            否
       李鑫钢           独立董事                8.39               1.49            否
       蔡福英          监事会主席                 -                  -              是
        王曦              监事                    -                  -              是
       董玉武             监事                  22.05              49.40            否
                                         2017年1-9月从公司    2016年度从公司   是否从股东
        姓名              职务           领取的税前报酬总额  领取的税前报酬   单位领取报
                                              (万元)         总额(万元)        酬
        张庆             副总裁                 40.10              66.80            否
       史玉江      副总裁、董事会秘书           67.95                -              否
       刘建军           总会计师                35.33              78.40            否
       牛云峰            副总裁                   -                89.20            否
       王贵歧            副总裁                   -                  -              否
    
    
    注:现任董监高中,刘铮、于建潮、史玉江由2017年1月公司第八届董事会第六次会议被选任为公司高级管理人员,刘铮、于建潮于2017年2月由2017年第一次临时股东大会审议通过成为公司董事,故2016年未从公司领取薪酬。
    
    同时赵令欢由 2017年第五次临时股东大会选举为公司董事,牛云峰、王贵歧由 2017年 12月第八届董事会十八次会议聘任为公司副总裁,故 2017年 1-9月未从公司领取薪酬。
    
    (四)董事、监事及高级管理人员兼职情况
    
    截至本配股说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员主要对外任职情况如下:
    
       姓名    公司职务          对外任职单位          对外任职职务    对外任职单位与
                                                                         公司的关系
                             新奥控股投资有限公司         董事长        公司控股股东
                             新奥集团股份有限公司         董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                            北部湾旅游股份有限公司        董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                             新奥能源控股有限公司       董事会主席     同一控制下的其
                                                                           他企业
      王玉锁    董事长       廊坊市天然气有限公司         董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                             新奥科技发展有限公司         董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                             新奥光伏能源有限公司         董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                           廊坊新奥能源发展有限公司       董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
                             河北威远集团有限公司         董事长       同一控制下的其
      于建潮  副董事长、                                                   他企业
              首席执行官   廊坊新奥光伏集成有限公司       董事长       同一控制下的其
                                                                           他企业
       姓名    公司职务          对外任职单位          对外任职职务    对外任职单位与
                                                                         公司的关系
                                 ENNGROUP                         同一控制下的其
                               INTERNATIONAL            董事            他企业
                            INVESTMENTLIMITED
                             联想控股股份有限公司       常务副总裁       无关联关系
      赵令欢     董事                                                 公司持股5%以上
                                   弘毅投资               董事长            股东
                          新奥新能源工程技术有限公司      董事长       同一控制下的其
      王贵歧    副总裁                                                     他企业
                          株洲新奥燃气工程技术服务有      董事长       同一控制下的其
                                    限公司                                 他企业
                          山东华鲁恒升化工股份有限公     独立董事        无关联关系
      徐孟洲   独立董事               司
                           华能国际电力股份有限公司      独立董事        无关联关系
                          北京兴华会会计师事务所(特      合伙人         无关联关系
                                 殊普通合伙)
       张维    独立董事    翼凯装备制造股份有限公司      独立董事        无关联关系
                          石家庄通合电子科技股份有限     独立董事        无关联关系
                                     公司
                           河北汇金机电股份有限公司      独立董事        无关联关系
      李鑫钢   独立董事    山东元利科技股份有限公司      独立董事        无关联关系
                                                       董事局督察委    同一控制下的其
                             新奥集团股份有限公司      员会常务副主        他企业
      蔡福英  监事会主席                                    席
                            北部湾旅游股份有限公司      监事会主席     同一控制下的其
                                                                           他企业
                             新奥集团股份有限公司      财务管理部总    同一控制下的其
                                                           经理            他企业
                          新奥(舟山)液化天然气有限       监事        同一控制下的其
                                     公司                                  他企业
                           廊坊通程汽车服务有限公司        董事        同一控制下的其
       王曦      监事                                                      他企业
                             新奥财务有限责任公司          董事        同一控制下的其
                                                                           他企业
                             长沙新奥燃气有限公司          董事        同一控制下的其
                                                                           他企业
                           长沙新奥燃气发展有限公司        董事        同一控制下的其
                                                                           他企业
    
    
    (五)董事、监事及高级管理人员持股及股权激励情况
    
    截至2017年9月30日,新奥股份董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下:
    
         姓名          公司职务     直接持股数量(股)    是否存在质押或冻结的情况
        王玉锁          董事长                 1,529,400               否
                 合计                          1,529,400               -
    
    
    上述人员持有公司的股份不存在质押或冻结情况。
    
    报告期内,公司未授予董事、监事及高级管理人员股权激励。截至报告期末,公司暂未制定股权激励计划。
    
    第五节 同业竞争与关联交易
    
    一、同业竞争
    
    (一)公司与控股股东及实际控制人及其控制企业不存在同业竞争情况
    
    1、控股股东及实际控制人控制的企业情况
    
    目前,公司主营业务涵盖煤炭的开采与洗选,甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售,生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
    
    公司控股股东新奥控股为控股型企业,其经营范围为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。王玉锁先生为上市公司的实际控制人,直接及间接控制公司48.32%股份。
    
    发行人控股股东及实际控制人直接或间接控制的主要其他企业的主营业务情况如下:
    
                关联方名称                               主营业务
                                      对国际国内旅游项目的投资,对旅游景点及配套设
     北部湾旅游股份有限公司           施、文化娱乐、酒店的投资,国内旅游、入境旅游
                                      业务等
     新奥能源控股有限公司             投资、经营及管理燃气管道基础设施及车船用加气
                                      站,销售及分销管道燃气等
                                      开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品
     新奥光伏能源有限公司             及设备,提供太阳能离、并网发电和输送解决方案
                                      等
                                      机器人柔性加工系统、计算机软件、III类6828医用
     新奥博为技术有限公司             磁共振成像设备、III类  6854-1手术及急救装置、II
                                      类 6824—2 激光诊断仪器、办公自动化、电子仪器
                                      的技术开发和技术服务等
     新奥集团股份有限公司             主营投资业务
     新奥科技发展有限公司             提供技术相关服务
     新奥能源供应链有限公司           提供供应链服务
     新奥财务有限责任公司             财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
                                      务等
     新奥能源物流有限公司             道路普通货物运输,道路危险货物运输(第2.1项、
                                      第3类)等
                关联方名称                               主营业务
     新能(滕州)清洁燃料有限公司     原主营“甲醇汽油燃料生产与销售”,现已停产,
                                      目前筹划办理注销
     新能(达旗)生物能源有限公司     生物能源技术研发、咨询与服务;微藻养殖与销
                                      售;生物柴油(前期筹建)
     廊坊市天然气有限公司             为控股投资型企业
     ENNGROUPINTERNATIONAL     主营投资业务
     INVESTMENTLIMITED
     新苑阳光农业有限公司             农作物的种植、农产品的加工、销售等
                                      文化娱乐项目(凭许可证经营);物业管理(凭资质
     新绎七修酒店管理有限公司         经营);拓展与培训(学历教育除外);会议及展览
                                      展示服务等
     廊坊市天然气有限公司新奥加油加   零售:汽油(危险化学品经营许可证有效期至 2018
     气站                             年3月19日)、柴油、车用燃气、润滑油
     廊坊艾力枫社物业服务有限公司     物业服务、绿化工程施工与养护(凭资质经营)等
     廊坊通程汽车服务有限公司         汽车维护、汽车小修、专项修理;汽车零部件的销
                                      售;汽车租赁等
                                      国内旅游和入境旅游业务(凭许可证经营);国内航
     廊坊市新绎国际旅行社有限公司     线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售
                                      代理业务;国际航线或者香港、澳门、台湾地区航
                                      线的航空客运销售代理业务等
                                      健康管理、健康咨询、保健知识宣传与培训(学历
     新绎健康管理有限公司             教育除外)、企业管理信息咨询;药品、医疗器械、
                                      化妆品及保健食品的研发、生产及销售等
     新奥能源贸易有限公司             天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售等
     新奥(中国)燃气投资有限公司     对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城
                                      市基础设施领域进行投资等
                                      气体压缩机械、气体及液体分离和纯净设备、石油
                                      化工生产专用设备、内燃发电机组、工业自动控制
     天津新奥必拓机械设备有限公司     系统装置、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、
                                      通信终端设备、电子元件及组件、印刷电路板、低
                                      温气体及液体气化装置、家用燃气灶具制造、销售
                                      提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成;提
     北京永新环保有限公司             供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服
                                      务、技术培训等
     霸州市新胜供水有限公司           自来水生产及销售、供水设备销售、管道工程服
                                      务、供水项目的策划、咨询及建设安装
     新奥(舟山)液化天然气有限公司   液化天然气加注站项目的建设,液化天然气进口、
                                      运输、储运、销售项目的筹建等
     新奥泛能网络科技股份有限公司     电力供应;供水服务。城市及区域能源规划方案设
                                      计;销售计算机软件、机械设备(不含小汽车)等
     廊坊新奥龙河环保科技有限公司     污水污泥处理技术开发、技术咨询、技术服务、技
     (曾用名:廊坊市新智污泥处理技   术转让;市政污泥处理处置;污水污泥处理设备销
     术有限公司)                     售;污泥灰砖的生产、销售等
     石家庄昆仑新奥燃气有限公司       燃气销售及配套安装
     石家庄新奥中泓燃气有限公司       燃气销售及配套安装
     泉州市燃气有限公司               燃气销售及配套安装
     一城一家网络科技有限公司(曾用   互联网信息服务。软件开发;技术推广、技术咨
     名:新智泛能网络科技有限公司)   询、技术服务、技术开发等
                关联方名称                               主营业务
     廊坊新奥泛能网络科技服务有限公   节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
     司(曾用名:廊坊新奥节能服务有   城市及区域能源规划方案设计;节能改造技术服
     限公司)                         务;节能信息技术及网络系统集成等
                                      数据处理,计算机软硬件科技、电子产品、数码产
                                      品技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
     新智云数据服务有限公司           技术咨询,广告设计、制作、代理、发布,计算机
                                      软硬件、电子产品、数码产品的销售,电信业务,
                                      自有房屋租赁
     北京新绎爱特艺术发展有限公司     组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承
                                      办展览展示活动;产品设计等
     好买气电子商务有限公司           运营LNG贸易平台等
     廊坊新奥房地产开发有限公司       城市房地产开发、经营及基础设施建设,市政工程
                                      建设;健康社区的开发与运营。
     上海泛智能源装备有限公司         微、小型燃气轮机,热能动力设备及其系统的技术
                                      研发、技术咨询、自有技术转让及技术服务
     石家庄新奥环保科技有限公司       环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及
                                      相关配套服务;环保项目的运营管理
                                      生产燃气(燃气经营许可证有效期至 2016年  12月
     石家庄新奥燃气有限公司           31日)、燃气设备及用具,销售自产产品;厨房设备
                                      的销售;燃气设备的设计、安装和维修
     必拓电子商务有限公司             燃气费代收业务等
     南京新奥环保技术有限公司         环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及
                                      相关配套服务;环保项目的运营管理
     廊坊新奥能源发展有限公司         燃气设备销售
                                      光伏发电系统的加工、组装;光伏工程的设计、安
     廊坊新奥光伏集成有限公司         装、调试、维护服务(以上凭资质经营);光伏、风
                                      力系统的集成、技术开发、技术服务;机电设备安
                                      装(专业承包叁级)等
     蚌埠新奥清洁能源发展有限公司     原主营“销售液化石油气”,目前已停止销售,正
                                      在筹划注销
     乌兰察布新奥气化采煤技术有限公   技术咨询服务、煤炭批发及零售
     司
     新奥蒙华物流有限公司             危险化学品(甲醇、煤焦油、柴油、硫酸、氢氧化
                                      钠溶液、盐酸)的批发;煤炭批发经营等
     新奥新能源工程技术有限公司廊坊
     分公司(曾用名:新奥燃气工程有   管道工程施工、智能化安装工程等
     限公司廊坊分公司)
     新奥新能源工程技术有限公司(曾   管道工程施工、智能化安装工程等
     用名:新奥燃气工程有限公司)
     廊坊汇佳物业服务有限公司         物业服务、绿化工程施工与养护等
     北海新绎国际旅行社有限公司       入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务、边
                                      境旅游业务等
     恩纽诚服(廊坊)公共服务技术有   软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服
     限公司                           务等
     新绎来康(廊坊)体育休闲运动发   体育运动园区及运动公园基础设施开发、建设与运
     展有限公司                       营等
     石家庄空港天然气有限公司         燃气输气设备、配件、管材及附属材料、燃气器具
                                      的批发、零售等
                关联方名称                               主营业务
     新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公   石墨烯及其材料产品的研发、生产、销售
     司
     郑州新奥清洁能源有限公司         CNG汽车加气站、LNG汽车加气站的投资建设等
     博康智能信息技术有限公司         计算机系统服务等
     新智能源系统控制有限责任公司     能源站控制系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、
                                      能源管理系统等
    
    
    2、与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业情况
    
    与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业情况如下:
    
        序号                          关联方名称
         1       新奥能源控股有限公司
         2       新能(滕州)清洁燃料有限公司
         3       新能(达旗)生物能源有限公司
         4       新奥能源贸易有限公司
         5       新奥(中国)燃气投资有限公司
         6       北京永新环保有限公司
         7       新奥(舟山)液化天然气有限公司
         8       石家庄昆仑新奥燃气有限公司
         9       石家庄新奥中泓燃气有限公司
         10      泉州市燃气有限公司
         11      好买气电子商务有限公司
         12      蚌埠新奥清洁能源发展有限公司
         13      乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司
         14      新奥蒙华物流有限公司
         15      新奥新能源工程技术有限公司(曾用名:新奥燃气工程有限
                 公司)
    
    
    (1)燃气行业相关企业
    
    天然气为主要的燃气类产品,根据燃气行业产业链上下游分布,产业链上游主要为采气、燃气生产企业,中游主要为专业的输气、运输类企业,而下游为面向终端供气直供、燃气分销商。
    
    燃气行业产业链分布情况如下:
    
    燃气行业产业链
    
    公司目前开展的经营业务中,主要涉及燃气行业上游的LNG生产及销售,通过购买煤层气,通过自有设备进行液化压缩,生产出LNG并销售给中下游的燃气经营类企业,该部分业务主要由公司的子公司沁水新奥负责经营。
    
    前述与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业中,新奥能源贸易有限公司、石家庄昆仑新奥燃气有限公司、石家庄新奥中泓燃气有限公司、泉州市燃气有限公司、好买气电子商务有限公司、新奥新能源工程技术有限公司均处于燃气产业链下游,主营业务为燃气批发零售,以及燃气销售所配套的燃气接驳业务,主要面向各类燃气用户。鉴于该类企业在产业链中所处位置与沁水新奥存在明显差异,该类企业与沁水新奥在生产资料、客户群体、经营模式、业务资质存在显著的差异,因而其所经营业务与公司业务不存在可替代性。
    
    前述企业的实际经营情况如下:
    
    1)新奥能源控股有限公司
    
    新奥能源控股有限公司成立于2000年,主营业务为投资、经营及管理燃气管道基础设施及车船用加气站,销售及分销管道燃气等。2014年至 2016年,公司营业收入来自于管道燃气销售、燃气接驳,具体实现收入情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目               2016年              2015年              2014年
        管道燃气销售         1,790,000.00          1,868,000.00          1,748,500.00
          燃气接驳            561,100.00           550,800.00           440,300.00
       汽车燃气加气站         316,900.00           393,100.00           384,900.00
          燃气批发            615,300.00           342,900.00           289,800.00
          材料销售            87,900.00            29,400.00            28,800.00
        燃气器具销售          23,800.00            13,800.00            11,000.00
        营业收入合计         3,410,300.00          3,206,300.00          2,908,700.00
    
    
    新奥能源控股有限公司所经营业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    2)新奥能源贸易有限公司
    
    新奥能源贸易有限公司成立于 2006 年,主营业务为燃气批发业务。2014年至 2016 年,公司营业收入主要来自于燃气批发业务,具体实现收入情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目               2016年              2015年              2014年
          燃气业务            899,247.10           758,299.45           506,780.75
        营业收入合计          899,247.10           758,299.45           506,780.75
    
    
    新奥能源贸易有限公司主要经营燃气批发业务,系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    3)石家庄昆仑新奥燃气有限公司
    
    石家庄昆仑新奥燃气有限公司设立于2011年,主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年,该公司燃气销售及燃气接驳业务占到总营业收入中的90%以上,具体收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
        项目      2016年       占比      2015年       占比       2014年       占比
      燃气销售    6,358.55     68.83%     3,286.19     59.20%     1,786.34     36.62%
      燃气接驳    2,797.34     30.28%     2,180.18     39.27%     3,051.07     62.56%
      燃气具销     53.02       0.57%       31.35       0.56%         -           -
         售
        其他       29.75       0.32%       53.70       0.97%       39.98       0.82%
      营业收入    9,238.66    100.00%    5,551.42    100.00%     4,877.39     100.00%
        合计
    
    
    石家庄昆仑新奥燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    4)石家庄新奥中泓燃气有限公司
    
    石家庄新奥中泓燃气有限公司成立于2012年,主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年,该公司燃气销售及燃气接驳业务占到总营业收入中的98%以上,具体收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目       2016年       占比      2015年      占比      2014年      占比
       燃气销售     6,031.03     73.46%    3,364.75    58.55%     2,126.76    51.29%
       燃气接驳     2,053.83     25.01%    2,288.25    39.82%     2,000.45    48.24%
      燃气具销售     108.87      1.33%        -          -           -          -
         其他        16.68       0.20%      93.78      1.63%       19.68      0.47%
      营业收入合    8,210.42    100.00%    5,746.78    100.00%    4,146.89    100.00%
          计
    
    
    石家庄新奥中泓燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    5)泉州市燃气有限公司
    
    泉州市燃气有限公司成立于 2005 年,主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年,该公司燃气销售占到总营业收入中的 97%以上,具体收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目       2016年       占比       2015年       占比      2014年      占比
       燃气销售    234,343.96    96.05%     307,478.80    97.91%   393,189.32   98.29%
       燃气接驳     9,037.48     3.70%      6,144.57     1.96%     6,604.78    1.65%
      燃气具销售     73.65       0.03%       107.43      0.03%        -          -
         其他        537.36      0.22%       296.65      0.09%     246.33     0.06%
      营业收入合   243,992.45     100%     314,027.45     100%    400,040.43    100%
          计
    
    
    泉州市燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    6)好买气电子商务有限公司
    
    好买气电子商务有限公司成立于2015年,主营业务为通过电子商务平台经营燃气批发业务。2014年至2016年,该公司具体收入实现情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目               2016年              2015年              2014年
          燃气批发            28,382.69              0.94                 0.00
        营业收入合计          28,382.69              0.94                 0.00
    
    
    好买气电子商务有限公司所经营的“燃气批发”业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    7)新奥新能源工程技术有限公司
    
    新奥新能源工程技术有限公司成立于2001年,主营业务为燃气接驳业务。2014年至2016年,该公司具体收入实现情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目               2016年              2015年              2014年
          燃气接驳            90,633.14            79,929.29            72,967.89
        营业收入合计          90,633.14            79,929.29            72,967.89
    
    
    新奥新能源工程技术有限公司所经营的“燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    (2)其他企业
    
    1)新奥(中国)燃气投资有限公司
    
    新奥(中国)燃气投资有限公司成立于2004年,为控股型企业,主要从事对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行的投资。对于新奥(中国)燃气投资有限公司及其控制的企业,其收入来源为销售PE管钢材等,其他业务收入主要为专利使用费等。2014年至 2016年,该公司收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
       项目      2016年       占比      2015年       占比       2014年       占比
      PE管钢   119,458.76    62.62%    100,140.91    49.35%    103,273.09     60.19%
        材
      其他业    71,311.08     37.38%    102,782.19    50.65%     68,316.31     39.81%
        务
      营业收    190,769.84    100.00%    202,923.10    100.00%    171,589.39    100.00%
      入合计
    
    
    公司及其子公司所提供的材料出售服务与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    2)北京永新环保有限公司
    
    北京永新环保有限公司成立于1994年,主要从事污水处理(包括市政污水和工业废水)系统集成及整体解决方案,有着在污水处理行业20多年的技术经验与项目技术创新优势,收入来源主要为水处理工程及设计服务。2014 年至2016年,该公司收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
        项目      2016年      占比      2015年      占比      2014年        占比
     水处理工程   2,715.47    35.60%    11,918.80   96.11%     2,266.44      97.28%
      产品销售       -          -         12.82      0.10%         -            -
      设计服务    4,913.32    64.40%     469.25     3.78%       63.40        2.72%
     营业收入合   7,628.79    100.00%    12,400.87   100.00%    2,329.84      100.00%
         计
    
    
    北京永新环保有限公司主营污水处理相关业务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    3)乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司
    
    乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司成立于 2007年,其自 2007年成立以来一直进行煤炭气化技术的研发,主营业务是为地下气化项目编制可行性研究报告等。2014年至2016年,该公司收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目             2016年度             2015年度             2014年度
         技术服务             45.73                 0.00                  7.77
       营业收入合计           45.73                 0.00                  7.77
    
    
    乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司主要从事煤炭气化技术的相关咨询及服务,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    4)蚌埠新奥清洁能源发展有限公司
    
    蚌埠新奥清洁能源发展有限公司成立于2008年,经营范围:销售燃气及燃气设备、器具,二甲醚的存储、销售(凭许可证在有效期内经营),2012 年至今一直处于停业状态。报告期内,其收入主要为将部分生产设备、土地、房屋租赁产生的租赁收入、提供委托贷款获得的利息收入。2014年至 2016年,该公司收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目             2016年度             2015年度             2014年度
        租金及利息            19.56                 89.73                189.00
       营业收入合计           19.56                 89.73                189.00
    
    
    蚌埠新奥清洁能源发展有限公司已处于停业的状态,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    5)新奥蒙华物流有限公司
    
    新奥蒙华物流有限公司成立于2001年,主营业务为柴油销售、运输装卸及过磅费,以及机械设备、储罐等租赁业务。2014年至 2016年,该公司具体收入实现情况如下:
    
    单位:万元
    
        项目      2016年      占比      2015年      占比      2014年        占比
        柴油        0.00       0.00%      53.86     61.38%      72.63       30.83%
     装卸及过磅     2.53      40.63%      9.88      11.26%      134.86       57.25%
         费
      租赁业务      3.69      59.37%      24.00     27.35%      28.07       11.92%
     营业收入合     6.22      100.00%     87.75     100.00%     235.56      100.00%
         计
    
    
    综上,新奥蒙华物流有限公司所经营业务与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    6)新能(滕州)清洁燃料有限公司
    
    新能(滕州)清洁燃料有限公司成立于2009年,经营范围:生产销售:甲醇燃料、甲醇燃料添加剂、变性醇(安全生产许可证有效期至 2014年 3月 1日)(有效期限以许可证为准)。销售:灵活燃料控制器、燃油泵。(以上项目法律法规禁止的不得经营,涉及前置许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2012 年至今,新能(滕州)燃料一直处于停业状态,2014年至2017年9月无任何营业收入,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    7)新能(达旗)生物能源有限公司
    
    新能(达旗)生物能源有限公司成立于2010年,经营范围:生物能源技术研发、咨询与服务;微藻养殖与销售;生物柴油(前期筹建)。该公司设立至今无实际经营的情形,2014年至2017年9月无任何营业收入,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    8)新奥(舟山)液化天然气有限公司
    
    新奥(舟山)液化天然气有限公司设立于2013年,经营范围为液化天然气加注站项目的建设,液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建(以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动)。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修,货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司设立至今尚未实际投入运营,与公司及子公司所从事业务不存在可替代性,亦不存在同业竞争的情形。
    
    根据上述与公司及子公司存在经营范围类似情形的企业的实际业务开展情况、收入来源情况、应税项目情况等,上述公司所经营产品与发行人经营产品不存在可替代性,该等企业亦与公司不存在同业竞争的情形。
    
    综上,公司不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
    
    (二)避免同业竞争的承诺
    
    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁先生均出具了《避免同业竞争承诺函》,公司控股股东新奥控股出具的《避免同业竞争承诺函》如下:
    
    “一、新奥控股投资有限公司(以下简称“本公司”)除新奥生态控股股份有限公司(以下简称“新奥股份”)及下属各公司以外,没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务,也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
    
    二、本公司将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务,以避免产生任何同业竞争情形。
    
    三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
    
    四、本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性,若违反上述承诺,本公司将向新奥股份及其他股东赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
    
    公司实际控制人王玉锁先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下:
    
    “一、本人及本人关系密切的家庭成员除新奥股份及下属各公司以外,没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务,也没有在与新奥股份及其下属各公司存在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问,也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
    
    二、本人及本人关系密切的家庭成员将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务;不存在与新奥股份及其下属各公司在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问,以避免产生任何同业竞争情形。
    
    三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
    
    四、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性,若违反上述承诺,本人将向新奥股份赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
    
    承诺出具后,公司实际控制人、控股股东对其控制的企业与公司的发展规划和战略定位有明显的区分,对于可能产生竞争的业务合理划分了业务范围与边界;相关的避免同业竞争承诺切实履行,承诺作出后,公司定期向市场公布承诺的进展情况,不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
    
    (三)独立董事关于同业竞争的意见
    
    公司独立董事认为:报告期内,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。控股股东与实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺是有效的,该等承诺的实施将有效避免公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业面临的潜在同业竞争,有利于公司的规范运作和持续发展,进一步增强公司的独立性。
    
    二、关联交易
    
    (一)关联方及关联关系情况
    
    根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,对照公司实际情况,公司关联方和关联关系如下:
    
    1、实际控制人
    
    公司实际控制人为王玉锁先生,其基本信息请参见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员基本情况”。
    
    2、控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东
    
    截至本配股说明书签署之日,公司控股股东及其他持股5%以上股东的情况如下:
    
           名称          关联关系           注册地        法定代表人/执    注册资本
                                                          行事务合伙人    (万元)
      新奥控股投资有     控股股东     廊坊开发区华祥路       王玉锁       300,000.00
          限公司
      弘创(深圳)投   持有公司5%以   深圳市前海深港合    弘毅投资(深
      资中心(有限合      上股份      作区前湾一路1号     圳)有限公司        -
           伙)                       A栋201室
      廊坊合源投资中   持有公司5%以   廊坊开发区鸿润道   新奥资本管理有       -
      心(有限合伙)      上股份      28号                   限公司
      河北威远集团有   持有公司5%以   石家庄高新区黄河       于建潮       13,000.00
          限公司          上股份      大道186号
    
    
    上述持股5%以上的股东中,威远集团、合源投资均为发行人控股股东新奥控股间接控制的公司。
    
    鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满,2017年7月13日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)与新奥基金签订协议,受让新奥基金持有的新奥股份 95,360,656 股(标的股份,占交易标的股份总数的9.6736%)。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创(深圳)投资中心(有限合伙)的任何权益或份额,本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续,截至本配股说明书签署之日,弘创(深圳)投资中心(有限合伙)成为持有公司9.6736%股份的股东。
    
    3、公司控股及主要参股公司
    
    公司参控股公司情况参见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”。
    
    4、控股股东及实际控制人控制的其他企业
    
    公司控股股东及实际控制人控制的其他企业参见本节“一、同业竞争”之“(一)公司与控股股东及实际控制人及其控制企业不存在同业竞争情况”。
    
    5、公司的董事、监事及高级管理人员
    
    截至2017年9月30日,公司现任的董事、监事及高级管理人员,及其直接或间接控制的、或者兼任董事、高级管理人员的其他企业情况,详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员基本情况”。
    
    公司现任的董事、监事及高级管理人员,及其直接或间接控制的、或者兼任董事、高级管理人员的其他法人,及与上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,均构成公司的关联方。
    
    6、控股股东及实际控制人的董事、监事及高级管理人员
    
    公司控股股东及实际控制人的董事、监事及高级管理人员,均构成公司的关联自然人。上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的其他法人,也均构成公司的关联方。
    
    7、报告期内的其他关联方
    
    报告期内,公司的其他关联方情况如下:
    
            关联方名称              与发行人关系                  主营业务
     河北省金融租赁有限公司   实际控制人参股的企业              融资租赁业务
    
    
    (二)报告期内的关联交易
    
    1、经常性关联交易
    
    2014年、2015年、2016年及2017年1-9月,公司经常性关联交易包括销售商品、提供劳务,采购商品、接受劳务,资产租赁。前述关联交易均为公司正常开展主营业务过程中与关联方发生的关联交易事项,并根据金额履行了相应关联交易审批程序。发行人 2014年至 2017年 1-9月经常性关联交易具体情况如下:
    
    (1)销售商品、提供劳务的关联交易
    
                                    2017年1-9月           2016年             2015年            2014年
                                              占同              占同              占同
                           关联               类交              类交              类交             占同类
      关联方    关联交易   交易     金额      易金     金额     易金     金额     易金     金额    交易金
                  内容     定价   (万元)    额的   (万元)   额的   (万元)   额的   (万元)  额的比
                           方式               比例              比例              比例               例
                                            (%             (%)            (%)            (%)
                                             )
     北京中农
     大生物技   农药产品   市场       118.27    0.11     224.06     0.21          -       -          -        -
     术股份有     销售     价格
     限公司
                 工程施    参考
     新奥科技   工、设计   市价       170.89    0.10     342.81     0.18          -       -          -        -
     发展有限     收入
     公司       设备销售   参考            -       -     201.71     0.10          -       -          -        -
                  收入     市价
     新奥能源   销售二甲   参考
     供应链有      醚      市价            -       -          -       -     209.59     0.61   6,191.01     7.20
     限公司
     新能(达   销售蒸汽   参考            -       -       7.03     0.00       1.09     0.01       8.61     0.03
     旗)生物              市价
     能源有限   住宿费、   参考
     公司       销售防寒   市价            -       -       5.29     0.00          -       -          -        -
                 服、水
     新奥能源              市场
     贸易有限   LNG销售   价格            -       -   10,182.60    40.61  23,031.95   77.11  34,368.18   100.00
     公司
                                    2017年1-9月           2016年             2015年            2014年
                                              占同              占同              占同
                           关联               类交              类交              类交             占同类
      关联方    关联交易   交易     金额      易金     金额     易金     金额     易金     金额    交易金
                  内容     定价   (万元)    额的   (万元)   额的   (万元)   额的   (万元)  额的比
                           方式               比例              比例              比例               例
                                            (%             (%)            (%)            (%)
                                             )
     新能凤凰   销售煤炭   市场            -       -    2,474.45     2.52          -       -      35.99     0.03
     (滕州)              价格
     能源有限   提供技术   市场            -       -      84.91     0.05          -       -          -        -
     公司         服务     价格
     新奥能源              参考
     物流有限   收预冷费   市价            -       -          -       -       0.60     0.00      14.96     0.00
     公司
                工程施工   参考
     霸州市新   和设计费   市价     2,012.01    1.14    1,295.39     0.66   7,902.14     4.24          -        -
     胜供水有     收入
     限公司     销售材料   参考            -       -     659.53     0.34   1,324.11     0.71          -        -
                           市价
     新奥(舟   工程施工   参考
     山)液化   和设计费   市价    43,928.06   24.92   66,803.29    34.23   7,783.48     4.18          -        -
     天然气有     收入
     限公司     销售材料   参考    11,975.41    6.79    8,111.84     4.16          -       -          -        -
                           市价
     新奥(舟   工程施工   参考
     山)天然   和设计费   市价       297.17    0.17          -       -          -       -          -        -
     气管道有     收入
     限公司     销售材料   参考    11,481.33    6.51          -       -          -       -          -        -
                           市价
     廊坊新奥   工程施工   参考
     龙河环保   和设计费   市价     1,882.19    1.07     499.03     0.26   3,260.77     1.75     141.51     0.11
     科技有限     收入
     公司(曾   技术服务   参考        91.51    0.05     226.42     0.12          -       -          -        -
     用名:廊     收入     市价
     坊市新智
     污泥处理   设备销售   参考       480.90    0.27     348.72     0.18          -       -          -        -
     技术有限     收入     市价
     公司)
                工程施工   参考
                和设计费   市价    57,100.59   32.39   76,017.11    38.96  98,623.01   52.96  53,331.92    42.61
     新奥能源     收入
     控股有限   销售机器   参考            -       -    2,809.27     1.44     820.51     0.44          -        -
     公司         设备     市价
                销售材料   参考     4,817.47    2.73    4,899.16     2.51     150.29     0.08      12.02     0.01
                           市价
     北京永新   工程施工   参考
     环保有限   和设计费   市价            -       -     847.16     0.43   1,972.79     1.06          -        -
     公司         收入
                销售材料   参考        71.05    2.39      13.55     0.01          -       -          -        -
                                    2017年1-9月           2016年             2015年            2014年
                                              占同              占同              占同
                           关联               类交              类交              类交             占同类
      关联方    关联交易   交易     金额      易金     金额     易金     金额     易金     金额    交易金
                  内容     定价   (万元)    额的&en