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个股公告正文

鲁北化工:华商律师关于鲁北化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

日期:2020-01-23附件下载

    广东华商律师事务所
    
    关于
    
    山东鲁北化工股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易
    
    的
    
    法律意见书
    
    广东华商律师事务所
    
    二○二○年一月
    
    中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
    
    法律意见书
    
    目录
    
    目录...................................................................................................................................................1
    
    释义...................................................................................................................................................2
    
    第一节 律师声明...........................................................................................................................6
    
    第二节 正文...................................................................................................................................8
    
    一、本次交易的方案...................................................................................................................... 8
    
    二、本次重组各方的主体资格.................................................................................................... 14
    
    三、本次重组的批准与授权........................................................................................................ 21
    
    四、本次重组的实质条件............................................................................................................ 22
    
    五、本次重组的主要协议............................................................................................................ 27
    
    六、本次重组的标的资产及目标公司........................................................................................ 29
    
    七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响.................................................................... 55
    
    八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况........................................................................ 63
    
    九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置........................................................................ 66
    
    十、本次重组的信息披露............................................................................................................ 66
    
    十一、本次重组的证券服务机构................................................................................................ 66
    
    十二、结论意见............................................................................................................................ 68
    
    法律意见书
    
    释义
    
    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有下述涵义:本所 指 广东华商律师事务所
    
     鲁北化工/公司/   指  山东鲁北化工股份有限公司
     上市公司
     鲁北集团         指  山东鲁北企业集团总公司
     锦江集团         指  杭州锦江集团有限公司
     交易对方         指  鲁北集团、锦江集团
     交易双方/交易各   指  上市公司和交易对方的合称
     方
     金海钛业         指  山东金海钛业资源科技有限公司
     祥海钛业         指  山东祥海钛资源科技有限公司
     目标公司         指  金海钛业、祥海钛业
     鲁北管委会       指  山东鲁北高新技术开发区管委会
     汇泰集团         指  汇泰控股集团股份有限公司
     恒嘉控股         指  浙江恒嘉控股有限公司
     标的资产         指  鲁北集团和锦江集团合计持有的金海钛业100%股权;鲁
                          北集团持有的祥海钛业100%股权
     本次发行股份及       鲁北化工拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东
     支付现金购买资   指  金海钛业资源科技有限公司100%股权,拟通过支付现金
     产                   的方式购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权
     本次募集配套资       鲁北化工拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票
     金/本次募集配套  指  募集配套资金
     资金
     本次交易/本次重  指  本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资
     组                   金
     交割             指  交易双方完成标的资产交付的行为
     评估基准日       指  2019年9月30日
     审计基准日       指  2019年9月30日
     定价基准日       指  鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
     报告期           指  2017年度、2018年度、2019年1-9月
     海通证券/独立财  指  海通证券股份有限公司
     务顾问
    
    
    法律意见书
    
     利安达/审计机构  指  利安达会计师事务所(特殊普通合伙),目标公司审计
                          机构
     中威正信/评估机  指  中威正信(北京)资产评估有限公司,目标公司评估机
     构                   构
                          鲁北化工为本次交易编制的《山东鲁北化工股份有限公
     《重组报告书》   指  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                          联交易报告书(草案)》
                          利安达出具的利安达审字(2019)第2459号《山东金
     《审计报告》     指  海钛业资源科技有限公司审计报告》;
                          利安达出具的利安达审字(2019)第2458号《山东祥
                          海钛资源科技有限公司审计报告》
                          中威正信出具的中威正信评报字(2019)第10012号《山
                          东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东金
                          海钛业资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
     《评估报告》     指  报告》;
                             中威正信出具的中威正信评报字(2019)第10013号《山东鲁
                             北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东祥海钛资源科技
                             有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                          鲁北化工与交易对方于2019年11月1日签订的《股权收
     《股权收购意向   指  购意向协议书》;
     协议》               鲁北化工与鲁北集团于2019年11月1日签订的《股权收
                          购意向协议书》
                          鲁北化工与交易对方于2019年11月15日签订的《山东鲁
                          北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金
                          海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》;
                          鲁北化工与鲁北集团于2019年11月15日签订的《山东鲁
                          北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科
     《购买资产协议》     技有限公司100%股权的协议书》;
     及其补充协议     指  鲁北化工与交易对方于2020年1月22日签订《<山东鲁北
                          化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海
                          钛业资源科技有限公司100%股权的协议书>的补充协
                          议》;
                          鲁北化工与鲁北集团于2020年1月22日签订《<山东鲁北
                          化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技
                          有限公司100%股权的协议书>的补充协议》
     《公司法》       指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》       指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》 指  《上市公司重大资产重组管理办法》
     《发行管理办法》 指  《上市公司证券发行管理办法》
     《实施细则》     指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
     《上市规则》     指  《上海证券交易所股票上市规则》
    
    
    法律意见书
    
     公司章程         指  《山东鲁北化工股份有限公司公司章程》
     中国证监会       指  中国证券监督管理委员会
     并购重组委       指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
                          会
     上交所           指  上海证券交易所
     中国             指  中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港
                          特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
     法律法规         指  法律、行政法规、部门规章及规范性文件
     元、万元         指  人民币元、万元
    
    
    法律意见书
    
    广东华商律师事务所
    
    关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金
    
    购买资产并募集配套资金暨关联交易的
    
    法律意见书
    
    致:山东鲁北化工股份有限公司
    
    广东华商律师事务所受托担任山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问,为本次交易提供专项法律服务。本所律师对鲁北化工和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重组事宜出具本法律意见书。
    
    法律意见书
    
    第一节 律师声明
    
    1.本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2.为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,编制了查验计划,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
    
    3.本所律师同意鲁北化工在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    4.本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    5.鲁北化工及目标公司、交易对方等相关方向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
    
    6.在本法律意见书中,本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
    
    法律意见书
    
    或默示的保证。
    
    7.本法律意见书仅供鲁北化工为申请本次重组之目的而使用,未经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
    
    法律意见书
    
    第二节 正文
    
    一、本次交易的方案
    
    根据鲁北化工第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议的决议、议案、通知等会议资料,以及《重组报告书》《购买资产协议》等相关文件,本次交易的方案如下:
    
    (一)本次交易方案概况
    
    1.发行股份及支付现金购买资产
    
    上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权,拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。
    
    上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
    
    2.发行股份募集配套资金
    
    为支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即70,197,321股。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    
    (二)标的资产的估值和作价情况
    
    本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9
    
    法律意见书
    
    月30日。
    
    1.金海钛业
    
    评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,其中,采用资产基础法的评估值为138,048.62万元,采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础,经交易各方友好协商,同意金海钛业100%股东权益交易价格为138,048.62万元。
    
    2.祥海钛业
    
    评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估,评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后,经交易各方友好协商,同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。
    
    (三)本次交易对价支付情况
    
    1.收购金海钛业对价支付方式
    
    根据交易各方确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元,锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金,拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表:
    
        交易对方                股份支付                现金支付        交易对价
                      股份数量(股)   金额(万元)    金额(万元)      (万元)
        鲁北集团           73,715,283       45,556.05         45,556.05        91,112.09
        锦江集团           15,189,815        9,387.31         37,549.22        46,936.53
          合计             88,905,098       54,943.35         83,105.27       138,048.62
    
    
    注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足1股的,上市公司免于支付。
    
    2.收购祥海钛业对价支付方式
    
    法律意见书
    
    根据交易各方确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元,全部由上市公司以现金支付。
    
    (四)发行股份购买资产的情况
    
    1.发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。
    
    2.发行股份购买资产对价及发行股份数量
    
    公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方确认的交易价格,本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,905,098股,具体如下:
    
              交易对方              股权支付金额(万元)       股权支付数量(股)
              鲁北集团                            45,556.05                 73,715,283
              锦江集团                             9,387.31                 15,189,815
                合计                              54,943.35                 88,905,098
    
    
    3.发行股份购买资产的定价方式
    
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
    
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
                交易均价类型                     均价               交易均价×90%
    
    
    法律意见书
    
              前20个交易日均价                   6.94                    6.25
              前60个交易日均价                   6.86                    6.18
             前120个交易日均价                   6.86                    6.18
    
    
    为平衡交易各方利益,满足交易各方诉求,经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为
    
    6.18元/股,故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
    
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    本次交易中,鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
    
    4.股份锁定期安排
    
    鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    鲁北集团、锦江集团承诺:在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
    
    (五)募集配套资金
    
    1.募集配套资金概况
    
    为支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本
    
    法律意见书
    
    次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次交易前
    
    上市公司总股本的20%,即70,197,321股。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    
    2.配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据
    
    上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    
    本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况,确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
    
    3.配套募集资金的锁定期
    
    特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后,由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    4.募集配套资金的用途
    
    法律意见书
    
    本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
    
    在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    
    (六)业绩补偿承诺安排
    
    金海钛业、祥海钛业100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为定价依据,根据《重组办法》等相关规定,交易对方鲁北集团、锦江集团未对交易标的未来业绩作出承诺及补偿安排。
    
    (七)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    
    自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因(不包括原股东增资)而增加的净资产部分由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
    
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
    
    (八)本次交易构成重大资产重组
    
    根据《审计报告》和《评估报告》等资料,经测算,目标公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上,根据《重组管理办法》十二条的规定,本次重组构成重大资产重组。
    
    本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (九)本次交易构成关联交易
    
    法律意见书
    
    本次交易对方为鲁北集团和锦江集团,其中,鲁北集团为上市公司控股股东,锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》《上市规则》等相关规定,鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东回避表决。
    
    (十)本次交易不构成重组上市
    
    本次交易完成后,鲁北集团仍为上市公司控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
    
    经核查,本所经办律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的有关规定。
    
    二、本次重组各方的主体资格
    
    本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的鲁北化工,以及作为股份发行对象和标的资产出售方的鲁北集团和锦江集团。
    
    (一)鲁北化工
    
    鲁北化工为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方,其主体资格如下:
    
    1.基本情况
    
           项目                                    内容
         企业名称      山东鲁北化工股份有限公司
     统一社会信用代码  913700007254238017
           住所        无棣县埕口镇
        法定代表人     陈树常
         注册资本      35,098.6607万元
         公司类型      股份有限公司(上市)
                       许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、
                       次氯酸钠溶液、氢气、水泥生产、销售;工业盐的生产销售;海水养
         经营范围      殖;肥料的生产销售;废酸、工业石膏的处理;编织袋、内膜袋、阀
                       口袋的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                       经营活动)
    
    
    法律意见书
    
         成立日期      1996年6月19日
         经营期限      自1996年6月19日至无固定期限
    
    
    2.股权架构图
    
    注:鲁北管委会现持有无棣县事业单位监督管理局核发的统一社会信用代码为12371623673181731A的《事业单位法人证书》,住所为无棣县埕口镇,法定代表人为张国华,经费来源为财政拨款,开办资金为3万元,举办单位为无棣县人民政府,有效期自2018年3月14日至2021年3月31日,宗旨和业务范围为“进一步促进鲁北企业集团的发展,增强鲁北高新技术开发区的领导、协调、服务和管理职能,为社会经济发展服务。”
    
    汇 泰 集 团 现 持 有 滨 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91371600690622316Q的《营业执照》,住所为山东省滨州市北海新区汇泰产业园1号楼,法定代表人为张小飞,注册资本为30,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期为2009年6月19日,经营期限为自2009年6月19日至无固定期限,经营范围为“以自有资金对下属企业投资、管理(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    3.设立及股本演变
    
    (1)设立
    
    1995年11月7日,经山东省人民政府鲁政字[1995]152号文件批准,鲁北化工由鲁北集团作为独家发起人向社会公开募集设立,公司成立时经批准发行的
    
    法律意见书
    
    普通股总数为10,000万股,向发起人鲁北集团发行7,000万股,占公司可发行
    
    普通股总数的70%。
    
    1996年5月30日,经中国证监会证监发审字(1996)51号文复审通过,发行方式经证监发字(1996)54号文批准,公司发行社会公众股3,000万股,其中内部职工股300万股,首次公开发行完成后,本公司总股本为10,000万股,其中控股股东鲁北集团持有7,000万股,持股比例为70%。经上交所上证上(96)字第046号文同意,公司社会公众股于1996年7月2日在上交所挂牌交易。
    
    (2)1997年资本公积转增股本
    
    1997年1月29日,公司1997年(临时)股东大会表决通过了以10,000万股为基础,按10:10比例资本公积金转增股本的决议,本公司总股本由此增至20,000万股。
    
    (3)1998年增资配股
    
    1998年4月13日,公司1997年年度股东大会决议通过1998年增资配股方案:以1997年末股本20,000万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股。1998年8月,国有法人股以非现金资产认购400万股,放弃其余3,800万股配股权,社会公众股股东以现金认购1,800万股,共配售2,200万股。经过配股,公司总股本增至22,200万股。
    
    (4)1999年利润分配送股
    
    1999年5月12日,公司1998年年度股东大会通过了1998年年度利润分配方案:以22,200万股为基数,按10:5比例送股,本次送股于1999年5月21日除权并上市流通。送股后,公司总股本变为33,300万股。
    
    (5)2000年增资配股
    
    2000年5月9日,公司1999年年度股东大会审议通过了公司董事会关于2000年增资配股方案:以1999年末股本33,300万股为基数,按10:3的比例向全体
    
    法律意见书
    
    股东配售新股。国有法人股可获配6,480万股,国有法人股股东鲁北集团以非货
    
    币实物资产认购其中1,120万股;社会公众股可获配3,510万股,以上合计此次
    
    实际配售股份总额为4,630万股。配股完成后,公司总股本变为37,930万股。
    
    (6)2006年股权分置改革及定向回购
    
    2006年7月,公司依据山东省国资委《关于山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2006]126号)进行了股权分置改革,公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送4股的比例送股,对价安排的股份总数为6,084万股,非流通股股东的送出率是每10股非流通股送出2.68股。上述股权分置改革实施方案实施的A股股权登记日为2006年7月19日。此外,经山东省人民政府(鲁政字[2006]104号)和国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2006]561号)《关于山东鲁北化工股份有限公司以股抵债有关问题的批复》批准,本公司决定以6.14元每股的价格,定向回购鲁北集团持有的本公司国有法人股28,313,393股,并将该等股份注销。本次定向回购实施后,本公司的注册资本从379,300,000元减少至350,986,607元。经过股权分置改革,本公司股本变更为35,098.66万股,控股股东仍为鲁北集团。
    
    (7)公司股本情况及前十名股东持股情况
    
    截至2019年9月30日,公司股本总额为35,098.66万股,前十大股东持股情况如下表:
    
     序号                股东名称                  持股数量(股)     持股比例(%)
       1   山东鲁北企业集团总公司                         107,253,904           30.56
       2   浙商金汇信托股份有限公司-浙金·汇利            17,509,917            4.99
           45号证券投资集合资金信托计划
       3   山东省国有资产投资控股有限公司                  17,472,392            4.98
       4   山东永道投资有限公司                             8,482,134            2.42
       5   顾春芹                                           3,000,000            0.85
       6   杜东元                                           2,255,911            0.64
       7   刘强                                             1,631,500            0.46
       8   何淑明                                           1,310,000            0.37
       9   上海蠡慧投资管理合伙企业(有限合伙)             1,172,900            0.33
           -蠡慧阿尔法契约型私募投资基金
      10   王建平                                           1,140,000            0.32
                        合计                             161,228,658           45.92
    
    
    法律意见书
    
    4,合法经营情况
    
    根据公司提供的资料,公司最近三年受到的行政处罚或行政处罚情况如下:序 处罚 处罚 具体情形 处罚日期
    
     号   机关      文号
                             处罚原因:1、地下槽液下泵液位计属于自制产品,
         滨州市   (滨)安   不符合安全标准规范;硫酸地下槽液位计属于自制
     1   应急管   监罚告     产品,不符合安全标准规范;2、硫酸装置缺少危  2017.8.17
         理局     【2017】   险告知标识牌;第四b换热器三氧化硫管线无流向
                  A-3-20号   标识。
                             具体处罚:罚款人民币贰万元整。
         无棣县   棣综执罚   处罚原因:你公司于2017年5月在无棣县鲁北高
         综合行   决字       新技术开发区山东鲁北化工股份有限公司厂区内
     2   政执法   【2018】   建设风机房、鼓风机房,未办理建设工程规划许可 2018.11.26
         局       825号      证。
                             具体处罚:罚款人民币贰万元整。
    
    
    根据滨州市应急管理局于2020年1月出具《安全生产合规证明》,(滨)安监罚【2017】A-3-20号行政处罚不属于重大行政处罚,且所涉违法事项已经鲁北化工整改完毕,并经滨州市应急管理局验收核销,违法影响已消除。除此之外,2016年1月1日至2020年1月16日期间,滨州市应急管理局不存在鲁北化工其他违反安全生产方面法律法规而受该局行政处罚的记录。
    
    根据无棣县综合行政执法局于2020年1月出具《合规证明》,棣综执罚决字【2018】825号行政处罚不属于重大行政处罚,且所涉违法事项已经鲁北化工整改完毕,并经无棣县综合行政执法局验收核销,违法影响已消除。除此之外,2016年1月1日至2020年1月16日期间,无棣县综合行政执法局不存在鲁北化工其他违反城乡规划等法律法规而受该局行政处罚的记录。
    
    据此,本所律师认为,公司最近三年所受行政处罚均已整改完毕,处罚事项未造成重大不良影响,不属于重大行政处罚,不会对本次重组构成实质障碍。
    
    综上所述,本所律师认为,鲁北化工系依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。鲁北化工具备实施本次交易的主体资格。
    
    (二)鲁北集团
    
    法律意见书
    
    在本次重组中,鲁北集团作为标的资产的出售方以及本次发行股份的认购人,其主体资格如下:
    
    1.基本情况
    
           项目                                    内容
         企业名称      山东鲁北企业集团总公司
     统一社会信用代码  91371623167071441Q
           住所        无棣县埕口镇东侧
        法定代表人     吕天宝
         注册资本      169,630.8375万元
         公司类型      其他有限责任公司
                       氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营);复合肥料、
                       编织袋加工、零售;水泥、建材、涂料、工业盐零售;化肥、铝土矿、
                       钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝
         经营范围      批发、零售;热力供应;电力物资供应;售电及运行维护;煤炭销售;
                       餐饮;住宿(仅限分支机构经营);土木工程;建筑工程设计;备案范
                       围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                       经营活动)。
         成立日期      1989年8月15日
         经营期限      自1989年8月15日至无固定期限
    
    
    2.股权架构
    
    综上所述,本所律师认为,本次发行股份购买资产的交易对方鲁北集团系依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形,亦不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形,具备作为鲁北化工本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
    
    法律意见书
    
    (三)锦江集团
    
    在本次重组中,锦江集团作为标的资产的出售方以及本次发行股份的认购人,其主体资格如下:
    
    1.基本情况
    
           项目                                    内容
         企业名称      杭州锦江集团有限公司
     统一社会信用代码  913301001437586872
           住所        浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
        法定代表人     张建阳
         注册资本      99,000万元
         公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
                       服务:实业投资,股权投资,接受企业委托从事资产管理,投资管理,
                       投资咨询(除证券、期货),财务管理咨询,经济信息咨询,企业总部
                       管理,企业管理咨询,电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发
                       电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处
                       置、危废(飞灰)处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能
                       环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让,城市生活垃圾经营性清
         经营范围      扫、收集、运输、处理,清理服务,保洁服务,家政服务,承接环保
                       工程、园林绿化工程与养护管理;房地产开发;货物、技术进出口(法
                       律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方
                       可经营);批发;煤炭(无储存);批发、零售:百货,电线电缆,通信
                       设备,建筑材料,装饰材料,五金交电,电子产品,化工产品及原料(除
                       化学危险品及易制毒化学品),金属材料,塑料制品,黄金制品,白银
                       制品:其他无需报经审批的一切合法项目:含下属分支机构的经营范
                       围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         成立日期      1993年3月17日
         经营期限      自1993年3月17日至长期
    
    
    2.股权架构
    
    法律意见书
    
    注:恒嘉控股现持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330185751711671T的《营业执照》,住所为浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路6号,法定代表人为尉雪凤,注册资本为20,000万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),成立日期为2003年7月11日,经营期限为自2003年7月11日至长期,经营范围为“实业投资及管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
    
    综上所述,本所律师认为,本次发行股份购买资产的交易对方锦江集团系依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形,亦不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形,具备作为鲁北化工本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
    
    三、本次重组的批准与授权
    
    (一)本次重组已获得的批准与授权
    
    根据公司提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次重组已经获得如下批准与授权:
    
    1.上市公司已履行的决策程序
    
    (1)2019年11月15日,本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过;
    
    (2)2020年1月22日,本次重组相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过。
    
    2.交易对方已履行的决策程序
    
    (1)2019年11月14日,鲁北集团股东会通过决议,同意将其持有的金海钛业66%的股权和祥海钛业100%的股权转让给鲁北化工;
    
    (2)2019年11月14日,锦江集团股东会通过决议,同意将其持有的金海钛
    
    法律意见书
    
    业34%的股权转让给鲁北化工。
    
    3.本次交易已获得的外部授权和批准
    
    (1)2019年11月13日,滨州市国资委已原则同意本次交易方案;
    
    (2)2020年1月15日,本次重组涉及的标的资产评估报告经无棣县财政局核准。
    
    (二)本次交易尚需获得的批准与授权
    
    根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解,本次重组尚需获得如下批准与授权:
    
    1.滨州市国资委批准本次交易方案;
    
    2.上市公司股东大会审议通过本次交易方案;
    
    3.中国证监会核准本次交易方案。
    
    综上所述,本所律师认为,除上述本次重组尚需履行的批准和授权外,本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
    
    四、本次重组的实质条件
    
    (一)本次重组符合《公司法》《证券法》的相关规定
    
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次重组符合《公司法》《证券法》的相关规定,具体如下:
    
    1.公司本次重组所涉及的非公开发行股份采取一次核准、两次发行方式。同次发行的股票均为人民币普通股,且每股发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2.公司本次重组所涉及的非公开发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票
    
    法律意见书
    
    票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    
    3.本次重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第九条之规定。
    
    (二)本次重组符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定
    
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次重组符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定,具体如下:
    
    1.根据《重组报告书》,本次重组中非公开发行募集配套资金的发行对象不超过十名,发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
    
    2.本次重组符合《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》的有关规定
    
    (1)根据《重组报告书》,本次重组项下配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项。
    
    (2)根据《重组报告书》,本次配套融资拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月内不转让,12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
    
    (3)根据《重组报告书》,本次重组拟向不超过10名特定投资者募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%,本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。本次募集配套资金未用于补充流动资金,其实际用途符合国家产业政策和相关规定;本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性;公司已经制订募集
    
    法律意见书
    
    资金管理相关管理制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次重
    
    组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)
    
    项的规定。
    
    (4)根据《重组报告书》等资料并经本所经办律师核查,本次重组实施前,公司的控股股东为鲁北集团,公司的实际控制人为无棣县人民政府。本次重组完成后,鲁北集团仍为公司的控股股东,公司的实际控制人也未发生变更。因此,本次重组不会导致公司控制权发生变化,不适用《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
    
    3.根据《重组报告书》、公司的相关审计报告及其公开披露信息及和相关承诺并经本所经办律师核查,本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
    
    (1)根据公司出具的书面承诺,公司本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《发行管理办法》第三十九条第(一)项的规定。
    
    (2)根据公司的书面说明并经本所律师适当核查,公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第(二)项的规定。
    
    (3)根据公司的相关审计报告并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司及其附属公司不存在违规对外担保的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定。
    
    (4)根据公司及其董事、高级管理人员向本所出具的书面承诺并经本所律师核查,公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》第三十九条第(四)项的规定。
    
    (5)根据公司及其董事、高级管理人员向本所出具的书面承诺并经本所律师核查,公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《发行管理办法》第三十九条第(五)项的规定。
    
    法律意见书
    
    (6)根据公司的相关审计报告,公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第三十九条第(六)项的规定。
    
    (7)根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
    
    (三)本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
    
    1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
    
    (1)根据《重组报告书》、公司承诺和相关主管部门出具的合规证明等资料并经本所律师核查,鲁北化工及目标公司的主营业务均符合国家产业政策,除本法律意见书“二、本次重组各方的主体资格(一)鲁北化工4,合法经营情况”和“六、本次重组的标的资产及目标公司(一)金海钛业8.重大诉讼、仲裁及行政处罚”已披露的情形外,其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,不存在违反环境保护、土地管理等法规受到重大行政处罚的情形。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不会导致相关行业形成行业垄断。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    (2)根据《重组报告书》等资料并经本所律师查验,本次重组完成后,鲁北化工的股本总额、股权结构及股东人数仍符合股票《上市规则》规定的上市条件,不会导致鲁北化工出现不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
    
    (3)根据《重组报告书》等资料并经本所律师核查,本次重组标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由各方协商确定。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,同时本次交易严格履行了必要的法律程序,公司本次重组方案经董事会审议通过,独立董事发表
    
    法律意见书
    
    了同意意见。本次重组所涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及其股东合
    
    法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    
    (4)根据目标公司提供的工商资料和股东承诺等资料并经本所律师核查,本次重组的标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,资产过户不存在法律障碍。此外,本次交易不涉及目标公司的债权债务转移,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    (5)根据《重组报告书》等资料,本次重组完成后,公司持有目标公司100%股权。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增强,不会导致本次重组完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    (6)根据《重组报告书》等资料,本次重组后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变更,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    (7)根据公司提供的资料及其公开披露的信息,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制度,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后,公司将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
    
    2.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    
    (1)根据《重组报告书》等资料,本次重组有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)根据公司的相关审计报告,公司最近一年及一期财务报表未被注册会
    
    法律意见书
    
    计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《重组管理办法》
    
    四十三条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据公司及其董事、高级管理人员承诺,以及监管机构披露的信息,公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
    
    (4)公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产,本次交易经履行必要的批准和授权程序后,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
    
    3.根据《重组报告书》等资料,本次重组所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为本次重组的董事会决议公告日前60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
    
    4.根据《购买资产协议》及取得股份的交易对方承诺,本次发行股份购买资产项下发行对象对认购股份承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    
    (四)本次重组符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
    
    根据《报告书(草案)》,本次重组中公司将向特定对象发行股份募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
    
    综上所述,本所律师认为,鲁北化工本次重组符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的各项实质条件。
    
    五、本次重组的主要协议
    
    法律意见书
    
    经本所律师核查,本次重组主要涉及的协议包括公司与交易对方签订的《股权收购意向协议》和《购买资产协议》。
    
    (一)《股权收购意向协议》的主要内容
    
    1.2019年11月1日,鲁北化工与交易对方签署《股权收购意向协议书》,就本次重组的交易内容、尽职调查、陈述与保证、终止、保密等事项进行约定。
    
    2.2019年11月1日,鲁北化工与鲁北集团签署《股权收购意向协议书》,就本次重组的交易内容、尽职调查、陈述与保证、终止、保密等事项进行约定。
    
    上述《股权收购意向协议》的签署方应遵守6个月的排他期约定,任何一方均不得在排他期内为了类似于或合理预期将取代上述协议所拟交易的任何潜在交易而同任何其他方进行讨论或谈判或达成任何协议或安排。
    
    (二)《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
    
    1.与金海钛业签订的协议
    
    2019年11月15日,鲁北化工与交易对方签订附生效条件的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》,就本次重组方案、标的资产、交易价格及支付方式、滚存利润安排、期间损益归属、债权债务处理和员工安置、交割及支付、保密、违约责任、生效、变更和终止等事项进行约定。
    
    2020年1月22日,鲁北化工与交易对方签订《<山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书>的补充协议》,就本次重组标的资产的交易价格和支付方式进行补充约定。
    
    2.与祥海钛业签订的协议
    
    2019年11月15日,鲁北化工与鲁北集团签订附生效条件的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》,就本次重组方案、标的资产、交易价格及支付方式、滚存利润安排、期间损益归
    
    法律意见书
    
    属、债权债务处理和员工安置、交割及支付、保密、违约责任、生效、变更和终
    
    止等事项进行约定。
    
    2020年1月22日,鲁北化工与鲁北集团签订《<山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书>的补充协议》,就本次重组标的资产的交易价格进行补充约定。
    
    上述《购买资产协议》及其补充协议的履行取决于以下先决条件的成就及满足:
    
    (1)公司召开董事会和股东大会审议通过本次重组;
    
    (2)国有资产监督管理有权部门批准本次重组;
    
    (3)证监会核准本次重组。
    
    综上所述,本所律师认为,《股权收购意向协议》和《购买资产协议》及其补充协议的形式和内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。
    
    六、本次重组的标的资产及目标公司
    
    (一)金海钛业
    
    1.基本情况
    
    根据无棣县市场监督管理局于2017年5月2日核发的统一社会信用代码为91371623595210022R的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,金海钛业的基本情况如下:
    
           项目                                    内容
         企业名称      山东金海钛业资源科技有限公司
     统一社会信用代码  91371623595210022R
           住所        无棣县埕口镇东
        法定代表人     陈金国
         注册资本      103,332.16万元
         公司类型      其他有限责任公司
    
    
    法律意见书
    
         经营范围      钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售;备案范围内的进出口业务(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
         成立日期      2012年4月24日
         经营期限      自2012年4月24日起至2032年4月24日止
           股东        鲁北集团持股66%、锦江集团持股34%
    
    
    2.设立及股本演变
    
    (1)2012年4月24日,设立
    
    2012年4月24日,金海钛业在滨州市无棣县设立,设立时的名称为“山东金海钛业资源科技有限公司”,注册资本为4000万元人民币,股东为山东鲁北企业集团总公司,占注册资本的100%。公司主要经营化工产品(不含化学危险品、监控化学危险品、易制毒化学危险品)零售(需许可经营的凭有效许可证经营,国家法律法规禁止经营的不得经营)。具体如下:
    
    ①无棣县国有资产管理局同意设立公司的批复
    
    2012年4月15日,无棣县国有资产管理局出具了《关于山东鲁北企业集团总公司出资设立山东金海钛业资源科技有限公司的批复》(棣国资字【2012】16号),同意山东鲁北企业集团总公司出资4000万元设立“山东金海钛业资源科技有限公司”。
    
    ②名称预先核准
    
    2012年3月9日,无棣县工商行政管理局核发了(鲁)登记内名预核字[2012]第079号《公司名称预先核准通知书》,核准金海钛业企业名称为“山东金海钛业资源科技有限公司”。
    
    ③股东申请
    
    2012年4月15日,金海钛业股东出具《股东申请》,决定委派刘希岗为金海钛业执行董事并担任法定代表人;委派陈万昌为金海钛业监事;通过金海钛业新公司章程。
    
    ④聘任书
    
    法律意见书
    
    2012年4月15日,金海钛业执行董事聘任刘希岗为金海钛业总经理。
    
    ⑤公司章程
    
    2012年4月15日,鲁北集团签署公司章程,对公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东、内部治理制度等进行约定。
    
    ⑥住所
    
    a.租赁合同
    
    2012年4月15日,鲁北化工与刘希岗等人签署《办公楼租赁协议》,约定鲁北化工将坐落于山东省无棣县埕口镇东侧的房屋出租给金海钛业,租赁期限为2012年4月15日至2013年4月15日止,房屋用途为办公,年租金为60万元整。
    
    b.住所证明
    
    2012年4月15日,无棣县埕口镇人民政府出具《住所证明》,证明金海钛业办公楼坐落于无棣县埕口镇东侧,共两层,房屋面积240平方米,产权属于鲁北化工。
    
    ⑦验资
    
    2012年4月18日,滨州正兴有限责任会计师事务所出具滨正兴会验字【2012】045号《验资报告》,截至2012年4月17日,金海钛业已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币4000万元,出资方式为货币形式。
    
    ⑧注册并领取执照
    
    2012年4月24日,无棣县工商行政管理局向金海钛业核发了注册号为371623000000356的《企业法人营业执照》,注册地址为无棣县埕口镇东,法定代表人为刘希岗,注册资本为人民币4000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为化工产品(不含化学危险品、监控化学危险品、易制毒化
    
    法律意见书
    
    学危险品)、零售(需许可经营的,凭有效许可证经营,国家法律法规禁止经营
    
    的不得经营)。经营期限自2012年4月24日至2032年4月24日止。
    
    金海钛业设立时的股东及股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1                 鲁北集团                     4,000               100
                           合计                       4,000               100
    
    
    (2)2016年4月18日,第一次增资
    
    2016年4月15日,山东鲁北企业集团总公司以货币形式增资64,000万元人民币,本次增资后,注册资本变更为人民币68,000万元,股东为山东鲁北企业集团总公司,占注册资本的100%。具体如下:
    
    ①股东决定
    
    2016年4月15日,鲁北集团出具《股东决定》,决定金海钛业注册资金由人民币4000万元变更为人民币68000万元,该次增资全部由鲁北集团以货币形式进行;决定通过章程修正案。
    
    ②章程修正案
    
    2016年4月15日,金海钛业法定代表人兼执行董事签署《章程修正案》。
    
    ③工商核准
    
    2016年4月18日,无棣县市场监督管理局核准了该次变更登记并换发了新的企业法人营业执照,该次变更完成后,金海钛业的注册资本变更为人民币68000万元。
    
    该次变更后,金海钛业的股东及股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1                 鲁北集团                     68,000              100
                           合计                      68,000              100
    
    
    法律意见书
    
    根据金海钛业和鲁北集团提供的资料,该次增资全部由鲁北集团以债权转股权形式完成,但由于鲁北集团未对用于该次增资的债权进行评估,且该次增资事项未履行国有资产相关审批程序,存在一定瑕疵。为弥补该次出资瑕疵,各方采取如下措施:
    
    经无棣县财政局出具的《关于对<山东金海钛业资源科技有限公司增资方式规范完善的请示>的批复》(棣财国资【2019】6号)批准,鲁北集团于2019年8月以货币出资64000万元替换该次债权出资。
    
    根据利安达出具的利安达验字(2019)第B2008号《验资报告》,用于替换该次债权出资的64000万元已于2019年9月30日前实缴到位。
    
    根据无棣县财政局出具的《关于山东金海钛业资源科技有限公司历史沿革等事项合法合规性的函》,该次增资瑕疵不属于重大违法违规,亦未造成国有资产流失;根据无棣县市场监督管理局出具的《合规证明》,金海钛业2017年1月1日至2019年11月7日不存在因违反市场监督管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
    
    本所律师认为,该次增资存在一定瑕疵,但已得到合理解决,不属于重大违法违规,亦未造成国有资产流失。
    
    (3)2017年4月01日,第二次增资及股东变更
    
    2016年9月12日,鲁北集团董事会出具《山东鲁北企业集团总公司董事会决议》,同意金海钛业通过增资扩股方式引入战略投资者,增资扩股完成后,鲁北集团持有金海钛业66%股权,新引进投资者持有金海钛业34%股权。
    
    2016年9月12日,鲁北集团出具《山东金海钛业资源科技有限公司股东决定》,同意金海钛业进行增资扩股,增资扩股完成后,鲁北集团持有金海钛业66%股权,新引进投资者持有金海钛业34%股权。
    
    2016年10月13日,山东黄河有限责任会计师事务所出具编号为鲁黄会专审字(2016)第98号《审计报告》,对金海钛业2016年7月31日的资产负债
    
    法律意见书
    
    表、2016年1-7月的利润表、现金流量表以及财务报表附注等进行审计。
    
    2016年10月13日,山东华永资产评估有限公司出具编号为鲁华评报字(2016)第112号《山东金海钛业资源科技有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》,对金海钛业在2016年7月31日的市场价值进行评估。
    
    2016年11月7日,无棣县国有资产管理局出具《关于对山东金海钛业资源科技有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》(棣国资字【2016】43号),对评估机构、评估基准日、评估结果等事项进行确认。
    
    2016年11月8日,无棣县国有资产管理局出具《关于山东金海钛业资源科技有限公司增资扩股项目的批复》(棣国资字【2016】44号),同意金海钛业通过山东产权交易中心挂牌引入新的投资者。
    
    2016年11月18日,金海钛业与山东产权交易中心有限公司签署《增资进场交易协议书》,就金海钛业通过山东产权交易中心实施增资扩股事项进行约定。
    
    2017年2月13日,鲁北集团与锦江集团、金海钛业签署编号为(2017)年(013)号《增资扩股协议书》,对增资进场交易情况、增资款的支付等事项进行约定。
    
    2017年2月27日,山东产权交易中心出具《产权交易凭证(B类)》(No.鲁产权鉴字第1415号),金海钛业增资扩股引入的投资方为锦江集团,标的评估价值为35,132.93万元,挂牌价格为35,132.94万元。
    
    2017年3月9日,新股东锦江集团以货币形式向金海钛业增资人民币35,030.303万元。本次增资后,金海钛业股东变更为鲁北集团和锦江集团,其中鲁北集团以货币形式出资人民币68,000万元、锦江集团以货币形式出资人民币35,030.303万元。根据利安达出具的利安达验字【2019】第B2009号《验资报告》审验,截至2017年5月9日,金海钛业已收到全部增资款。具体如下:
    
    ①股东决定
    
    法律意见书
    
    2017年3月9日,鲁北集团出具《股东决定》,同意增加锦江集团为金海钛业新股东。
    
    2017年3月9日,鲁北集团和锦江集团通过股东会决议,决定修改金海钛业公司类型;决定金海钛业注册资本由人民币 68000 万元变更为人民币103030.303万元,由锦江集团货币出资人民币35030.303万元;变更后鲁北集团货币出资人民币68000万元,占注册资本的66%,锦江集团货币出资人民币35030.303万元,占注册资本的34%;决定通过了新公司章程。
    
    ②新章程
    
    2017年3月9日,金海钛业全体股东通过了新的公司章程。
    
    ③工商核准
    
    2017年4月1日,无棣县市场监督管理局核准了该次变更登记并换发了新的企业法人营业执照,该次变更完成后,金海钛业的注册资本变更为人民币103030.303万元。
    
    该次增资完成后,金海钛业的股东及股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1                 鲁北集团                     68,000               66
       2                 锦江集团                   35,030.303             34
                           合计                    103,030.303            100
    
    
    (4)2017年5月2日,第三次增资
    
    2017年4月20日,鲁北集团和锦江集团分别以货币形式向金海钛业增资人民币199.22万元和人民币102.637万元,本次增资后,金海钛业注册资本变更为人民币103,332.16万元,其中鲁北集团以货币形式出资人民币68,199.22万元、锦江集团以货币形式出资人民币35,132.94万元。根据利安达出具的利安达验字【2019】第B2009号《验资报告》审验,截至2017年5月9日,金海钛业已收到全部增资款。具体如下:
    
    法律意见书
    
    ①股东会决议
    
    2017年4月20日,金海钛业通过股东会决议,决定金海钛业注册资本由人民币103030.303万元变更为人民币103332.16万元,由鲁北集团以货币形式出资人民币199.22万元,锦江集团以货币形式出资人民币102.637万元;决定通过公司章程修正案。
    
    ②章程修正案
    
    2017年4月20日,金海钛业法定代表人兼董事长签署《章程修正案》,将原章程第三章第四条变更为公司注册资本人民币103332.16万元;第四章第五条变更为股东姓名:山东鲁北企业集团总公司、证件号码:91371623167071441Q、出资方式:货币、出资额:人民币68199.22万元、投资比例:66%、出资时间:2017年4月20日;股东姓名:锦江集团、证件号码:913301001437586872、出资方式:货币、出资额:人民币35132.94万元、投资比例:34%、出资时间:2017年4月20日。
    
    ③工商核准
    
    2017年5月2日,无棣县市场监督管理局核准了该次变更登记并换发了新的企业法人营业执照,该次变更完成后,金海钛业的注册资本变更为人民币103332.16万元
    
    该次增资完成后,金海钛业的股东及股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1                 鲁北集团                   68,199.22             66
       2                 锦江集团                   35,132.94             34
                           合计                    103,332.16             100
    
    
    综上所述,截至本法律意见出具日,金海钛业不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
    
    3.对外投资
    
    法律意见书
    
    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,金海钛业不存在对外投资企业。
    
    4.主营业务及经营资质
    
    (1)业务概述
    
    根据《重组报告书》和金海钛业营业执照等资料,金海钛业主要从事钛白粉的生产和销售。
    
    (2)业务资质
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业的主要资质证书和行政许可情况如下:
    
      序     证书名称       证书编号       核发时间        有效期         核发机关
      号
          《对外贸易经
      1   营者备案登记   02956390       2017.6.2            --              --
          表》
      2   《报关单位注   371296375V     2016.3.29     长期           济南海关驻滨
          册登记证书》                                                州办事处
          《自理报检企                                                滨州出入境检
          业备案登记证   3716601004     2013.1.20           --        验检疫局
          明书》
          《安全生产许   (鲁)WH安许                 2018.11.24-20  山东省应急管
      3   可证》         证字(2018)   2019.9.11     21.11.23       理厅
                         160297号
      4   《危险化学品   372310364      2018.8.16     2018.8.16-202  山东省危险化
          登记证》                                     1.8.15         学品登记中心
    
    
    经核查,截至本法律意见书出具之日,金海钛业尚未取得《排污许可证》。根据《控制污染物排放许可制实施方案》(国办发[2016]81号)《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,金海钛业属于“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“基础化学原料制造261”及“涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”行业,应在2020年前实施排污许可证办理。根据滨州市生态局和无棣县环保局已出具的合规证明,金海钛业2017年1月1日至2019年11月7日不存在环境保护重大违法行为。据此,本所律师认为,金海钛业尚未取得《排污许可证》对本次重组不构成实质障碍。
    
    法律意见书
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,金海钛业已取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
    
    5.主要资产
    
    (1)固定资产
    
    根据《审计报告》,截至2019年9月30日,金海钛业持有固定资产如下:
    
    单位:万元
    
          项目          账面原值        累计折旧        账面净值         成新率
     房屋及建筑物         22,052.51        3,568.75       18,483.76          83.82%
     机器设备             68,069.98       22,138.70       45,931.28          67.48%
     运输设备                163.23           44.17          119.06          72.94%
     电子设备                 844.6           748.3           96.31          11.40%
     合计                 91,130.33       26,499.93       64,630.40          70.92%
    
    
    (2)土地使用权
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有土地使用权具体情况如下:
    
     序       座落        用途   权利    终止日期   使用权2          土地证号
     号                          性质               面积M
     1   埕口镇驻地,大  工业   出让   2023.11.28  319,700  鲁(2019)无棣县不动产权
            济路以东     用地                                     第0006446号
                         合计                      319,700            ――
    
    
    根据金海钛业提供的《不动产登记资料查询结果证明》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有上述国有土地使用权不存在抵押及其他权利限制情况。
    
    (3)房屋所有权
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有房屋所有权具体情况如下:
    
     序           坐落             用途         建筑面积M2             房产证号
     号
    
    
    法律意见书
    
     1   埕口镇驻地,大济路以东  车间、办            97,149.08  鲁(2019)无棣县不动
                                    公                            产权第0006446号
                     合计                            97,149.08          ――
    
    
    根据金海钛业提供的《不动产登记资料查询结果证明》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有的上述房屋所有权不存在抵押及其他权利限制情况。
    
    (4)租赁房产
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至2019年9月30日,金海钛业房屋租赁的具体情况如下:
    
      序    承租人      出租人          租赁房屋             租期          租金
      号
      1    金海钛业    鲁北化工      编织厂部分厂房     2015.4.11-2020   60万元/年
                                                           .4.10
      2    金海钛业    鲁北化工      磷铵厂部分厂房     2015.10.14-202    8万元/年
                                                          0.10.14
    
    
    (5)专利
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有的专利情况如下:
    
      序         专利名称         专利类别      专利号       专利权人    有效期至
      号
      1    一种钛白废酸高值高效   实用新型   2011204460275               2021.11.12
                 利用装置
      2    一种钛白废酸高值高效              2011103572795   金海钛业、   2031.11.12
                利用的方法          发明                      鲁北集团
      3   从废弃SCR脱销催化剂中              201410291149X                2034.6.25
           提取金属氧化物的方法
    
    
    注:根据金海钛业与鲁北集团签署的《专利共有人协议》,上述专利为金海钛业和鲁北集团共有,但鲁北集团放弃独立享有上述专利的收益、使用、许可和处置等权利,鲁北集团不能将上述专利用于生产经营,不得将上述专利许可任何第三方,未经金海钛业同意,无权单独处置上述专利,鲁北集团有权对上述专利进行改进,但由此产生的技术成果归金海钛业所有。
    
    法律意见书
    
    根据金海钛业提供的资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业的专利不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。
    
    (6)注册商标
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有的商标情况如下:
    
    ①境内商标序 商标名称 商标名 注册号 类别 有效期 权利人
    
     号
     1                  图形    11497957    第1类    2014.2.21-2024.2.20  金海钛业
     2                  图形    11497958    第2类    2014.2.21-2024.2.20  金海钛业
     3                 JINHAI   13934562    第1类    2015.8.21-2025.8.20  金海钛业
    
    
    ②境外商标序 商标名称 商标 注册号 类别 有效期 权利人
    
     号                   名
                                            国际商标
      1                 JINHA    1365789     1.5;     2017.7.6-2027.7.6    金海钛
                          I                 26.13;                           业
                                            29.1
    
    
    根据金海钛业提供的资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业的商标不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。
    
    (7)网络域名权
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业持有的网络域名权情况如下:
    
    法律意见书
    
     序号        域名                注册号                有效期至         权利人
       1      jinhaiti.cn      鲁ICP备14002247号-1     2014.1.20-2024.1.20  金海钛业
    
    
    6.税务
    
    (1)税种、税率
    
    根据《审计报告》等资料,金海钛业执行的主要税种、税率情况如下:
    
       序号            税种                            具体税率情况
        1             增值税          应税收入按相关的税率计算销项税,并按扣除当期允
                                            许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
        2           企业所得税                   按应纳税所得额的25%计缴
        3         城市维护建设税              按实际缴纳的流转税的5%、1%计缴
        4           教育费附加                  按实际缴纳的流转税的3%计缴
        5          地方教育附加                 按实际缴纳的流转税的2%计缴
        6             房产税          按照房产余值的1.2%计缴或按照房产租赁收入的12%
                                                           计缴
    
    
    (2)税收优惠
    
    根据《审计报告》,报告期内金海钛业未享有税收方面优惠政策。
    
    (3)财政补贴
    
       年度            项目             金额(元)               政策依据
               财政局拨付外贸发展                       《滨州市财政局关于下达2016年
               专项资金                         48,649  中央外贸发展专项(第二批项目)
                                                        预算指标的通知》
       2017                                             《滨州市财政局关于下达2017年
               财政局拨付外贸发展            49,407.98  市级外贸发展专项清算资金预算
               专项资金                                 指标的通知》(滨财工指【2017】
                                                        4号)
                                                        《滨州市财政局关于下达省级服
               外贸局信用保险报费              175,600  务业发展(外经贸和商贸流通)
               补贴                                     资金预算指标的通知》(滨财工
                                                        指【2017】72号)
                                                        《关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕
       2018                                             23号文件进一步明确失业保险支
                                                        持企业稳定岗位有关问题的通
               稳岗补助                       48,845.4  知》(滨人社发〔2015〕33号)
                                                        和市人社局、财政局转发的《关
                                                        于做好新形势下失业保险支持企
                                                        业稳定岗位工作的通知》(滨人
                                                        社发〔2015〕56号)
    
    
    法律意见书
    
                                                        《山东省商务厅境内外商务活动
                                                        专项资金管理办法》《山东省商
               商务厅展位补贴                   22,240  务厅境外展会组织管理办法》
                                                        《2018年境外百展市场开拓计
                                                        划》和《关于组织参加2018年肯
                                                        尼亚国际工业展的通知》
                                                        《关于下达2018年省级外经贸发
               财政局信用保险补助              151,840  展专项资金的通知》(滨财工指
                                                        【2018】88号)
                                                        《滨州市财政局关于提前下达
                                                        2018年度中央外经贸发展专项资
               财政局拨付外贸发展                       金预算指标的通知》(滨财工指
               专项资金                        649,650  【2017】84号)和《关于清算下
                                                        达2018年中央外经贸发展专项资
                                                        金预算指标的通知》(滨财工指
                                                        【2018】87号)
       2019                                             《关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕
                                                        23号文件进一步明确失业保险支
                                                        持企业稳定岗位有关问题的通
               稳岗补助                      147,689.5  知》(滨人社发〔2015〕33号)
                                                        和市人社局、财政局转发的《关
                                                        于做好新形势下失业保险支持企
                                                        业稳定岗位工作的通知》(滨人
                                                        社发〔2015〕56号)
               16年8-12月出口信保                       《关于拨付2016年8-12月份出口
               保费                             33,008  信保保费补贴资金的通知》(滨
                                                        财工指【2019】6号)
    
    
    本所律师认为,金海钛业享受上述财政补贴有相应的政府文件作为依据,且按照补贴收入的有关规定进行了财务处理,不存在违反相关法律法规的情形。
    
    7.重大债权债务
    
    (1)重大借款和融资
    
    根据金海钛业提供的资料及本所律师核查,截至2019年9月30日,金海钛业正在履行的重大借款及融资情况如下:
    
    ①借款合同序 合同编号 借款方 贷款方 金额 到期日
    
     号                                                    (元)
          2019年200011                 齐鲁银行股份有
      1   法借字第0001     金海钛业    限公司滨州分行    30,000,000      2020.1.28
               号
    
    
    法律意见书
    
    ②融资租赁序 合同编号 承租人 出租人 金额 到期日
    
     号                                                    (元)
      1  (2016)华中回                                  100,000,000     2021.7.11
           租字第45-1
      2  (2016)华中回                                  100,000,000     2021.7.11
           租字第46-1
      3  (2016)华中回   金海钛业    华中融资租赁有    100,000,000     2021.7.11
          租字第47-1号                     限公司
      4  (2016)华中回                                  100,000,000     2021.7.25
           租字第50-1
      5  (2016)华中回                                  100,000,000     2021.7.25
          租字第51-1号
    
    
    ③银行承兑汇票序 合同编号 承兑申请 承兑人 合同金额 到期日
    
     号                      人/出票人                         (元)
      1  2019年200011法承兑               齐鲁银行股份有限   40,000,000   2020.2.21
            字第0001-1号                    公司滨州分行
      2  2019年齐银承0206字               齐商银行股份有限   10,000,000   2020.2.27
                003号                       公司无棣支行
      3  2019年齐银承0206字               齐商银行股份有限   10,000,000   2019.10.4
                007号                       公司无棣支行
      4  812820190306000019               东营银行股份有限   50,000,000    2020.3.6
                                          公司滨州无棣支行
      5   2019年0419第57号    金海钛业    潍坊银行股份有限   80,000,000   2020.4.19
                                          公司滨州阳信支行
      6   2019年0514第75号                潍坊银行股份有限   20,000,000   2020.5.14
                                          公司滨州阳信支行
      7  平银(青岛)承字第               平安银行股份有限   30,000,000   2019.11.21
         B137201811160001号                 公司青岛分行
      8    BZ0220120180037                华夏银行股份有限   130,000,000  2019.11.29
                                            公司滨州分行
      9      20181029001                  天津银行股份有限   20,000,000   2019.11.6
                                            公司济南分行
    
    
    (2)其他应收款和其他应付款
    
    根据《审计报告》,金海钛业其他应收和应付款情况如下:
    
    单位:元
    
                       2019.9.30             2018.12.31            2017.12.31
      其他应收款             296,078.41         919,685,181.84         698,959,954.57
      其他应付款             13,382,469          27,695,541.99          32,385,180.70
    
    
    法律意见书
    
    注:2019年9月30日其他应收款余额较2018年末余额减少97.77%,主要系鲁北集团归还占款所致。
    
    (3)对外担保
    
    2016年9月27日,金海钛业与建行无棣支行签订保证合同,为股东山东鲁北企业集团总公司在2016年9月27日至2021年9月26日期间在该行的贷款、承兑商业汇票和国内保理、私募债券提供最高额保证,保证责任最高限为9亿元。截至本法律意见书出具日,金海钛业在该行的保证责任已解除。
    
    根据《审计报告》,截至2019年9月30日,除上述情况外,金海钛业不存在其他对外担保情形。
    
    8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
    
    (1)重大诉讼、仲裁
    
    根据金海钛业提供的资料并经本所律师查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站及全国法院失信被执行人信息查询网站,截至本法律意见书出具日,金海钛业的涉诉金额100万以上的诉讼、仲裁情况如下:
    
     序     原告       被告       案由       案号      诉讼金额(元)     审理阶段
     号
          山东枣建              建设工程   (2016)                     已调解结案,
      1   建设集团   金海钛业   施工合同  鲁1623民       10,798,305.56   并履行完毕
          有限公司                纠纷    初1028号
                     河北华盛   追偿权纠   (2017)鲁                     一审已判决,
      2   金海钛业   节能设备      纷      1623民初          1,200,000   并执行完毕
                     有限公司              3879号
    
    
    根据金海钛业提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金海钛业除上述已披露诉讼外,不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
    
    (2)行政处罚
    
    根据金海钛业提供的资料、环保和安全生产主管部门出具的证明、本所律师对环保和安全生产主管部门访谈及网络核查情况,报告期内,金海钛业受到的行
    
    法律意见书
    
    政处罚情况如下:
    
    ①环保处罚
    
     序  处罚    处罚                具体情形                           整改情况
     号  机关    文号
         滨州            处罚原因:100Kt/a金红石钛白粉项   金海钛业已缴纳罚款,并取得滨州市生
         市生            目吹填库未依法报批建设项目环境    态环境局无棣分局出具的《关于山东金
         态环  棣环罚字  影响评价文件,擅自开工建设,并建  海钛业资源科技有限公司泥浆吹填库建
     1   境局  【2017】  成投产使用。                      设项目环境影响报告书的批复》(棣环发
         无棣  第169号   具体处罚:①责令立即停止建设;②  【2018】66号)和《证明》,证明《行
         分局            处以罚款176,000元。               政处罚决定书》(棣环罚字【2017】第
                                                           169号)所涉处罚已整改完毕。
         滨州            处罚原因:100Kt/a金红石钛白粉项   金海钛业已缴纳罚款,并取得滨州市生
         市生  棣环罚字  目不正常使用水污染处理设施擅自    态环境局无棣分局出具《环保合规证
     2   态环  【2017】  改变排污去向,违法排放污染物。    明》,证明《行政处罚决定书》(棣环罚
         境局  第220号   具体处罚:①责令立即改正违法行    字【2017】第220号)所涉处罚已整改
         无棣            为;②处以罚款31,623元。          完毕。
         分局
         滨州            处罚原因:吹填库项目已建设,但未
         市生  棣环罚字  通过环境保护“三同时”竣工验收,  金海钛业已缴纳罚款,并取得滨州市生
     3   态环  【2018】  并擅自投入使用。                  态环境局无棣分局出具《证明》,证明《行
         境局  第093号   具体处罚:①责令立即改正违法行    政处罚决定书》(棣环罚字【2018】93
         无棣            为;②处以罚款200,000元。         号)所涉处罚已整改完毕。
         分局
         滨州
         市生  棣环罚字  处罚原因:吹填库项目未如实反映重  金海钛业已缴纳罚款,并取得滨州市生
     4   态环  【2018】  启时间                            态环境局无棣分局出具《证明》,证明《行
         境局  第107号   具体处罚:①责令改正违法行为;②  政处罚决定书》(棣环罚字【2018】第
         无棣            处以罚款50,000元。               107号)所涉处罚已整改完毕。
         分局
         滨州            处罚原因:在排污口处采样,经检测  金海钛业已缴纳罚款,并取得滨州市生
         市生  滨环罚字  出水氨氮浓度为11.5mg/L,超标0.15  态环境局出具《环境行政处罚案件整改
     5   态环  【2019】2 倍。                              核销证明》,证明《行政处罚决定》(滨
         境局  号        具体处罚:处以罚款100,000元。     环罚字【2019】2号)所涉处罚已整改
                                                           完毕。
    
    
    根据滨州市生态环境局于2019年11月出具《环境行政处罚案件整改核销证明》,金海钛业已就该行政处罚缴纳罚款,并完成整改,滨州市生态环境局已对该行政处罚案件予以核销;滨环罚字【2019】2号行政处罚违法程度一般,不构成重大违法违规。除此之外,2017年1月1日至2019年11月12日期间,滨州市生态环境局无关于金海钛业的其他环境行政处罚记录。
    
    根据滨州市生态环境保护局无棣分局于2019年11月出具《环保合规证明》,棣环罚字【2017】第169号、棣环罚字【2017】第220号、棣环罚字【2017】第093号和棣环罚字【2018】第107号行政处罚不属于重大行政处罚,且所涉违法事项
    
    法律意见书
    
    已经金海钛业整改完毕,违法影响已消除。除此之外,2017年1月1日至2019年11
    
    月7日期间,滨州市生态环境保护局无棣分局不存在金海钛业其他违反环境保护
    
    及防治污染方面法律法规而受该局行政处罚的记录。
    
    据此,本所律师认为,金海钛业自2017年1月1日至本专项核查意见出具日不存在重大环保事故和重大环保处罚,与环保相关行政处罚均已整改完毕,未对金海钛业造成实质影响。
    
    ②安全生产处罚
    
     序  处罚    处罚                具体情形                           整改情况
     号  机关    文号
         无棣  (棣)安  处罚原因:未按规定组织酸解车间操  金海钛业已缴纳罚款并取得(棣)安监
         县应   监管罚   作工上岗前在岗期间的职业健康检    管复查【2017】鲁计4-1号《整改复查
      1  急管  【2017】  查                                意见书》,证明(棣)安监管罚【2017】
         理局   4-1号    具体处罚:①处以罚款50,000元。    4-1号《行政处罚决定书》所涉行政处
                                                           罚已整改完毕。
                         处罚原因:①未按规定执行单位负责
         无棣  (棣)安  人带班制度,单位负责人带班档案不  金海钛业已缴纳罚款并取得(棣)安监
         县应  监管罚告  完善,带班领导未签字,有代签的现  管复查【2017】SYLB701号《整改复查
      2  急管  【2017】  象;②酸解车间二楼仅一台洗眼器,  意见书》,证明(棣)安监管罚告【2017】
         理局   SYLB7-1   保护半径不足;③冷冻结晶车间、水  SYLB7-1号《行政处罚决定书》所涉行
                  号     洗车间未提供设备巡查记录          政处罚已整改完毕。
                         具体处罚:处以罚款105,000元。
                         处罚原因:金海钛业委托的施工方在  金海钛业业已缴纳罚款并取得棣政字
         无棣  (棣)安  厂区进行碱喷淋塔及相关附属管道    【2017】14号《无棣县人民政府关于对
         县应    监罚    的现场制作过程中,发生一起吊装作  山东金海钛业资源科技有限公司“3?13”
      3  急管  【2017】  业事故,造成1人死亡,1人受伤,    一般吊装作业事故调查报告的批复》,证
         理局   SG1-1.1   金海钛业未落实安全生产主体责任,  明(棣)安监罚【2017】SG1-1.1号《行
                  号     对事故发生负有重要责任。          政处罚决定书》所涉事故属于一般生产
                         具体处罚:处以罚款490,000元。     安全责任事故。
                         处罚原因:①安全生产委员会设立不
               (棣)安  符合要求,没有包含工会代表和从业
         无棣    监罚    人员代表,安全生产管理人员只有安  金海钛业已缴纳罚款并取得无棣县应急
      4  县应  【2017】  全总监和安全科副科长;②员工高血  管理局出具的《安全生产合规证明》,证
         急管  SXC9-2.1  压调岗未复查,只进行调岗,新岗位  明(棣)安监罚【2017】SXC9-2.1号《行
         理局     号     仍存在高温作业;③噪音职业危害未  政处罚决定书》已整改完毕。
                         治理。
                         具体处罚:处以罚款30,000元。
               (棣)安                                    金海钛业对未培训员工进行补充职业卫
         无棣   监罚当   处罚原因:职业卫生专项培训未覆盖  生培训,并取得(棣)安监复查【2017】
      5  县应  【2017】  全体在岗员工。                    12-13-15号《整改复查意见书》,证明
         急管  12-13-15  具体处罚:警告。                  (棣)安监罚当【2017】12-13-15号《行
         理局     号                                       政处罚决定书》所涉行政处罚已整改完
                                                           毕。
      6  滨州  (滨)安  处罚原因:作业场所职业病危害因素  金海钛业已缴纳罚款并取得滨州市应急
         市应   监罚告   检测结果发生变化未进行变更申报。  管理局出具的《安全生产合规证明》,证
    
    
    法律意见书
    
         急管  【2018】  具体处罚:处以罚款20,000元。      明(滨)安监罚告【2018】A-1-4号《行
         理局  A-1-4号                                     政处罚决定书》已整改完毕。
                                                           金海钛业已取得《山东金海钛业资源科
               (棣)安  处罚原因:100Kt/a金红石型钛白粉   持有限公司100Kt/a金红石型钛白粉建
                监现决   建设项目(二期5万吨)试生产时,   设项目二期工程试生产条件专家检查意
         无棣  〔2018〕  建设单位未组织专家对试生产(使    见》和《山东金海钛业资源科持有限公
         县应  钛业1-1   用)方案进行审查、对试生产(使用)司100Kt/a金红石型钛白粉建设项目二
      7  急管  号、(棣)条件进行检查确认,擅自进行试生产  期工程安全设施竣工验收专家组检查意
         理局  安监现决  具体处罚:                        见》,并取得无棣县应急管理局出具的
               〔2018〕  责令金海钛业100Kt/a金红石型钛白   《安全生产合规证明》,证明(棣)安监
               钛业2-1   粉建设项目(二期5万吨)暂时停产   现决〔2018〕钛业1-1号和(棣)安监
                  号     停业                              现决〔2018〕钛业2-1号《现场处理措
                                                           施决定书》已整改完毕。
                         处罚原因:金海钛业钛矿粉车间、粉
                         磨车间缺少《职业危害检测告知》,
               (棣)安  车间东侧配电室灭器配备数量不足,  金海钛业已缴纳罚款并取得(棣)安监
         无棣    监罚    硫酸管路部分法兰防喷溅护罩缺失,  复查【2018】大队鲁11-1号《整改复查
      8  县应  【2018】  硫酸罐区硫酸储罐避雷针接地引下    意见书》,证明(棣)安监罚【2018】大
         急管   大队鲁   线设置不规范,维修间内灭火器简体  队鲁11-1号《行政处罚决定书》所涉行
         理局   11-1号   锈蚀严重,车间各楼层均未配备灭火  政处罚已整改完毕。
                         器等。
                         具体处罚:给予警告并处180,000元
                         罚款的行政处罚。
    
    
    根据滨州市应急管理局于2019年11月出具《安全生产合规证明》,(滨)安监罚告【2018】A-1-4号行政处罚不属于重大行政处罚,且所涉违法事项已经金海钛业整改完毕,并经滨州市应急管理局验收核销,违法影响已消除。除此之外,2017年1月1日至2019年11月8日期间,滨州市应急管理局不存在金海钛业其他违反安全生产方面法律法规而受该局行政处罚的记录。
    
    根据无棣县应急管理局于2019年11月出具《安全生产合规证明》,(棣)安监管罚【2017】4-1号、(棣)安监管罚告【2017】SYLB7-1号、(棣)安监罚【2017】SG1-1.1号、(棣)安监罚【2017】SXC9-2.1号、(棣)安监罚当【2017】12-13-15号、(棣)安监现决〔2018〕钛业1-1号、(棣)安监现决〔2018〕钛业2-1号、(棣)安监罚【2018】大队鲁11-1号行政处罚均不属于重大行政处罚,且所涉违法事项已经金海钛业整改完毕,并经无棣县应急管理局验收核销,违法影响已消除。除此之外,2017年1月1日至2019年11月7日期间,无棣县应急管理局不存在金海钛业其他违反安全生产方面法律法规而受该局行政处罚的记录。
    
    据此,本所律师认为,金海钛业自2017年1月1日至本专项核查意见出具日不存在重大安全生产处罚,与安全生产相关行政处罚均已整改完毕,未对金海钛业
    
    法律意见书
    
    造成实质影响。
    
    ③消防处罚
    
     序  处罚    处罚                具体情形                           整改情况
     号  机关    文号
         无棣  棣公(消)处罚原因:10万吨钛白粉二期浓缩厂  金海钛业已缴纳罚款并取得《消防合规
         县公  行罚决字  房、一洗车间未进行消防设计备案擅  证明》,证明棣公(消)行罚决字〔2018〕
      1  安消  〔2018〕  自施工                            0019号《行政处罚决定书》所涉行政处
         防大   0019号   具体处罚:罚款5,000元             罚已整改完毕。
          队
    
    
    根据无棣县消防大队出具的《消防合规证明》,棣公(消)行罚决字〔2018〕0019号行政处罚不属于重大行政处罚,且所涉违法事项已经金海钛业整改完毕,并经无棣县消防大队验收备案。除此之外,2017年1月1日至2019年11月8日期间,无棣县消防大队不存在金海钛业其他违反消防安全方面法律法规而受该单位行政处罚的记录。
    
    综上所述,针对金海钛业在报告期内受到的上述环境保护、安全生产和消防行政处罚事项,金海钛业已按照相关要求整改完毕,上述违法行为不属于重大违法违规行为。此外,为避免上述事项再次发生,金海钛业将进一步加强环境保护、安全生产和消防等方面合法合规运营的制度保障。
    
    除上述情况外,根据金海钛业提供的说明、金海钛业所在区域主管环保、安全生产、消防、工商、税务、土地、房屋、海关、社保、住房公积金等政府机关出具的证明,并经查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统,金海钛业报告期内没有其他因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    (二)祥海钛业
    
    1.基本情况
    
    根据无棣县市场监督管理局于2019年12月3日核发的统一社会信用代码为91371623080869506X的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,祥海钛业的基本情况如下:
    
           项目                                    内容
         企业名称      山东祥海钛资源科技有限公司
     统一社会信用代码  91371623080869506X
    
    
    法律意见书
    
           住所        滨州市无棣县埕口镇东侧
        法定代表人     陈金国
         注册资本      2,000万元
         公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                       钛白粉、钛钨粉、富钛料、硫酸亚铁、纯水(不含危险化学品、易制毒
         经营范围      化学品、监控化学品)生产、销售;备案范围内的进出口业务(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
         成立日期      2013年10月16日
         经营期限      自2013年10月16日起至无固定期限
           股东        鲁北集团持股100%
    
    
    2.设立及股本演变
    
    (1)2013年10月,设立
    
    2013年10月16日,祥海钛业在滨州市无棣县设立,设立时的名称为“山东祥海钛资源科技有限公司”,注册资本为2000万元人民币,股东为山东鲁北企业集团总公司,占注册资本的100%。公司主要经营氯化钛白粉项目建设(建设期间不得开展经营活动;筹建期至2014年4月10日)(须经审批的、未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。具体如下:
    
    ①无棣县国有资产管理局同意设立公司的批复
    
    2013年10月15日,无棣县国有资产管理局出具了“关于鲁北企业集团申请设立山东祥海钛资源科技有限公司的批复”(棣国资字【2013】46号),同意山东鲁北企业集团总公司出资2000万元设立“山东祥海钛资源科技有限公司”。
    
    ②无棣县人民政府同意设立公司的批复
    
    2013年10月16日,无棣县人民政府出具了“无棣县人民政府关于同意设立山东祥海钛资源科技有限公司的批复”(棣政字【2013】120号),确定收到同意山东鲁北企业集团总公司出资2000万元设立“山东祥海钛资源科技有限公司”。
    
    ③名称预先核准
    
    法律意见书
    
    2013年4月17日,山东省工商行政管理局核发了(鲁)登记内名预核字[2013]第0154号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为“山东祥海钛资源科技有限公司”。
    
    ④股东决定
    
    2013年10月1日,祥海钛业股东签署《滨州市山东祥海钛资源科技有限公司》,决定陈金国为执行董事;马文国为监事;聘任牛占华为经理;通过公司章程。
    
    ⑤公司章程
    
    2013年10月1日,鲁北集团签署祥海钛业公司章程。
    
    ⑥住所
    
    a.证明
    
    2013年9月17日,无棣县埕口镇人民政府出具《住所证明》,证明金海钛业办公楼坐落于山东省滨州市无棣县埕口镇东侧,面积180平方米,房屋产权属于金海钛业。
    
    b.租赁合同
    
    2013年9月18日,金海钛业与祥海钛业签署《办公楼租赁协议》,约定金海钛业将坐落于山东省无棣县埕口镇东侧的房屋出租给祥海钛业,租赁期限为2013年9月15日至2014年9月15日止,房屋用途为办公楼租赁,年租金为30万元整。
    
    ⑦验资
    
    2013年10月10日,滨州正兴有限责任会计师事务所出具滨正兴会验字【2013】138号《验资报告》,截至2013年10月9日,祥海钛业已收到全体股东以现金缴纳的注册资本2000万元人民币。
    
    法律意见书
    
    ⑧注册并领取执照
    
    2013年10月16日,无棣县工商行政管理局向祥海钛业核发了注册号为371600000001355《营业执照》,注册地址为滨州市无棣县埕口镇东侧,法定代表人为陈金国,注册资本为2000万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营范围为氯化钛白粉项目建设(建设期间不得开展经营活动;筹建期至2014年4月10日)(须经审批的、未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期限自2013年10月16日至无固定期限。
    
    祥海钛业设立时的股东及股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1                 鲁北集团                     2,000               100
                           合计                       2,000               100
    
    
    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,祥海钛业不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
    
    3.对外投资
    
    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,祥海钛业不存在对外投资企业。
    
    4.主营业务及经营资质
    
    (1)业务概述
    
    根据《重组报告书》和祥海钛业营业执照等资料,祥海钛业正在建设年产6万吨氯化法钛白粉项目,尚未投产。
    
    (2)业务资质
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业尚未投产,相关业务资质正在办理。
    
    5.主要资产
    
    法律意见书
    
    (1)固定资产
    
    根据《审计报告》,截至2019年9月30日,祥海钛业固定资产账面价值为3.52万元,均为办公用品电子设备。
    
    (2)土地使用权
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业持有土地使用权具体情况如下:
    
     序        座落        用途   权利性质   终止日期   使用权2       土地证号
     号                                                 面积M
     1   新马颊河以南、黄 工业   国有土地  2069.05.31  20,002  鲁(2019)无棣县不动
          瓜岭村村庄以西  用地    使用权                         产权第0005222号
         新马颊河以南、黄 工业   国有建设                      鲁(2019)无棣县不动
     2    瓜岭村村庄以西   用地   用地使用  2068.11.11  39,783    产权第0004304号
                                    权
                           合计                         59,785          ――
    
    
    根据祥海钛业提供的《不动产登记资料查询结果证明》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业持有上述国有土地使用权不存在抵押、查封及其他权利限制情况。
    
    (3)房屋所有权
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业不存在已取得权属证书的自有房屋。
    
    (4)租赁房产
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业无租赁房产。
    
    (5)专利
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业未持有专利,其正在申请的专利情况如下:
    
    法律意见书
    
     序               专利名称              专利      申请号      申请人   办理进展
     号                                     类别
      1   KCl溶液精确配置连续进炉装置              2019205703139           提交申请
      2   一种铝粒精准计量及间断式下料反           2019210724366           提交申请
          应装置
      3   一种氯化法钛白粉生产用氯化炉排           2019210732080           提交申请
          渣装置
      4   一种氯化法钛白粉生产用氯化炉取           2019210762461           提交申请
          样收集装置
      5   一种氯化法钛白粉生产中的冷却装    实用   2019210766284           提交申请
          置                                新型
      6   一种钛白粉生产用氯化炉装置               2019205703143   祥海钛   提交申请
      7   一种循环水余热给氯气加热的装置           2019205524213   业、鲁   提交申请
      8   一种氧化炉冷却水应急保护装置             2019210772020   北集团   提交申请
      9   一种酸浸法生产富钛料滤液及洗涤           2019218214982           提交申请
          水循环利用装置
     10   一种制取富钛料带喷淋消泡和冲堵           2019218225968           提交申请
          装置的反应釜
     11   一种四氯化钛悬浮液回收回氯化钛           2019110344766           提交申请
          的系统以及方法
     12   一种洗涤水回收二氧化钛兼制脱盐    发明   2019110353002           提交申请
          水回用系统及方法                  专利
     13   一种氧化反应器的防疤和除疤系统           2019110355510           提交申请
          及其方法
    
    
    注:根据祥海钛业与鲁北集团签署的《专利共有人协议》,上述专利为祥海钛业和鲁北集团共同申请,但鲁北集团放弃独立享有上述专利的收益、使用、许可和处置等权利,鲁北集团不能将上述专利用于生产经营,不得将上述专利许可任何第三方,未经祥海钛业同意,无权单独处置上述专利,鲁北集团有权对上述专利进行改进,但由此产生的技术成果归祥海钛业所有。
    
    根据祥海钛业提供的资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业的专利不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。
    
    (6)注册商标
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥海钛业未持有商标。
    
    (7)网络域名权
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,祥
    
    法律意见书
    
    海钛业未持有网络域名权。
    
    6.税务及财政补贴
    
    (1)税种、税率
    
    根据《审计报告》,祥海钛业执行的主要税种、税率情况如下:
    
      序号             税种                            具体税率情况
        1             增值税          应税收入按相关的税率计算销项税,并按扣除当期允
                                            许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
        2           企业所得税                   按应纳税所得额的25%计缴
        3         城市维护建设税              按实际缴纳的流转税的5%、1%计缴
        4           教育费附加                  按实际缴纳的流转税的3%计缴
        5          地方教育附加                 按实际缴纳的流转税的2%计缴
    
    
    (2)税收优惠
    
    根据《审计报告》,报告期内祥海钛业未享有税收方面优惠政策。
    
    (3)财政补贴
    
    根据《审计报告》,报告期内祥海钛业未享有财政方面补贴。
    
    7.重大债权债务
    
    (1)重大借款和融资
    
    根据祥海钛业提供的资料及本所律师核查,截至2019年9月30日,祥海钛业无正在履行的重大借款及融资。
    
    (2)其他应收款和其他应付款
    
    根据《审计报告》,祥海钛业其他应收和应付款况如下:
    
    单位:元
    
                          2019.9.30            2018.12.31           2017.12.31
        其他应收款               95,826.24           19,719,327           19,717,347
        其他应付款           20,037,077.77        20,232,011.01         2,087,817.24
    
    
    法律意见书
    
    (3)对外担保
    
    根据《审计报告》,截至2019年9月30日,祥海钛业不存在对外担保情形。
    
    8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
    
    (1)重大诉讼、仲裁
    
    根据祥海钛业提供的资料并经本所律师查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站及全国法院失信被执行人信息查询网站,截至本法律意见书出具日,祥海钛业不存在涉诉金额100万以上的诉讼、仲裁。
    
    (2)行政处罚
    
    根据祥海钛业提供的说明、祥海钛业所在区域主管环保、安全生产、消防、工商、税务、土地、房屋、海关、社保、住房公积金等政府机关出具的证明,并经查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统,祥海钛业报告期内没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响
    
    (一)关联交易
    
    1.金海钛业关联交易情况
    
    (1)关联方资金拆借
    
    ①与鲁北集团的资金往来
    
    鲁北集团对下属子公司(上市公司除外)实行资金统一集中管理制度。报告期内,当金海钛业账面资金超过日常经营所需时,需将盈余资金划转至鲁北集团,由鲁北集团实行资金统一管理。因此,报告期内,金海钛业与鲁北集团的资金往来保持在较高水平,具体如下:
    
    单位:万元
    
       会计年度     期初留存集团余额   划入集团金额    集团归还金额   期末集团占用资
                                                                         金余额
    
    
    法律意见书
    
       2017年度             29,099.48       38,674.77               --        67,774.26
       2018年度             67,774.26       27,841.65         5,018.73        90,597.18
     2019年1-9月            90,597.18        3,230.73        93,827.91             0.00
    
    
    金海钛业与鲁北集团的资金往来,主要是由于鲁北集团实行资金统一集中管理所致,因此对应的资金往来并未约定利息。随着本次重组事项的筹划及推进,鲁北集团取消了对金海钛业的资金统一管理,并将属于金海钛业的资金陆续进行归还,截至2019年9月30日,鲁北集团占用的金海钛业资金已全部归还完毕。
    
    ②与其他关联方的资金往来
    
    受鲁北集团对附属公司实行资金统一集中管理制度的影响,报告期内,金海钛业与集团内的其他关联公司存在资金拆借的情形。除鲁北集团外,报告期内金海钛业与其他关联方的资金拆借情况如下:
    
    a.2017年度
    
    单位:万元
    
           关联方名称        期初资金拆出  向关联方拆出  向关联方拆入  期末资金拆出
                                余额           资金          资金          余额
     山东鲁北钛业有限公司         -926.11         460.68             --        -465.43
     无棣中海新铝材科技有          -63.89         104.43             --          40.54
     限公司
     祥海钛业                    -1,971.73             --             --       -1,971.73
    
    
    b.2018年度
    
    单位:万元
    
           关联方名称        期初资金拆出  向关联方拆出  向关联方拆入  期末资金拆出
                                余额           资金          资金          余额
     山东鲁北钛业有限公司         -465.43         177.40             --        -288.03
     无棣中海新铝材科技有           40.54             --         104.43         -63.89
     限公司
     祥海钛业                    -1,971.73             --             --       -1,971.73
    
    
    c.2019年1-9月
    
    单位:万元
    
    法律意见书
    
           关联方名称        期初资金拆出  向关联方拆出  向关联方拆入  期末资金拆出
                                余额           资金          资金          余额
     山东鲁北钛业有限公司         -288.03         124.70             --        -163.33
     无棣中海新铝材科技有          -63.89             --             --         -63.89
     限公司
     祥海钛业                    -1,971.73       1,971.73             --           0.00
    
    
    如上表所示,报告期内金海钛业与其他关联方的资金往来,主要为金海钛业向其他关联方拆入资金。截至2019年期末,金海钛业已向关联方归还全部占用资金。
    
    (2)关联采购
    
    单位:万元
    
          关联方        关联关系   关联交易内容  2019年1-9    2018年度    2017年度
                                                      月
                                      采购矿石      21,865.31   36,118.15   14,246.24
                                      采购蒸汽       9,515.58   18,500.00   20,362.86
         鲁北集团       控股股东      采购电        6,697.89    8,348.76    7,691.96
                                      采购煤炭       2,539.28    4,107.81    1,600.61
                                    采购汽油及润           --        6.84      129.30
                                        滑油
     无棣海川安装工程  同一控股股  采购工程劳务       935.14    1,649.25    2,934.15
         有限公司          东       采购木托盘        496.11      675.92      373.40
     山东鲁北化工建材  同一控股股  采购设计服务       115.00       42.00       74.16
          设计院           东
     山东无棣鲁北化工  同一控股股  采购工程劳务       667.48      986.67      787.36
       建安有限公司        东
     山东鲁北海生生物  同一控股股     采购水          142.83      190.31       29.18
         有限公司          东
                                      采购硫酸       2,522.58    2,584.89    2,252.05
         鲁北化工      同一控股股    采购蒸汽         442.48      151.37          --
                           东        采购编织袋        869.83    1,004.62    1,089.35
                                    采购白石膏等       192.01          --          --
    
    
    报告期内,除与上市公司的关联采购外,金海钛业关联采购主要为向母公司鲁北集团采购矿石、蒸汽、电、煤炭等。
    
    (3)关联销售
    
    法律意见书
    
    单位:万元
    
          关联方         关联关系    关联交易内   2019年1-9    2018年度    2017年度
                                          容          月
                                        销售水      1,807.12    1,808.53    1,731.28
         鲁北集团        控股股东      销售煤          84.35          --      145.54
                                      销售其他材           --          --       76.21
                                          料
     无棣中海新铝材科   同一控股股     销售煤             --          --      104.43
        技有限公司          东
         鲁北化工       同一控股股   销售水及煤        84.42      239.55      150.42
                            东
    
    
    报告期内,除与上市公司的关联销售外,金海钛业关联销售主要为向鲁北集团销售水和煤。
    
    (4)关联担保
    
    ①金海钛业为鲁北集团提供担保
    
    2016年9月27日,金海钛业与建行无棣支行签订保证合同,为股东山东鲁北企业集团总公司在2016年9月27日至2021年9月26日期间在该行的贷款、承兑商业汇票和国内保理、私募债券提供最高额保证,保证责任最高限为9亿元。截至本法律意见书出具日,金海钛业在该行的保证责任已解除。
    
    ②鲁北集团为金海钛业提供担保
    
    2016年6月30日,金海钛业与华中融资租赁有限公司签订融资租赁合同(回租),合同编号(2016)华中回租字第45-1、(2016)华中回租字第46-1、(2016)华中回租字第47-1号,金额合计3亿元,租赁到期日为2021年7月11日;2016年7月27日,金海钛业与华中融资租赁有限公司签订融资租赁合同(回租),合同编号(2016)华中回租字第50-1、(2016)华中回租字第51-1号,合同金额2亿元。鲁北集团为上述融资租赁业务提供担保。租赁到期日为2021年7月25日。
    
    鲁北集团和山东鲁北海生生物有限公司作为保证人,签订2019年200011法授最高保字第0001-1号和2019年200011法授最高保字第0001-2号的《齐鲁银行综合授信最高额保证合同》,为金海钛业在齐鲁银行股份有限公司滨州分行的信贷业务提供最高额保证。截止2019年9月30日,金海钛业在齐鲁银行股份有
    
    法律意见书
    
    限公司滨州分行贷款3000万元,借款到期日2020年1月28日;开立银行承兑
    
    汇票4000万元,票据到期日2020年2月21日。
    
    鲁北集团和山东鲁北海生生物有限公司作为保证人,分别签订2019年0419第57号《保证合同》,为金海钛业在潍坊银行股份有限公司滨州阳信支行开立的8,000万元银行承兑汇票提供担保,票据到期日2020年4月19日;分别签订2019年0514第75号《保证合同》,为金海钛业在潍坊银行股份有限公司滨州阳信支行开立的2,000万元银行承兑汇票提供担保,票据到期日2020年5月14日。
    
    鲁北集团作为保证人,签订2018年天银济承保字第1029001号《保证合同》,为金海钛业在天津银行股份有限公司济南分行开立的2000万元银行承兑汇票提供担保,票据到期日2019年11月6日。
    
    (5)关联租赁
    
    单位:万元
    
      出租方名称    关联关系     关联交易内容   2019年1-9     2018年度    2017年度
                                                    月
       鲁北集团     控股股东       租赁土地              --      647.50      430.00
       鲁北化工   同一控股股东     租赁厂房           51.00       68.00       68.00
    
    
    报告期内,除与鲁北化工之关联租赁外,金海钛业关联租赁主要为租赁鲁北集团之土地使用权。2019年,金海钛业自山东鲁北企业集团总公司购买生产所需土地,租赁协议不再继续执行。
    
    (6)向鲁北集团购买土地使用权
    
    单位:万元
    
      出租方名称    关联关系     关联交易内容   2019年1-9     2018年度    2017年度
                                                    月
       鲁北集团     控股股东       租赁土地         1,630.47           --           --
    
    
    2019年4月,金海钛业自山东鲁北企业集团总公司购买生产经营所需土地31,9700平方米,协议金额16,304,700.00元,使用期限至2023年11月28日止。
    
    法律意见书
    
    2.祥海钛业关联交易情况
    
    (1)关联方资金拆借
    
    报告期内,祥海钛业与其原股东及其关联方各年度的资金拆借情况如下:
    
    ①2017年度
    
    单位:万元
    
       关联方名称     期初资金拆出余   向关联方拆出资   向关联方拆入    期末资金拆出
                            额              金             资金            余额
        鲁北集团              -90.82               --          116.00         -206.82
        金海钛业            1,971.73               --              --        1,971.73
    
    
    ②2018年度
    
    单位:万元
    
       关联方名称     期初资金拆出余   向关联方拆出资   向关联方拆入    期末资金拆出
                            额              金             资金            余额
        鲁北集团             -206.82            3.44        1,816.50       -2,019.88
        金海钛业            1,971.73               --              --        1,971.73
    
    
    ③2019年度1-9月
    
    单位:万元
    
       关联方名称     期初资金拆出余   向关联方拆出资   向关联方拆入    期末资金拆出
                            额              金             资金            余额
        鲁北集团            -2,019.88         1,700.00         1,427.96        -1,747.84
        金海钛业             1,971.73               --         1,971.73            0.00
    
    
    如上表,报告期内,祥海钛业处于筹建期,闲置资金主要拆借给金海钛业使用,报告期末,金海钛业已归还占用的资金。此外,随着祥海钛业生产线项目的建设,资金需求增加,向鲁北集团拆入了部分资金用于项目建设。上述资金拆借属于鲁北集团内的资金统一集中管理所致,均未约定利息。
    
    鉴于祥海钛业目前没有其他的资金来源,在本次交易完成后,祥海钛业及上市公司将筹措项目建设所需资金,并偿还前期向鲁北集团拆入的资金。祥海钛业向鲁北集团拆入的资金,对上市公司收购祥海钛业的交易价格无影响。
    
    法律意见书
    
    (2)关联采购
    
    单位:万元
    
          关联方       关联关系   关联交易内容   2019年1-9    2018年度    2017年度
                                                      月
     山东无棣鲁北化   同一控股股    工程施工           22.67       56.00          --
     工建安有限公司       东
    
    
    3.规范关联交易的措施
    
    为进一步规范本次重组完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易,交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺》,承诺如下:
    
    “1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控股子公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;
    
    2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;
    
    3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益;
    
    4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;
    
    5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
    
    交易对方已按要求出具了规范关联交易承诺,承诺规范与上市公司可能存在的关联交易,并对关联交易的定价政策、审议程序、不能履约时的制约措施等进行了明确,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,其生效后对作出承诺的当事人具有法律约束力。
    
    根据《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定,鲁北化工的《公司章程》中明确了关联交易公允决策的相关程序。《公司章程》规定了关联股东、
    
    法律意见书
    
    关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易的定价原则、关联交易决策权
    
    限及程序。
    
    综上,交易对方已按要求出具规范关联交易承诺,该等承诺生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力。鲁北化工《公司章程》中明确了关联交易公允决策的相关程序。上述规范关联交易的承诺具有可实现性。
    
    (二)同业竞争
    
    1.同业竞争情况
    
    本次交易完成前,上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情况。除目标公司金海钛业、祥海钛业外,鲁北集团控制的其他主体均未从事钛白粉业务。
    
    本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,因此,本次交易完成后,不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
    
    2.避免同业竞争的措施
    
    本次重组完成后,为避免与鲁北化工及其下属公司可能产生的同业竞争,交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
    
    1.鲁北集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
    
    “本公司在作为鲁北化工股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公司、
    
    法律意见书
    
    企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业
    
    及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    
    如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
    
    2.锦江集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
    
    “本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与钛白粉相关的业务,未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织接触到金海钛业、祥海钛业业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会优先让予金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    
    本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利益的活动。本公司将合法履行股东权利,不干涉鲁北化工及其旗下子公司的日常生产经营活动,确保上市公司独立运营。
    
    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
    
    综上,本所认为,交易对方已出具避免同业竞争承诺,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。
    
    八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况
    
    (一)本次交易查询区间
    
    本次重组停牌前六个月(2019年5月4日至2019年11月4日)。
    
    (二)本次交易的内幕知情人员
    
    1.鲁北化工及其董事、监事、高级管理人员;
    
    2.本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员;
    
    3.本次交易相关中介机构及相关经办人员;
    
    法律意见书
    
    4.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
    
    5.上述相关人员的直系亲属。
    
    (三)本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的出具的查询结果,以及本次交易内幕知情人员的自查报告等文件,核查期间相关主体买卖股票的情况和性质如下:
    
    1.核查期间核查范围内机构和人员买卖鲁北化工股票的情况
    
    (1)海通证券
    
         关联方          关联关系        变更日期     变更股数   结余股数   买卖方向
      海通证券股份                      2019-6-12     117,800    117,800     买入
      有限公司权益
       投资交易部     务本次顾交问及易独其立关财联2019-6-21     117,800       0         卖出
      上海海通证券          方           2019-10-8      5,400      5,400       买入
      资产管理有限
          公司                          2019-11-1      5,400        0         卖出
    
    
    (2)卜凡雷
    
         关联方          关联关系        变更日期     变更股数   结余股数   买卖方向
                                        2019-8-15       100        100        买入
                      本次交易利安达    2019-8-19      -100        0         卖出
         卜凡雷       经办人员的卜宇     2019-9-23       100        100        买入
                        的直系亲属      2019-10-15      -100        0         卖出
                                        2019-10-24     1400       1400       买入
    
    
    2.对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查
    
    (1)在核查期间内,海通证券股份有限公司权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司、卜凡雷存在买卖鲁北化工股票的行为。
    
    (2)针对前述买卖公司股票的行为,相关机构和人员出具如下说明:
    
    ①海通证券的说明:“海通证券相关账户买卖鲁北化工股票的交易是基于交
    
    法律意见书
    
    易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为,并不针对单只
    
    股票进行交易,属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、
    
    量化投资等范畴,符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
    
    海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置了
    
    隔离墙,防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖鲁北化工股票行为与鲁
    
    北化工本次交易不存在关联关系,海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,
    
    也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
    
    ②卜凡雷的说明:“1.本人系卜宇的父亲。于鲁北化工2019年11月4日发布停牌公告前,包含本人进行该等股票交易时,本人从未参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金相关事项(以下简称“本次交易”)的制定和决策,也非本次交易的经办人员,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖鲁北化工股票。2.于鲁北化工本次重大事项停牌前六个月(即2019年5月4日至2019年11月4日),本人买卖鲁北化工股票的交易行为系本人依赖鲁北化工已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对鲁北化工股票投资价值的分析和判断进行的,本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与鲁北化工本次交易不存在关联关系。3.本人承诺在鲁北化工复牌直至本次交易完成之日或鲁北化工宣布终止本次交易期间,严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行鲁北化工股票的交易。”
    
    ③利安达对卜凡雷买卖股票行为的说明:“本所员工卜宇参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金项目的审计工作,为项目助理人员,未参与重组方案的制定及决策工作,其父亲卜凡雷在不了解重组相关信息的情况下存在停牌前少量买卖鲁北化工股票的行为,为此,本所特做说明如下:1.本所员工卜宇的父亲卜凡雷未参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金相关事项(以下简称“本次交易”)的制定及决策,也非本次交易的经办人员,在鲁北化工发
    
    法律意见书
    
    布停牌公告(即2019年11月4日)前,并不知悉本次交易,卜凡雷不存在利用
    
    本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2.卜凡雷在鲁北化工本次交易停牌前
    
    六个月内(即2019年5月4日至2019年11月4日),买入及卖出鲁北化工股
    
    票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对鲁北化工股票投资价值的判断而
    
    为,纯属偶然、独立和正常的个人投资行为,与本次交易不存在关联关系。3.
    
    在鲁北化工复牌直至本次交易实施完毕或鲁北化工宣布终止本次交易期间,本所
    
    将督促卜凡雷严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股
    
    票交易行为。”
    
    (四)结论意见
    
    经本所律师核查,海通证券、卜凡雷、利安达均已出具声明,海通证券相关账户和卜凡雷买卖鲁北化工股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作,该行为是海通证券相关账户和卜凡雷基于对市场的独立判断所做出的投资行为,因此不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形,其买卖股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
    
    九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
    
    经本所律师核查,本次重组完成后,目标公司成为公司的全资子公司,目标公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化。因此,本次交易不涉及公司或目标公司债权债务的转移,上述债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
    
    十、本次重组的信息披露
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,鲁北化工已履行了现阶段法定的披露和报告义务,其尚需根据本次重组的进展情况,按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
    
    十一、本次重组的证券服务机构
    
    (一)独立财务顾问
    
    法律意见书
    
    本次重组的独立财务顾问为海通证券。海通证券持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000013220921X6的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》;海通证券经办人员均持有有效的《证券业执业证书》。
    
    本所律师认为,海通证券具备担任上市公司本次重组的独立财务顾问的资格,其经办人员具备相应的业务资格。
    
    (二)法律顾问
    
    本次重组的法律顾问为本所。本所持有的广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000G34782924R的《律师事务所执业许可证》,本所签字律师均持有有效的《律师执业证》。
    
    本所律师认为,本所具备担任上市公司本次重组的法律顾问的资格,本所经办律师具备相应的业务资格。
    
    (三)审计机构
    
    本次重组标的资产的审计机构为利安达。利安达持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101050805090096的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》和财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》;利安达经办会计师均持有有效的《注册会计师执业证书》。
    
    本所律师认为,利安达具备担任上市公司本次重组相关审计机构的资质,其经办会计师具备相应的业务资格。
    
    (四)评估机构
    
    本次重组的资产评估机构为中威正信。中威正信持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为91110106726376314T的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会共同核发的《证
    
    法律意见书
    
    券期货相关业务评估资格证书》;中威正信经办资产评估师持有有效的《注册资
    
    产评估师执业证书》。
    
    本所律师认为,中威正信具备担任上市公司本次重组标的资产评估机构的资质,其经办资产评估师具备相应的业务资格。
    
    十二、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    (一)交易各方系依法设立且有效存续的企业法人,具备本次重组的相关主体资格。
    
    (二)本次重组符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等法律法规规定的实质条件。
    
    (三)本次重组相关协议签署方均具备相应的主体资格,协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形,待相关协议的生效条件成就后即可实施。
    
    (四)目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司;标的资产权属清晰,办理权属转移不存在法律障碍。
    
    (五)公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。
    
    (六)本次重组已经履行了现阶段必要的批准或授权程序,获得公司股东大会批准、国有资产监督管理部门和中国证监会核准后即可实施。
    
    (以下无正文)
    
    法律意见书

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