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个股公告正文

天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资的核查意见

日期:2020-01-22附件下载

    中信建投证券股份有限公司
    
    关于新疆天润乳业股份有限公司
    
    使用募集资金对子公司进行增资的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)配股公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对天润乳业使用募集资金对子公司进行增资的事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:
    
    一、配股公开发行股份募集资金情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2019]2556 号)核准,新疆天润乳业股份有限公司以股权登记日2020年1月3日上海证券交易所收市后总股本207,114,418股为基数,按照每股人民币7.24元的价格,以每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股(A股),最终本次配股有效认购数量为61,484,919股,募集资金总额为人民币445,150,813.56元,扣除发行费用并考虑取得的增值税进项可抵扣金额后,募集资金净额为436,724,494.76元。上述募集资金已于2020年1月14日全部到位,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了希会验字(2020)0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。
    
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    
    根据公司《配股说明书》,扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:序 项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金投入
    
       号                                                (万元)         (万元)
       1   日产40吨奶啤改造项目            天润科技             2,500            1,800
       2   3000头规模化奶牛示范牧场建设    天润北亭            12,773            5,000
     项目
       3   补充流动资金及偿还银行贷款      天润乳业            38,200           38,200
     (注)
                     总计                                53,473           45,000
    
    
    注:公司本次配股实际募集资金总额445,150,813.56元,扣除相关发行费用并考虑取得的增
    
    值税进项可抵扣金额后的募集资金净额为 436,724,494.76 元,与拟募集资金总额
    
    450,000,000.00元的差额部分调整补充流动资金及偿还银行贷款的金额,即实际募集资金投
    
    入用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为368,724,494.76元。
    
    三、使用募集资金对子公司增资概况
    
    1、为推进募集资金使用计划的实施,公司拟使用本次配股募集资金 1,800万元对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司(以下简称“天润科技”)增资,天润科技另一股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司对天润科技进行同比例增资59.50万元,增资额均全部进入注册资本,用于日产40吨奶啤改造项目。本次增资前后天润科技股权情况如下表所示:
    
    天润科技
    
                     股东                       增资前                    增资后
     认缴出资额    股权比例    认缴出资额    股权比例
                                  新疆天润乳业股份有限公司           21,073        96.8%       22,873        96.8%
                                  阿克苏市艾力达尔投资有限公司          697         3.2%        756.5         3.2%
                                  合计                               21,770        100%     23,629.50        100%
    
    
    2、为推进募集资金使用计划的实施,公司拟使用本次配股募集资金 5,000万元对全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司(以下简称“天润北亭”)增资,全部进入注册资本,用于3000头规模化奶牛示范牧场建设项目。增资完成后,天润北亭的注册资本由6,000万元变更为11,000万元,公司持有其100%的股权。
    
    四、本次增资标的基本情况
    
    1、新疆天润生物科技股份有限公司
    
    成立日期:2002年03月05日
    
    注册资本:21,770万元人民币
    
    法定代表人:胡刚
    
    经营范围:初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售;乳和乳制品的加工与销售;养殖业;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原铺材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。
    
    主要财务数据:截至 2019 年 9 月 30 日,天润科技总资产人民币817,936,691.14元,净资产人民币435,087,865.54元;2019年1-9月的营业收入人民币1,123,756,656.12元,净利润人民币84,972,851.86元。(以上数据未经审计)
    
    股东情况:公司持有天润科技96.8%股权,阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有天润科技3.2%股权。
    
    2、新疆天润北亭牧业有限公司
    
    成立日期:2017年04月06日
    
    注册资本:6,000万元人民币
    
    法定代表人:陈东升
    
    经营范围:牲畜饲养、购销;生鲜乳生产、购销;农作物种植、加工、购销;肥料加工、购销;畜产品的加工、购销;饲草料加工、销售;畜牧技术咨询服务。
    
    主要财务数据:截至 2019 年 9 月 30 日,天润北亭总资产人民币135,786,424.45元,净资产人民币59,352,023.04元;2019年1-9月的营业收入人民币10,630,606.51元,净利润人民币-548,274.97元。(以上数据未经审计)
    
    股东情况:公司持有天润北亭100%股权。
    
    五、本次增资事项对公司的影响
    
    1、本次增资后,天润科技仍为公司控股子公司,天润北亭仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要,有助于增强天润科技、天润北亭的资本实力,改善其整体财务结构,其经营能力将进一步得到提高,有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
    
    2、本次增资资金来源为公司2019年度配股发行股票募集资金,未改变募集资金投向,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足募集资金投资项目的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害中小股东利益的情形,符合全体股东和公司的利益。
    
    六、本次增资后的募集资金管理
    
    为保障募集资金的使用符合相关要求,天润科技、天润北亭作为募投项目实施主体与天润乳业作为共同一方,与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议,增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
    
    七、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    公司本次使用募集资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了同意意见,内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,符合股东和广大投资者利益,募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    
    (以下无正文)
    
    本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人签字:
    
    熊君佩 贾志华
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    2020年1月21日

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