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个股公告正文

长春经开:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)

日期:2020-04-07附件下载

    A股简称:长春经开 A股代码:600215 上市地点:上交所
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产
    
    暨关联交易预案(二次修订稿)
    
                                       万丰锦源控股集团有限公司
                                                吴锦华
                             绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)
                                   先进制造产业投资基金(有限合伙)
     发行股份及支付现金            新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)
      购买资产交易对方
                                 新昌智联投资管理合伙企业(有限合伙)
                                                 吴军
                                                倪伟勇
                                                江玉华
    
    
    二〇二〇年四月
    
    声 明
    
    一、上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准,本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    
    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................1
    
    一、上市公司声明...................................................................................................1
    
    二、交易对方声明...................................................................................................1
    
    目 录...........................................................................................................................3
    
    释 义...........................................................................................................................6
    
    重大事项提示...............................................................................................................9
    
    一、本次交易方案简要介绍...................................................................................9
    
    二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成.......................................................9
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市...9
    
    四、本次交易支付方式安排.................................................................................10
    
    五、本次交易对上市公司的影响.........................................................................14
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................14
    
    七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................16
    
    八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................16
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................16
    
    十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................19
    
    重大风险提示.............................................................................................................23
    
    一、与本次交易相关的风险.................................................................................23
    
    二、与标的公司经营相关的风险.........................................................................26
    
    三、其他风险.........................................................................................................27
    
    第一节 本次交易概况...............................................................................................29
    
    一、本次交易的背景及目的.................................................................................29
    
    二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................32
    
    三、本次交易的方案概况.....................................................................................33
    
    四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................36
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市.48
    
    第二节 上市公司基本情况.......................................................................................50
    
    一、上市公司基本信息.........................................................................................50
    
    二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.............................................50
    
    三、最近三年重大资产重组情况.........................................................................50
    
    四、主营业务发展情况和主要财务数据.............................................................51
    
    五、控股股东及实际控制人情况.........................................................................52
    
    六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................54
    
    第三节 交易对方基本情况.......................................................................................55
    
    一、交易对方基本情况.........................................................................................55
    
    二、交易对方之间的关联关系.............................................................................62
    
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系.........................................................62
    
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.................62
    
    五、其他重要事项.................................................................................................63
    
    第四节 交易标的基本情况.......................................................................................74
    
    一、基本情况.........................................................................................................74
    
    二、产权控制关系.................................................................................................74
    
    三、最近三年主营业务情况.................................................................................75
    
    四、最近三年主要财务指标...............................................................................103
    
    五、其他重要事项...............................................................................................121
    
    六、万丰科技关联交易与同业竞争情况...........................................................122
    
    七、标的公司收入确认政策...............................................................................135
    
    八、前次收购情况...............................................................................................137
    
    第五节 支付方式情况.............................................................................................145
    
    一、本次交易发行股份及支付现金情况...........................................................145
    
    二、本次发行股份对上市公司的影响...............................................................148
    
    第六节 本次交易协议的主要内容.........................................................................149
    
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...................................................149
    
    第七节 风险因素.....................................................................................................153
    
    一、与本次交易相关的风险...............................................................................153
    
    二、与标的公司经营相关的风险.......................................................................156
    
    三、其他风险.......................................................................................................157
    
    第八节 其他重要事项.............................................................................................158
    
    一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............158
    
    二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................158
    
    三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.....................................158
    
    四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...............................................158
    
    五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
    
    关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
    
    重组的情形...........................................................................................................159
    
    六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...........................................159
    
    七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.......................................160
    
    八、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................160
    
    第九节 独立董事意见.............................................................................................163
    
    第十节 声明与承诺.................................................................................................164
    
    一、长春经开全体董事声明...............................................................................164
    
    二、长春经开全体监事声明...............................................................................165
    
    三、长春经开全体高级管理人员声明...............................................................166
    
    释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:本预案 指 《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
    
                            暨关联交易预案(二次修订稿)》
     公司、本公司、上市 指  长春经开(集团)股份有限公司,证券代码:600215.SH
     公司、长春经开
     标的公司、万丰科技 指  浙江万丰科技开发股份有限公司
     万丰有限           指  浙江万丰科技开发有限公司
     标的资产           指  万丰科技100.00%股份
     万丰锦源           指  万丰锦源控股集团有限公司
     越商基金           指  绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)
     先进制造基金       指  先进制造产业投资基金(有限合伙)
     华聚投资           指  新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)
     智联投资           指  新昌智联投资管理合伙企业(有限合伙)
     交易对方           指  万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联
                            投资、吴军、倪伟勇、江玉华
     本次发行对象       指  从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交
                            易对方
     上市公司控股股东及 指  万丰锦源、锦源投资、吴锦华
     其一致行动人
     本次交易、本次重组、指 长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技100.00%股份
     本次重大资产重组
     重组报告书         指  《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            暨关联交易报告书》
     创投公司           指  长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
     《发行股份及支付现     长春经开与万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智
     金购买资产协议》   指  联投资及吴锦华等四名自然人于2020年1月15日签署的《发行
                            股份及支付现金购买资产协议》
     Paslin              指  ThePaslinCompany,万丰科技孙公司
     TowerThree          指  TowerThreePartnersFundIILP
     T3PaslinHoldings    指  T3PaslinHoldingsLLC
     T3PaslinHoldco      指  T3PaslinHoldcoInc.
     T3Paslin            指  T3PaslinInc.
     锦源投资           指  万丰锦源投资有限公司
     WanfengMerger      指  WanfengMergerCorporation
     万丰集团           指  万丰奥特控股集团有限公司
     万丰奥威           指  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
     万丰摩轮           指  浙江万丰摩轮有限公司
     万丰精密           指  浙江万丰精密制造有限公司
     万丰派斯林         指  万丰派斯林机器人有限公司
     丰源房产           指  嵊州市丰源房产有限公司
     驰通装备           指  新昌县驰通智能装备有限公司
     万林投资           指  绍兴万林投资管理有限责任公司
     万林国际控股       指  万林国际控股有限公司
     美国明康律师       指  美国明康律师事务所(MillerCanfield)
     中国核工业         指  中国核工业集团有限公司及其下属子公司
     中铁建             指  中国铁建电气化局集团有限公司及其下属子公司
     潍柴动力           指  潍柴动力股份有限公司及其下属子公司
     本田               指  日本本田株式会社及其下属子公司
     丰田               指  丰田汽车公司及其下属子公司
     东风汽车           指  东风汽车集团股份有限公司及其下属子公司
     麦格纳             指  MagnaInternationalInc. 及其下属子公司
     蒙塔萨             指  MetalsaS.A.deC.V及其下属子公司
     塔奥               指  TowerAutomotiveOperationsUSAI,LLC及其下属子公司
     玛汀瑞亚           指  MartinreaInternationalInc. 及其下属子公司
     通用               指  GeneralMotorsCompany及其下属子公司
     特斯拉             指  TeslaInc. 及其下属子公司
     亚马逊             指  Amazon.ComInc. 及其下属子公司
     福特汽车           指  FordMotorCompany及其下属子公司
     瑞维安             指  RivianAutomotive,LLC及其下属子公司
     IFR                指  The InternationalFederationofRobotics,国际机器人联合会
     德勤会计师         指  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估师         指  中联资产评估集团有限公司
     天健会计师         指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     最近三年           指  2017年度、2018年度和2019年度
     定价基准日         指  上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日
     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
     上交所             指  上海证券交易所
     中登公司           指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     并购重组委         指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
     国务院             指  中华人民共和国国务院
     发改委             指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
     全国人大           指  中华人民共和国全国人民代表大会
     工信部             指  中华人民共和国工业和信息化部
     财政部             指  中华人民共和国财政部
     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》   指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)
     《上市规则》       指  《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)
     《公司章程》       指  《长春经开(集团)股份有限公司章程》
     元、万元、亿元     指  人民币元、万元、亿元
    
    
    特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案简要介绍
    
    上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份;本次交易后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
    
    二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议,提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组
    
    上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    1、本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东,吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事,同时倪伟勇为上市公司总经理,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    2、本次交易预计构成重组上市
    
    上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内,预计标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%,达到《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技2019年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定,并在重组报告书中予以披露。
    
    四、本次交易支付方式安排
    
    本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:
    
    单位:元/股
    
       股票交易均价计算区间             交易均价               交易均价的90%
      定价基准日前20个交易日              6.48                       5.84
      定价基准日前60个交易日              6.64                       5.98
     定价基准日前120个交易日              6.85                       6.17
    
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股份发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后,经交易各方协商一致后签署补充协议,并在重组报告书中予以披露。具体情况如下:
    
                                本次交易前             对价支付方式的
        股东名称                                                        支付总对价
                       持股数量(股)     持股比例          比例
        万丰锦源            30,000,000        36.63%
         吴锦华             18,000,000        21.98%
        越商基金            16,190,476        19.77%
       先进制造基金          5,714,286         6.98%
        华聚投资             5,625,000         6.87%
                                                          尚未确定       尚未确定
        智联投资             4,035,000         4.93%
          吴军               1,000,000         1.22%
         倪伟勇                710,000         0.87%
         江玉华                630,000         0.77%
          合计              81,904,762       100.00%
    
    
    (四)股份锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排:万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中,越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资。万林国际控股持有万林投资 80.00%股权,上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股100.00%股权。因此,越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。
    
    根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票,其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本次交易前持有的长春经开股份,自本次交易完成之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    根据越商基金出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票(如有),其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    除上述交易对方外,其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票,其他交易对方作出锁定安排如下:自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    综上,本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,部分交易对方将作为业绩承诺方,根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    未经上市公司书面同意,标的公司不得于过渡期内宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于过渡期内向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    五、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。
    
    标的公司定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造行业,全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要审批程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)本次交易境外反垄断审查情况
    
    1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序,其履行是否具有实质障碍
    
    根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明,本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)提交反垄断申报材料,由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料,也未提出与该申报有关的问题的,则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中,FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
    
    长春经开主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此,本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时,万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查,且在等待期间内,万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
    
    因此,本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形,同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认,本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
    
    2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
    
    鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件,因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件,FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函,确认反垄断审查的等待期(30天)。等待期内,如审查部门未要求提供补充信息和材料,则在该30天结束之次日起视为通过审查。
    
    因此,长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通,并在本次交易涉及的第二次董事会公告后,尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。
    
    七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明:“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益,本公司/本人原则性同意本次交易。”
    
    八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
    
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明:“本公司/本人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止日止,尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    
    上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    
    (三)发行价格的确定有利于保护投资者
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为5.84元/股、5.98元/股和6.17元/股。经交易各方协商一致,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%,有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    
    (四)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过,并将取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    (五)网络投票安排
    
    上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (六)业绩补偿安排
    
    标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定,最终方案以各方签署的交易协议为准。
    
    (七)锁定期安排
    
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“(四)股份锁定期安排”。
    
    (八)其他保护投资者权益的措施
    
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,全体交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露,提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括:
    
    (一)本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
    
    1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    2、目前审计、评估工作进展情况
    
    (1)目前审计、评估工作所处的阶段,已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排
    
    1)审计工作进展和安排
    
    德勤会计师作为本次交易的审计师,将按照中国注册会计师审计准则和相关要求,执行审计和相关鉴证工作。
    
    在执行审计工作的过程中,德勤会计师将运用职业判断,并保持职业怀疑,执行以下工作:识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据;了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序;评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性;对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论;评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    
    德勤会计师的具体工作包括但不仅限于:与公司管理层访谈,了解万丰科技的经济业务和所处环境;了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动,并就控制活动的设计、执行和运行进行检查;复核财务报表等相关财务资料;对主要客户、主要供应商、银行账户进行函证;检查大额资金收付情况;查看生产经营场地,并对主要资产实施盘点程序;检查与采购、生产、销售活动相关的凭据;与管理层聘任的外部专家进行会议,评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。
    
    目前,审计工作尚在进行中,德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求,继续推进审计工作。
    
    2)评估工作进展和安排
    
    上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市公司就本次重组进行了初步沟通,具体的工作进展如下表所示:
    
           时间          评估程序                       工作内容
                                    评估人员与委托方明确以下与本次评估相关的基本事
     2019年12月31日     明确评估基  项:委托人的基本情况、被评估单位的基本情况、评估
                          本事项    目的、评估对象和范围、本次评估的价值类型、评估基
                                    准日、资产评估报告使用范围以及其他需要明细的事项。
                                    收集了与评估相关的资料。主要资料包括:被评估单位
                                    历史沿革、控股情况、经营管理结构和产权架构资料;
                        收集评估相  被评估单位的业务、资产、财务及经营状况资料;被评
                          关资料    估单位经营计划、发展规划资料;被评估单位以往的交
                                    易资料;影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资
                                    料;被评估单位所在行业现在与发展前景资料;可比企
                                    业的经营状况、财务信息、股权交易价格等资料。
      2020年1月至今                 评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
                        选取适当的  集等情况,分析了市场法、收益法和成本法三种资产评
                         评估方法   估基本方法的适用性,并针对本次评估选取了适当的评
                                    估方法。
                                    评估人员与万丰科技高层管理人员进行了沟通。沟通内
                        与万丰科技  容主要包括:万丰科技的企业经营现状、企业财务现状、
                        高管进行沟  企业的运营及战略规划、企业的资产及负债情况、企业
                            通      的产品及服务、客户签约和履约情况、客户未来的履约
                                    能力等内容。
    
    
    截至本预案出具日,评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。未来将履行的评估程序包括但不限于:配合企业进行资产清查;协助企业申报委估资产;通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证;通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断,并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
    
    (2)如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露,并进行风险提示
    
    当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中,工作尚未完成。截至本预案出具日,本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中予以披露。
    
    该事项已在本次重组预案中进行风险提示:本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的,评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作,因此无法就预估值金额或范围区间发表意见,敬请投资者注意投资风险。
    
    (二)标的资产的交易作价
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议,提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    (三)本次交易对上市公司的影响
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    (四)标的资产基本情况
    
    截至本预案出具日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
    
    (五)本次交易的补充协议安排
    
    截至本预案出具日,上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议。
    
    重大风险提示
    
    本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素,公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需履行的主要审批程序包括:
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    3、本次交易预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
    
    4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    5、本次交易中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
    
    6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
    
    (三)标的资产的估值风险
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
    
    本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的,评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作,因此无法就预估值金额或范围区间发表意见,敬请投资者注意投资风险。
    
    (四)本次交易方案重大调整的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时,本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等审批程序。因此,本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整,则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)标的资产财务数据调整的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)标的资产基本情况待补充披露的风险
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案出具日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重组报告书中予以披露,提请投资者注意。
    
    (八)本次交易后的整合风险
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司在现有房地产开发的基础上,将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业务。从公司经营和资源整合的角度,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验,具备成熟的管理体系,但上市公司与标的公司的既有业务存在差异,整合所需的时间以及整合效果存在不确定性,提醒投资者注意收购整合风险。
    
    (九)商誉减值风险
    
    根据企业会计准则,本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值计量,包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并,但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉,因此本次交易完成后,上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
    
    二、与标的公司经营相关的风险
    
    (一)标的公司受经济及行业周期波动影响的风险
    
    经济发展具有周期性,万丰科技及其子公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性,万丰科技及其子公司的客户对工业机器人系统集成和智能装备制造的新建投入和翻新投入受到宏观经济与所处行业影响。当经济与行业周期处于稳定发展期时,通常客户的投资、购买意愿较强,有助于提升万丰科技的业绩。因此,国家宏观经济周期变化将会对万丰科技的业绩产生一定影响。
    
    (二)标的公司客户较为集中的风险
    
    由于万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业,所采购的生产线价值一般较高,所以万丰科技来自于前五大客户的业务收入比重较高。虽然万丰科技及其子公司均具有的良好客户维护能力,与客户间形成的长期深入的合作关系,正在不断完善的客户结构与行业布局,都将在一定程度上分散客户集中风险,但仍不排除大额业务在各年间的不尽稳定以及极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险将会对万丰科技及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
    
    (三)产业政策变化风险
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,相关产品经营会受到一定的政策影响,尽管各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法规、规定,鼓励工业机器人和智能装备制造行业发展,但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整,从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    
    (二)上市公司原有业务经营风险
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大,受市场环境、供需情况的市场制约较多,主要表现在购房贷款、购房条件等方面,对房地产开发企业影响较大。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。
    
    (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    
    (四)其他不可控风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第一节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景及目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、上市公司成长性较弱,发展前景不明朗
    
    上市公司的主营业务为房地产开发。近年来,我国经济的发展增速相对放缓,宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位,国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关,使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力,发展前景较不明朗。
    
    2016年度、2017年度及2018年度,上市公司实现营业收入分别为42,909.53万元、41,721.82万元和58,894.35万元,实现的归属母公司股东的净利润分别为771.67万元、903.19万元及9,770.97万元。虽然由于资产处置与一级土地受托开发项目等一次性收入导致上市公司2018年度净利润实现增长,但整体而言国内房地产行业增速仍然承压,盈利增长空间相对受限。
    
    2、智能制造受国家政策支持,具有战略意义
    
    近年来,美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略,积极布局智能制造发展。2015年5月,国务院颁布了《中国制造 2025》制造强国战略,实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策,推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列,而“中国制造2025”也被视为中国版的“工业4.0”计划。2016年,全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,要实施高端装备创新发展工程,明显提升自主设计水平和系统集成能力,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备。
    
    2016年,工信部、发改委以及财政部制定的《智能制造发展规划(2016年—2020年)》指出,要全面落实《中国制造2025》和推进供给侧结构性改革部署,将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。加快发展智能制造,是培育我国经济增长新动能的必由之路,是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对于推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。
    
    2018年8月,工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018 年版)的通知》,提出通过进一步完善智能制造标准体系,提升智能装备制造水平,发挥其对于制造业的支撑作用。
    
    3、工业机器人产业发展前景广阔
    
    近年来,全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势,2014年-2019年平均增长率约为12.3%。根据 IFR公布的数据显示,全球机器人市场规模在2019年达294.1亿美元,其中工业机器人销售额为159.2亿美元,占全球机器人市场的份额约为54.13%;根据IFR预测,全球工业机器人销售金额在2019年和2020年将分别达到168.5亿美元、181.4亿美元,同比增长率分别为5.8%和7.7%。
    
    2017年,我国工业机器人使用密度为97台/万人,远低于发达工业国家。随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨,构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据IFR预测,我国工业机器人市场规模在2019年达57.3亿美元,较2018年提高了5.8%;2020年、2021年,我国工业机器人销售金额将分别达到63.2亿美元、72.6亿美元,同期上涨10.2%和14.8%。因此,全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力,发展前景广阔。
    
    4、标的公司核心竞争力突出
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业,发展前景广阔。
    
    Paslin在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术,其弧焊技术在北美市场处于领先地位,电阻焊技术也具有较强实力。经过80多年来的精耕细作,Paslin的产品和技术得到了客户广泛的信赖和认可,主要服务于多家知名的汽车零部件一级供应商及整车厂商,包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚、通用、本田、丰田、特斯拉、瑞维安等。
    
    2018年4月,工信部公布的《工业机器人行业规范条件》对国内目前工业机器人本体企业和集成应用企业进行了认证,万丰科技属于仅有的符合规范条件要求的15家企业之一。万丰科技注重产品的研发,通过自主研发,在热加工自动化解决方案方面形成领先优势。多项产品通过万丰科技定向研发,在取得专利的同时,其工艺技术已成为产品生产制造的行业标准。2017 年以来,万丰科技已经研发出25种省级新产品,处于国内领先水平,产品取得多项国家级及省级科学技术奖项。
    
    5、上市公司控制权发生变更
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    (二)本次交易的目的
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业,盈利能力较好,发展前景广阔。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造领域,全面深入布局工业机器人产业,助力上市公司实现主营业务的转型升级,上市公司的盈利水平及发展空间将得到进一步提高,资产质量和持续经营能力得到进一步改善,有利于保护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。
    
    通过本次交易,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。万丰科技将借助上市公司平台优势,拓宽融资渠道,进一步推动万丰科技在海内外的业务发展,提高其在行业中的核心竞争力和地位,进一步实现上市公司股东利益的最大化。二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要审批程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)本次交易境外反垄断审查情况
    
    1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序,其履行是否具有实质障碍
    
    根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明,本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)提交反垄断申报材料,由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料,也未提出与该申报有关的问题的,则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中,FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
    
    长春经开主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此,本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时,万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查,且在等待期间内,万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
    
    因此,本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形,同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认,本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
    
    2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
    
    鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件,因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件,FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函,确认反垄断审查的等待期(30天)。等待期内,如审查部门未要求提供补充信息和材料,则在该30天结束之次日起视为通过审查。
    
    因此,长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通,并在本次交易涉及的第二次董事会公告后,尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。
    
    三、本次交易的方案概况
    
    上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇和江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份;本次交易后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:
    
    单位:元/股
    
       股票交易均价计算区间             交易均价               交易均价的90%
      定价基准日前20个交易日              6.48                       5.84
      定价基准日前60个交易日              6.64                       5.98
     定价基准日前120个交易日              6.85                       6.17
    
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股份发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后,经交易各方协商一致后签署补充协议,并在重组报告书中予以披露。具体情况如下:
    
                                  交易前               对价支付方式的
        股东名称                                                        支付总对价
                       持股数量(股)     持股比例          比例
        万丰锦源            30,000,000        36.63%
         吴锦华             18,000,000        21.98%
        越商基金            16,190,476        19.77%
       先进制造基金          5,714,286         6.98%
        华聚投资             5,625,000         6.87%
                                                          尚未确定       尚未确定
        智联投资             4,035,000         4.93%
          吴军               1,000,000         1.22%
         倪伟勇                710,000         0.87%
         江玉华                630,000         0.77%
          合计              81,904,762       100.00%
    
    
    (四)股份锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排:万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,部分交易对方将作为业绩承诺方,根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    未经上市公司书面同意,标的公司不得于过渡期内宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于过渡期内向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。
    
    标的公司定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造行业,全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    (三)本次交易完成后上市公司后续业务整合情况
    
    1、请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性,两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,两块业务具有一定的关联性和协同性,将两个业务板块同时注入上市公司,有助于进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力,主要体现在:
    
    (1)客户渠道协同效应
    
    自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动化解决方案,主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家,其产品可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。
    
    万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同的业务板块同时注入上市公司后,借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力,万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合,提高客户对接与市场拓展的效率。交易完成后,上市公司将进一步发挥万丰科技两大业务板块的行业资源差异化优势,通过Paslin寻求切入北美大型整车厂的产业链体系的机会,并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积淀,加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化,进一步夯实和拓展万丰科技在国内工业自动化领域的发展。
    
    (2)业务技术协同效应
    
    万丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解决方案,具有一定的关联性。
    
    通过将两个业务板块同时注入上市公司,有利于完善万丰科技和上市公司在汽车制造产业的产品体系,通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin将借助万丰科技在国内深厚的行业资源,大力拓展其全球供应链采购计划,进一步降低其采购成本,提升盈利水平。Paslin在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、电气控制设计和模拟仿真等多个环节,需要综合利用自动化系统集成控制、数字化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各类计算机智能控制技术,万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平,在实施监测车床生产过程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后,上市公司将大力提升在以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力,推动Paslin工业机器人系统集成经验技术在国内转化落地,加大研发投入和市场开发力度,提升技术实力和市场占有率。
    
    (3)管理体系协同效应
    
    万丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司 Paslin开展,智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin和上市公司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中,上市公司董事长吴锦华同时担任万丰科技及Paslin董事长,上市公司董事陈爱莲同时担任Paslin董事,上市公司董事梁赛南同时担任万丰科技总经理及Paslin董事。
    
    将两个业务板块同时注入上市公司,有助于万丰科技和上市公司在充分发挥原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上,优化管理结构,更加充分、合理地利用管理资源,全面提升管理效率。
    
    (4)市场布局协同效应
    
    通过多年的积累,万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面,万丰科技凭借优异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在此基础上,万丰科技同时积极开发海外客户,产品远销印度、法国等多个国家和地区,在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
    
    本次交易完成后,万丰科技将以上市公司平台优势作为基础,整合其现有全球化业务网络,结合两大业务板块的差异化竞争优势,持续推进业务全球化拓展,有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模,提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。
    
    2、长春经开现有存货的具体内容,现有业务的开展情况,包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司现有存货11.84亿元,具体项目为开发成本8.49亿元,开发产品3.62亿元,存货跌价准备0.27亿元。
    
    (1)上市公司土地储备情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有未开发土地4块,累计占地面积为17.42万平方米,具体情况如下:
    
        序号                       名称                        占地面积(平方米)
         1                   六合一方A区二期                         8,074
         2                   六合一方B区二期                         77,791
         3                     六合一方C区                           70,204
         4                   六合一方E区二期                         18,175
                             合计                                   174,244
    
    
    (2)上市公司在建项目情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方D区二期一处在建项目。六合一方D区二期土地面积为23,388平方米,地上建筑面积为40,051平方米。目前该项目已完成封顶。
    
    (3)上市公司待售和在售项目情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方D区二期一处待售项目。六合一方D区二期共有待售商品住宅楼6栋,楼内商品住宅房屋共计478套,累计预售面积39,249平方米。
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计132套,累计面积18,025平方米;在售项目中商铺共计21套,累计面积3,868平方米。
    
    (4)上市公司待结转收入情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计148套,累计面积16,027平方米,累计待结转收入1.31亿元(含税)(未经审计)。
    
    3、上市公司对原有业务的定位和处理方案,上市公司未来的战略发展方向
    
    本次交易完成前,上市公司主营业务是以房地产开发业务为主,辅以一级土地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下,上市公司为了增强自身持续盈利能力,切实维护全体股东利益,拟通过本次交易切入智能制造领域,深入布局工业机器人产业,实现主营业务的转型升级。
    
    对于上市公司原有的房地产业务,截至本预案出具日,上市公司暂无明确的处置计划。在本次交易完成后,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域,积极推进业务板块之间的整合协同,抓住一切可能存在的市场机遇,进一步增强上市公司在行业内的竞争力。
    
    对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务,上市公司未来发展规划包括:
    
    (1)聚焦高端装备制造领域,深入发掘业务板块优势
    
    高端装备制造凭借先进的技术,一直以来均处于制造业产业链的核心环节。近年来,以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下,推动传统制造产业快速转型升级。在此背景下,上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇,依靠自身强大的资源整合能力,结合行业发展趋势和动向,统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心,充分发挥管理团队一体化的经验和优势,深入发掘并持续扩大两大业务板块的竞争优势:
    
    1)上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系,同时以现有客户群体为基础,进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度,为积极拓展包括新能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性;
    
    2)上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的不同业务体系,充分发挥不同业务间的协同效应,通过优势互补实现上市公司业务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张;
    
    3)上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势,相互促进,协调发展,提升万丰科技在更大市场的影响力,在全球范围内提升市场规模。
    
    (2)持续拓展全球业务布局,提升品牌知名度
    
    当前,万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美市场的整车厂及汽车一级供应商,万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上,产品远销印度、法国等多个国家和地区,在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
    
    本次交易完成后,万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力,充分利用Paslin在北美的市场基础,实现智能装备制造业务在北美市场的全面扩张,提升自身品牌价值。同时,结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景,万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场,深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求,提升万丰科技自身市场规模。另一方面,Paslin将进一步开拓北美市场,重点增强Paslin在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同时,借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度,Paslin将在全球范围内拓展客户群体,实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
    
    本次交易完成后,上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块,降低管理成本,提升管理效率,充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势,进一步完善业务布局,在全球范围内提升市场规模,实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
    
    (3)进一步丰富万丰科技客户群体,降低经营风险
    
    万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商,由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因,导致Paslin自身客户集中度相对较高。为了有效降低Paslin客户集中度,分散经营风险,Paslin在维系现有客户群体的基础上,在多年前已开始布局新能源汽车产业,并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后,上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力,依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验,进一步开发新能源汽车产业,提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
    
    智能装备制造业务方面,万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造、集成后,将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家,产品主要应用于汽车制造行业。上市公司在本次交易完成后,依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备,同时将结合市场实际情况,推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心,持续丰富上下游的产品布局,以多样化的客户结构,降低经营风险,提升上市公司整体资产质量。
    
    (四)后续对境外公司实施有效管控的具体措施
    
    本次交易完成后,上市公司将通过万丰科技持有境外公司股权。上市公司尊重现有的管理团队,未来仍将由现有管理团队继续负责日常经营管理。上市公司将在万丰科技的基础上进一步优化整合工作,持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取的管理控制措施如下:
    
    1、日常经营
    
    在Paslin层面,万丰科技已于收购Paslin后改选其董事会,3名董事均由万丰科技委派,上市公司董事长吴锦华同时担任Paslin董事长,现有Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年,具备丰富的经营管理与整合经验。本次交易完成后,上市公司将延续Paslin董事会成员结构,确保Paslin业务稳定持续发展。
    
    在上市公司层面,本次交易完成后,上市公司将通过增加工业机器人领域的专家或优秀人才作为董事或高级管理人员及公司顾问等方式,进一步增强上市公司在相关业务领域的管理能力和业务资源。同时,上市公司将依据 Paslin已有的决策制度建立有效的控制机制,将 Paslin 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对 Paslin 重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。
    
    万丰科技在收购完成后对Paslin管理团队进行了有效整合,同时通过Paslin董事会对 Paslin 管理团队进行管理,确保 Paslin 经营稳健、风险可控。Paslin董事会与其管理层已建立有效的会议机制,包括月度计划会议、季度经营会议、年度经营计划会议、年度总结会议及专题会议等。Paslin核心管理层每月向Paslin董事会汇报经营情况,并提交月度经营专题报告及下月详细经营计划,特殊事项或重大事项采取专项汇报方式。Paslin董事会成员每季度定期常驻美国Paslin,现场召开季度经营分析会议,与管理团队讨论市场开拓、科技创新、项目管理、团队建设等经营管理事项。Paslin 董事会提出产业发展要求、制定战略规划,Paslin管理层根据其董事会要求制定年度经营计划和财务预算指标,Paslin首席执行官对经营结果负直接责任。Paslin董事会通过明确政策制度、主导制定业务规划对 Paslin 的发展目标、绩效考核等进行管理控制。在目前的管理机制基础上,上市公司管理层将通过接受Paslin董事会汇报的形式对其进行有效控制。
    
    2、激励政策
    
    为保证管理团队与核心员工的稳定性,万丰科技收购 Paslin 后对原有制度进行了优化,主要激励制度包括:结合员工的工作表现以及对于业绩的贡献程度,设置 5 个等级的关键绩效指标考核体系,针对考核中表现优异的员工,相应提供不同程度的奖金奖励;制定超额业绩奖励制度,对于超额完成业绩的,根据员工具体贡献程度,相应提供不同程度的奖励;定期考察工作能力突出的员工,并向其提供晋升通道和提升薪酬的机会;提供多样化的福利体系,包括带薪休假、医疗保险、学费补助等。同时,新修订的激励制度明确了 Paslin 董事会、首席执行官和人力资源总监的在绩效考核中的审批权限。
    
    本次交易完成后,上市公司将继续沿用 Paslin 现有激励制度,并结合未来发展实际情况综合考量及时进行完善,以进一步稳定现有员工并吸引优秀人才加盟Paslin。
    
    3、财务管理
    
    上市公司将指定经验丰富的财务人员专门对接境外公司的财务管理工作,全面对接上市公司与 Paslin 的财务管理制度,在已形成的定期财务报告机制基础上,使上市公司及时、准确、全面地了解 Paslin 的经营和财务情况。同时,上市公司将通过第三方国际审计机构对 Paslin 的运营管理进行全面审计,并及时取得Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息,与Paslin外部审计师就主要事项进行直接沟通,进一步强化上市公司在业务经营方面对Paslin的管控。
    
    4、内部控制制度
    
    Paslin已参照万丰科技制订了内部控制制度,包括企业层面控制和业务层面的内控制度,现有的内部控制已覆盖了经营各层面和各环节,形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度;建立了授权管理机制和人力资源管理机制,针对每一岗位制定岗位说明书,明确岗位职责及相应权限,实施业务管理分级授权。本次交易完成后,上市公司将进一步完善和修订 Paslin 的内部控制制度,对需经Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充,并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。
    
    5、业务拓展
    
    本次交易完成后,上市公司将利用自身品牌效应和丰富的融资渠道,依托Paslin在新能源汽车生产线的设计和制造上已经积累的先进技术和经验,进一步开发新能源汽车市场,提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商优质产品和服务的能力。
    
    上市公司将协助万丰科技大力开发东南亚国家的市场,深入发掘东南亚国家对于智能装备制造业务的需求,提升万丰科技自身市场规模。届时,借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度,上市公司将协助 Paslin 在全球范围内拓展客户群体,实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
    
    6、企业文化
    
    万丰科技收购 Paslin 以来,不断完善公司管理制度,建立和完善长效的境内外交流和培训机制,已经形成较强的员工文化认同感和规范运营意识。同为万丰锦源下属公司,长春经开与 Paslin 之间的企业文化与核心价值观具备良好的整合基础。
    
    未来,上市公司将在尊重Paslin现有企业文化的前提下,积极与Paslin的管理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流,进一步加强上市公司与Paslin在管理和文化方面的融合。在培育核心价值观的基础上,组织多样化的团建互动、企业文化培训,实现企业文化融合,使双方员工加强对公司的认知。建立有效的管理沟通机制,促进双方的信息传递,提升信息沟通效率和准确性。
    
    (五)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应的管理控制措施
    
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司,根据上市公司目前的规划,万丰科技仍将保持经营实体存续,并由其原管理团队进行管理。为充分发挥本次交易的效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划。
    
    (1)业务整合
    
    本次交易完成后,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。针对目前的房地产业务,上市公司将重点对存量业务进行开发,预计将实现可观的收益和现金流,有助于上市公司未来进一步推动和拓展高端智能制造业务板块的规模扩张。上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇,依靠自身强大的资源整合能力,结合行业发展趋势和动向,统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心,充分发挥管理团队一体化的经验和优势,已具备深入发掘并持续扩大主营业务板块的竞争优势。
    
    上市公司将专注管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块,降低管理成本,提升管理效率和效益,充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势,进一步完善业务布局,在全球范围内提升市场规模,实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
    
    上市公司将利用自身品牌效应和宽广的融资渠道,依托 Paslin 在汽车生产线,尤其是新能源汽车生产线设计、制造环节深厚的技术和经验积累,进一步开发新能源汽车产业,提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。上市公司将协助万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心,持续丰富上下游的产品布局,以多样化的客户结构,降低经营风险,提升上市公司整体资产质量。
    
    (2)资产整合
    
    本次交易完成后,万丰科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业,将继续保持资产的独立性,继续拥有其法人财产,确保万丰科技拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司将在其对资产要素的管理经验基础上,指导万丰科技进一步优化资源配置,提高资产利用效率,使万丰科技在上市公司中发挥最大效力,增强上市公司的核心竞争力。此外,万丰科技在资产的购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
    
    (3)财务整合
    
    本次交易前,万丰科技已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后,万丰科技将按照上市公司财务管理体系的要求,进一步完善财务管理制度和内部控制体系,做好财务管理工作,加强对成本费用核算、资金管控等管理工作,统筹内部资金使用和外部融资,防范万丰科技的财务风险,提高上市公司整体资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化。
    
    (4)人员整合
    
    经过多年发展,万丰科技已拥有经验丰富的研发、销售和管理团队,并在行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重万丰科技现有的管理、市场、业务及技术团队,为了保持万丰科技管理和业务的连贯性,更好地实现经营目标,上市公司将保持万丰科技现有经营管理团队。在人员稳定的原则下,上市公司将运用自身丰富的管理经验,通过创新并完善业绩考核机制,制定更好的奖励机制,增强对优秀人才的吸引力,推动上市公司业务持续增长。同时针对现有的房地产业务,上市公司将保留目前的经营管理团队。
    
    (5)机构整合
    
    本次交易完成后,除将针对现有的房地产业务成立事业部外,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。万丰科技仍以独立法人形式运营,现有组织架构基本保持不变,整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行。上市公司将通过延续万丰科技董事会、委派董事等方式,依法合规行使控股股东权利,保证万丰科技按照公司章程和各项管理制度规范运行和持续发展。
    
    2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。从公司经营和资源整合的角度,上市公司与万丰科技仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验,具备成熟的管理体系,但上市公司与万丰科技的既有业务存在差异,整合所需的时间以及整合效果存在不确定性。上述整合风险已在本预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(八)本次交易后的整合风险”中披露。
    
    为了应对上述整合风险,上市公司制定了相应的管理控制措施,具体如下:
    
    (1)强化公司治理机制
    
    本次交易完成后,上市公司将根据相关法律法规的要求,进一步规范和完善公司法人治理结构,保持上市公司健全、有效的法人治理机构。同时,除保留原有房地产业务管理团队外,上市公司将通过履行对万丰科技经营主体的股东权利,对其重大事项的决策形成有效管控。
    
    (2)强化日常经营约束
    
    本次交易完成后,上市公司将在管控重大事项决策的基础上,通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等方式,保障万丰科技的合规与内控的规范。本次交易完成后,上市公司针对房地产业务将重点就存量业务进行开发,并持续聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。通过上市公司与万丰科技之间的人员交流,强化管控协调性;通过完善人才激励与培养机制,发挥业务骨干的积极性,促进上市公司长远发展。
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组
    
    上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    1、本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东,吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事,同时倪伟勇为上市公司总经理,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    2、本次交易预计构成重组上市
    
    上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内,预计标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%,达到《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技2019年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定,并在重组报告书中予以披露。
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、上市公司基本信息
    
    公司全称                  长春经开(集团)股份有限公司
    股票上市地                上海证券交易所
    股票简称                  长春经开
    股票代码                  600215.SH
    成立时间                  1993年6月26日
    上市时间                  1999年9月9日
    注册资本                  465,032,880元整
    注册地址                  吉林省长春市自由大路5188号
    统一社会信用代码          91220101124067880U
    法定代表人                吴锦华
    经营范围                  房地产开发;公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管
                              理;实业与科技投资
    
    
    二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    三、最近三年重大资产重组情况
    
    最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    
    四、主营业务发展情况和主要财务数据
    
    (一)主营业务发展情况
    
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,长春经开所处的行业分类为“K70 房地产业”。
    
    上市公司主营业务是以房地产开发业务为主,辅以一级土地受托开发业务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。最近三年,上市公司主营业务未发生重大变化。
    
    (二)主要财务数据
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-9月,上市公司的主要财务及财务指标情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目       2019年9月30日    2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                        /2019年1-9月        /2018年度          /2017年度         /2016年度
     资产总计                285,520.06         286,646.79         318,043.89         341,017.11
     负债总计                 29,486.97          33,999.86          74,877.79         98,519.07
     所有者权益              256,033.10         252,646.92         243,166.10        242,498.04
     归属于母公司股东        256,033.10         252,646.92         243,154.97        242,484.30
     的权益
     营业收入                 16,132.47          58,894.35          41,721.82         42,909.53
     利润总额                  9,105.34          11,343.36           2,044.63          2,492.25
     净利润                    6,705.78           9,770.97             900.58            767.73
     归属于母公司股东          6,705.78           9,770.97             903.19            771.67
     的净利润
     经营活动产生的现          2,159.73          14,124.99          21,019.71          7,095.95
     金流量净额
     投资活动产生的现         15,054.62          62,747.42          10,382.99         19,988.64
     金流量净额
     筹资活动产生的现          -2,976.21            -279.02          -31,541.86         -43,472.49
     金流量净额
     现金及现金等价物         14,238.14          76,593.39            -139.16         -16,387.90
     净增减额
     基本每股收益(元/             0.14              0.21               0.02              0.02
     股)
     资产负债率                 10.33%            11.86%            23.54%           28.89%
           项目       2019年9月30日    2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                        /2019年1-9月        /2018年度          /2017年度         /2016年度
     加权平均净资产收            2.64%             3.94%             0.37%            0.32%
     益率
    
    
    注:2016年、2017年及2018年财务数据已经审计,2019年1-9月财务数据未经审计。
    
    五、控股股东及实际控制人情况
    
    (一)控股股东情况
    
    截至本预案出具日,上市公司控股股东为万丰锦源,其基本信息如下:名称 万丰锦源控股集团有限公司
    
     类型                       其他有限责任公司
     住址                       中国(上海)自有贸易试验区源深路235号
     法定代表人                 陈爱莲
     统一社会信用代码           913101106694439034
     注册资本                   人民币35,000.0000万元整
     成立日期                   2008年1月3日
     营业期限                   2008年1月3日至2058年1月2日
                                投资与资产管理,企业管理咨询,智能机器人、机械设备、
     经营范围                   自动化设备、环保设备的销售,从事货物及技术的进出口业
                                务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                营活动)
    
    
    (二)实际控制人
    
    上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。
    
    陈爱莲:中共党员、经济学博士、高级经济师。现任万丰奥特控股集团董事局主席,万丰锦源董事长。当选中共十七大代表,第十二届、第十三届全国人大代表,全国党建研究非公有制经济组织党建研究专业委员会委员、中华全国工商业联合会执行委员、中国企业联合会副会长、浙江省工商业联合会副主席、浙商总会副会长、浙江省女企业家协会会长、上海市浙江商会党委书记等职务。
    
    吴锦华:中共党员、硕士研究生。现任万丰锦源总经理、长春经开董事长、万丰科技董事长、Paslin董事长,中国共产主义青年团上海市浦东新区副书记、上海市浙江商会团委书记、上海市浙江青年企业家协会常务副会长,入选中华人民共和国科学技术部“科技创新创业人才”,荣获上海市领军型青年企业家、绍兴市十大杰出青年。
    
    (三)上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
    
    截至本预案出具日,上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下:
    
     母子关系
    
    
    陈爱莲 吴锦华
    
    57.57%    22.81%
    
    
    万丰锦源
    
    100.00%          1.75%
    21.88%    锦源投资                    其他股东
    2.15%                          74.22%
    
    
    长春经开
    
    注:万丰锦源为上市公司控股股东,锦源投资及吴锦华为万丰锦源一致行动人
    
    (四)实际控制人认定
    
    根据长春经开2019年半年度报告,上市公司的实际控制人为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日期间,吴锦华通过法律允许方式增持长春经开股票的比例至 1.75%。根据吴锦华的持股变化情况,并结合上市公司经营决策等原因,经陈爱莲与吴锦华一致认可,上市公司的实际控制人增加吴锦华,认定为陈爱莲、吴锦华,其合理性如下:
    
    1、持股变化情况
    
    截至本预案出具日,万丰锦源作为长春经开的控股股东,直接持有长春经开21.88%股份,通过其全资子公司锦源投资持有长春经开2.15%股份;陈爱莲持有万丰锦源57.57%股权,吴锦华持有万丰锦源22.81%股权,陈爱莲与吴锦华为母子关系,其合计持有万丰锦源 80.38%股权。吴锦华直接持有长春经开 1.75%股份。因此,陈爱莲及吴锦华通过万丰锦源及其全资子公司锦源投资持有长春经开24.03%股份,合计持有长春经开25.78%股份。
    
    2、日常经营决策
    
    除上述股份控制外,吴锦华并担任长春经开董事长,参与长春经开的日常经营管理决策。
    
    在长春经开控股股东万丰锦源层面,吴锦华与陈爱莲作为一致行动人,通过共同控制万丰锦源股东会及董事会,影响万丰锦源的重大经营决策。同时,吴锦华担任万丰锦源董事、总经理,负责万丰锦源日常经营管理。
    
    综上,遵循实质重于形式的原则,上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。
    
    六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    标的公司的控股股东为万丰锦源,实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易完成后,长春经开的控股股东仍为万丰锦源,实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华。因此,本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。
    
    第三节 交易对方基本情况
    
    一、交易对方基本情况
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇、江玉华。
    
    (一)万丰锦源
    
    1、基本情况
    
    万丰锦源的基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/(一)控股股东情况”。
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案出具日,万丰锦源的实际控制人为陈爱莲、吴锦华。万丰锦源的产权控制关系如下:
    
      母子关系
    
    
    陈爱莲 吴锦华 嵊州丰辰企业管理合伙 张路晴 丁锋云 许波 倪伟勇
    
    企业(有限合伙)
    
    57.57%      22.81%           16.99%            2.41%       0.37%       0.29%       0.26%
    
    
    万丰锦源
    
    (二)吴锦华
    
    1、基本情况姓名 吴锦华
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419900119****
     住所                   浙江省新昌县南明街道****
     是否取得其他国家或地   否
     区的居留权
    
    
    (三)越商基金
    
    1、基本情况名称 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)
    
     类型                      有限合伙企业
     主要经营场所              浙江省绍兴市昆仑商务中心1幢3001-4室
     执行事务合伙人            绍兴万林投资管理有限责任公司(委派代表:杨晓英)
     统一社会信用代码          91330600MA28884B9W
     成立日期                  2016年3月11日
     合伙期限                  2016年3月11日至2023年2月25日
     经营范围                  实业投资、股权投资、创业投资、投资管理。(依法须经批
                               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案出具日,越商基金的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人 类别 出资额(万元) 出资比例
    
       1   绍兴万林投资管理有限责任公    普通合伙人          2,000.00           2.00%
           司
       2   万丰锦源                      有限合伙人         31,000.00          31.00%
       3   万丰集团                      有限合伙人         17,000.00          17.00%
       4   浙江绍兴转型升级产业基金有    有限合伙人         30,000.00          30.00%
           限公司
       5   嵊州市产业发展投资有限公司    有限合伙人         10,000.00          10.00%
       6   浙江震元股份有限公司          有限合伙人         10,000.00          10.00%
                          合计                             100,000.00        100.00%
    
    
    3、执行事务合伙人基本情况
    
    截至本预案出具日,越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司,其基本信息如下:
    
     名称                      绍兴万林投资管理有限责任公司
     类型                       有限责任公司
     住所                       浙江省绍兴市昆仑商务中心1幢3001-3室
     法定代表人                 杨晓英
     注册资本                   2,000万元整
     统一社会信用代码           91330602MA28865P4X
     成立日期                   2016年1月26日
     营业期限                   2016年1月26日至长期
     经营范围                   投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                展经营活动)
    
    
    4、备案情况
    
    越商基金已于2016年8月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号为 SL9449。基金管理人为绍兴万林投资管理有限责任公司,登记编码为P1032439。
    
    (四)先进制造基金
    
    1、基本情况名称 先进制造产业投资基金(有限合伙)
    
     类型                       有限合伙企业
     主要经营场所               中国(上海)自有贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
     执行事务合伙人             国投创新投资管理有限公司(委派代表:高国华)
     统一社会信用代码           91310000342453915W
     成立日期                   2015年5月11日
     营业期限                   2015年5月11日至2025年5月10日
     经营范围                   股权投资,投资管理,咨询。(依法须经批准的项目,经相
                                关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2、产权控制关系
    
    截至本预案出具日,先进制造基金的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人 类别 出资额(万元) 出资比例
    
       1   国投创新投资管理有限公司      普通合伙人          2,000.00           0.09%
     序号            合伙人                类别      出资额(万元)     出资比例
       2   中华人民共和国财政部          有限合伙人        800,000.00          36.36%
       3   国家开发投资公司              有限合伙人        400,000.00          18.18%
       4   工银瑞信投资管理有限公司      有限合伙人        348,000.00          15.82%
       5   上海电气(集团)总公司        有限合伙人        100,000.00           4.55%
       6   广东粤财投资控股有限公司      有限合伙人        100,000.00           4.55%
       7   浙江省产业基金有限公司        有限合伙人        100,000.00           4.55%
       8   江苏省政府投资基金(有限合    有限合伙人        100,000.00           4.55%
           伙)
       9   辽宁省产业(创业)投资引导基  有限合伙人        100,000.00           4.55%
           金管理中心
      10   重庆两江新区承为企业管理合    有限合伙人         50,000.00           2.27%
           伙企业(有限合伙)
      11   深圳市引导基金投资有限公司    有限合伙人         50,000.00           2.27%
      12   云南省投资控股集团有限公司    有限合伙人         50,000.00           2.27%
                          合计                           2,150,000.00        100.00%
    
    
    3、执行事务合伙人基本情况
    
    截至本预案出具日,先进基金的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司,其基本信息如下:
    
     名称                      国投创新投资管理有限公司
     类型                      有限责任公司
     住所                      北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
     法定代表人                高国华
     注册资本                  10,000万元整
     统一社会信用代码          91110102692320477E
     成立日期                  2009年7月13日
     营业期限                  2009年7月13日至2039年7月12日
                               投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公
                               开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
     经营范围                  交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投企业以外的其
                               他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                               者承诺最顶收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
                                活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                的经营活动。)
    
    
    4、备案情况
    
    先进制造基金已于2016年6月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号为 SJ9119。基金管理人为国投创新投资管理有限公司,登记编码为P1000719。
    
    (五)华聚投资
    
    1、基本信息名称 新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)
    
     类型                       有限合伙企业
     主要经营场所               新昌县七星街道泰坦大道206号
     执行事务合伙人             盛晓方
     统一社会信用代码           913306243440993900
     成立日期                   2015年6月16日
     营业期限                   2015年6月16日至2035年6月9日
     经营范围                   实业投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                准后方可开展经营活动)
    
    
    2、产权控制关系
    
    截至本报告书出具日,华聚投资的产权控制关系如下:
    
    盛晓方 夏越璋等47名自然人
    
    5.33%,GP       94.67%,LP
    
    
    华聚投资
    
    3、执行事务合伙人基本情况
    
    截至本预案出具日,华聚投资的执行事务合伙人为盛晓方,其基本信息如下:姓名 盛晓方
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419670516****
     住所                   浙江省新昌县城关镇****
     是否取得其他国家或地   无
     区的居留权
    
    
    (六)智联投资
    
    1、基本信息名称 新昌智联投资管理合伙企业(有限合伙)
    
     类型                       有限合伙企业
     主要经营场所               新昌县七星街道泰坦大道206号
     执行事务合伙人             梁品松
     统一社会信用代码           91330624344055742U
     成立日期                   2015年6月17日
     营业期限                   2015年6月17日至2035年6月9日
     经营范围                   投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                展经营活动)
    
    
    2、产权控制关系
    
    截至本报告书出具日,智联投资的产权控制关系如下:
    
    梁品松 吕永新等48名自然人
    
    4.96%,GP       95.04%,LP
    
    
    智联投资
    
    3、执行事务合伙人基本情况
    
    截至本预案出具日,智联投资的执行事务合伙人为梁品松,其基本信息如下:姓名 梁品松
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419711122****
     住所                   浙江省新昌县儒岙镇****
     是否取得其他国家或地   无
     区的居留权
    
    
    (七)吴军
    
    1、基本信息姓名 吴军
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419760908****
     住所                   浙江省新昌县城关镇****
     是否取得其他国家或地   否
     区的居留权
    
    
    (八)倪伟勇
    
    1、基本信息姓名 倪伟勇
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419660414****
     住所                   浙江省新昌县南明街道****
     是否取得其他国家或地   否
     区的居留权
    
    
    (九)江玉华
    
    1、基本信息姓名 江玉华
    
     曾用名                 无
     性别                   男
     国籍                   中国
     身份证号               33062419761007****
     住所                   浙江省新昌县城关镇****
     是否取得其他国家或地   否
     区的居留权
    
    
    二、交易对方之间的关联关系
    
    截至本预案出具日,万丰锦源为越商基金的有限合伙人之一,万丰锦源的实际控制人为陈爱莲、吴锦华。越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司,其实际控制人为陈爱莲。陈爱莲持有万丰锦源 57.57%股权,为万丰锦源董事长,并持有智联投资3.84%出资份额,为智联投资的有限合伙人。吴锦华持有万丰锦源 22.81%股权,为万丰锦源董事、总经理,并持有持有华聚投资0.71%出资份额,为华聚投资的有限合伙人。江玉华为万丰锦源董事。倪伟勇持有万丰锦源0.26%的股权。
    
    除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间不存在构成《重组管理办法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。
    
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系
    
    截至本预案出具日,万丰锦源持有上市公司 21.88%股份,通过其全资子公司锦源投资持有上市公司2.15%股份。吴锦华持有上市公司1.75%股份。吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事,同时倪伟勇为上市公司总经理。
    
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    
    截至本预案出具日,本次重组交易对方万丰锦源作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事9名、监事1名、高级管理人员3名。
    
    截至本预案出具日,吴锦华担任上市公司董事长,倪伟勇担任上市公司董事、总经理,江玉华担任上市公司董事。
    
    除上述情形外,本次重组其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
    
    五、其他重要事项
    
    (一)交易对方穿透计算后的合计人数,交易对方是否超过200人
    
    本次交易对方为万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇及江玉华。其中,机构投资者的情况如下:
    
    1、万丰锦源
    
    截至本预案出具日,万丰锦源持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101106694439034的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及万丰锦源提供的资料,万丰锦源的出资情况如下:
    
     序号              第一层出资人                         第二层出资人
       1                  陈爱莲                                  -
       2                  吴锦华                                  -
                                                               赵亚红
                                                               俞章新
                                                               杨铭鑫
                                                                吴艺
                 嵊州丰辰企业管理合伙企业                       俞林
       3               (有限合伙)
                                                               李伟锋
                                                               梁春秋
                                                               王大洪
                                                                陈滨
                                                               张路晴
     序号              第一层出资人                         第二层出资人
                                                                段昊
                                                               吴少英
                                                               汤栋勇
                                                               赵晓娟
                                                               陈伯良
                                                               梁银欢
                                                               俞红莲
       4                  张路晴                                  -
       5                  丁锋云                                  -
       6                   许波                                   -
       7                  倪伟勇                                  -
    
    
    2、越商基金
    
    截至本预案出具日,越商基金持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330600MA28884B9W的《营业执照》。
    
    由于越商基金已履行私募基金备案手续(详见本预案“第三节 交易对方基本情况/五、其他重要事项/(四)万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”),因此越商基金不再逐层穿透计算股东人数。
    
    3、先进制造基金
    
    截至本预案出具日,先进制造基金持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000342453915W的《营业执照》。
    
    由于先进制造基金已履行私募基金备案手续(详见本预案“第三节 交易对方基本情况/五、其他重要事项/(四)万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”),因此先进制造基金不再逐层穿透计算股东人数。
    
    4、华聚投资
    
    截至本预案出具日,华聚投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306243440993900的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及华聚投资提供的资料,华聚投资的出资情况如下:
    
        序号                   合伙人名称                         合伙人类型
         1                       盛晓方                           普通合伙人
         2                       夏越璋                           有限合伙人
         3                       俞少怀                           有限合伙人
         4                       梁春秋                           有限合伙人
         5                        吴艺                            有限合伙人
         6                       陈国东                           有限合伙人
         7                       杨旭勇                           有限合伙人
         8                       陈慧红                           有限合伙人
         9                        俞林                            有限合伙人
         10                      石其忠                           有限合伙人
         11                       赵云                            有限合伙人
         12                      徐斐达                           有限合伙人
         13                      梁锦霞                           有限合伙人
         14                      王洪贵                           有限合伙人
         15                      俞利民                           有限合伙人
         16                      冯伟江                           有限合伙人
         17                      徐秋苗                           有限合伙人
         18                      毛春江                           有限合伙人
         19                      陈红余                           有限合伙人
         20                      吕雪莲                           有限合伙人
         21                      邱国余                           有限合伙人
         22                      俞红莲                           有限合伙人
         23                      蔡红玉                           有限合伙人
         24                      周裕庚                           有限合伙人
         25                      吴樱妃                           有限合伙人
         26                      蔡竹妃                           有限合伙人
        序号                   合伙人名称                         合伙人类型
         27                      张丽萍                           有限合伙人
         28                      丁槐良                           有限合伙人
         29                       吕波                            有限合伙人
         30                      袁亮亮                           有限合伙人
         31                      吴良定                           有限合伙人
         32                      张列锋                           有限合伙人
         33                       董莉                            有限合伙人
         34                      董俊超                           有限合伙人
         35                      杜心平                           有限合伙人
         36                      吴锦华                           有限合伙人
         37                      徐城钢                           有限合伙人
         38                      郑超锋                           有限合伙人
         39                      吕浩兵                           有限合伙人
         40                       陈滨                            有限合伙人
         41                      章洁明                           有限合伙人
         42                      石鑫伟                           有限合伙人
         43                      王佳铖                           有限合伙人
         44                      俞秀英                           有限合伙人
         45                      张海东                           有限合伙人
         46                      张银喜                           有限合伙人
         47                      王林军                           有限合伙人
         48                      俞豪英                           有限合伙人
    
    
    5、智联投资
    
    截至本预案出具日,智联投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330624344055742U 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及智联投资提供的资料,智联投资的出资情况如下:
    
        序号                   合伙人名称                         合伙人类型
        序号                   合伙人名称                         合伙人类型
         1                       梁品松                           普通合伙人
         2                       吕永新                           有限合伙人
         3                       朱训明                           有限合伙人
         4                       张美华                           有限合伙人
         5                       沈春妃                           有限合伙人
         6                       吴燕春                           有限合伙人
         7                       汤栋勇                           有限合伙人
         8                       张水勇                           有限合伙人
         9                       陈爱莲                           有限合伙人
         10                      梁赛南                           有限合伙人
         11                      陆志新                           有限合伙人
         12                       周波                            有限合伙人
         13                      李林君                           有限合伙人
         14                      章旭霞                           有限合伙人
         15                      陈炳锋                           有限合伙人
         16                      陈建华                           有限合伙人
         17                      潘晓明                           有限合伙人
         18                       李贇                            有限合伙人
         19                      王鼎栋                           有限合伙人
         20                      俞永洋                           有限合伙人
         21                      张锡康                           有限合伙人
         22                      王金国                           有限合伙人
         23                      求德军                           有限合伙人
         24                      张建国                           有限合伙人
         25                      石红霞                           有限合伙人
         26                      盛国翠                           有限合伙人
         27                       潘义                            有限合伙人
        序号                   合伙人名称                         合伙人类型
         28                      蔡信永                           有限合伙人
         29                      吴少英                           有限合伙人
         30                      陈雨亮                           有限合伙人
         31                      王韶春                           有限合伙人
         32                      董春潮                           有限合伙人
         33                      任勤峰                           有限合伙人
         34                       潘洁                            有限合伙人
         35                       赵铤                            有限合伙人
         36                      石黎军                           有限合伙人
         37                      孔祥斌                           有限合伙人
         38                      刘柯军                           有限合伙人
         39                      毛林雨                           有限合伙人
         40                      梁志鹏                           有限合伙人
         41                      吕凯翔                           有限合伙人
         42                      陈美兰                           有限合伙人
         43                      丁鑫军                           有限合伙人
         44                      徐士斌                           有限合伙人
         45                      张炎明                           有限合伙人
         46                      王凌晨                           有限合伙人
         47                      徐壮辉                           有限合伙人
         48                      蒋志强                           有限合伙人
         49                       梁江                            有限合伙人
    
    
    综上,截至本预案出具日,追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后,交易对方直接及间接出资人共计114人(已扣除重复主体),不存在股东超过200人的情形。
    
    (二)补充说明标的资产股东出资是否真实,出资方式和程序是否合规,出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持
    
    1、出资方式和程序
    
    万丰科技系由万丰有限以净资产折股变更设立的股份有限公司,其变更设立的过程及其后股本变更情况如下:
    
    (1)万丰科技的设立
    
    万丰科技系由万丰有限以截至2015年6月30日的净资产按照1:0.4489的比例折合股本,由有限责任公司变更设立的股份有限公司。
    
    2015年7月1日,万丰有限召开股东会,全体股东作出一致决议:同意以2015年6月30日为基准日,根据《公司法》规定,以万丰有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发股份有限公司”。
    
    2015年7月12日,天健会计师出具天健审字(2015)6300号《审计报告》,确认截至2015年6月30日,万丰有限经审计的净资产为13,364.95万元。
    
    2015年7月15日,中联评估师出具中联评报字(2015)第852号《资产评估报告书》,确认截至2015年6月30日,万丰有限净资产评估值为18,845.22万元。
    
    2015年7月17日,万丰有限召开股东会,全体股东作出一致决议:1)确认天健会计师出具的天健审字(2015)6300号《审计报告》,万丰有限截至2015年6月30日的净资产为13,364.95万元;2)确认中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字(2015)第852号《资产评估报告书》,万丰有限截至2015年6月30日的净资产评估值为18,845.22万元;3)同意万丰有限以截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折为股份公司注册资本6000万股,每股1元,其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积;4)全体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资。
    
    2015年7月17日,万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份有限公司发起人协议书》。
    
    2015年7月28日,天健会计师出具天健验[2015]284号《验资报告》,经审验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折合为股份公司股本6,000万股,每股面值人民币1元,共计股本6,000.00万元,其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积。
    
    2015年7月25日,万丰科技召开首次股东大会,会议审议通过了《浙江万丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于制订<浙江万丰科技开发股份有限公司章程>的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。
    
    2015年8月7日,万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册,取得注册号为330624000017177的《营业执照》。
    
    因此,万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立及出资方式、程序合法有效。
    
    (2)2016年4月增资
    
    2016年4月15日,万丰科技召开股东大会,决议通过:1)同意万丰科技增加注册资本2,000万元人民币,本次增资完成后,万丰科技注册资本由6,000万元增加至8,000万元。新增注册资本分别由先进制造基金认缴571.4286万元、越商基金认缴1,428.5714万元,本次增资各股东均以货币方式认缴出资,于2016年7月8日前实缴到位;2)同意对《公司章程》相关条款进行修订。
    
    同日,万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。
    
    2016年8月22日,万丰科技完成工商变更。本次增资完成后,万丰科技股本结构如下:
    
     序号                 名称                    持股数量(股)      持股比例
       1                万丰锦源                       30,000,000             37.50%
       2                 吴锦华                        18,000,000             22.50%
       3                越商基金                       14,285,714             17.86%
       4              先进制造基金                      5,714,286              7.14%
       5                华聚投资                        5,625,000              7.03%
       6                智联投资                        4,035,000              5.04%
       7                  吴军                          1,000,000              1.25%
       8                 倪伟勇                          710,000              0.89%
       9                 江玉华                          630,000              0.79%
                      合计                            80,000,000            100.00%
    
    
    根据万丰科技提供的入股凭证,越商基金和先进制造基金的上述增资款已实缴到位。
    
    (3)2019年12月债转股
    
    2019年12月31日,经万丰科技2019年第五次临时股东大会批准,越商基金以其对万丰科技的1亿元债权认购万丰科技190.4762万股新增股份。
    
    2019年12月31日,新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估报告》,经评估,浙江万丰科技开发股份有限公司的其他应付款——绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙),金额为1亿元,在2019年12月31日的评估值为1亿元人民币。
    
    同日,万丰科技完成工商变更。本次增资完成后,万丰科技股本结构如下:序号 名称 持股数量(股) 持股比例
    
       1                万丰锦源                       30,000,000             36.63%
       2                 吴锦华                        18,000,000             21.98%
       3                越商基金                       16,190,476             19.77%
     序号                 名称                 持股数量(股)        持股比例
       4              先进制造基金                      5,714,286              6.98%
       5                华聚投资                        5,625,000              6.87%
       6                智联投资                        4,035,000              4.93%
       7                  吴军                          1,000,000              1.22%
       8                 倪伟勇                          710,000              0.87%
       9                 江玉华                          630,000              0.77%
                      合计                            81,904,762            100.00%
    
    
    因此,万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定,履行了必要的程序,其出资方式、程序合法有效。
    
    2、出资来源
    
    根据交易对方填写的问卷调查表及说明,交易对方的出资来源均为自有资金。
    
    综上,万丰科技股东出资真实,出资方式和程序合法合规,其出资来源合规、清晰,且不存在代持的情形。
    
    (三)请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资,如有,请详细说明变动原因,以及交易定价是否公允
    
    2019年12月,万丰科技股本总额由8,000万股增加至8,190.4762万股,新增 190.4762 万股由越商基金以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考越商基金于2016年向万丰科技的投资估值,并经由双方协商一致确定。本次增资定价亦遵守了2016年万丰科技与先进制造基金签署的《投资协议》中关于万丰科技其后增资估值不得低于2016年投资估值的相关约定。
    
    综上,本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形,其定价公允。
    
    除上述增资外,万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。
    
    (四)万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案
    
    万丰科技的机构股东有万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资与智联投资。
    
    上述机构股东中,越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金。截至本预案出具日,越商基金与先进制造基金及其各自的基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的要求,分别履行了备案和登记手续,具体情况如下:
    
      序号         私募基金名称          基金管理人名称     基金管理人    基金备案
                                                            登记编号       编号
       1             越商基金               万林投资         P1032439      SL9449
       2           先进制造基金         国投创新投资管理     P1000719      SJ9119
                                           有限公司
    
    
    根据万丰锦源出具的书面声明,万丰锦源以自有资金对标的公司出资,具有实际经营业务,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此,万丰锦源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募基金管理人。
    
    根据华聚投资与智联投资分别出具的说明,华聚投资与智联投资的合伙人主要为万丰科技的员工,且均以自有资金对企业出资,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此,华聚投资与智联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募基金管理人。
    
    综上,万丰科技机构股东中,越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金,且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序。
    
    第四节 交易标的基本情况
    
    一、基本情况
    
     公司名称                     浙江万丰科技开发股份有限公司
     法定代表人                   吴锦华
     注册资本                     81,904,762元人民币
     注册地址                     浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号
     主要办公地点                 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号
     公司类型                     股份有限公司
     成立日期                     1992年7月27日
     经营期限                     2002年12月31日至长期
     统一社会信用代码             91330600704501815D
                                  机器人及自动化系统集成,智能铸造、制芯装备及模具,
     经营范围                     工业炉的研发、生产、销售、工程安装施工及相关的技术
                                  咨询与服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准
                                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    二、产权控制关系
    
    (一)股权结构
    
    截至本预案出具日,万丰科技的产权控制关系图如下所示:
    
                    母子关系
        陈爱莲             吴锦华
    57.57%         22.81%
                  21.98%
            万丰锦源              越商基金     先进制造基金     华聚投资      智联投资       吴军       倪伟勇      江玉华
    36.63%           19.77%       6.98%       6.87%      4.93%      1.22%     0.87%     0.77%
    
    
    万丰科技
    
    (二)控股股东及实际控制人
    
    截至本预案出具日,万丰锦源持有万丰科技 36.63%股份,为万丰科技的控股股东。万丰科技的实际控制人为陈爱莲、吴锦华。
    
    三、最近三年主营业务情况
    
    (一)主要产品或服务
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,目前产品主要运用于汽车制造行业。
    
    Paslin为万丰科技境外全资孙公司,主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成,通过设计、研发、制造和集成自动化焊接系统,为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务,为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。
    
    万丰科技智能装备制造业务的主要产品包括低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其设备配套,根据客户要求将非标准化设备及生产线销售给下游各类金属铸件生产厂家。
    
    (二)主要盈利模式
    
    万丰科技工业机器人系统集成业务方面,Paslin一般会根据客户提供的载有产品性能、技术参数、自动化程度、项目时间安排等信息的报价单进行项目初步方案设计,并通过估计实现项目方案目标所需要的设备、材料和人力等成本后进行报价,该种定价模式属于成本加成法。在与客户在项目方案和价格达成一致后,会形成一份固定金额的合同。随着项目的推进,客户可能会提出设计变更的要求,Paslin会考虑相关设计变更所带来的成本影响,追加项目的合同金额。
    
    万丰科技智能装备制造业务根据客户对于铸造产线和铸造设备性能、参数等需求进行设计、采购、制造、集成后向下游客户销售,通过赚取智能铸造装备售价与成本费用之差实现盈利。
    
    (三)主要核心竞争力
    
    1、技术优势
    
    万丰科技自成立以来,一直高度重视技术方面的投入及研发队伍建设,通过持续不断地自主研发为企业发展创造动力,确立公司的技术优势。
    
    万丰科技通过内部培养及外部引进优秀人才等策略,目前拥有一支从业经验丰富的研发团队。万丰科技下设研究院,由国家特聘专家带队,拥有较多优秀技术人才,包括国家级领军人才3人、省级领军人才2人。万丰科技承担了多项行业内相关标准的起草制定工作,包括《低压铸造机技术条件》(GB/T28688-2012)、《差压铸造机技术条件》(JB/T13235-2017)、《工业机器人重力浇注系统技术条件》(JB/T11551-2013)等。积极参与国家标准和行业标准的起草制定工作体现了万丰科技技术研发上的优势,被评为铸造自动化装备行业排头兵、浙江第一批机器人工程服务公司等称号,使万丰科技准确把握行业的导向和发展趋势,为万丰科技在市场竞争中确立优势奠定基础。
    
    依靠敏锐的行业前瞻性、多年来积累的研发经验以及强大的研发团队,万丰科技在技术研发方面取得了一系列成果,自2008年起连续被认定为国家高新技术企业。截至本预案出具日,万丰科技拥有100项专利,其中发明专利为21项。万丰科技及其产品获得了多个荣誉与奖项,多项产品被评定为国内领先水平,近年来主要获取和评定情况如下:
    
                                           企业荣誉
     序号                  荣誉名称                           颁布机构           获得时间
       1   2019年浙江省隐形冠军企业                 浙江省经济和信息化委员会     2019年
       2   符合《工业机器人行业规范条件》的企业名单 工业和信息化部               2018年
           (第一批)
       3   铝轮毂全流程柔性智能制造                 中国科协智能制造十大科技进   2018年
                                                    展
       4   浙江省领军型创新创业团队                 中共浙江省委人才工作领导小   2017年
                                                    组
       5   浙江省高端装备制造业务骨干企业           浙江省经济和信息化委员会     2016年
                                           产品奖项
     序号       项目名称             奖项名称                 颁布机构           获得时间
       1   全自动还原生产线关  浙江省机械工业联合会 浙江省机械工业联合会         2019年
           键技术研发及产业化  科学技术奖
       2   全自动还原生产线    省优秀工业新产品     浙江省经济和信息化委员会     2019年
       3   小型铝合金铸件重力  第二批优秀工业新产品 浙江省经济和信息化委员会     2018年
           铸造自动化生产单元  (新技术)
       4   机器人梯级铸件处理  2017中国机械工业科   中国机械工业联合会           2017年
           工作单元            学技术奖
                                                    浙江省经济和信息化委员会、
       5   WF低压铸造机       浙江制造精品         浙江省财政厅、浙江省发展和   2016年
                                                    改革委员会
                                           产品评定
      序号                产品名称                 证书编号      评定结果      批准时间
        1    高性能铝合金铸件低压铸造生产系统      20193774      国内领先      2019年
        2    铝合金智能成型浇注系统                20193775      国内领先      2019年
        3    多角度伺服倾转缸盖重力铸造机          20193773      国内领先      2019年
        4    潜伏顶升式AGV移动机器人             20193880      国内领先      2019年
        5    机器人多工位重力铸造后处理单元        20183252      国内领先      2018年
        6    机器人智能化高压铸造后处理单元        20183264      国内领先      2018年
        7    机器人智能化还原生产线                20183253      国内领先      2018年
        8    机器人浮动轮毂去毛刺单元              20183266      国内领先      2018年
        9    多功能复合加工自动化生产线            20172881      国内领先      2017年
       10    机器人智能化低压铸造单元              20172882      国内领先      2017年
       11    全自动还原生产线                      20161772      国内领先      2016年
       12    WF20工业机器人                       20161947      国内领先      2016年
    
    
    Paslin凭借在工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀,在汽车底盘、白车身自动化焊接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑。在技术方面,Paslin已全面具备自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力,特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节,具备丰富的项目经验和技术手段。例如,金属结构件的弧焊是一个金属快速融化和冷却的过程,物理化学变化较为复杂,受金属部件的材料、厚度、形状、焊接面平整度、夹具等多重因素影响,而Paslin可以利用自身综合全面的技术能力和操作经验,提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果,进而保证产品的精度。综上,Paslin多年来积累的技术优势使其成为市场中为数不多的可以为客户提供大型、复杂的汽车自动化弧焊生产线集成业务的供应商。
    
    (1)结合Paslin所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等,分析说明公司的竞争优势,并说明该优势是否具有持续性
    
    1)主要专利及工艺技术
    
    Paslin自1937年成立以来,致力于从事汽车自动化焊接生产线项目的设计、研发、制造、集成及配套服务工作,在点焊、弧焊等自动化焊接生产线专有技术方面积累了大量的成功经验,形成了多样化且具有较高借鉴价值的案例库。Paslin主要工艺与技术实力如下:
    
    ①领先的机械设计能力
    
    Paslin在设计产品时兼顾强度和灵活性的要求,既保证精度又保证在复杂空间作业不会产生干涉。一条完整的汽车自动化生产线项目,是机器人、运动控制系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合,并且能够满足行业客户自动化产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin针对客户产能需求、技术标准以及厂房空间等实际情况进行定制化设计,实现所有自动化部件协同工作,使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。
    
    ②丰富的工艺经验
    
    Paslin无论是对于大型车体、底盘,还是小型结构件,都有能力建模分析,优化制造工艺,特别是在薄壁件的焊接变形控制上具有领先的优势。其中,针对主要采用铝制材料的项目,Paslin熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆接技术等;针对主要采用钢制材料的项目,Paslin熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。
    
    ③在线视觉智能引导定位与监测技术
    
    视觉智能引导系统由3D激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引导定位技术将3D激光器集成在机器人拾取端,获取图像信息后图像处理系统将偏差值发送给机器人控制器,控制机器人本体做补偿运动,到达准确的工作位置。视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端,在机器人高速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息,通过智能分析系统及时判断生产状态是否正常,并即时反馈给生产管理系统,以保证生产品质。
    
    ④数字化虚拟调试技术与数字孪生模型
    
    Paslin使用数字化虚拟调试技术,可以将PLC程序接入软件中进行数字化控制,实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试;能够及早发现错误并进行纠正,大大减少现场调试时的工作量,缩短现场调试时间,降低项目风险。同时,由于数字化与自动化相伴相生,Paslin在设备自动化的基础上,为客户建立数字双胞胎模型,使其可以对工厂进行远程监控,实现高效的控制和管理,大大提升产线的稼动率。
    
    ⑤提供智能一体化解决方案
    
    Paslin基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化技术体系,结合完善的配套服务体系,使其具备为汽车整车与零部件生产厂商提供智能一体化生产解决方案的技术实力,成为 Paslin 独特且不可复制的竞争优势。
    
    基于自身工艺技术先进性,Paslin成功完成了特斯拉某车型焊接生产线项目、塔奥某型号焊接生产线项目、蒙塔萨某型号焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。上述项目均具有组成部件多、生产线运作复杂等特征,Paslin凭借多年来积累的技术优势,克服设计、研发、制造、集成环节中的技术难点,最终保质、按时地将产品交付给客户,获得了客户的高度认可。
    
    2)主要行业壁垒
    
    ①技术壁垒
    
    工业机器人系统集成横跨多个学科应用领域,涉及计算机软件、电气工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识以及计算机编程、布局设计、仿真模拟等多个设计环节,对新进入企业的专业水平和研发能力要求较高,新进入企业较难在短时间内掌握,技术门槛较高。此外,由于不同下游客户产品的具有高度定制化的特征,不同客户或同一客户的不同产品对焊接的精度、速度、方法等方面具有不同要求,因此供应商需综合配件的选取、机械设计、焊接等技术对系统进行集成。
    
    ②人才壁垒
    
    工业机器人系统集成是跨多个学科应用领域的综合性行业,具有技术含量高、综合性强的特点,因此需要企业具有一批专业技术强、综合素质高的技术和研发团队;此外,由于汽车自动化焊接生产线大多为非标准化的产品,需要供应商满足客户的定制化需求,部分大型复杂的项目设计并没有标准答案,且生产过程中还可能伴随着客户的设计变更要求,往往要求设计研发团队进行针对性的技术攻关,因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、技术团队,而新进入企业通常很难快速地组建出一批适应复杂、大型项目的技术设计、生产和管理团队。
    
    ③品牌壁垒
    
    汽车自动化焊接生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用,如果产品一旦出现技术故障,可能直接导致下游客户的产品质量出现问题,甚至是停工停产,这对于利用自动化焊接生产线进行批量式生产的汽车整车厂商或零部件制造商,损失无疑是巨大的。因此下游客户对于选择供应商,特别是在大型、复杂的项目上,是非常慎重的,通常是具有一定行业经验和成功示范案例的供应商,方可进入下游客户的供应商名录。下游客户在考虑选择供应商时除了考虑价格因素外,供应商的品牌和声誉也是尤为重要的,具有丰富经验和成功案例的供应商,在下游客户中更加具有影响力和客户粘性。因此对于新进入者而言,由于行业和产品的特殊性,从进入到实现成功案例,再到被市场认可需要一个较长的时间周期,这为现有供应商构筑了一个较高的品牌壁垒。
    
    ④行业经验壁垒
    
    汽车自动化焊接生产线的生产设计过程横跨多个学科应用领域,具有技术含量高、综合性强的特点。在市场的变化以及客户的定制化需求下,具备相应的技术能力是满足其生产设计的基础,而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目管理的有力保障。在前期设计交底完成后,客户还可能在项目实施的过程中提出设计变更的需求,而供应商需在短时间内提出有效的解决方案,并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整,保证项目按时、保质地交付;这种快速响应能力和解决方案设计能力,往往是与行业经验成正相关的,也是保证具备设计和实施投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的条件,这一行业特性对新进入者设置了一个较高的行业经验壁垒。
    
    3)主要客户
    
    Paslin主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成,通过设计、研发、制造、集成自动化装配和焊接系统,为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务,为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。其中,Paslin长期服务的汽车一级供应商客户主要包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等,汽车整车厂客户主要包括通用、本田、丰田、瑞维安等。上述客户均为行业内大型客户,经过多年来与Paslin的合作,对Paslin的产品具有较高的认可度,奠定了双方未来持续、稳定合作的业务基础。
    
    4)Paslin竞争优势具有持续性
    
    Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕,形成了特有的技术和配套服务体系,与多家国际大型汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商客户建立了业务合作。通过在汽车自动化焊接生产线上积累的技术经验、引入具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理和技术团队、与下游客户建立了稳定的业务合作关系以及积累丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力,Paslin在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。
    
    同时,Paslin位于美国密歇根州的底特律。底特律作为汽车产业的集中地,赋予Paslin较为明显的区位优势,可以有效降低Paslin与当地汽车生产和制造厂商的沟通成本。另一方面,全球领先的新能源汽车生产制造厂商特斯拉及瑞维安分别位于特拉华州和密歇根州,与Paslin相距较近,为Paslin进一步切入新能源汽车领域、扩大新能源汽车业务规模提供了更多的可能性。
    
    未来,Paslin将立足北美,以当前丰富的成功案例作为基础,不断加大研发投入,进一步增强自身技术水平;通过内部培养和外部引入的方式,进一步增强人才积累;在与现有客户继续保持良好关系的同时,积极开拓境内外市场,提升自身品牌效应和市场认可度。Paslin竞争优势具有持续性。
    
    (2)Paslin 近三年的主要财务数据,并将毛利率水平与国内外主要竞争对手进行比较,说明其主要竞争优势。
    
    1)Paslin最近三年主要财务数据
    
    2017年度、2018年度及2019年度,Paslin主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
            项目              2019年度            2018年度            2017年度
          营业收入                113,405.60           136,649.40           146,440.72
          营业成本                 95,810.46           110,911.74           119,616.56
           毛利率                    15.52%              18.83%              18.32%
           净利润                  10,426.20            12,317.52            12,104.67
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2)毛利率水平比较与主要竞争优势
    
    Paslin主要产品为汽车自动化焊接生产线,2017年度、2018年度及2019年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下:
    
       证券代码        证券简称        2019年度         2018年度         2017年度
       688218.SH       江苏北人                   -          24.43%          25.75%
       300278.SZ        华昌达                    -          21.69%          18.92%
       603895.SH       三丰智能                   -          26.46%          26.15%
       300276.SZ       天永智能                   -          27.77%          28.83%
       002527.SZ        新时达                    -          18.94%          20.30%
       002747.SZ        埃斯顿                    -          30.39%          29.63%
       证券代码        证券简称        2019年度         2018年度         2017年度
       KU2.DF         KUKA                    -           9.30%           9.80%
                   Aktiengesellschaft
                 平均值                           -          22.71%          22.77%
                 Paslin                     15.52%          18.83%          18.32%
    
    
    注1:上述万丰科技财务数据未经审计。
    
    注2:可比上市公司尚未披露2019年度相应业务板块的毛利率水平。
    
    Paslin2017年度和2018年度毛利率水平略低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平,主要系万丰科技境外下属公司Paslin的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点,其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发,由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值,因此计入营业成本核算。经统计,Paslin2017年度、2018 年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为6.66%、5.73%,若将该等研发投入在费用里单独列支,Paslin毛利率水平如下所示:
    
    单位:万元
    
               项目                     2018年度                   2017年度
             营业收入                           136,649.40                  146,440.72
             营业成本                           103,082.18                  109,869.31
              毛利率                               24.56%                     24.97%
    
    
    注1:上述财务数据未经审计。
    
    注2:上述测算假设研发投入在费用里单独列支不影响收入水平。
    
    Paslin2018年度毛利率较2017年度相对较为稳定,2019年度较2018年度出现一定下滑,主要原因系近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级,以福特、通用为代表的北美大型汽车制造厂商在2018年开始进入战略调整前期的市场评估阶段,新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后,下游需求的推延导致万丰科技2019年度工业机器人系统集成业务收入有所下滑,但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定,营业成本相较于营业收入下降幅度更小,导致毛利率有所下降。
    
    Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕,在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。未来,Paslin一方面将通过不断提升技术水平和产品质量,提高自身议价能力和盈利能力,另一方面,Paslin将通过实施更为高效、合理的内控体系,有效控制成本,提升毛利率水平。同时,Paslin将依托参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产的先发优势和技术经验,进一步开发新能源汽车产业,提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力,进一步完善Paslin的盈利能力。
    
    2、经验优势
    
    万丰科技自成立以来,深耕智能装备制造领域多年,积累了深厚的行业资源,对下游各类金属铸件生产厂家业务特点和业务需求具备深刻理解。下游客户对于智能铸造产线和设备通常具有一定的定制化设计和制造需求,万丰科技凭借多年来在行业内积攒的经验,能够快速响应客户,及时将满足客户需求的产品进行交付。在完成产品交付任务的同时,万丰科技基于其多年来对于客户和行业需求变动的深刻理解和精准预判,不断完善自身产品和服务体系,形成持续性竞争优势。
    
    工业机器人系统集成业务方面,Paslin凭借丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力,在汽车自动化焊接生产线领域形成竞争优势。
    
    (1)项目实施经验
    
    Paslin的产品具有非常强的定制化属性,绝大多数客户在提出产品需求时,并没有切实可行的技术路径和方案,仅对生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求,Paslin则针对客户提出的需求提供整体解决方案。多年以来,Paslin专注于汽车底盘、白车身自动化焊接生产线的设计与集成业务,为多个知名汽车零部件一级供应商和汽车整车厂商完成了较多大型、复杂生产线的示范项目,形成了未来可以借鉴的案例库。特别是在新能源汽车生产线的设计、制造上,Paslin拥有先进的技术和经验,并曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成。此外,通过持续不断的大型、复杂项目的经验积累,Paslin又会从实践中不断地学习、消化和吸收,进一步提升自身技术以及项目经验和管理能力,形成一个良性循环。
    
    (2)项目管理能力
    
    客户需求的变化性和生产的复杂性使得行业内项目管理存在一定难度,自动化生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、机器人仿真模拟、零部件采购和制造、系统集成、安装调试等多个环节,项目目标的实现依赖于集成商的强大项目管理能力。Paslin实施严格的项目管理制度,在项目管理经验上具备一定优势,能够独立实施大型、复杂的生产线系统集成项目。
    
    3、品牌与核心客户优势
    
    经过近三十年的发展,万丰科技在智能装备制造领域取得了良好的市场知名度,低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等核心产品获得了广泛的市场认可。万丰科技一方面通过不断投入研发,保持核心产品性能的持续升级,另一方面,通过不断丰富自身产品体系,万丰科技由单一产品逐步向成套设备产品转型升级,以为下游客户提供一揽子解决方案作为业务发展目标。万丰科技凭借优异的产品性能及完善的配套服务体系,逐步在中国核工业、中铁建、潍柴动力、本田、东风汽车等国内外大型客户群体中打造出高品牌价值,并将成为万丰科技在智能装备制造市场竞争中特有的竞争优势。
    
    工业机器人系统集成业务方面,凭借在技术和生产工艺上的积累沉淀、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量,Paslin多年来在汽车自动化生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势,赢得了众多客户的信赖,特别是在弧焊技术领域中,在市场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。
    
    Paslin与主要客户建立了良好、稳定的业务合作关系,主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商,包括通用、本田、丰田、特斯拉、瑞维安、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等。汽车自动化生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用,且单个项目的投资金额较大;如果产品一旦出现技术故障,可能直接导致下游客户的产品质量出现问题,甚至是停工停产,这对于进行批量式生产的汽车整车厂商和零部件制造商损失无疑是巨大的,因此下游客户对于供应商的选择较为慎重。Paslin与大部分客户均已建立了多年的合作关系,良好的业务合作关系和客户对产品的认可是Paslin在订单获取和方案设计上的优势之一。
    
    4、标的客户基本情况
    
    (1)万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况,截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况
    
    1)万丰科技最近三年向前五名客户销售情况
    
    万丰科技2017年度、2018年度和2019年度,万丰科技前五大客户销售金额及占比情况如下:
    
       年度      序号         客户名称         销售金额(万元)     占销售总额比例
                   1            客户A                   29,542.90             21.61%
                   2            客户B                   29,315.62             21.44%
     2019年度      3            客户C                   18,903.94             13.83%
                   4            客户D                    9,150.28              6.69%
                   5            客户E                     7,623.11              5.58%
                       合计                             94,535.86             69.14%
       年度      序号          客户名称         销售金额(万元)     占销售总额比例
                   1            客户D                   39,550.61             24.07%
                   2            客户F                    27,661.99             16.83%
     2018年度      3            客户A                   25,121.12             15.29%
                   4            客户G                   23,388.45             14.23%
                   5            客户H                    6,393.71              3.89%
       年度      序号         客户名称         销售金额(万元)     占销售总额比例
                       合计                             122,115.88             74.31%
       年度      序号          客户名称         销售金额(万元)     占销售总额比例
                   1            客户F                    49,193.68             28.76%
                   2            客户D                   45,932.22             26.85%
     2017年度      3            客户A                   22,929.90             13.41%
                   4            客户G                   11,929.83              6.97%
                   5            客户E                     9,266.03              5.42%
                       合计                            139,251.66             81.41%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2)万丰科技最近三年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况
    
    万丰科技2017年、2018年和2019年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备、是否属于关联方等情况如下:
    
    单位:万元
    
      年度  序   客户名称   应收账款余   应收账款余      账龄      坏账   是否属于
            号                  额         额占比                   准备    关联方
             1    客户A        3,842.58       12.76%     1年内        -        否
             2    客户B         2,180.86        7.24%     1年内        -        否
     2019    3    客户C        4,799.85       15.94%     1年内       -       否
      年度
             4    客户D        1,325.39        4.40%     1年内        -        否
             5    客户E         2,076.49        6.90%     1年内        -        否
             合计              14,225.17       47.25%       -         -        -
      年度  序   客户名称   应收账款余   应收账款余      账龄      坏账   是否属于
            号                  额         额占比                   准备    关联方
             1    客户D        2,512.13        8.00%     1年内        -        否
             2    客户F               -             -       -         -        否
     2018    3    客户A        6,552.73       20.87%     1年内       -       否
      年度
             4    客户G        7,885.32       25.11%     1年内        -        否
             5    客户H        3,266.74       10.40%     1年内        -        否
      年度  序   客户名称   应收账款余   应收账款余      账龄      坏账   是否属于
            号                  额         额占比                   准备    关联方
             合计              20,216.92       64.38%       -         -        -
      年度  序   客户名称   应收账款余   应收账款余      账龄      坏账   是否属于
            号                  额         额占比                   准备    关联方
             1    客户F               -             -       -         -        否
             2    客户D          222.05        1.44%     1年内        -        否
     2017   3    客户A          125.90        0.81%     1年内       -       否
      年度
             4    客户G        1,361.54        8.80%     1年内        -        否
             5    客户E         1,096.36        7.09%     1年内        -        否
             合计               2,805.85       18.14%       -         -        -
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    (2)万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化,如有,请说明原因及合理性
    
    万丰科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务,产品主要应用于汽车制造行业。其中,万丰科技的智能装备制造业务主要向汽车零部件生产厂商等各类铝铸件生产厂家销售低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其设备配套;同时,万丰科技还通过工业机器人系统集成业务为国际知名汽车一级供应商及整车厂客户提供汽车自动化焊接生产线,覆盖通用、本田、丰田、瑞维安、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等全球汽车业高端大型客户。
    
    凭借多年来积累的技术优势和品牌效应,万丰科技获得了较高的客户认可度,一直以来均与客户保持着稳定的合作关系,近三年来主要客户重合度较高。在万丰科技的主要客户群体中,客户A和客户D在最近三年中均位列万丰科技前五大客户,客户E、客户F和客户G在最近三年中有两年位列万丰科技前五大客户,上述重合客户家数在万丰科技2017年、2018年以及2019年前五大客户中的占比分别为 100%、80%、60%。最近三年万丰科技前五大客户重合度与收入占比均有所下降,主要系企业为了优化客户结构,抵御行业波动风险,在原有客户关系基础上大力拓展新客户所致。
    
    为进一步降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险,万丰科技持续完善客户结构,随着瑞维安等客户新订单取得,预计未来万丰科技的客户集中度将进一步下降。
    
    综上,万丰科技下游客户主要为全球大型汽车制造厂商及其供应商,万丰科技与主要客户合作关系稳定,最近三年前五大客户重合度较高,主要客户不存在重大变化。
    
    (3)结合同行业情况,说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性,说明对重点客户是否存在依赖性
    
    1)万丰科技客户集中度较高的原因及其合理性
    
    万丰科技最近三年前五名客户的销售收入分别为 139,251.66 万元、122,115.88万元和94,535.86万元,占当期营业收入的比重分别为81.41%、74.31%和69.14%,前五大客户集中度较高,主要原因为:
    
    ①单一产品价值较高
    
    万丰科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务,经过多年发展,万丰科技顺利完成从单机设备生产向生产单元、整线交付的转型,目前已具备为客户提供一揽子智能铸造装备解决方案和全套自动化焊接生产线的技术实力。万丰科技的产品具有定制化属性较强的特点,根据下游客户产能规模、技术标准、空间布局等不同需求,万丰科技会对其产品进行非标准化设计研发,以最大化各类客户的生产效率。由于万丰科技向客户交付的产品主要为整套智能铸造装备线或自动化焊接生产线,与单机设备相比该等生产单元及整线价值较高,属于下游客户的重要固定资产投资,因此最近三年万丰科技前五大客户相对较为集中。
    
    ②下游客户行业集中度较高
    
    万丰科技主要客户包括国际大型汽车一级供应商及整车厂与国内各类铝铸件生产厂家,其产品主要应用于汽车制造行业。根据汽车市场调研机构Focus2Move的统计,2018年全球前十大汽车品牌当年销量合计为7,118.62万辆,占全球销量总数的74.8%,汽车行业总体集中度较高。而汽车品牌对于汽车制造生产线的采购需求总体与其销量呈现正相关关系,因此在汽车行业整体较为集中的情况下,万丰科技主要客户相对较为集中。
    
    万丰科技前五大客户集中度与可比A股上市公司比较情况如下:
    
       证券代码      证券简称     2019年度前五大   2018年度前五大    2017年度前五大
                                   客户收入占比     客户收入占比      客户收入占比
      688218.SH      江苏北人                   -           64.78%            65.11%
      300278.SZ       华昌达                    -           32.35%            43.84%
      603895.SH      三丰智能                   -           54.36%            50.01%
      300276.SZ      天永智能                   -           55.66%            41.02%
      002527.SZ       新时达                    -           13.37%            11.98%
      002747.SZ       埃斯顿                    -           20.19%            19.84%
               平均值                           -           40.12%            38.63%
              万丰科技                    69.14%           74.31%            81.41%
    
    
    注1:上述万丰科技财务数据未经审计。
    
    注2:可比上市公司尚未披露2019年度前五大客户收入占比情况。
    
    万丰科技最近三年客户集中度较可比 A 股上市公司平均水平较高,主要原因包括两点:
    
    第一,万丰科技当前主要客户为北美地区的国际大型整车厂及汽车一级供应商,该类客户业务规模较大,在汽车行业市场占有率较高,对于固定资产投资的需求相对集中,万丰科技作为其长期合作的供应商,直接向其交付自动化焊装生产线等生产单元及整线,单一产品价值较高。客户集中度与主要客户重合度较高,体现万丰科技对于行业内大型客户具有较好的持续服务能力。
    
    第二,在上述可比公司中,埃斯顿和新时达在2017年度和2018年度中客户集中度显著低于其他可比公司,主要与其自身业务结构有关。埃斯顿开展的工业机器人业务聚焦于伺服系统与运动控制系统等核心零部件,产品主要应用于纺织机械、3C 电子、包装机械、印刷机械等轻工业领域,与汽车自动化产线相比单一产品价值较低,因此客户集中度相对较低。新时达主要通过子公司开展工业机器人系统集成业务,尽管该业务单一产品价值较高,但是收入占比较低,在2017年度、2018年度仅为10.59%、12.25%,因此客户集中度亦相对较低。
    
    综上,万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致,具备合理性。为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险,万丰科技持续完善客户结构,在原有客户关系基础上不断拓展新客户,最近三年客户集中度呈较为明显的下降趋势。未来随着万丰科技进一步拓展下游市场,同时进一步切入新能源汽车领域,预计主要客户集中度将进一步降低。
    
    2)万丰科技对重点客户不存在重大依赖
    
    ①万丰科技与下游客户属于合作关系
    
    万丰科技产品主要应用于汽车制造行业,行业整体集中度较高。万丰科技重点客户主要来源于工业机器人系统集成业务,主要为下游汽车一级供应商及整车厂提供汽车自动化焊接生产线的系统集成。汽车自动化焊接生产线是下游客户生产、制造过程中的重要固定资产投资,投资金额整体较高,对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障,将会对下游客户产品产量、品质产生较大影响,进而影响下游客户的持续盈利能力。万丰科技与其重点客户均保持长年稳定的合作关系,其产品在客户与业内均具备良好的声誉和口碑。万丰科技通过不断提升产品性能从而保证其持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛,下游客户随意更换主要供应商的可能性较低。万丰科技与下游客户,尤其是重点客户,通过合作的方式,相互促进,互利共赢,不存在单向的重大依赖。
    
    ②服务知名客户有利于万丰科技持续、稳定发展
    
    万丰科技主要客户包括国际大型整车厂以及汽车一级供应商,该类客户业务规模较大,在汽车行业市场占有率较高,对于固定资产投资的需求相对集中。由于汽车制造行业的生产组织活动体系化较强,产业链上下游结合非常紧密,行业壁垒较高。万丰科技通过持续深化与汽车制造行业内知名生产、制造厂商的合作关系,有利于巩固自身的行业地位并进一步提升品牌效应,在自动化焊接生产线供应商中形成更深的护城河,实现自身稳定高效发展。
    
    ③不断优化客户结构,分散客户集中度风险
    
    万丰科技在维系现有客户群体的基础上,不断开发新客户,优化客户结构,分散客户集中度风险。
    
    A.万丰科技依托在汽车行业先进的生产和制造经验,加大与汽车生产制造厂商的业务合作,进一步提升客户的数量;
    
    B.万丰科技积极丰富下游产业的布局,通过将业务延伸至水电、能源等非汽车制造产业,进一步拓展客户群体;
    
    C.万丰科技在新能源汽车产业积极布局,参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。凭借在新能源汽车生产和制造上积累的先进技术和经验,万丰科技逐步切入新能源汽车制造客户群体。
    
    (4)结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等,分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性,并说明公司为维护客户稳定采取的措施。
    
    1)万丰科技与主要客户的交易具有可持续性
    
    万丰科技主要客户来源于工业机器人系统集成业务,下游客户在产生采购需求时,会将包含产品基本描述、产品单价、产品数量、总价、运输要求以及定制化要求等基本产品信息的采购订单发送给万丰科技,万丰科技收到采购订单后,按需进行设计装配,并且跟客户保持紧密联系,在客户需求发生变化时,及时对产品进行调整。
    
    过去三年,万丰科技历年主要客户重合度较高,万丰科技与主要客户的交易较为稳定,具有可持续性,主要原因包括:
    
    ①万丰科技与主要客户均有较长的合作历史
    
    万丰科技下属美国Paslin自1937年成立至今,经过多年在工业机器人系统集成领域的积累,在汽车自动化焊接生产线上取得了丰富的经验,与主要客户也已有多年的合作历史,其中,与通用和塔奥的合作历史已经超过5年,与本田的合作历史已经超过15年,与蒙塔萨和玛汀瑞亚的合作历史已经超过20年。多年来,Paslin以其可靠、稳定的产品特性,在客户群体中获得了高度的认可。
    
    ②下游客户随意更换供应商的可能性较低
    
    汽车自动化焊接生产线作为下游客户的重要固定资产投资,投资金额整体较高,对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障,将会对产品产量和品质产生较大影响,进而影响下游客户的持续盈利能力。因此,汽车制造行业的生产组织活动体系化较强,下游汽车整车厂会设立严苛的供应商准入门槛,行业壁垒较高。万丰科技以其稳定、可靠的产品品质,保证自身能够持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛。下游客户为了维持业务的延续性,随意更换供应商的可能性较低。
    
    同时,汽车自动化焊接生产线具有较强的定制化属性。万丰科技与主要客户形成持久稳定的合作关系,相较其他合作期限较短的供应商而言,对于客户需求具有更加深刻、独到的理解。在收到下游客户发送的采购需求后,万丰科技能够结合自身对于客户的理解,更加全面、系统地进行产品设计、研发、制造、集成,增强产品与客户实际需求的匹配度。因而,下游客户将更加倾向于优先选择具有长远合作基础的供应商开展合作,随意将万丰科技替换的可能性较低。
    
    ③万丰科技良好的配套服务能力是持续开展业务的坚实基础
    
    一方面,汽车自动化焊接生产线作为非标产品,存在生产线生产过程中根据实际情况对其进行调整的可能性。万丰科技在取得客户订单后,配备专业的技术人员,在机械设计、电气控制设计、模拟仿真、组装及调试的整个项目设计及实施阶段进行全程跟踪,在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时,及时响应客户需求,完成产品调整的同时,保证产品按期、保质地进行交付。
    
    另一方面,汽车自动化焊接生产线作为汽车制造行业重要的生产和制造设备,由于使用周期较长,难免在使用过程中产生一系列的问题。针对上述情况,万丰科技在尽可能保证自身产品可靠、稳定的基本前提下,配备技术经验丰富、服务意识较强的技术人员,在产品交付后,为客户提供快专业、快捷的售后服务,以保证下游客户持续、稳定、高效生产。
    
    2)万丰科技为维护主要客户稳定所采取的主要措施
    
    ①不断提升产品质量和技术水平
    
    一方面,万丰科技不断完善自身内部管理和控制。万丰科技通过在产品设计、研发、制造、集成等多个流程中建立完善的产品质控体系,增强自身产品质量,保证产品持续、稳定运行,增强客户对于万丰科技产品的认可度。另一方面,万丰科技持续加大研发投入,在充分把握行业发展趋势的基础上,持续进行产品优化和技术创新,扩大万丰科技产品和技术优势,提升自身核心竞争力。以及时、高效满足客户对于产品多样化和定制化需求的能力,保证万丰科技的可持续发展。
    
    ②不断增强配套服务体系
    
    万丰科技在取得客户订单后,配备专人对接客户,了解客户对于产品需求的动态变化,在客户提出调整产品参数时,及时响应客户需求,保证产品质量的同时,按期交付产品。产品交付完成后,万丰科技会及时了解客户对于产品的使用体验,并配备专业的技术人员,为客户提供专业、快捷的售后服务。
    
    在保证售后服务质量的基础上,万丰科技销售团队与其客户开展定期交流,了解客户的经营动态和发展战略,增强客户粘性。在客户产生新建或扩建产能的需求时,万丰科技能够及时介入业务机会,保证万丰科技与客户业务合作的延续性。
    
    因此,万丰科技通过采取提升自身产品质量和技术水平、完善自身配套服务体系等多项维护客户稳定的具体措施并有效执行,有效保证了万丰科技的持续盈利能力。
    
    (四)主营业务稳定性
    
    1、万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形,如有,请详细说明此类交易的具体情况,以及和本次交易的关系
    
    万丰科技近三年不存在购买经营性资产的情形,万丰科技近三年出售重要经营性资产的交易情况如下:
    
    (1)出售重要经营性资产具体情况
    
    2019年3月30日,万丰科技与万丰精密签订协议,万丰科技将所持有的精铸业务及相关全部资产及负债(以下简称“目标资产”)剥离至万丰精密,转让价格为目标资产于交割日2019年4月30日的账面价值,明细如下:
    
    单位:万元
    
                     科目明细                             交割日账面价值
     其他应收款                                                                21.27
     应收账款                                                                2,202.38
     预付账款                                                                1,047.98
     存货                                                                    1,279.71
     固定资产                                                                3,352.12
     在建工程                                                                  17.55
     递延所得税资产                                                            24.34
     资产合计                                                                7,945.36
     应付账款                                                                 793.32
     预收账款                                                                  22.30
     其他应付款                                                                 7.26
     应付职工薪酬                                                              50.08
     负债合计                                                                 872.97
     净资产合计                                                              7,072.39
    
    
    (2)与本次交易的关系
    
    万丰科技出售目标资产的原因主要为精铸业务近年来处于培育发展期,资金投入需求较大而盈利规模较小,且与智能装备制造业务与工业机器人系统集成业务关联度、协同性较弱。为了聚焦主业,增强内部业务协同效应并提升自身盈利水平,万丰科技决定将精铸业务进行转让,与本次交易不存在直接关系。
    
    2、结合近三年万丰科技主营业务的稳定性,说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,目前产品主要运用于汽车制造行业。万丰科技近三年的发展战略、业务经营均保持了持续性和稳定性,而精铸业务整体业务体量较小、盈利能力较弱,万丰科技出售上述资产与业务系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑,不会导致近三年主营业务发生重大变化。
    
    万丰科技与精铸业务主要财务指标对比如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                  2018年12月31日           2017年12月31日
                                           /2018年度                /2017年度
                       万丰科技                    308,404.28              304,404.69
     资产合计
                       精铸业务                      7,249.44                3,931.54
                       万丰科技                    184,239.84              211,186.99
     负债合计
                       精铸业务                        437.10                 261.36
                       万丰科技                    124,164.44               93,217.70
     所有者权益合计
                       精铸业务                      6,812.34                3,670.18
                       万丰科技                    164,328.65              171,050.12
     营业收入
                       精铸业务                      6,286.65                4,246.50
                         万丰科技                   31,401.98               29,707.84
     净利润
                         精铸业务                       -0.90                  81.49
    
    
    注:以上财务数据未经审计,万丰科技主要财务指标系模拟精铸业务转让之后。
    
    综上,万丰科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于主营业务稳定性的相关要求。
    
    (五)标的公司研发情况
    
    1、万丰科技近三年研发投入情况,包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等
    
    万丰科技2017年度、2018年度和2019年度研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等研发投入主要情况如下:
    
                      内容                    2019年度     2018年度      2017年度
               研发人员数量(人)                    163          161           154
       研发人员知识结构     机械及自动化类             70           67            67
            (人)         软件工程及其他类            93           94            87
                              硕士及以上              25           27            20
      研发人员受教育程度         本科                  85           85            83
            (人)
                               本科以下               53           49            51
              研发投入总额(万元)               3,907.27      5,304.18       3,658.05
           研发投入费用化总额(万元)            3,907.27      5,304.18       3,658.05
               研发投入费用化占比                100.00%      100.00%       100.00%
           研发投入资本化总额(万元)                   -             -             -
               研发投入资本化占比                       -             -             -
                营业收入(万元)               136,724.04    164,328.65     171,050.12
             研发投入占营业收入比重                2.86%        3.23%         2.14%
    
    
    注1:上述万丰科技财务数据未经审计。
    
    注2:研发投入未包含计入成本的研发相关支出。
    
    2、结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况,并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性,并说明公司技术实力与行业地位是否匹配
    
    (1)万丰科技在研项目情况
    
    多年来,万丰科技围绕主业不断开展研发工作,提升技术实力和产品市场竞争力。截至本预案出具日,万丰科技在研项目共计14项,主要情况如下:
    
     序号       在研项目名称                         在研项目进展
       1   先进制造机器人产品与技  已完成研发工作,等待开展验收工作
           术创新团队项目
       2   增材制造工艺应用技术的  正在开展前期适应性研究工作,已获取工艺等方面的初
           研究项目                 步数据
       3   单齿轮型缸盖重力机项目  第一代设备已试机,第二代设备调试中,预计2020年完
                                    成相关研发工作
       4   新款高压切边机项目      已完成设计与制造工作,并小批量投放市场,预计2020
                                    年完成相关研发工作
       5   高端制芯机项目          正在开展技术研发工作,预计2020年完成技术研发并完
                                    成装配及部分制造工作
       6   制芯清理中心项目        已完成技术调研并开始设计工作,预计2020年完成装配
                                    及其他相关研发工作
       7   缸盖智能化生产线项目    已完成技术调研并开始设计工作,预计2020年完成装配
                                    及其他相关研发工作
       8   电磁泵浇注技术项目      正在开展技术调研工作,预计2020年完成相关研发工作
       9   翻转打开式侧浇汽轮重力  已完成设计工作,正在开展装配工作,预计2020年完成
           机项目                   相关研发工作
      10   定量炉项目              已完成技术调试工作,预计2020年完成相关研发工作
      11   铸旋一体生产线项目      已完成设计工作,正在开展装配工作,预计2020年完成
                                    相关研发工作
      12   节能型铝屑烘干回转窑项  已完成技术调研及部分测试工作,预计2021年完成相关
           目                       研发工作
      13   工业机器人控制性能优化  已经完成控制器软件研发,完成与机器人本体联调、系
           与智能升级项目           统测试,预计2020年12月开始批量切换
           面向轻质铝镁合金铸件智   已经完成机器视觉定位、机器人轨迹规划、工艺软件包
      14   能清理机器人关键核心技  的研发工作,持续根据订单开展定制研发
           术与成套智能装备项目
    
    
    (2)万丰科技同行业可比公司投入占营业收入比例情况
    
    万丰科技主要业务为自动化焊接生产线的系统集成。万丰科技与同行业可比公司最近三年研发投入占营业收入比例情况如下:
    
        证券代码        证券简称        2019年度        2018年度        2017年度
       688218.SH        江苏北人                   -           3.07%           4.32%
       300278.SZ         华昌达                    -           1.87%           2.02%
       603895.SH        天永智能                   -           3.98%           4.42%
        证券代码        证券简称        2019年度        2018年度        2017年度
       300276.SZ        三丰智能                   -           6.91%           7.09%
       002527.SZ         新时达                    -           5.07%           4.77%
       002747.SZ         埃斯顿                    -          11.49%           9.82%
        KU2.DF           库卡                     -           4.69%           3.70%
                 平均值                            -           5.30%           5.16%
                万丰科技                       2.86%           3.23%           2.14%
    
    
    注1:上述万丰科技财务数据未经审计,且不包含计入成本的研发相关支出。
    
    注2:可比上市公司尚未披露2019年度研发投入情况。
    
    1)万丰科技研发投入占比较低的原因
    
    由上表可知,在2017年度和2018年度,万丰科技研发投入占营业收入比例低于同行业平均水平,主要系万丰科技境外下属公司 Paslin 的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点,其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发,由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值,因此计入营业成本核算。经统计,Paslin2017年度、2018年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为6.66%、5.73%,因此万丰科技2017年度和2018年度用于研发方面的投入(计入成本和费用的研发方面的投入合并计算)占营业收入的比例情况如下:
    
    单位:万元
    
               项目                     2018年度                   2017年度
             研发投入                            13,133.69                   13,405.36
             营业收入                           164,328.65                  171,050.12
      研发投入占营业收入比例                        7.99%                      7.84%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    根据上表,万丰科技2017年度和2018年度合并口径下研发投入占比将分别达到7.84%和7.99%,较未将可单独核算的研发相关支出纳入营业成本情况下研发投入占比有显著提高。
    
    2)Paslin研发支出以成本核算的合理性
    
    与传统制造业相比,每个工业机器人系统集成项目的执行过程均为实施方不断进行技术积累和工艺提升的重要过程。在每个项目设计研发前,Paslin会与客户沟通初步合作意向,并在与客户达成明确的合作意向后,根据客户订单的要求分步开展项目的设计、研发、制造、集成工作。由于自动化焊接生产线具有较高的定制化属性,项目人员在项目初期需结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发,其中涉及到新工艺、新方法和新材料的应用,往往要求设计团队进行有针对性的技术攻关,并且通过模拟仿真等方式进行试错,在保证自动化焊接生产线运行具有可行性和可靠性后,再进入制造和集成环节。由于项目前期的设计研发对项目交付顺利实现价值具有显著的影响,且客户通常会在项目研发和设计工作完成后按照合同约定支付一定款项,Paslin同时确认收入,因此该等研发相关支出计入营业成本核算符合其商业实质。
    
    综上,由于Paslin每一次的研发和设计工作与特定项目挂钩,研发和设计完成后会直接产生相应收入,使得研发和设计工作属于有偿行为。出于财务核算谨慎性的考虑,Paslin将研发相关支出计入营业成本,具备合理性。
    
    (3)万丰科技研发投入变化原因及其合理性
    
    万丰科技2017年度、2018年度和2019年度研发投入总额分别为3,658.05万元、5,304.18万元和3,907.27万元,研发投入金额存在一定变化。其中,2018年度万丰科技研发投入金额较高,主要系先进制造机器人与增材制造设备两个研发项目所致。上述两个项目投资预算较高,当年投入较大,因此使2018年万丰科技研发投入较高。
    
    除上述原因外,万丰科技围绕主业不断开展研发工作,研发投入总体保持稳定,研发投入变化具有合理性。
    
    (4)万丰科技技术实力与其行业地位相匹配
    
    万丰科技在智能装备制造行业深耕多年,在把握市场动向和行业动态的基础上,高度重视研发对于业务扩张的促进作用。多年来,万丰科技注重研发团队的建设和培养,形成了由国家特聘专家带队、多名国家级和省级领军人才作为研发骨干力量的研发团队,研发水平和创新能力显著增强。万丰科技智能装备制造业务凭借雄厚的技术实力和持续性的研发能力,已具有较高的市场影响力。万丰科技曾参与《低压铸造机技术条件》(GB/T28688-2012)、《差压铸造机技术条件》(JB/T13235-2017)、《工业机器人重力浇注系统技术条件》(JB/T11551-2013)等多项国家和行业标准的起草工作,曾被评为工信部《工业机器人行业规范条件》认证的15家工业机器人企业之一,并获得浙江省领军型创新创业团队、浙江省高端装备制造业务骨干企业等多个国家级和省级荣誉和奖项,进一步体现了万丰科技在智能装备制造业务方面的行业地位。
    
    此外,万丰科技积极与中国科学院、哈尔滨工业大学等知名高等院校与科研机构开展项目合作,围绕打磨工具及工艺参数对工件表面的作用机制和基于阻抗匹配的机器人力位混合控制的关键科学与技术问题展开研究,重点突破工艺参数优化、磨抛机器人系统设计、力位混合控制、离线编程等技术瓶颈,提出机器人几何和非几何误差的综合补偿方法,通过开发离线编程系统与工艺软件包为磨抛作业提供成套工艺及装备解决方案。
    
    工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技境外全资孙公司Paslin开展。自Paslin成立以来,经过80多年的技术积累,Paslin在汽车底盘、白车身自动化焊接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑,曾经参与并完成了特斯拉某车型白车身焊接生产线项目、塔奥某型号卡车车架焊接生产线项目、蒙塔萨某型号卡车车架焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。工业机器人系统集成业务具有较强的定制化属性,客户会对自动化焊接生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求,定制化要求贯穿设计、生产和制造的全过程。Paslin项目人员能够根据多年的技术积累和行业经验,结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发与技术攻关,在计算机编程、仿真模拟、布局设计等多个环节中优化自动化焊接生产线各个组成部分的布置与运作,保证自动化焊接生产线能够高效、稳定运行。
    
    综上,万丰科技在智能装备制造业务和工业机器人系统集成业务方面均具备较强的技术实力,产品具有较高的市场认可度,与万丰科技自身行业地位匹配。
    
    3、万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施,如有,请披露。并说明目前研发团队是否稳定
    
    万丰科技一直以来把培养和使用人才作为技术发展的第一要务,通过全方位、多层次的激励和福利体系,维系研发团队的稳定,主要措施包括:
    
    (1)设置公平、合理的薪酬激励制度
    
    在保证技术和研发人员平均薪酬领先于同行业水平的基础上,万丰科技设置了较为灵活的薪酬激励制度。由研发团队或团队成员负责研发的项目,在项目交付并且取得回款后,参与团队或人员可以获取项目收入总额的一定比例作为报酬。针对核心技术研发人员,万丰科技还根据其研发贡献程度来实施股权激励方案。万丰科技通过设置公平、合理的薪酬激励制度,充分激发了研发团队主观能动性和项目参与感,有效保证了研发团队和人员的稳定性。
    
    (2)多样化的福利政策
    
    1)万丰科技向包括主要研发人员在内的核心员工提供多样化的住房福利,如提供人才公寓、优惠住房以及住房补助。享受住房福利的员工,通常需要与万丰科技签署长期服务协议,从而保证包括主要研发人员在内的核心员工的稳定性。
    
    2)万丰科技每年均召开技术和研发人员表彰大会,对于在过去一年中在技术和研发上有贡献的员工,根据其贡献的大小,分别给与不同程度的奖励,并进行表彰。
    
    目前,万丰科技已经形成了稳定、高效、结构合理的高素质研发团队。未来,万丰科技将进一步丰富和完善各项激励机制,在切实保障研发团队福利的同时,进一步调动研发团队工作积极性;在保证研发团队较低流失率的同时,进一步注重对于研发人员梯队的建设;以行业内专业人才选聘与万丰科技内部后备人才选拔相结合的方式,进一步壮大研发团队,维系研发团队的稳定。
    
    4、万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖,如关键人员离职,是否会对公司研发工作产生显著不利影响
    
    万丰科技境内技术和研发团队当前主要由智能装备技术部和研究院两个部门构成。其中,智能装备事业部的研发团队主要着眼于铸造机、工业炉等产品的技术研发,以提升现有产品性能、增强自身产品竞争力作为研发目标。研究院研发周期相对较长,以万丰科技在行业内积累的丰富经验为基础,着眼于长期市场,预测未来行业发展趋势,开展产品和技术的预研工作,以延续万丰科技的产品和技术优势,进一步增强万丰科技的市场竞争力。
    
    万丰科技境外技术和研发团队主要由机械工程、控制工程和模拟仿真三个部门的核心人员构成,主要着眼于项目设计阶段。万丰科技境外技术和研发团队在项目执行过程中,充分利用自动化系统集成控制、在线视觉智能引导定位与监测、数字化虚拟调试、机器人仿真离线应用等技术,并结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求,进行有针对性的技术攻关,向客户交付定制化的自动化焊接解决方案。
    
    万丰科技技术和研发团队经过多年的发展,当前已经形成一百六十余人的规模。团队成员大多具有丰富的产品和技术研发经验,具备一定的自主研发能力。同时,万丰科技注重对于研发人员梯队的建设,鼓励各层级研发人员充分发挥传帮带的作用,以保证研发工作的延续性。万丰科技多年来依靠研发团队整体力量,立足当下,放眼未来,不断增强自身创新能力和技术水平,提升品牌效应。因此,万丰科技当前不存在对关键技术人员的重大依赖,技术人员的离职不会对万丰科技的研发工作产生显著不利影响。
    
    四、最近三年主要财务指标
    
    (一)最近三年财务指标
    
    截至本预案出具日,万丰科技的审计工作尚未全部完成,因此本节所列相关财务数据尚未经过审计。2017年、2018年及2019年,万丰科技的主要财务指标情况如下:
    
    单位:万元
    
              项目          2019年12月31日     2018年12月31日     2017年12月31日
                                /2019年度           /2018年度          /2017年度
     资产合计                        289,727.97          308,404.28          304,404.69
     负债合计                        150,916.59          184,239.84          211,186.99
     所有者权益合计                  138,811.38          124,164.44           93,217.70
     营业收入                        136,724.04          164,328.65          171,050.12
     净利润                           10,109.37           31,401.98           29,707.84
     经营活动产生的现金流             13,897.83            7,330.72           17,109.18
     量净额
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (二)资产负债率较高的原因及合理性
    
    1、请结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况,说明其资产负债率较高的原因,是否与同行业公司相一致
    
    (1)万丰科技近三年资产、负债的主要构成以及财务费用相关情况
    
    近三年年末,万丰科技的资产、负债主要构成如下:
    
    单位:万元
    
            项目           2019年12月31日      2018年12月31日      2017年12月31日
     流动资产合计                  151,550.32           166,246.49          164,849.32
     非流动资产合计                138,177.65           142,157.79          139,555.37
     资产合计                      289,727.97           308,404.28          304,404.69
     短期借款及一年内到             31,210.00            35,435.80           38,868.62
     期的长期借款
     应付账款及应付票据             17,483.66            26,254.48           37,826.00
     其他流动负债                   14,149.70            33,760.84           38,963.52
     流动负债合计                   62,843.36            95,451.12          115,658.14
             项目          2019年12月31日      2018年12月31日      2017年12月31日
     长期借款                       82,842.38            83,216.30           90,719.43
     其他非流动负债                  5,230.86             5,572.41            4,809.42
     非流动负债合计                 88,073.24            88,788.71           95,528.85
     负债合计                      150,916.60           184,239.83          211,186.99
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    近三年,万丰科技的财务费用明细如下:
    
    单位:万元
    
           项目             2019年度             2018年度             2017年度
     利息支出                     5,106.19              5,547.56             5,380.29
     减:利息收入                 3,719.86              2,565.10             1,980.17
     汇兑损失(收益)              -277.75             -1,447.27             2,331.31
     其他                            52.72                 52.58               116.14
     财务费用合计                 1,161.30              1,587.77             5,847.57
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    (2)万丰科技资产负债率较高的原因
    
    根据上表,近三年末万丰科技的负债主要包括短期借款及一年内到期的长期借款、其他流动负债和长期借款,该等有息负债合计占总负债比例在2017年末、2018年末以及2019年末分别为53.99%、55.55%以及66.91%。
    
    万丰科技长期借款与一年内到期的借款主要为万丰科技收购 Paslin 时向中国进出口银行借入的并购贷款,包括1亿美元72个月借款与人民币3.3亿元36个月借款,其中3.3亿元人民币借款已于2019年3月15日前全部偿还完毕,1亿美元借款已于2020年1月15日前归还本金1,650.00万美元,剩余部分本金根据协议约定将于2022年3月15日前分期归还完毕。
    
    截至2019年12月31日,万丰科技仍有56,846.57万元对万丰锦源的其他应收款,若万丰锦源按计划将该等资金占用清理完毕,万丰科技流动资金将显著增加,上述并购贷款到期无法偿还的风险较小。随着万丰科技逐步偿还银行借款,其资产负债率也将相应下降。
    
    将万丰科技资产负债率与同行业可比公司进行比较,具体情况如下:证券代码 证券简称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
     688218.SH    江苏北人                   -              56.71%            62.72%
     300278.SZ     华昌达                    -              62.26%            64.14%
     603895.SH    天永智能                   -              42.90%            57.80%
     300276.SZ    三丰智能                   -              29.51%            46.90%
     002527.SZ     新时达                    -              51.20%            52.46%
     002747.SZ     埃斯顿                    -              52.61%            49.56%
      KU2.DF       库卡                     -              58.38%            67.18%
             平均值                          -              50.51%            57.25%
            万丰科技                   52.09%              59.74%            69.38%
    
    
    注:可比上市公司尚未披露2019年末资产负债率。
    
    根据上表,2017 年末、2018 年末,万丰科技资产负债率分别为 69.38%、59.74%,均略高于同行业平均水平,主要系为收购Paslin借入的并购贷款所致。随着并购贷款中的3.3亿元人民币借款于2018年、2019年陆续偿还,万丰科技资产负债率逐年下降。2019年末万丰科技未经审计的资产负债率为52.09%,与同行业平均水平基本一致。
    
    综上,万丰科技的资产负债率水平在逐步偿还并购贷款后逐年下降,与同行业平均水平基本一致,具备合理性。
    
    2、结合万丰科技现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响,是否有利于提高公司资产质量,是否符合《重组管理办法》的相关规定
    
    (1)万丰科技现金流量状况
    
    近三年万丰科技经营性现金流量情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                 2019年度         2018年度         2017年度
     经营活动产生的现金流量净额           13,897.83          7,330.72        17,109.18
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    万丰科技近三年来主营业务运行良好,形成持续稳定的经营性活动现金流入,且经营活动产生的现金流量净额均为正数,可满足企业正常的经营需求。同时,若万丰锦源按计划将资金占用偿还完毕,万丰科技流动资金将得到补充,偿债能力显著提升,发生偿债风险的可能性较小。
    
    随着管理能力和技术水平的逐步提升,客户结构不断优化,万丰科技的业绩将持续向好,盈利能力不断增强,现金流状况将进一步改善。在本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造行业,全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,预计未来上市公司现金流状况将进一步转好。因此,本次交易完成后不会给上市公司带来明显的财务风险。
    
    (2)万丰科技可利用的融资渠道及授信额度情况
    
    万丰科技作为非上市公司,日常业务开展中可利用的融资渠道主要以银行贷款为主。截至2019年12月31日,万丰科技在银行等金融机构尚未使用的授信额度为人民币38,369.10万元。
    
    未来随着万丰科技注入上市公司,在通过银行授信进行融资以外,还可以借助资本市场平台,积极拓宽各种融资渠道,争取降低融资成本,为其提供稳定的非经营性现金流。同时,万丰科技与上市公司均始终与国内主要政策性银行、商业银行保持着良好的客户关系,具有相对较高的银行授信额度,能满足上市公司交易完成后正常经营的资金需求。因此,本次交易完成后,上市公司依然能保持较高的财务安全性。
    
    (3)万丰科技或有负债(如担保、诉讼、承诺)情况
    
    经核查,截至本预案出具日,万丰科技不存在重大或有负债,不会对上市公司的财务稳定性造成潜在不利影响。
    
    综上,本次交易不会对上市公司的财务稳定性造成重大不利影响,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    (三)2019年业绩下滑的原因及合理性
    
    1、按照工业机器人系统集成和智能装备制造两项业务板块,分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据,是否均存在重大变化及具体原因
    
    万丰科技两项业务近三年的主要财务数据如下所示:
    
    单位:万元
    
               项目                2019年度          2018年度          2017年度
     工业机器人系统集成业务收          113,405.60         136,649.40         146,440.72
     入
     工业机器人系统集成业务成          95,810.46         110,911.74         119,616.56
     本
     工业机器人系统集成业务毛          17,595.14          25,737.66          26,824.16
     利
     智能装备制造业务收入              20,763.76          22,860.15          21,540.73
     智能装备制造业务成本              11,263.76          11,711.19          11,344.23
     智能装备制造业务毛利               9,500.00          11,148.96          10,196.50
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    根据上表,万丰科技工业机器人系统集成业务2019年度毛利较2018年度出现下滑,主要原因为:近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级,以福特汽车、通用汽车为代表的北美大型传统汽车制造厂商在2018年开始逐步进入战略调整阶段,新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后,下游需求的推延导致万丰科技2019年度工业机器人系统集成业务收入和毛利出现下滑,同时由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定,营业成本相较于营业收入下降幅度更小,导致毛利率有所下降。
    
    2、结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内外同行业情况,2019年业绩下滑幅度较大的原因及合理性
    
    (1)标的公司业务模式
    
    万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,其中,自动化焊接生产线业务在与客户达成合作意向后,进行项目前期评估,并且根据客户订单的要求分步开展项目设计、研发、制造、集成工作,在项目实施过程中,基于采购客户认可的机器人本体,再通过机器人系统集成控制技术和模拟仿真技术实现自动化部件的协同工作,保证自动化焊接生产线运行的可靠性和稳定性。热加工自动化解决方案业务在接到客户订单后,根据订单需求将低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉、工业机器人本体等热加工自动化生产线及其设备配套进行特定的设计、制造、安装及调试,制造完成后,万丰科技将设备交付给下游各类铝铸件生产厂家并进行验收及试运行。
    
    (2)竞争格局
    
    1)智能装备制造
    
    全球市场来看,智能装备制造行业龙头企业主要集中在美国、德国及日本等工业化较为发达的国家,产业集中度相对较高。国内市场来看,智能装备制造企业主要分布在工业基础较为发达的环渤海湾、长三角与珠三角地区,行业呈现出起步相对较晚、产业体系逐步成型、技术水平和自主创新能力不断提升的特点,行业整体发展迅速。万丰科技智能装备制造业务主要产品为热加工自动化生产线,在所属细分市场中具有较高市场份额,工艺技术能力较强,细分行业竞争对手较少,主要竞争对手为工艺技术积累相对较弱、体量与生产能力相对有限的企业。
    
    2)工业机器人系统集成
    
    工业机器人系统集成行业在技术、人才、品牌、行业经验等方面存在较高壁垒,行业总体容量较大,参与竞争的企业较多。全球市场来看,以库卡(KUKAAktiengesellschaft)、ABB(Asea Brown Boveri Ltd)、发那科(Fanuc Corporation)和安川电机(Yaskawa Electric Corporation)为代表的机器人厂家既是机器人的主力供应商又是系统集成的主要竞争对手,而FFT、Paslin等工业机器人系统集成厂商专注于系统集成专业领域的长期发展和积累,在各自所属领域内具有较强的竞争优势。国内市场来看,我国大多数系统集成企业起步较晚,规模较小,同时缺乏相关技术储备,因此业务主要集中在诸如 3C、食品制造、金属加工和塑料及化学制品等相对中低端的应用领域。在汽车行业的冲压、焊接、喷涂和整装四大工艺等高端应用领域,由于客户要求严格,实现工艺复杂,项目规模一般较大,导致进入门槛较高。国外系统集成商在全球已经拥有多个成熟案例,具备较强的先发优势,国内只有少数系统集成商能够随着项目经验的积累逐渐形成较强的技术研发实力和一定的业务规模,但在产业组织结构和全球竞争力等方面均还有提升空间。随着国内企业不断加强技术研发,把握差异化竞争机会,国内企业市场份额将逐步提升。
    
    3、标的公司2019年业绩下滑幅度较大的原因及合理性
    
    万丰科技2017年度、2018年度以及2019年度净利润分别为29,707.84万元31,401.98万元以及10,109.37万元。万丰科技2019年净利润较2018年有明显下滑的原因主要如下:
    
    (1)非经常性损益的影响
    
    万丰科技2017年度、2018年度净利润中包含部分非经常性损益影响,主要构成详见本预案“第四节 交易标的基本情况/四、最近三年主要财务指标/(三)2019年业绩下滑的原因及合理性/3、万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由,分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响”。
    
    (2)宏观经济下行压力加大
    
    根据国家统计局相关数据,2019年度我国GDP增速下滑至6.1%,为近年新低。当宏观经济走弱时,消费者购买力及购买意愿也会随之下降。根据中国汽车流通协会相关资料显示,2019年我国汽车消费指数始终运行在100以下,反映汽车消费需求和意愿不足。据中国汽车工业协会根据国家统计局提供的数据整理分析,汽车制造业固定资产投资2019年首次出现下滑,增长率为-1.5%。外部宏观经济不景气导致汽车行业固定资产投资需求波动,对万丰科技2019年度业绩造成不利影响。
    
    进入2019年四季度以来,国内汽车整体销量在温和复苏,促进汽车制造厂商与零部件厂商排产回暖。预计2020年国内汽车产销量企稳的情况下,汽车行业固定资产投资将触底反弹,进一步带动智能装备制造行业与工业机器人行业的需求。
    
    (3)全球传统汽车行业增速放缓
    
    汽车行业是全球最大的工业机器人应用行业,其份额占到总供应量的 30%左右。汽车新产能的投资和现代化进程推动了汽车产业对机器人的需求;而新材料的使用、节能驱动系统的开发,以及主要汽车市场间的激烈竞争,是推动汽车行业大量使用工业机器人的根本动力。
    
    近年来全球传统汽车行业竞争程度不断提高,行业增速有所放缓。根据北美各汽车主机厂公布的年度财务报告,2019年全年,福特汽车销量同比下滑10%,通用汽车同比下滑 7.9%。受到北美汽车主机厂产销量波动影响,万丰科技工业机器人系统集成业务的业绩与毛利也有所下滑。
    
    随着北美传统汽车主机厂于2019年开始向电动化深入转型,未来混合动力和纯电动等新车型的投放节奏将不断提速,预计进一步提振汽车产业对生产单元及整线的投资需求。
    
    截至本预案出具日,万丰科技取得的在手订单已显著超过2019年同期水平。
    
    (4)北美汽车行业发展进入转型拐点
    
    在全球传统汽车行业波动的影响下,北美汽车业多年相对稳定的格局在2018 年逐步被打破。自动驾驶、智能互联和新能源汽车等技术的驱动使北美汽车行业面对巨大的转型升级的压力,但由于新能源汽车和自动驾驶技术的开发需要大量的资金支持,一般的汽车生产企业难以承受这样的资金压力和开发风险,加上智能化制造水平的提升也对传统汽车企业的运营模式和管理效率提出了巨大考验,因此2018年前后北美主要大型主机厂均仍处于战略调整前期重新进行市场评估的观望状态。2018 年北美主流汽车企业的投资动机和意愿暂缓,亦影响到其上游生产制造装备供应商的订单需求,导致万丰科技等自动化汽车生产线厂商的业绩有所下滑。
    
    进入2019年以来,随着电动化趋势的逐步明朗,北美各大汽车制造厂商开始稳步推进并落实转型策略。为了顺应行业发展方向,福特汽车2019年与大众组成合作联盟大力推动商用车、中型皮卡和大众MEB电动平台的规模化,并与亚马逊联合投资瑞维安利用其平台重点投入电动汽车的开发,未来还计划在欧洲地区持续推出17款新的混合动力和纯电动车型的电气化产品组合。此外,2020年2月11日,现代汽车集团与卡诺汽车达成战略合作协议,双方将共同开发电动汽车平台并用于生产未来上市的现代和起亚电动车型。福特汽车、瑞维安、卡诺汽车以及特斯拉等汽车制造厂商均为工业机器人系统集成业务的下游客户,万丰科技已经与其中大部分形成合作关系。随着未来混合动力和纯电动等新车型的投放节奏不断提速,预计将催生大量新车型生产线的增量需求,万丰科技未来业绩增长前景广阔。
    
    3、万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由,分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响
    
    万丰科技近三年非经常性损益情况如下所示:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年度           2018年度           2017年度
     非流动资产处置收益                 11.82               -9.79              -65.52
     (损失)
     计入当期损益的政府补             1,334.40            1,291.60            1,713.11
     助
     交易性金融资产的投资               -61.56             -484.83              -68.78
     损失
     其他营业外收入(支出)             37.39               89.17               12.33
     长期股权投资处置损益                   -           20,700.55           16,427.28
     所得税费用的影响                  -198.31            -3,342.92             -208.67
     非经常性损益合计                 1,123.75           18,243.78           17,809.75
     净利润占比                        11.12%             58.10%             59.95%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2017年度、2018年度万丰科技的非经常性损益主要来源于政府补助与长期股权投资处置损益,其中长期股权投资处置损益的具体情况如下:
    
    (1)2017年长期股权投资处置损益
    
    2016年12月,万丰科技子公司万丰派斯林与嵊州市红娟商贸有限公司签订协议,转让万丰派斯林持有的丰源房产股权,交易对价系根据新昌中大资产评估事务所出具的评估报告确定,丰源房产所持有的资产主要为房产。
    
    2017年12月,万丰科技与万丰集团签订协议,万丰科技将其持有的驰通装备股权转让予万丰集团,交易对价系基于新昌中大资产评估事务所出具的评估报告确定,驰通装备所持有的资产主要为万丰科技搬迁园区后闲置的厂房。
    
    通过上述交易万丰科技于2017年确认投资收益合计16,763.40万元。
    
    (2)2018年长期股权投资处置损益
    
    2018年11月,万丰科技与新奥集团股份有限公司签订协议,转让万丰科技持有的湖州新奥万丰燃气有限公司及湖州新奥万丰燃气发展有限公司参股权,交易对价系根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告确定。该等股权出售背景主要为湖州市城建投资集团有限公司为实现燃气板块业务的整体上市,联合新奥集团股份有限公司提升城市天然气项目建设,同时基于天然气业务非万丰科技主营业务,万丰科技决定将其出售。通过上述交易万丰科技于2018年确认投资收益20,700.55万元。
    
    截至目前,万丰科技还持有新昌县天然气有限公司49%股权、睢宁万丰天然气有限公司 30%股权及新昌县浙能万丰油气发展有限公司 49%股权,三家子公司均为万丰科技的参股子公司,主要从事燃气项目的投资、建设、经营等,业务规模较小且对万丰科技主营业务影响较小。
    
    上述资产交易系万丰科技出于优化自身业务结构,处置与主营业务关联度较低资产的考虑,均为特殊事项,不会对标的公司净利润产生持续性影响。
    
    (3)万丰科技取得上述天然气公司股权的时间、交易背景、交易方式以及主要财务数据
    
    1)万丰科技取得上述天然气公司股权的基本情况序 公司名称 参股时间 交易背景 交易方式
    
     号
         湖州新奥万丰                                            湖州新奥燃气有限公
         燃气有限公司    2009年9   为加快湖州南浔区城市天然气    司出资60%,万丰科
     1   (以下简称“新   月28日    事业的发展,万丰科技参与南浔  技出资40%,双方共
         奥万丰燃气”)             区天然气利用项目的投资开发    同投资设立新奥万丰
                                                                 燃气
     2   湖州新奥万丰    2017年11   为了开展多元化和专业化服务,  湖州新奥燃气有限公
         燃气发展有限     月28日    将燃气工程业务分离,配合湖州  司与万丰科技共同投
     序     公司名称     参股时间            交易背景                 交易方式
     号
         公司(以下简称             新奥燃气有限公司成立新奥万    资设立新奥万丰发
         “新奥万丰发               丰发展                        展,出资比例与新奥
         展”)                                                  万丰燃气保持一致
                                    为加快新昌县城市天然气事业   浙江省天然气开发有
         新昌县天然气               的发展,促进新昌经济和社会的  限公司出资51%,万
     3   有限公司(以下  2010年10   可持续发展,浙江省天然气开发  丰科技出资49%,双
         简称“新昌天然   月22日    有限公司与万丰科技决定共同    方共同投资设立新昌
         气”)                     投资开发新昌县天然气利用项    天然气
                                    目
                                    为加快睢宁县基础设施建设,有 万丰科技于  2011 年
         睢宁万丰天然               效解决生产经营企业和居民对    12月出资成立睢宁天
     4   气有限公司(以  2011年12   管输天然气和热能的需求,万丰  然气,并于2013年4
         下简称“睢宁天   月22日    集团与睢宁县政府达成合作协    月转让70%股权,引
         然气”)                   议,并授权万丰科技成立睢宁天  进新奥燃气发展有限
                                    然气                         公司作为股东
         新昌县浙能万               为推动新昌地区油气业务的发    浙江浙能石油新能源
         丰油气发展有    2013年1   展,推广天然气这一清洁能源在  有限公司出资51%,
     5   限公司(以下简   月17日    汽车动力领域的应用,浙江浙能  万丰科技出资49%,
         称“浙能油气”)           石油新能源有限公司联合万丰    双方共同投资设立浙
                                    科技投资设立浙能油气         能油气
    
    
    2)上述天然气公司主要财务数据
    
    上述参股天然气公司主要财务数据如下所示:
    
    ①新奥万丰燃气
    
    单位:万元
    
           主要指标       2018年11月30日/2018年1-11月     2017年12月31日/2017年度
     资产合计                                   25,812.51                    26,299.17
     负债合计                                   10,775.21                    16,418.16
     所有者权益                                 15,037.30                     9,881.01
     营业收入                                   58,328.18                    27,381.49
     净利润                                      6,827.73                     3,522.13
    
    
    注:2018年11月股权转让之后万丰科技不再作为新奥万丰燃气股东,因此未取得2018年度、2019年度财务数据。
    
    ②新奥万丰发展
    
    单位:万元
    
           主要指标       2018年11月30日/2018年1-11月     2017年12月31日/2017年度
     资产合计                                    5,354.75                       917.42
           主要指标       2018年11月30日/2018年1-11月     2017年12月31日/2017年度
     负债合计                                    4,653.54                       418.96
     所有者权益                                   701.21                       498.45
     营业收入                                     577.80                            -
     净利润                                       202.76                        -1.55
    
    
    注:2018年11月股权转让之后万丰科技不再作为新奥万丰发展股东,因此未取得2018年度、2019年度财务数据。
    
    ③新昌天然气
    
    单位:万元
    
         主要指标        2019年12月31日      2018年12月31日       2017年12月31日
                            /2019年度            /2018年度            /2017年度
     资产合计                     11,491.49             7,749.11              4,527.68
     负债合计                      8,706.17             5,774.86              3,140.48
     所有者权益                    2,785.32             1,974.25              1,387.20
     营业收入                     18,464.90            20,098.26              8,077.93
     净利润                          771.61               565.86               -357.38
    
    
    注:2019年财务数据未经审计。
    
    ④睢宁天然气
    
    单位:万元
    
         主要指标        2019年12月31日      2018年12月31日       2017年12月31日
                            /2019年度            /2018年度            /2017年度
     资产合计                      7,292.45             5,610.31              4,723.16
     负债合计                      4,188.87             3,396.90              3,033.17
     所有者权益                    3,103.58             2,213.41              1,689.99
     营业收入                      6,635.45             6,388.15             11,045.19
     净利润                          890.17               375.89                523.42
    
    
    注:2019年财务数据未经审计。
    
    ⑤浙能油气
    
    单位:万元
    
         主要指标        2019年12月31日      2018年12月31日       2017年12月31日
                            /2019年度            /2018年度            /2017年度
     资产合计                      1,042.68               982.46                979.37
     负债合计                        350.05               316.47                301.59
         主要指标        2019年12月31日      2018年12月31日       2017年12月31日
                            /2019年度            /2018年度            /2017年度
     所有者权益                      692.63               665.98                677.78
     营业收入                        738.19               702.60                622.33
     净利润                           27.19               -16.40                 15.77
    
    
    注:2019年财务数据未经审计。
    
    (4)报告期内,相关参股权资产占标的资产合并报表的收入、净利润、资产的规模比重,说明天然气业务占公司整体业务的规模占比
    
    报告期内,上述参股天然气公司均不在万丰科技合并报表范围内,在母公司报表层面仅反映在长期股权投资与投资收益两个科目。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
             主要指标         2019年12月31日     2018年12月31日     2017年12月31日
                                  /2019年度          /2018年度          /2017年度
     参股天然气公司形成的长             2,530.57            1,948.57           5,670.40
     期股权投资
     资产合计                         289,727.97          308,404.28         304,404.69
     占比                                0.87%             0.63%            1.86%
     按权益法从参股天然气公              658.46            3,242.16           1,317.86
     司确认的投资收益
     净利润                            10,109.37           31,401.98          29,707.84
     占比                                6.51%            10.32%            4.44%
    
    
    根据上表,2017年底、2018年底与2019年底,万丰科技参股上述天然气公司形成的长期股权投资分别为5,670.40万元、1,948.57万元以及2,530.57万元,占万丰科技总资产比例分别为1.86%、0.63%以及0.87%;万丰科技按权益法从参股天然气公司取得的投资收益分别为1,317.86万元、3,242.16万元以及658.46万元,占其净利润比例分别为4.44%、10.32%以及6.51%。
    
    综上,万丰科技天然气业务占公司整体业务规模比例较低,对其主营业务不存在显著影响。
    
    (5)万丰科技持有天然气公司股权的主要考虑,主营业务是否稳定,投资天然气业务与其他业务是否具有协同效应,是否符合业务发展方向
    
    万丰科技持有上述天然气公司股权,主要原因为历史上万丰集团响应政府号召,协助推动当地基础设施与天然气项目建设,并在统一筹划后将万丰科技作为平台投资该等天然气项目。万丰科技持有上述天然气公司股权均发生于2013年前,该等参股权仅为财务性投资。
    
    万丰科技致力于实现工业机器人产业链,并已形成以智能装备制造与工业机器人系统集成两大业务板块为核心的主营业务结构,发展战略和业务经营均保持持续性和稳定性。同时,万丰科技投资天然气业务占比较低,且仅为财务性投资,不构成主营业务。2018年11月,鉴于湖州市城建投资集团有限公司为实现燃气板块业务的整体上市,联合新奥集团股份有限公司提升城市天然气项目建设,万丰科技将持有的新奥万丰燃气、新奥万丰发展参股权转让给新奥集团股份有限公司。对于仍持有的天然气公司参股权,万丰科技后续将结合业务整合和发展情况择机处理,以最大化股东利益。
    
    未来万丰科技将持续聚焦主业,深耕工业机器人系统集成与智能制造产业,进一步挖掘业务板块优势,大力提升技术水平和盈利规模。
    
    4、经营活动产生的现金流量情况分析
    
    (1)万丰科技主要财务指标
    
    2017年、2018年及2019年,万丰科技的主要财务指标情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目           2019年12月31日     2018年12月31日     2017年12月31日
                                /2019年度          /2018年度          /2017年度
     营业收入                       136,724.04          164,328.65          171,050.12
     营业成本                       112,705.39          126,522.37          130,074.84
     经营活动产生的现金流           146,471.44          174,841.14          175,086.20
     入
     销售商品,提供劳务收到         139,947.37          170,137.89          171,168.57
     的现金
     收到的税费返还                   3,008.72            1,459.72             436.62
     收到的其他与经营活动             3,515.36            3,243.53            3,481.00
     有关的现金
     经营活动产生的现金流           -132,573.61         -167,510.42         -157,977.01
     出
     购买商品,接受劳务支付          -77,468.44         -103,216.02          -99,804.09
     的现金
             项目           2019年12月31日     2018年12月31日     2017年12月31日
                                /2019年度          /2018年度          /2017年度
     支付给职工以及为职工            -43,249.25          -47,141.34          -45,561.80
     支付的现金
     支付的各项税费                   -4,546.85           -7,837.40           -4,670.63
     支付的其他与经营活动             -7,309.07           -9,315.66           -7,940.49
     有关的现金
     经营活动产生的现金流            13,897.83            7,330.72           17,109.18
     量净额
    
    
    注:以上财务数据未经审计。
    
    (2)经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因
    
    万丰科技在2019年度营业收入下滑的同时,经营性净现金流较2018年度出现增长,主要系2018年度、2019年度持有票据的使用方式有所不同所致。
    
    2018年度因新园区建设与投入使用,万丰科技账面固定资产增加11,397.55万元,而其中 4,358.36 万元工程款系以向供应商背书银行承兑汇票的方式进行结算,导致当年背书给经营类供应商的银行承兑汇票减少,使用现金支付经营类供应商款项的金额增加,因此2018年经营活动现金流出增加,经营活动现金流量净额减少。
    
    万丰科技 2019 年度将持有的应收票据用于采购商品和劳务支出,反映在2019年末应收票据余额较2018年末减少2,640.19万元,因此用于采购的经营性现金流出较2018年度下降,从而使经营活动净现金流较2018年度有所增加。
    
    (四)万丰科技智能装备制造业务毛利率分析
    
    1、结合业务开展情况、行业竞争格局、公司所处行业地位等,分析说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性
    
    (1)业务开展情况
    
    万丰科技智能装备制造业务主要从事热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,主要产品包括低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉、工业机器人本体等热加工自动化生产线及其设备配套,属于智能装备制造下的成型装备制造行业。
    
    近年来,万丰科技凭借自身技术积累和技术创新,对自身产品体系不断优化升级,已经逐步实现从单机设备生产向单元生产线的转型,目前已具备为客户提供一揽子成型装备制造解决方案的能力。
    
    (2)行业竞争格局与行业地位
    
    在生产制造劳动密集型转向技术密集型转型的大背景下,智能装备制造成为欧美发达国家重点发展的产业。经过多年技术的探索与研发,目前以美国、德国及日本为代表的工业化较为发达的国家,智能装备制造行业龙头企业较为集中,智能装备制造技术较为成熟。
    
    国内的智能装备制造企业主要分布在工业基础较为发达的环渤海湾、长三角与珠三角地区,行业呈现出起步相对较晚、产业体系逐步成型、技术水平和自主创新能力不断提升的特点。随着智能装备制造行业总体呈现出稳定发展的态势,智能装备制造已经成为全球及国内制造行业持续发展的重要推力。
    
    成型装备制造作为智能装备制造行业其中的一个细分行业,根据应用领域的不同,可以进一步细分为金属成型装备制造、塑料成型装备制造、模压成型装备制造等不同类别的成型装备制造产业。近年来,随着智能装备制造日益受到重视,同时相关技术水平普遍提升,成型装备制造技术逐渐成熟,行业应用领域持续拓展,现已广泛应用于汽车配件、建材、3C产品、包装材料等多个不同的行业。
    
    经过三十多年的发展,万丰科技在智能装备制造领域已经具备深厚的行业资源和技术积累,其提供的热加工自动化解决方案已形成良好的业界口碑和品牌价值。万丰科技的核心产品获得下游客户的广泛认可,并与中国核工业、中铁建、潍柴动力、本田、东风汽车等国内外大型客户群体形成紧密深入的合作关系。当前,在万丰科技智能装备制造业务所属细分领域中,竞争对手总体工艺技术积累相对较弱,体量与生产能力相对较为有限。
    
    (3)智能装备制造业务毛利率下滑的原因及合理性
    
    万丰科技智能装备制造业务最近三年主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目                2019年度          2018年度          2017年度
               项目                2019年度          2018年度          2017年度
     智能装备制造业务收入               20,763.76          22,860.15          21,540.73
     智能装备制造业务成本               11,263.76          11,711.19          11,344.23
     智能装备制造业务毛利率              45.75%           48.77%           47.34%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    万丰科技智能装备制造业务2017年度、2018年度和2019年度毛利率分别为47.34%、48.77%和45.75%,2018年度毛利率较2017年度相对较为稳定,2019年度较2018年度出现小幅下滑,主要原因如下:
    
    2019 年以来,宏观经济环境呈现出一定波动,导致万丰科技智能装备制造业务收入小幅度下滑,但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定,营业成本相较于营业收入下降幅度更小,导致毛利率有所下降。
    
    万丰科技智能装备制造业务凭借自身深厚的技术和资源积累,在外部行业环境与下游投资需求出现短期性调整的情况下仍然保持较强的市场竞争力。2020年1月以来,装备制造业采购经理指数高于制造业总体0.7%,在制造行业总体稳定发展的基础上,装备制造行业呈现良好发展趋势。未来,伴随着宏观经济持续发展以及智能装备制造行业规模的全面扩张,万丰科技智能装备制造业务收入规模预计将出现回升,带动业务毛利率逐步改善。
    
    综上,万丰科技智能装备制造业务毛利率下滑主要系短期内行业波动影响所致,具有合理性。
    
    2、对比同行业可比公司毛利率水平,说明毛利率水平的合理性及差异原因
    
    (1)同行业可比公司毛利率水平
    
    万丰科技智能装备制造业务属于智能装备制造下的高端成型装备制造行业,2017年度、2018年度及2019年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下:
    
       证券代码       证券简称        2019年度         2018年度         2017年度
       300415.SZ       伊之密                    -           34.68%           36.82%
       603289.SH      泰瑞机器                   -           28.94%           30.79%
       证券代码       证券简称        2019年度         2018年度         2017年度
       00558.HK      力劲科技             24.69%           26.96%           25.36%
       01882.HK      海天国际                   -           31.58%           35.31%
                平均值                           -           30.54%           32.07%
               万丰科技                    45.75%           48.77%           47.34%
    
    
    注1:上述万丰科技财务数据未经审计。
    
    注2:除力劲科技外,可比上市公司尚未披露2019年度相应业务板块的毛利率水平。
    
    注3:力劲科技会计期间为每年4月1日至次年3月31日。
    
    (2)智能装备制造业务毛利率水平具有合理性
    
    万丰科技智能装备制造业务2017年度、2018年度和2019年度毛利率分别为47.34%、48.77%和45.75%,高于同行业可比公司相应业务板块毛利率,主要原因系上述同行业可比公司主要业务为向下游客户提供压铸机、注塑机等各类成型机械设备,主要以单机设备为主。
    
    万丰科技经过多年的技术积累,产品体系已经逐步实现由各类单一铸造机械设备向包括铸造机械设备、工业炉、机器人本体在内的完整生产单元的转型以及由单一的设备供应商向设备与工艺服务总包商转型。相较于单一设备,更为完整的生产单元能够有效帮助下游客户提升在铸造、热处理、机加工、打磨抛光等生产制造各个环节的机械化和自动化水平。另一方面,同行业可比公司主要提供单机设备,产品相对标准化,而万丰科技主要产品体系为完整生产单元,需根据下游客户的模块化、单元化生产需求对产品进行特定设计与制造,产品附加值更高,使其具备更强的议价能力和溢价空间。
    
    综上,万丰科技凭借为客户提供一揽子成型装备制造综合解决方案的能力而具有的更强的议价能力和溢价空间,万丰科技智能装备制造业务的毛利率水平高于同行业可比公司,具有合理性。
    
    五、其他重要事项
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    六、万丰科技关联交易与同业竞争情况
    
    (一)请说明近三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况,包括但不限于交易事项、交易金额、应收账款及回款情况等
    
    2017年度、2018年度与2019年度,万丰科技与万丰奥威之间业务往来情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                                 2019年度                     2018年度                    2017年度
      关联方\   交易事   采购金   应付账   付款情况   采购金   应付账   付款情   采购金   应付账   付款情
       科目      项     额/销售   款/应收   /回款情   额/销售   款/应收   况/回款   额/销售   款/应收   况/回款
                         金额      账款       况       金额     账款     情况     金额     账款     情况
     万丰奥威   关联     491.31     30.50     184.71    110.99    115.22         -    103.16    392.06         -
                采购
         万丰科技         0.44%    0.16%         -    0.09%    0.44%         -    0.08%    1.20%         -
       合并报表占比
     万丰奥威   关联    5,699.33  1,008.85  10,412.89  6,992.65  2,325.24  7,273.03  5,547.42  2,288.03  4,906.25
                销售
         万丰科技         4.17%    3.40%         -    4.26%    7.63%         -    3.24%   14.79%         -
       合并报表占比
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2017年度、2018年度以及2019年度,万丰科技主要向万丰奥威采购轮毂模具,合计采购金额分别为103.16万元、110.99万元以及491.31万元,占万丰科技合并成本金额比例分别为 0.08%、0.09%以及 0.44%;各期末合计应付账款余额别为392.06万元、115.22万元以及30.50万元,占万丰科技合并层面应付账款余额比例分别为1.20%、0.44%以及0.16%。
    
    2017年度、2018年度以及2019年度,万丰科技主要向万丰奥威销售铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品,合计销售金额分别为 5,547.42 万元、6,992.65万元以及5,699.33万元,占万丰科技合并收入金额比例分别为3.24%、4.26%以及4.17%;各期末合计应收账款余额别为2,288.03万元、2,325.24万元以及1,008.85万元,占万丰科技合并层面应收账款余额比例分别为14.79%、7.63%以及3.40%。
    
    (二)请说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业实质、交易价格是否公允,并说明其合理性
    
    1、万丰科技向万丰奥威关联采购相关情况
    
    (1)关联交易商业实质
    
    万丰科技主要向万丰奥威子公司万丰摩轮采购模具,主要原因系万丰摩轮为支持印度子公司的业务开展,向其销售用于轮毂生产的模具,由于万丰摩轮未取得该等产品的出口许可,由万丰科技下属贸易公司代为出口。万丰科技该等关联交易不以赚取差价为目的,交易金额较小,对万丰科技经营影响较小。
    
    (2)关联交易价格分析
    
    万丰科技向万丰摩轮采购的轮毂模具,在扣除自身承担的运费与报关费用等必要支出后基本以平价出售,不以赚取差价为目的,符合交易实质。万丰科技向万丰摩轮采购的轮毂模具在不同型号、标准下单价也有所差异,此处选取万丰科技向万丰摩轮进行模具采购的成本与销售收入比较如下:
    
         产品类别      采购成本合计(万元)  销售收入合计(万元)       毛利率
         轮毂模具                    488.66                518.39              5.74%
    
    
    根据上表,万丰科技向万丰摩轮采购模具的定价基本与销售价格一致,将自身承担的运费与报关费用等必要支出扣除后万丰科技并不从该等关联交易中赚取利润,上述关联交易对万丰科技经营成果影响较小。
    
    2、万丰科技向万丰奥威关联销售相关情况
    
    (1)关联交易商业实质
    
    近三年内,万丰科技与万丰奥威之间发生的关联销售内容主要为向万丰奥威销售铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品,主要包括低压铸造机、工业炉以及机器人相关产品等。
    
    近年来,万丰奥威主要从事铝合金轮毂业务、环保达克罗涂覆业务、轻量化镁合金业务以及模具冲压件业务,其中铝合金轮毂的铸造成型工序需通过自动化设备流水线进行铸造,再以机器人对铸件进行高精度打磨和清理,整体生产流程对于铸造设备的功能、效率以及维护保障服务具有较高的要求。
    
    万丰科技自成立以来一直高度重视技术投入和自主研发,在国内热加工自动化领域拥有领先的技术实力和深厚的行业积淀,使其可以快速响应客户的不同需求,提供稳定、安全高性价比的智能铸造装备;同时基于多年来对金属铸件产业下游各类客户业务特点和业务需求的深刻理解,万丰科技还不断打造成熟的售后服务体系,通过配备专业化的维护服务团队,为客户提供全方位的维修保障服务,得到了客户的高度认可。除万丰奥威外,万丰科技还是重庆某轮毂公司、印度R公司、印度M公司、印度A公司以及扬州某轮毂公司等轮毂制造企业的供应商。
    
    鉴于万丰科技销售的智能热加工装备线及其配套服务均具备较强市场竞争力,万丰奥威向万丰科技进行采购有利于自身铝合金轮毂、镁合金部件等金属铸件产品的生产制造,是基于自身企业发展需要进行的正常经营投资,因此该等关联交易具有商业实质及必要性。
    
    (2)关联交易价格分析
    
    万丰奥威为 A 股上市公司,已根据中国证监会、深圳证券交易所的监管要求制定了公司章程和管理办法对关联交易进行规范和管理。万丰奥威向供应商进行采购主要通过公开招投标流程,在双方达成协议前需要经过多轮技术与商务洽谈,采购合同的价格还需万丰奥威采购、核价等部门通过后确定。万丰奥威与万丰科技之间的关联交易均基于市场公允水平定价,交易价格具有合理性。
    
    近三年万丰科技向客户提供的产品存在较强的非标准化特征,每个客户在设备型号、技术参数、设计标准等方面的需求均有一定差异,产品价格主要系基于人工工资与原材料相关成本费用,并在综合考虑技术难度后与客户洽谈确定,因此各客户的销售产品之间价格一般不具有可比性。此处选取万丰科技向万丰奥威与同类第三方客户的销售内容,并根据产品相关性大致分类并进行统计如下:
    
               产品类别                    项目             毛利率      单价(元)
                                       万丰奥威平均           39.96%       883,004.07
             铸造设备产品
                                      第三方客户平均          39.35%       783,247.86
                                       万丰奥威平均           35.15%       638,462.65
            机器人相关产品
                                      第三方客户平均          42.64%       678,114.11
                                       万丰奥威平均           43.68%       121,785.29
            工业炉相关产品
                                      第三方客户平均          44.50%       550,921.16
    
    
    注1:为提高可比性,针对销售规模较大且型号有一定重合度的铸造设备产品专门选取低压铸造产品1322M型号进行对比,而机器人相关产品与工业炉相关产品非标属性较强且型号分布较散,仅按大类进行区分。
    
    注2:上述财务数据未经审计。
    
    上表按客户群体分为万丰奥威与第三方客户两类。从产品价格上来看,由于各类产品在设备型号、技术参数、设计标准等方面的差异,销售价格变动范围较大。而根据毛利率进行分析,铸造设备产品与工业炉相关产品的整体毛利率在上述两类客户中基本一致。针对机器人相关产品,第三方客户销售毛利率更高主要系三家印度大客户R公司、M公司与A公司的毛利率显著高于国内客户,万丰科技除了向这三家印度客户销售产品外,还配套提供技术指导、运行调试等服务,且由于出口境外涉及的海关申报、物流转运等费用更高,因此毛利更高,若将三家印度客户剔除,则国内第三方客户平均毛利将降至 35.78%,与万丰奥威基本一致。
    
    综上,万丰科技向万丰奥威与第三方客户的交易价格之间不存在重大差异,万丰科技与万丰奥威之间关联交易具备商业实质,整体定价具有公允性。
    
    (三)请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比,是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖,并说明理由,同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形
    
    1、万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比
    
    (1)万丰科技经营性关联交易占比
    
    1)关联采购
    
    近三年,万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联采购金额及占比如下:
    
    单位:万元
    
           项目             2019年度             2018年度             2017年度
                         金额       占比       金额       占比      金额      占比
         关联采购        1,645.78    1.46%     4,637.02    3.66%     468.08     0.36%
         营业成本      112,705.39  100.00%   126,522.37  100.00%  130,074.84   100.00%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2017年度、2018年度以及2019年度,万丰科技发生的关联采购主要为2018年新园区投产向万丰锦源及其下属公司采购的生产园区信息化设备与向万丰奥威采购的模具,上述关联交易发生额为468.08万元、4,637.02万元以及1,645.78万元,占当期营业成本比例分别为 0.36%、3.66%以及 1.46%,对万丰科技经营成果影响较小。
    
    2)关联销售
    
    近三年,万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联销售金额及占比如下:
    
    单位:万元
    
                      2019年度                2018年度               2017年度
       项目
                   金额        占比        金额        占比       金额       占比
     关联销售       6,223.94      4.55%      7,556.70      4.60%     7,372.17     4.31%
     营业收入     136,724.04    100.00%    164,328.65    100.00%   171,050.12   100.00%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    2017年度、2018年度以及2019年度,万丰科技向万丰奥威及其他关联方销售商品主要为铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品,该等关联交易发生额为7,372.17万元、7,556.70万元以及6,223.94万元,上述销售金额占当期营业收入比例分别为 4.31%、4.60%以及 4.55%。万丰科技与关联方之间的关联销售占比较低,且2019年销售金额开始下降,未来万丰科技将大力拓展第三方行业客户并进一步降低关联销售占比,万丰科技对关联方不构成重大依赖。
    
    3)关联租赁
    
    近三年,万丰科技关联租赁收入及占比情况如下:
    
    单位:万元
    
                            2019年度             2018年度             2017年度
           项目
                          金额      占比       金额       占比      金额      占比
                            2019年度             2018年度             2017年度
           项目
                          金额      占比       金额       占比      金额      占比
         租赁收入        1,611.16    1.18%       383.51    0.23%          -         -
         营业收入      136,724.04  100.00%   164,328.65  100.00%  171,050.12  100.00%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    近三年万丰科技关联租赁主要为将产业园区内部分闲置厂房与办公用房出租给万丰锦源及其下属公司,2018年度、2019年度分别产生租赁收入383.51万元、1,611.16万元,该等关联交易占比较低,对万丰科技经营成果影响较小。
    
    4)利息收入
    
    近三年,万丰科技关联利息收入及占比情况如下:
    
    单位:万元
    
                            2019年度             2018年度             2017年度
           项目
                         金额       占比       金额       占比      金额      占比
         利息收入        3,474.01    2.54%     2,450.56    1.49%    1,812.84    1.06%
         营业收入      136,724.04  100.00%   164,328.65  100.00%  171,050.12  100.00%
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    万丰科技关联利息收入主要来源于对万丰锦源的其他应收款。万丰锦源的资金占用情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、万丰科技关联交易与同业竞争情况/(三)请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比,是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖,并说明理由,同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形”。
    
    (2)万丰科技控股股东、实际控制人就减少关联交易出具的承诺函
    
    为减少并规范万丰科技的关联交易,万丰科技控股股东、实际控制人已作出如下承诺:“保证尽量减少本人控制的其他企业与万丰科技的关联交易,无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。保证万丰科技在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。”
    
    2、万丰科技在业务、资产、财务、人员等方面对关联方不存在重大依赖
    
    (1)业务方面
    
    万丰科技具有完全独立、完整的经营管理体系,万丰科技与万丰奥威及其他关联方的关联交易占比较小,不构成对标的公司业务独立性的重大影响。
    
    万丰科技建立了独立的采购体系,具备独立评价和维护供应商的能力,与供应商独立签署采购合同;同时,万丰科技建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队,独立面向市场开发客户,并与客户签订合同,建立业务合作关系,万丰科技具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
    
    (2)资产方面
    
    万丰科技生产经营所需的资产权属关系清晰,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
    
    近三年万丰科技存在控股股东资金占用的情况。截至本预案出具日,万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排,万丰科技已制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。除上述情况外,万丰科技的资产独立、完整。
    
    (3)财务方面
    
    万丰科技已严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、完整、规范的财务核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,单独设立财务部门且配备相关财务人员,并独立进行财务决策;不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。万丰科技作为独立的纳税人,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
    
    (4)人员方面
    
    万丰科技设有独立的人事管理部门,负责人力资源、技能培训、薪酬管理;标的公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度,与员工独立签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
    
    (5)机构方面
    
    万丰科技拥有完整的组织管理及生产经营机构,独立行使经营管理职权,该等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。万丰科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    综上,万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及面向市场独立经营的能力,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不存在重大依赖。
    
    3、关联方对标的资产资金占用相关情况
    
    万丰科技控股股东万丰锦源对万丰科技存在资金占用情况。截至2017年末、2018年末及2019年末,万丰锦源对万丰科技的资金占用余额如下:
    
    单位:万元
    
          项目         2019年12月31日       2018年12月31日       2017年12月31日
      资金占用余额               56,846.57             54,150.00             33,900.00
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    截至 2019 年 12 月 31 日,万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为56,846.57万元。
    
    (1)报告期内万丰科技关联方资金占用形成的相关背景及原因
    
    万丰科技控股股东万丰锦源发生资金占用的原因主要系出于日常运营管理需要,为补充流动资金而向万丰科技借入资金。针对该等资金占用,万丰锦源均已根据合同约定参考市场利率水平向万丰科技支付利息,相应产生的利息收入情况如下:
    
    单位:万元
    
          项目             2019年度             2018年度             2017年度
        利息收入                  3,438.79              2,446.05              1,771.91
    
    
    注:上述财务数据未经审计。
    
    (2)相关风险的应对措施
    
    就上述万丰锦源对万丰科技的关联方资金占用,万丰锦源将通过现有货币资金储备和股权投资回款予以偿还,相关股权投资回款计划在推进中,能够满足偿还需要。万丰锦源已于2020年2月24日出具承诺函:“承诺在2020年4月30日前,彻底清理本公司占用万丰科技资金等非经营性资金占用情形,并支付相应利息;并承诺除前述按要求须及时清理的占用资金外,本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。”
    
    截至2020年3月31日,万丰锦源已将前述资金占款全部归还完毕。
    
    (3)万丰科技内部控制制度和资金管理制度健全并被有效执行
    
    万丰科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度,包括企业层面控制和业务层面的内控制度,现有的内部控制已覆盖了经营各层面和各环节,形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖对外担保管理、预算管理、资产管理、人事管理等内控制度。
    
    万丰科技已建立了《资金管理制度》、《关联交易管理制度》,对公司资金的使用及公司与关联方间的交易等作出了程序控制和监督管理的安排。根据《资金管理制度》规定:公司及下属各级公司周转资金临时不足时,可在公司系统内外调剂使用。具体资金借出时签订相关资金协议,报公司财务部审核,公司董事长审批。根据公司《关联交易管理制度》规定,公司与关联人发生金额在10,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易,须提交股东大会审议。
    
    万丰锦源出于日常运营管理需要,为补充流动资金向万丰科技借款。截至2019年12月31日,万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为56,846.57万元,针对该等资金占款,万丰锦源均已根据合同约定参考市场利率与万丰科技计息。万丰科技已根据前述《资金管理制度》及《关联交易管理制度》,于2019年1月30日召开2018年度股东大会,在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于预计 2019 年度向股东提供借款额度的议案》,同意万丰科技于 2019年1月1日至2019年12月31日期间向股东万丰锦源提供借款,借款最高余额不超过7.2亿元;万丰科技在向关联方资金拆出时签订借款协议,明确借款金额和借款期限,根据借款协议填写借款申请单,经财务负责人审核,公司董事长审批后进行支付。
    
    截至2020年3月31日,万丰锦源已将前述资金占款全部归还完毕。
    
    为进一步优化治理结构、加强内部控制,符合重大资产重组相关规定的要求,严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金往来,万丰科技制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间的关联交易、资金往来进行约束。该办法已于2020年2月20日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。
    
    未来期间,万丰科技将进一步优化治理结构、加强内部控制,严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    
    综上,万丰科技的内部控制制度和资金管理制度已建立健全,该制度的设立切实有效,具备可行性。
    
    (四)万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形,如有,请说明具体内容和拟采取的解决措施
    
    1、同业竞争情况
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。万丰科技控股股东、实际控制人及其控制的企业,与万丰科技从事相似业务的企业如下:
    
     序号     公司名称             经营范围            实际经营业务      关联关系
                          智能机器人的研发、销售,人
           上海万丰机器   工智能硬件销售,工业机器人                 万丰科技控股股
       1   人工程有限公   与工作站,从事货物及技术进 不从事实际经营  东万丰锦源控制
           司             出口业务,工业机器人、服务      业务           的公司
                          消费机器人、特殊作业机器人
                          的制造(限分支机构经营)
                          生产、销售:铸造机械、铸件、
                          模具、成套自动化设备、环保                  万丰科技控股股
       2   嵊州锦汇智能   设备;科技开发:铸造机械, 不从事实际经营  东万丰锦源控制
           装备有限公司   成套自动化设备、环保设备,      业务           的公司
                          有色合金铸件;货物进出口,
                          技术进出口。
       3   银川市中轴小   数控机床、机械设备及配件的 从事金属机床、  万丰科技实际控
           镇日发智造科   研发、生产及销售;智能装备、轴承磨超自动线 制人控制的公司
     序号     公司名称             经营范围            实际经营业务      关联关系
           技有限公司     工业自动化设备的研发、生产 的研发、生产和
                          及销售;计算机软硬件的研发 销售,相关配套
                          及销售;货物进出口(法律法 工业软件的研发
                          规禁止的除外)。               及销售
    
    
    2、拟采取的解决措施
    
    银川市中轴小镇日发智造科技有限公司与万丰科技的产品种类不同,因此与万丰科技不构成同业竞争。
    
    万丰科技控股股东及其实际控制人(以下合称“承诺方”)已出具以下避免同业竞争的承诺:
    
    承诺方保证,本次交易完成后,承诺方将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务,以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使承诺方拥有控制权的其他企业(不包括重组后上市公司控制的企业,下同)不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
    
    如承诺方或承诺方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司,如在通知中所指定的合理期限内,重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
    
    如因承诺方违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的,取得的经营利润归重组后上市公司所有,并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
    
    (五)标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有的相关要求
    
    1、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求
    
    万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及面向市场独立经营的能力,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不存在重大依赖。
    
    针对万丰科技目前存在关联方资金占用相关情况,万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排,万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。
    
    截至本预案出具日,为保证本次交易完成后上市公司与标的公司的独立性,万丰科技实际控制人、控股股东及一致行动人已就保持标的公司独立性承诺如下:
    
    一、人员独立
    
    1、保证万丰科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在万丰科技专职工作,不在其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
    
    2、保证万丰科技的财务人员独立,不在其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    
    3、保证万丰科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和其控制的其他企业之间完全独立。
    
    二、资产独立
    
    1、保证万丰科技具有独立、完整的资产,万丰科技的资产全部处于重组后万丰科技的控制之下,并为万丰科技独立拥有和运营。保证其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。
    
    2、保证不要求万丰科技为其或其控制的其他企业违法违规提供担保。
    
    三、财务独立
    
    1、保证万丰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    
    2、保证万丰科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    3、保证万丰科技独立在银行开户,不与其控制的其他企业共用一个银行账户。
    
    4、保证万丰科技能够作出独立的财务决策,其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万丰科技的资金使用调度。
    
    5、保证万丰科技依法独立纳税。
    
    四、机构独立
    
    1、保证万丰科技建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    
    2、保证万丰科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    
    3、保证万丰科技拥有独立、完整的组织机构,与其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
    
    五、业务独立
    
    1、保证万丰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    
    2、保证除通过合法程序行使股东权利之外,不对万丰科技的业务活动进行干预。
    
    3、保证尽量减少其控制的其他企业与万丰科技的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
    
    保证万丰科技在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。
    
    上述承诺持续有效,直至其对万丰科技不再拥有控制权为止。如违反上述承诺,并因此给万丰科技造成经济损失,其将向万丰科技进行赔偿。
    
    综上,在关联方资金占用情况按计划清理完毕的前提下,标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。
    
    2、是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行条件
    
    截至2019年12月31日,万丰科技存在关联方资金占款的情形,虽然该等资金占款已根据公司《资金管理制度》及《关联交易管理制度》等规定经万丰科技股东大会审议通过,且关联股东已回避表决,符合公司内控制度要求,但暂不符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件。为积极推进万丰科技重组上市工作,符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关规定,关联方积极筹措资金,截至2020年3月31日,该等资金占款及对应的利息已经全部归还完毕。
    
    同时,为进一步优化治理结构、加强内部控制,严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金往来,万丰科技制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,该办法已于2020年2月20日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间的关联交易、资金往来进行约束。
    
    综上,截至审计评估基准日2020年3月31日,万丰科技符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件,后续将根据审计评估基准日披露相关财务数据。
    
    七、标的公司收入确认政策
    
    (一)定制产品业务的收入确认政策,包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设,是否符合会计准则相关规定,历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况,如有请详细说明
    
    万丰科技的主要产品包括智能装备制造产品以及工业机器人系统集成产品。其中智能装备制造产品主要系将标准化零部件组装后,结合客户的生产要求及生产线结构,进行特定的设计、安装及调试,产品生产周期较短,一般在 2 至 3个月左右。根据上述业务特点,该类产品在安装调试完毕,并且经过客户验收确认后,产品所有权上主要的风险与报酬转移给了客户,万丰科技相应确认收入。
    
    万丰科技的工业机器人系统集成产品系完全根据客户需求进行定制化研发、设计、生产及组装的。万丰科技的工业机器人系统集成产品具有以下特征:
    
    1、产品系汽车整车厂及一级供应商生产相关整车及结构件所需的大型机械设备;
    
    2、产品整体生产周期较长,通常都在9个月以上;
    
    3、客户要求个性化定制产品,该个性化定制预计发生重大人工成本,且客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
    
    由于工业机器人系统集成产品建造期间较长,通常要跨越一个会计年度,且系完全根据客户需求进行定制化研发、设计、生产及组装的,因此万丰科技对该类产品在建造过程中采用完工百分比法确认销售收入,按照各合同的已发生成本占预计总成本的比例确认完工百分比。对上述合同而言,按照已发生成本占预计总成本的比例确认完工百分比计量进度较为符合万丰科技工业机器人系统集成业务的生产特征与结算模式,故而采用该方法。于合同进行过程中,管理层对于各合同所编制的预算进行持续评估和修订,如果出现可能会导致合同收入、合同成本或完工进度发生变更的情况,则会进行修订。修订可能导致收入或成本的增加或减少,将会在修订期间的利润表中反映。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本。对于未完工合同的预计损失,万丰科技在损失确定期间计提预计负债。
    
    万丰科技工业机器人系统集成业务的收入确认方法涉及的重大会计假设为完工百分比的确定,该百分比须由管理层作出会计估计而确定。管理层根据合同预算,对合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计以确定完工进度及完工百分比。
    
    自2016年完成收购Paslin以来,万丰科技实施的项目不存在重大定制产品交付未通过的情形。
    
    (二)新收入准则对上述收入确认方式的具体影响,是否会对公司经营产生重大影响
    
    基于上述分析,工业机器人系统集成产品系针对客户个性化定制,具有不可替代的用途。除此之外,根据合同及当地法律规定,万丰科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。因此根据新收入准则,该业务属于某一时间段内履行的履约义务。
    
    万丰科技应当在该段时间内按照履约进度确认收入,并且结合行业惯例及业务特点采用投入法确认履约进度,即根据为履行履约义务的投入确定履约进度。该履约进度的估计方法与上述完工百分比法的估计方法一致。因此根据目前的评估结果,新收入准则对公司经营与财务报表无重大影响。
    
    八、前次收购情况
    
    (一)公司前期取得 Paslin 的详细信息,包括但不限于收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等
    
    1、背景
    
    万丰科技发展战略目标是实现完整的工业机器人产业链,一直密切关注国际型工业机器人集成系统企业的并购机会。2015年,万丰科技获悉Tower Three有意出售其控制的T3 Paslin Holdco的全部股权,T3 Paslin Holdco通过T3 Paslin持有Paslin 100.00%股权。Paslin在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术,主要服务于多家国际大型汽车零部件一级供应商及整车厂商。万丰科技立即组织对Paslin展开初步尽职调查,根据尽职调查结果,于2015年12月决定参与对Paslin的投标竞购。
    
    2、收购时间、方式
    
    (1)2015年12月23日,万丰科技召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购美国Paslin公司的议案》,同意推进万丰科技收购美国Paslin公司全部股权。
    
    (2)2016年1月5日,万丰科技在美国设立了美国万丰,并通过美国万丰设立了Wanfeng Merger这一特殊目的公司,用以取得目标公司T3 Paslin Holdco100.00%股权,从而最终持有Paslin。
    
    (3)2016年1月20日,万丰科技取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3300201600058号)。
    
    (4)2016年1月27日,万丰科技取得国家发展改革委员会颁发的《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]40号)。
    
    (5)2016年1月27日,美国万丰及其全资子公司Wanfeng Merger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings共同签署了《Agreement andPlan of Merger》,约定通过T3 Paslin Holdco吸收合并Wanfeng Merger的方式,由美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100.00%股权,同时原股东T3 Paslin Holdings等退出T3 Paslin Holdco的投资。美国万丰按协议约定向股东T3 Paslin Holdings等支付现金对价。
    
    (6)2016年3月24日,T3 Paslin Holdco就上述合并事宜签署了《Certificateof Merger》,并将《Certificate of Merger》提交至特拉华州州务卿处备案。同日,特拉华州州务卿对《Certificate of Merger》进行备案。至此,上述吸收合并完成,美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100.00%股权。
    
    3、金额
    
    根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司 Wanfeng Merger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC共同签署的《Agreement andPlan of Merger》,该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中:
    
    (1)交易对价
    
    根据《Agreement and Plan of Merger》的约定,交易对价将在3.02亿美元的基础上依据T3 Paslin Holdco的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进行调整,经调整计算后的交易对价为25,148.38万美元。
    
    (2)其他费用
    
    根据《Agreement and Plan of Merger》的约定,作为该次交易金额的一部分,美国万丰同意为卖方及目标公司T3 Paslin Holdco支付相应的交易费用,为目标公司T3 Paslin Holdco及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为946.78万美元。
    
    综上,万丰科技为前期收购Paslin支付的交易金额为26,095.16万美元。
    
    4、资金来源,是否存在杠杆安排
    
    根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认,万丰科技为前期收购Paslin支付的资金为其合法的自有及自筹资金,具体情况如下:
    
     序      资金类型        出资金额         出资金额         出资形式      占比
     号                    (人民币万元)      (美元)
                                                             万丰科技注册
      1         自有资金       71,228.03       109,050,000.00  资本(含越商基
          境内                                               金预缴增资款)
      2   资金  关联方借        8,421.64        12,950,000.00  万丰集团短期     63.34%
                   款                                        借款
      3         银行借款       33,000.00        50,781,730.89  中国进出口银
                                                             行贷款
      4   境外  银行借款               /       100,000,000.00  中国进出口银     36.66%
          资金                                               行贷款
             合计              112,649.67       272,781,730.89        /         100.00%
    
    
    注1:2016年3月12日,万丰科技与越商基金签署《投资协议》,约定越商基金出资7.5亿元对万丰科技进行投资并成为新股东。越商基金将该等款项作为预缴增资款汇至万丰科技银行账户,万丰科技已按约定完成该次工商变更登记。
    
    注2:为支持万丰科技的长远发展,且综合考虑万丰科技前次收购Paslin的整体时间安排与资金情况,万丰科技实际控制人通过万丰集团向其提供无息短期借款用于支付 Paslin收购对价,该笔短期借款已于当年偿还完毕。
    
    中国进出口银行提供的并购贷款具体情况如下:
    
    (1)3.30亿元人民币借款
    
    根据万丰科技与中国进出口银行于2016年3月21日签订的《借款合同(境外投资固定资产类贷款—境内借款人版)》(合同号:(2016)进出银(浙信合)字第2-007号),为实施收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目,万丰科技向中国进出口银行申请3.30亿元人民币的36个月借款,借款固定年利率为2.65%。该笔借款已于2019年3月15日前偿还完毕。
    
    (2)1.00亿美元借款
    
    根据美国万丰与中国进出口银行于2016年3月21日签订的《借款合同(境外投资固定资产类贷款—境外借款人版)》(合同号:(2016)进出银(浙信合)字第2-008号),为实施收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目,美国万丰向中国进出口银行申请1.00亿美元的72个月借款,借款固定年利率为4.30%。该笔借款尚在按期偿付中。
    
    综上,万丰科技前期收购Paslin的资金来源为其合法的自有及自筹资金,其中自筹资金主要来源于中国进出口银行提供的并购贷款,不存在其他杠杆安排。
    
    (二)公司前期收购 Paslin 时采用的估值定价方法和溢价率情况,是否产生商誉,如有,请说明后续商誉减值风险的应对措施,并进行风险提示
    
    1、估值定价方法、溢价率情况
    
    万丰科技在实施对Paslin的收购时,在一定尽调工作的基础上,以Paslin 2015年度经调整的EBITDA为依据报价参与投标竞购,之后与T3 Paslin Holdco原股东进行商业谈判。根据前次收购卖方提供的资料,Paslin 2015 年度经调整的EBITDA 预计约为 3,732.6 万美元。万丰科技参考可比公司及可比交易后认为EV/EBITIDA在11倍左右较为合理,同时考虑到Paslin为非上市公司,因此万丰科技认为Paslin EV/2015年度经调整的EBITDA在8倍左右较为合理,并以此为依据参与最终报价。美国万丰及其设立专门用于合并的子公司 WanfengMerger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC于2016年1月27日共同签署的《Agreement and Plan of Merger》中约定的基础交易价格30,200.00万美元系万丰科技与T3 Paslin Holdco原股东基于商业谈判确定的结果。
    
    前次收购Paslin的交易金额为26,095.16万美元,较2015年末净资产溢价240.74%。
    
    2、是否产生商誉,如有,请说明后续商誉减值风险的应对措施,并进行风险提示
    
    (1)前次收购形成的商誉
    
    Paslin在万丰科技收购前和收购后不受同一方或相同的多方最终控制,根据《企业会计准则第20号—企业合并》,万丰科技收购Paslin为非同一控制下的企业合并,万丰科技对合并成本大于取得的Paslin可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。截至2016年12月31日,万丰科技未经审计的商誉约为7.8亿元。本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定,就商誉的确认获得充分适当的证据或进行核查。
    
    (2)后续商誉减值风险的应对措施
    
    上市公司已在《预案》中披露了本次交易完成后面临的潜在商誉减值风险。
    
    本次交易完成后,针对后续商誉减值风险,上市公司将采取以下应对措施:
    
    1)高度重视Paslin业务发展,力争实现Paslin并购整合预期
    
    结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景,上市公司和万丰科技将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场,深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求,提升万丰科技自身市场规模。Paslin在进一步开拓北美市场、增强在加拿大、墨西哥等北美国家市场知名度的同时,借助上市公司和万丰科技在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度,在全球范围内拓展客户群体,实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
    
    Paslin在多年前已开始布局新能源汽车产业,并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后,上市公司将利用上市公司的平台优势、通过多元化的融资渠道,依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验,进一步开发新能源汽车产业,提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
    
    2)规范进行商誉减值测试,对商誉价值进行持续跟踪
    
    上市公司将按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试,重点关注商誉所在资产组或资产组合是否存在减值迹象,并恰当考虑该减值迹象的影响,定期或及时进行商誉减值测试;对企业合并所形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。
    
    同时,上市公司也将根据《企业会计准则》及相关监管规定,明确商誉减值测试的程序、方法;明确商誉减值测试关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等)的确定方法及提供方式,确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性和可实现性。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果,对商誉价值进行持续的跟踪评价。
    
    3)严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险的不利影响
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,部分交易对方将作为业绩承诺方,根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
    
    (三)Paslin股权权属是否清晰,是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等,是否符合《重组管理办法》的相关条件
    
    2018年7月27日,T3 Paslin Inc、Paslin和Comerica Bank、The HuntingtonNational Bank签署了经第二次修订和重申的《循环信用和定期贷款协议》,依据该协议,T3 Paslin Inc、Paslin以其现有及未来持有的全部资产为其各自在前述《循环信用和定期贷款协议》下的借款提供担保,因此,T3 Paslin Inc持有的Paslin100.00%股权亦处于质押状态。该等借款有效期至2021年7月27日,借款主要用于Paslin的日常经营。如后续借款期届满且不续贷的,上述股权质押即可解除。
    
    根据《循环信用和定期贷款协议》的规定,本次交易需要履行通知贷款人Comerica Bank和The Huntington National Bank的程序。截至本预案出具日,Paslin已就本次交易与Comerica Bank和The Huntington National Bank进行了充分沟
    
    通,且已取得Comerica Bank和The Huntington National Bank的同意。
    
    除上述贷款协议外,万丰科技及其下属公司已签署的协议中不涉及Paslin股权质押的事项。
    
    综上,万丰科技控制的Paslin等境外公司股权均权属清晰,不存在对赌、股权代持等对股权稳定性产生影响的其他协议安排。上述股权质押事项不会对 T3Paslin Inc持有的Paslin100%股权稳定性产生影响。本次交易拟转让的标的股权过户不存在法律障碍,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    (四)结合万丰科技参与 Paslin 日常经营、人员派驻等情况,分析说明万丰科技能否对Paslin实施有效控制
    
    1、日常经营
    
    依据Paslin现行有效之公司章程第5.1条的规定:Paslin的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。目前Paslin董事会由陈爱莲、吴锦华、梁赛南三人构成,吴锦华担任Paslin董事长。
    
    万丰科技在收购完成后对Paslin管理团队进行了有效整合,并通过董事会对Paslin管理团队进行管理,确保公司经营稳健、风险可控。董事会成员每季度定期常驻美国 Paslin 与管理团队就经营情况及中长期发展计划进行密切沟通和讨论,同时每周通过电话或视频方式安排经营会议。Paslin核心管理层定期向万丰科技董事会汇报经营情况,特殊事项或重大事项采取专项汇报方式。董事会通过主导制定业务规划对Paslin的发展目标、绩效考核等进行管理控制。
    
    万丰科技将Paslin人力资源管理体系进行优化整合,优化部门设置和员工职能划分,强化 KPI 考核岗位侧重度及业绩数据化,完善公司管理制度及员工手册,建立和完善长效的境内外交流和培训机制,以增强员工文化认同感和规范运营意识。
    
    此外,Paslin参照万丰科技引入国内的业务管理权限和流程,在外部审计机构督导下对内部控制制度进行了规范和修订,实施业务管理分级授权,对需经董事会审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。万丰科技每年会取得并复核Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关财务信息,并与Paslin的外部审计师就主要事项进行沟通确认,进一步强化了万丰科技在业务经营等方面对Paslin的监管与控制。
    
    2、人员派驻
    
    万丰科技向Paslin委派常驻董事会秘书,直接向董事会汇报,接受万丰科技管理,通过董事会秘书对Paslin日常经营实施监督管理;在万丰科技及Paslin同时指定专门的财务人员进行对接,形成定期财务报告机制,并建立符合万丰科技要求的财务管理体系。
    
    综上,万丰科技已对Paslin实施有效控制。
    
    第五节 支付方式情况
    
    一、本次交易发行股份及支付现金情况
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:
    
    单位:元/股
    
       股票交易均价计算区间             交易均价               交易均价的90%
      定价基准日前20个交易日              6.48                       5.84
      定价基准日前60个交易日              6.64                       5.98
     定价基准日前120个交易日              6.85                       6.17
    
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
        上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份
    发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
    的90%。
    
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股份发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后,经交易各方协商一致后签署补充协议,并在重组报告书中予以披露。具体情况如下:
    
                                  交易前               对价支付方式的
        股东名称                                                        支付总对价
                       持股数量(股)     持股比例          比例
        万丰锦源            30,000,000        36.63%
         吴锦华             18,000,000        21.98%
        越商基金            16,190,476        19.77%
       先进制造基金          5,714,286         6.98%
        华聚投资             5,625,000         6.87%
                                                          尚未确定       尚未确定
        智联投资             4,035,000         4.93%
          吴军               1,000,000         1.22%
         倪伟勇                710,000         0.87%
         江玉华                630,000         0.77%
          合计              81,904,762       100.00%
    
    
    (四)股份锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排:万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中,越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资。万林国际控股持有万林投资 80.00%股权,上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股100.00%股权。因此,越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。
    
    根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票,其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本次交易前持有的长春经开股份,自本次交易完成之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    根据越商基金出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票(如有),其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    除上述交易对方外,其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票,其他交易对方作出锁定安排如下:自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    综上,本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,部分交易对方将作为业绩承诺方,根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    未经上市公司书面同意,标的公司不得于过渡期内宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于过渡期内向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    二、本次发行股份对上市公司的影响
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    第六节 本次交易协议的主要内容
    
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
    
    (一)协议签订时间、地点
    
    《发行股份及支付现金购买资产协议》于2019年1月15日由上市公司、万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、倪伟勇、吴军和江玉华在吉林省长春市签订。
    
    (二)本次交易总体方案
    
    《发行股份及支付现金购买资产协议》签署各方同意,交易对方拟将其持有的万丰科技100.00%股份,全部转让给上市公司,上市公司同意受让标的资产。
    
    作为取得标的资产的对价,上市公司以其非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买标的资产。本次交易中涉及的发行股份及现金对价支付对象及比例等交易安排将在审计、评估工作完成后,经交易各方协商确定,并另行签署补充协议予以约定。
    
    (三)本次交易之审计与评估的约定
    
    经交易各方同意,本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对万丰科技截至基准日的财务报表及资产进行审计与评估,并经相关主管部门核准或备案(如需)。
    
    (四)本次发行股份及支付现金购买资产的约定
    
    1、本次发行股份购买资产的方案
    
    本次交易各方同意,上市公司向部分交易对方非公开发行股份,用于购买其持有的万丰科技全部股份。部分交易对方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份,并将其持有的万丰科技全部股份转让给上市公司。
    
    上市公司本次发行股份的方案具体如下:
    
    (1)发行股份种类及面值
    
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。
    
    (2)发行价格
    
    本次发行的发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
    
    定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对该发行价格作相应调整。
    
    (3)发行对象、发行数量
    
    交易各方同意,本次发行股份的股份数等具体内容将在审计、评估工作完成之后,经交易各方协商确定,并另行签署补充协议予以约定。
    
    本次发行对象中之各方根据其各自持有的万丰科技的股份数占本次发行对象合计持有万丰科技股份数的比例,获得上市公司向其发行的股份。
    
    (4)上市公司滚存未分配利润
    
    本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润,按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    
    (5)本次发行所发行股份的限售期
    
    万丰锦源、吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让。
    
    限售期满后,本次发行对象如需转让其持有的上市公司股份的,应按照中国证监会和上交所有关规定进行。
    
    2、本次支付现金购买资产的方案
    
    交易各方同意,上市公司以支付现金的方式购买部分交易对方持有的目标公司全部股份。
    
    (五)交割
    
    1、标的资产交割
    
    于中国证监会核准本次交易之日起六个月内,交易对方应当配合上市公司及万丰科技完成万丰科技变更为有限责任公司以及标的资产转让给上市公司的工商变更手续,并取得换发的营业执照。
    
    2、本次发行股份的登记
    
    于中国证监会核准本次交易之日起六个月内,上市公司向中登公司办理向本次发行对象非公开发行股份的登记手续,并向本次发行对象交付中登公司出具的相关文件,载明本次发行对象已持有本次认购的上市公司股份。
    
    如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的,经上市公司和本次发行对象书面同意,可以适当予以延长,但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
    
    (六)过渡期
    
    1、过渡期价值变动
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    2、过渡期安排
    
    (1)过渡期内,交易各方应依据法律法规、公司章程等行使对万丰科技的股东权利,不做出损害万丰科技及上市公司权利和/或利益的行为,并将督促万丰科技依法诚信经营。
    
    (2)过渡期内,交易各方所持有的万丰科技之股本结构将不会发生任何变化。
    
    (3)过渡期内,未经上市公司同意,交易各方不得同意万丰科技宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,万丰科技于过渡期内向交易各方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将作相应扣减。
    
    (七)协议生效的先决条件
    
    《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效:
    
    1、交易各方签字或交易各方法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表或其授权代表签字,并加盖各自公章;
    
    2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准;
    
    3、中国证监会核准本次交易。
    
    (八)违约责任
    
    在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
    
    第七节 风险因素
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需履行的主要审批程序包括:
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    3、本次交易预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
    
    4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    5、本次交易中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
    
    6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
    
    (三)标的资产的估值风险
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
    
    本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的,评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作,因此无法就预估值金额或范围区间发表意见,敬请投资者注意投资风险。
    
    (四)本次交易方案重大调整的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时,本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等审批程序。因此,本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整,则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)标的资产财务数据调整的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)标的资产基本情况待补充披露的风险
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案出具日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
    
    截至本预案出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重组报告书中予以披露,提请投资者注意。
    
    (八)本次交易后的整合风险
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司在现有房地产开发业务的基础上,将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业务。从公司经营和资源整合的角度,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验,具备成熟的管理体系,但上市公司与标的公司的既有业务存在差异,整合所需的时间以及整合效果存在不确定性,提醒投资者注意收购整合风险。
    
    (九)商誉减值风险
    
    根据企业会计准则,本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值计量,包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并,但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉,因此本次交易完成后,上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
    
    二、与标的公司经营相关的风险
    
    (一)标的公司受经济及行业周期波动影响的风险
    
    经济发展具有周期性,万丰科技及其子公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性,万丰科技及其子公司的客户对工业机器人系统集成和智能装备制造的新建投入和翻新投入受到宏观经济与所处行业影响。当经济与行业周期处于稳定发展期时,通常客户的投资、购买意愿较强,有助于提升万丰科技的业绩。因此,国家宏观经济周期变化将会对万丰科技的业绩产生一定影响。
    
    (二)标的公司客户较为集中的风险
    
    由于万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业,所采购的生产线价值一般较高,所以万丰科技来自于前五大客户的业务收入比重较高。虽然万丰科技及其子公司均具有的良好客户维护能力,与客户间形成的长期深入的合作关系,正在不断完善的客户结构与行业布局,都将在一定程度上分散客户集中风险,但仍不排除大额业务在各年间的不尽稳定以及极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险将会对万丰科技及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
    
    (三)产业政策变化风险
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,相关产品经营会受到一定的政策影响,尽管各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法规、规定,鼓励工业机器人和智能装备制造行业发展,但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整,从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    
    (二)上市公司原有业务经营风险
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大,受市场环境、供需情况的市场制约较多,主要表现在购房贷款、购房条件等方面,对房地产开发企业影响较大。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。
    
    (四)其他不可控风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第八节 其他重要事项
    
    一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明:“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益,本公司/本人原则性同意本次交易。”
    
    二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
    
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明:“本公司/本人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止日止,尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    
    三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
    
    上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
    
    四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
    
    为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成上市公司股价异常波动,经向上交所申请,上市公司股票自2020年1月2日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文,以下简称“128号文”)相关规定,上市公司对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上市公司股票在2020年1月2日连续停牌前20个交易日期间(2019年12月04日至2019年12月31日)股价涨跌幅情况、同期上证综指(000001.SH)及Wind房地产指数(882011.WI)涨跌幅情况如下:
    
                 日期               上市公司股价     上证综指     Wind房地产指数
                                      (元/股)     (000001.SH)   (882011.WI)
    2019年12月04日收盘价                   6.40      2,878.12          3,542.12
    2019年12月31日收盘价                   6.56      3,050.12          3,867.19
     涨跌幅                                  2.50%         5.98%              9.18%
     剔除大盘因素影响涨跌幅                             -3.48%
     剔除同行业板块影响涨跌幅                           -6.68%
    
    
    上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 2.50%,剔除上证综指(000001.SH)涨幅 5.98%后,累计跌幅为 3.48%;剔除 Wind 房地产指数(882011.WI)涨幅 9.18%后,累计跌幅为 6.68%。剔除大盘因素和同行业因素影响,上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未到达“128号文”第五条的相关标准,无异常波动情况。
    
    五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
    
    重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
    
    公司重大资产重组的情形
    
    上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制人,全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员,标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员,标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    
    六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
    
    截至本预案出具日,上市公司及标的公司审计工作尚未完成,因此暂无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补汇报的具体措施(如涉及)。
    
    七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
    
    本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行,重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展,实行连续和稳定的利润分配。
    
    八、保护投资者合法权益的相关安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    
    上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    
    (三)发行价格的确定有利于保护投资者
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为5.84元/股、5.98元/股和6.17元/股。经交易各方协商一致,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    
    (四)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    (五)网络投票安排
    
    上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (六)业绩补偿安排
    
    标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定,最终方案以各方签署的交易协议为准。
    
    (七)锁定期安排
    
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“(四)股份锁定期安排”。
    
    (八)其他保护投资者权益的措施
    
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,全体交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    第九节 独立董事意见
    
    上市公司独立董事认为:
    
    “1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
    
    2、本次交易的相关议案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
    
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易预计构成重大资产重组、重组上市,同时构成关联交易。
    
    4、上市公司就本次交易制订的《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效的保护了上市公司及投资者的利益。
    
    5、上市公司就本次交易与交易对方签署的附生效条件的协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,具备基本的可行性和可操作性。
    
    6、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,符合上市公司和全体股东的现实及长远利益,尤其是中小股东的利益。
    
    7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后,上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。”
    
    第十节 声明与承诺
    
    一、长春经开全体董事声明
    
    本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    全体董事签名:
    
    陈爱莲 吴锦华 张锡康
    
    梁赛南 江玉华 倪伟勇
    
    禹 彤 张生久 孙金云
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    年 月 日
    
    二、长春经开全体监事声明
    
    本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    全体监事签名:
    
    徐少华 邢占鹏 廖金君
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    年 月 日
    
    三、长春经开全体高级管理人员声明
    
    本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    全体高级管理人员签名:
    
    倪伟勇 廖永华 潘笑盈
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
    
    产暨关联交易预案(二次修订稿)》之签章页)
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    年 月 日

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