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个股公告正文

长春经开:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)摘要

日期:2020-04-07附件下载

    A股简称:长春经开 A股代码:600215 上市地点:上交所
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产
    
    暨关联交易预案(二次修订稿)摘要
    
                                       万丰锦源控股集团有限公司
                                                吴锦华
                             绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)
                                   先进制造产业投资基金(有限合伙)
     发行股份及支付现金            新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)
      购买资产交易对方
                                 新昌智联投资管理合伙企业(有限合伙)
                                                 吴军
                                                倪伟勇
                                                江玉华
    
    
    二〇二〇年四月
    
    声 明
    
    一、上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整,对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准,本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    
    重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    
    投资者若对重组预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................1
    
    一、上市公司声明...................................................................................................1
    
    二、交易对方声明...................................................................................................1
    
    目 录...........................................................................................................................3
    
    释 义...........................................................................................................................5
    
    重大事项提示...............................................................................................................8
    
    一、本次交易方案简要介绍...................................................................................8
    
    二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成.......................................................8
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市...8
    
    四、本次交易支付方式安排...................................................................................9
    
    五、本次交易对上市公司的影响.........................................................................13
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................13
    
    七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................15
    
    八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................15
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................15
    
    十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................17
    
    重大风险提示.............................................................................................................22
    
    一、与本次交易相关的风险.................................................................................22
    
    二、与标的公司经营相关的风险.........................................................................25
    
    三、其他风险.........................................................................................................26
    
    第一节 本次交易概况...............................................................................................28
    
    一、本次交易的背景及目的.................................................................................28
    
    二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................31
    
    三、本次交易的方案概况.....................................................................................32
    
    四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................35
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市.47
    
    释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本预案摘要中的含义如下:本预案摘要 指 《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
    
                            暨关联交易预案(二次修订稿)摘要》
     本预案             指  《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            暨关联交易预案(修订稿)》
     公司、本公司、上市 指  长春经开(集团)股份有限公司,证券代码:600215.SH
     公司、长春经开
     标的公司、万丰科技 指  浙江万丰科技开发股份有限公司
     标的资产           指  万丰科技100.00%股份
     万丰锦源           指  万丰锦源控股集团有限公司
     越商基金           指  绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)
     先进制造基金       指  先进制造产业投资基金(有限合伙)
     华聚投资           指  新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)
     智联投资           指  新昌智联投资管理合伙企业(有限合伙)
     交易对方           指  万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联
                            投资、吴军、倪伟勇、江玉华
     本次发行对象       指  从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交
                            易对方
     上市公司控股股东及 指  万丰锦源、锦源投资、吴锦华
     其一致行动人
     本次交易、本次重组、指 长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技100.00%股份
     本次重大资产重组
     重组报告书         指  《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            暨关联交易报告书》
     创投公司           指  长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
     《发行股份及支付现     长春经开与万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智
     金购买资产协议》   指  联投资及吴锦华等四名自然人于2020年1月15日签署的《发行
                            股份及支付现金购买资产协议》
     Paslin              指  ThePaslinCompany,万丰科技孙公司
     T3PaslinHoldco      指  T3PaslinHoldcoInc.
     锦源投资           指  万丰锦源投资有限公司
     万丰奥威           指  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
     万丰摩轮           指  浙江万丰摩轮有限公司
     万林投资           指  绍兴万林投资管理有限责任公司
     万林国际控股       指  万林国际控股有限公司
     美国明康律师       指  美国明康律师事务所(MillerCanfield)
     本田               指  日本本田株式会社及其下属子公司
     丰田               指  丰田汽车公司及其下属子公司
     麦格纳             指  MagnaInternationalInc. 及其下属子公司
     蒙塔萨             指  MetalsaS.A.deC.V及其下属子公司
     塔奥               指  TowerAutomotiveOperationsUSAI,LLC及其下属子公司
     玛汀瑞亚           指  MartinreaInternationalInc. 及其下属子公司
     通用               指  GeneralMotorsCompany及其下属子公司
     特斯拉             指  TeslaInc. 及其下属子公司
     瑞维安             指  RivianAutomotive,LLC及其下属子公司
     IFR                指  The InternationalFederationofRobotics,国际机器人联合会
     德勤会计师         指  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估师         指  中联资产评估集团有限公司
     天健会计师         指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     最近三年           指  2017年度、2018年度和2019年度
     定价基准日         指  上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日
     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
     上交所             指  上海证券交易所
     中登公司           指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     并购重组委         指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
     国务院             指  中华人民共和国国务院
     发改委             指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
     全国人大           指  中华人民共和国全国人民代表大会
     工信部             指  中华人民共和国工业和信息化部
     财政部             指  中华人民共和国财政部
     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》   指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)
     《上市规则》       指  《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)
     《公司章程》       指  《长春经开(集团)股份有限公司章程》
     元、万元、亿元     指  人民币元、万元、亿元
    
    
    特别说明:本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案简要介绍
    
    上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份;本次交易后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
    
    二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议,提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组
    
    上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    1、本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东,吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事,同时倪伟勇为上市公司总经理,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    2、本次交易预计构成重组上市
    
    上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内,预计标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%,达到《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技2019年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定,并在重组报告书中予以披露。
    
    四、本次交易支付方式安排
    
    本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:
    
    单位:元/股
    
       股票交易均价计算区间             交易均价               交易均价的90%
      定价基准日前20个交易日              6.48                       5.84
      定价基准日前60个交易日              6.64                       5.98
     定价基准日前120个交易日              6.85                       6.17
    
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股份发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后,经交易各方协商确定、签署补充协议,并在重组报告书中予以披露。具体情况如下:
    
        股东名称                本次交易前             对价支付方式的    支付总对价
                       持股数量(股)     持股比例          比例
        万丰锦源         30,000,000        36.63%
         吴锦华          18,000,000        21.98%
        越商基金         16,190,476        19.77%
       先进制造基金       5,714,286         6.98%
        华聚投资          5,625,000         6.87%
                                                          尚未确定       尚未确定
        智联投资          4,035,000         4.93%
          吴军            1,000,000         1.22%
         倪伟勇           710,000          0.87%
         江玉华           630,000          0.77%
          合计           81,904,762        100.00%
    
    
    (四)股份锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排:万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中,越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资。万林国际控股持有万林投资 80.00%股权,上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股100.00%股权。因此,越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。
    
    根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票,其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本次交易前持有的长春经开股份,自本次交易完成之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    根据越商基金出具的承诺,就本次交易取得的长春经开股票(如有),其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
    
    除上述交易对方外,其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票,其他交易对方作出锁定安排如下:自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    综上,本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    未经上市公司书面同意,标的公司不得于过渡期内评估基准日后宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于过渡期内评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    五、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。
    
    标的公司定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造行业,全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要审批程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案摘要出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)本次交易境外反垄断审查情况
    
    1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序,其履行是否具有实质障碍
    
    根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明,本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)提交反垄断申报材料,由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料,也未提出与该申报有关的问题的,则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中,FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
    
    长春经开主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此,本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时,万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查,且在等待期间内,万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
    
    因此,本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形,同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认,本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
    
    2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
    
    鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件,因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件,FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函,确认反垄断审查的等待期(30天)。等待期内,如审查部门未要求提供补充信息和材料,则在该30天结束之次日起视为通过审查。
    
    因此,长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通,并在本次交易涉及的第二次董事会公告后,尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。
    
    七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明:“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益,本公司/本人原则性同意本次交易。”
    
    八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
    
    自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明:“本公司/本人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止日止,尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案及本预案摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    
    上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
    
    (三)发行价格的确定有利于保护投资者
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为5.84元/股、5.98元/股和6.17元/股。经交易各方协商一致,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%,有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    
    (四)严格执行关联交易等批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过,并将取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见;本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    (五)网络投票安排
    
    上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (六)业绩补偿安排
    
    标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定,最终方案以各方签署的交易协议为准。
    
    (七)锁定期安排
    
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“(四)股份锁定期安排”。
    
    (八)其他保护投资者权益的措施
    
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,全体交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,重组预案及预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露,提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括:
    
    (一)本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
    
    1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
    
    重组预案及本预案摘要已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    2、目前审计、评估工作进展情况
    
    (1)目前审计、评估工作所处的阶段,已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排
    
    1)审计工作进展和安排
    
    德勤会计师作为本次交易的审计师,将按照中国注册会计师审计准则和相关要求,执行审计和相关鉴证工作。
    
    在执行审计工作的过程中,德勤会计师将运用职业判断,并保持职业怀疑,执行以下工作:识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据;了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序;评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性;对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论;评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    
    德勤会计师的具体工作包括但不仅限于:与公司管理层访谈,了解万丰科技的经济业务和所处环境;了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动,并就控制活动的设计、执行和运行进行检查;复核财务报表等相关财务资料;对主要客户、主要供应商、银行账户进行函证;检查大额资金收付情况;查看生产经营场地,并对主要资产实施盘点程序;检查与采购、生产、销售活动相关的凭据;与管理层聘任的外部专家进行会议,评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。
    
    目前,审计工作尚在进行中,德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求,继续推进审计工作。
    
    2)评估工作进展和安排
    
    上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市公司就本次重组进行了初步沟通,具体的工作进展如下表所示:
    
           时间          评估程序                       工作内容
                                    评估人员与委托方明确以下与本次评估相关的基本事
     2019年12月31日     明确评估基  项:委托人的基本情况、被评估单位的基本情况、评估
                          本事项    目的、评估对象和范围、本次评估的价值类型、评估基
                                    准日、资产评估报告使用范围以及其他需要明细的事项。
                                    收集了与评估相关的资料。主要资料包括:被评估单位
                                    历史沿革、控股情况、经营管理结构和产权架构资料;
                        收集评估相  被评估单位的业务、资产、财务及经营状况资料;被评
                          关资料    估单位经营计划、发展规划资料;被评估单位以往的交
                                    易资料;影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资
                                    料;被评估单位所在行业现在与发展前景资料;可比企
                                    业的经营状况、财务信息、股权交易价格等资料。
      2020年1月至今                 评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
                        选取适当的  集等情况,分析了市场法、收益法和成本法三种资产评
                         评估方法   估基本方法的适用性,并针对本次评估选取了适当的评
                                    估方法。
                                    评估人员与万丰科技高层管理人员进行了沟通。沟通内
                        与万丰科技  容主要包括:万丰科技的企业经营现状、企业财务现状、
                        高管进行沟  企业的运营及战略规划、企业的资产及负债情况、企业
                            通      的产品及服务、客户签约和履约情况、客户未来的履约
                                    能力等内容。
    
    
    截至本预案摘要出具日,评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。未来将履行的评估程序包括但不限于:配合企业进行资产清查;协助企业申报委估资产;通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证;通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断,并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
    
    (2)如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露,并进行风险提示
    
    当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中,工作尚未完成。截至本预案摘要出具日,本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中予以披露。
    
    该事项已在本次重组预案中进行风险提示:本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的,评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作,因此无法就预估值金额或范围区间发表意见,敬请投资者注意投资风险。
    
    (二)标的资产的交易作价
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议,提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定。
    
    (三)本次交易对上市公司的影响
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    (四)标的资产基本情况
    
    截至本预案摘要出具日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
    
    (五)本次交易的补充协议安排
    
    截至本预案摘要出具日,上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署补充协议。
    
    重大风险提示
    
    本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素,公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需履行的主要审批程序包括:
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案摘要出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    3、本次交易预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
    
    4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    5、本次交易中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
    
    6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
    
    (三)标的资产的估值风险
    
    标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
    
    本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的,评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作,因此无法就预估值金额或范围区间发表意见,敬请投资者注意投资风险。
    
    (四)本次交易方案重大调整的风险
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时,本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等审批程序。因此,本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整,则实际交易方案可能较重组预案及本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)标的资产财务数据调整的风险
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    
    (六)标的资产基本情况待补充披露的风险
    
    本次交易由于客观原因存在未披露事项,重组预案及本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案摘要出具日,有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
    
    (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响,包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险,本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施(如适用)将在重组报告书中予以披露,提请投资者注意。
    
    (八)本次交易后的整合风险
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司在现有房地产开发的基础上,将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业务。从公司经营和资源整合的角度,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验,具备成熟的管理体系,但上市公司与标的公司的既有业务存在差异,整合所需的时间以及整合效果存在不确定性,提醒投资者注意收购整合风险。
    
    (九)商誉减值风险
    
    根据企业会计准则,本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值计量,包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并,但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉,因此本次交易完成后,上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
    
    二、与标的公司经营相关的风险
    
    (一)标的公司受经济及行业周期波动影响的风险
    
    经济发展具有周期性,万丰科技及其子公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性,万丰科技及其子公司的客户对工业机器人系统集成和智能装备制造的新建投入和翻新投入受到宏观经济与所处行业影响。当经济与行业周期处于稳定发展期时,通常客户的投资、购买意愿较强,有助于提升万丰科技的业绩。因此,国家宏观经济周期变化将会对万丰科技的业绩产生一定影响。
    
    (二)标的公司客户较为集中的风险
    
    由于万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业,所采购的生产线价值一般较高,所以万丰科技来自于前五大客户的业务收入比重较高。虽然万丰科技及其子公司均具有的良好客户维护能力,与客户间形成的长期深入的合作关系,正在不断完善的客户结构与行业布局,都将在一定程度上分散客户集中风险,但仍不排除大额业务在各年间的不尽稳定以及极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险将会对万丰科技及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
    
    (三)产业政策变化风险
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,相关产品经营会受到一定的政策影响,尽管各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法规、规定,鼓励工业机器人和智能装备制造行业发展,但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整,从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    
    (二)上市公司原有业务经营风险
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大,受市场环境、供需情况的市场制约较多,主要表现在购房贷款、购房条件等方面,对房地产开发企业影响较大。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。
    
    (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    
    (四)其他不可控风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第一节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景及目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、上市公司成长性较弱,发展前景不明朗
    
    上市公司的主营业务为房地产开发。近年来,我国经济的发展增速相对放缓,宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位,国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关,使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力,发展前景较不明朗。
    
    2016年度、2017年度及2018年度,上市公司实现营业收入分别为42,909.53万元、41,721.82万元和58,894.35万元,实现的归属母公司股东的净利润分别为771.67万元、903.19万元及9,770.97万元。虽然由于资产处置与一级土地受托开发项目等一次性收入导致上市公司2018年度净利润实现增长,但整体而言国内房地产行业增速仍然承压,盈利增长空间相对受限。
    
    2、智能制造受国家政策支持,具有战略意义
    
    近年来,美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略,积极布局智能制造发展。2015年5月,国务院颁布了《中国制造 2025》制造强国战略,实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策,推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列,而“中国制造2025”也被视为中国版的“工业4.0”计划。2016年,全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,要实施高端装备创新发展工程,明显提升自主设计水平和系统集成能力,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备。
    
    2016年,工信部、发改委以及财政部制定的《智能制造发展规划(2016年—2020年)》指出,要全面落实《中国制造2025》和推进供给侧结构性改革部署,将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。加快发展智能制造,是培育我国经济增长新动能的必由之路,是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对于推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。
    
    2018年8月,工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018 年版)的通知》,提出通过进一步完善智能制造标准体系,提升智能装备制造水平,发挥其对于制造业的支撑作用。
    
    3、工业机器人产业发展前景广阔
    
    近年来,全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势,2014年-2019年平均增长率约为12.3%。根据 IFR公布的数据显示,全球机器人市场规模在2019年达294.1亿美元,其中工业机器人销售额为159.2亿美元,占全球机器人市场的份额约为54.13%;根据IFR预测,全球工业机器人销售金额在2019年和2020年将分别达到168.5亿美元、181.4亿美元,同比增长率分别为5.8%和7.7%。
    
    2017年,我国工业机器人使用密度为97台/万人,远低于发达工业国家。随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨,构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据IFR预测,我国工业机器人市场规模在2019年达57.3亿美元,较2018年提高了5.8%;2020年、2021年,我国工业机器人销售金额将分别达到63.2亿美元、72.6亿美元,同期上涨10.2%和14.8%。因此,全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力,发展前景广阔。
    
    4、标的公司核心竞争力突出
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业,发展前景广阔。
    
    Paslin在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术,其弧焊技术在北美市场处于领先地位,电阻焊技术也具有较强实力。经过80多年来的精耕细作,Paslin的产品和技术得到了客户广泛的信赖和认可,主要服务于多家知名的汽车零部件一级供应商及整车厂商,包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚、通用、本田、特斯拉、瑞维安等。
    
    2018年4月,工信部公布的《工业机器人行业规范条件》对国内目前工业机器人本体企业和集成应用企业进行了认证,万丰科技属于仅有的符合规范条件要求的15家企业之一。万丰科技注重产品的研发,通过自主研发,在热加工自动化解决方案方面形成领先优势。多项产品通过万丰科技定向研发,在取得专利的同时,其工艺技术已成为产品生产制造的行业标准。2017 年以来,万丰科技已经研发出25种省级新产品,处于国内领先水平,产品取得多项国家级及省级科学技术奖项。
    
    5、上市公司控制权发生变更
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    (二)本次交易的目的
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业,盈利能力较好,发展前景广阔。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造领域,全面深入布局工业机器人产业,助力上市公司实现主营业务的转型升级,上市公司的盈利水平及发展空间将得到进一步提高,资产质量和持续经营能力得到进一步改善,有利于保护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。
    
    通过本次交易,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。万丰科技将借助上市公司平台优势,拓宽融资渠道,进一步推动万丰科技在海内外的业务发展,提高其在行业中的核心竞争力和地位,进一步实现上市公司股东利益的最大化。二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
    
    (一)本次交易已经履行的主要审批程序
    
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
    
    (二)本次交易尚需履行的主要审批程序
    
    1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过;
    
    2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过;
    
    3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;
    
    4、本次交易尚需经中国证监会核准;
    
    5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意;
    
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
    
    截至本预案摘要出具日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (三)本次交易境外反垄断审查情况
    
    1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序,其履行是否具有实质障碍
    
    根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明,本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)提交反垄断申报材料,由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料,也未提出与该申报有关的问题的,则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中,FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
    
    长春经开主要从事房地产开发业务,辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此,本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时,万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查,且在等待期间内,万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
    
    因此,本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形,同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认,本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
    
    2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
    
    鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件,因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件,FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函,确认反垄断审查的等待期(30天)。等待期内,如审查部门未要求提供补充信息和材料,则在该30天结束之次日起视为通过审查。
    
    因此,长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通,并在本次交易涉及的第二次董事会公告后,尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。
    
    三、本次交易的方案概况
    
    上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇和江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份;本次交易后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
    
    (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
    
    (二)发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    根据上述规定,本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下:
    
    单位:元/股
    
       股票交易均价计算区间             交易均价               交易均价的90%
      定价基准日前20个交易日              6.48                       5.84
      定价基准日前60个交易日              6.64                       5.98
     定价基准日前120个交易日              6.85                       6.17
    
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股份发行价格调整方案。
    
    (三)发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后,经交易各方协商确定、签署补充协议,并在重组报告书中予以披露。具体情况如下:
    
                                  交易前               对价支付方式的
        股东名称                                                        支付总对价
                       持股数量(股)     持股比例          比例
        万丰锦源            30,000,000        36.63%
         吴锦华             18,000,000        21.98%
        越商基金            16,190,476        19.77%
       先进制造基金          5,714,286         6.98%
        华聚投资             5,625,000         6.87%
                                                          尚未确定       尚未确定
        智联投资             4,035,000         4.93%
          吴军               1,000,000         1.22%
         倪伟勇                710,000         0.87%
         江玉华                630,000         0.77%
          合计              81,904,762       100.00%
    
    
    (四)股份锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排:万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
    
    (五)业绩承诺及补偿安排
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
    
    (六)标的公司过渡期损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    
    未经上市公司书面同意,标的公司不得于过渡期内评估基准日后宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于过渡期内评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    
    (七)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发,辅以一级土地受托开发业务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。
    
    标的公司定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将迅速切入智能制造行业,全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
    
    截至本预案摘要出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计(或审阅)财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要出具日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
    
    综上,本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等,将在重组报告书中予以披露。
    
    (三)本次交易完成后上市公司后续业务整合情况
    
    1、请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性,两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑
    
    万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业,主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,两块业务具有一定的关联性和协同性,将两个业务板块同时注入上市公司,有助于进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力,主要体现在:
    
    (1)客户渠道协同效应
    
    自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动化解决方案,主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家,其产品可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。
    
    万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同的业务板块同时注入上市公司后,借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力,万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合,提高客户对接与市场拓展的效率。交易完成后,上市公司将进一步发挥万丰科技两大业务板块的行业资源差异化优势,通过Paslin寻求切入北美大型整车厂的产业链体系的机会,并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积淀,加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化,进一步夯实和拓展万丰科技在国内工业自动化领域的发展。
    
    (2)业务技术协同效应
    
    万丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解决方案,具有一定的关联性。
    
    通过将两个业务板块同时注入上市公司,有利于完善万丰科技和上市公司在汽车制造产业的产品体系,通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin将借助万丰科技在国内深厚的行业资源,大力拓展其全球供应链采购计划,进一步降低其采购成本,提升盈利水平。Paslin在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、电气控制设计和模拟仿真等多个环节,需要综合利用自动化系统集成控制、数字化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各类计算机智能控制技术,万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平,在实施监测车床生产过程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后,上市公司将大力提升在以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力,推动Paslin工业机器人系统集成经验技术在国内转化落地,加大研发投入和市场开发力度,提升技术实力和市场占有率。
    
    (3)管理体系协同效应
    
    万丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司 Paslin开展,智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin和上市公司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中,上市公司董事长吴锦华同时担任万丰科技及Paslin董事长,上市公司董事陈爱莲同时担任Paslin董事,上市公司董事梁赛南同时担任万丰科技总经理及Paslin董事。
    
    将两个业务板块同时注入上市公司,有助于万丰科技和上市公司在充分发挥原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上,优化管理结构,更加充分、合理地利用管理资源,全面提升管理效率。
    
    (4)市场布局协同效应
    
    通过多年的积累,万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面,万丰科技凭借优异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在此基础上,万丰科技同时积极开发海外客户,产品远销印度、法国等多个国家和地区,在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
    
    本次交易完成后,万丰科技将以上市公司平台优势作为基础,整合其现有全球化业务网络,结合两大业务板块的差异化竞争优势,持续推进业务全球化拓展,有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模,提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。
    
    2、长春经开现有存货的具体内容,现有业务的开展情况,包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司现有存货11.84亿元,具体项目为开发成本8.49亿元,开发产品3.62亿元,存货跌价准备0.27亿元。
    
    (1)上市公司土地储备情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有未开发土地4块,累计占地面积为17.42万平方米,具体情况如下:
    
        序号                       名称                        占地面积(平方米)
         1                   六合一方A区二期                         8,074
         2                   六合一方B区二期                         77,791
         3                     六合一方C区                           70,204
         4                   六合一方E区二期                         18,175
                             合计                                   174,244
    
    
    (2)上市公司在建项目情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方D区二期一处在建项目。六合一方D区二期土地面积为23,388平方米,地上建筑面积为40,051平方米。目前该项目已完成封顶。
    
    (3)上市公司待售和在售项目情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方D区二期一处待售项目。六合一方D区二期共有待售商品住宅楼6栋,楼内商品住宅房屋共计478套,累计预售面积39,249平方米。
    
    截至2019年9月30日,上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计132套,累计面积18,025平方米;在售项目中商铺共计21套,累计面积3,868平方米。
    
    (4)上市公司待结转收入情况
    
    截至2019年9月30日,上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计148套,累计面积16,027平方米,累计待结转收入1.31亿元(含税)(未经审计)。
    
    3、上市公司对原有业务的定位和处理方案,上市公司未来的战略发展方向
    
    本次交易完成前,上市公司主营业务是以房地产开发业务为主,辅以一级土地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下,上市公司为了增强自身持续盈利能力,切实维护全体股东利益,拟通过本次交易切入智能制造领域,深入布局工业机器人产业,实现主营业务的转型升级。
    
    对于上市公司原有的房地产业务,截至本预案摘要出具日,上市公司暂无明确的处置计划。在本次交易完成后,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域,积极推进业务板块之间的整合协同,抓住一切可能存在的市场机遇,进一步增强上市公司在行业内的竞争力。
    
    对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务,上市公司未来发展规划包括:
    
    (1)聚焦高端装备制造领域,深入发掘业务板块优势
    
    高端装备制造凭借先进的技术,一直以来均处于制造业产业链的核心环节。近年来,以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下,推动传统制造产业快速转型升级。在此背景下,上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇,依靠自身强大的资源整合能力,结合行业发展趋势和动向,统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心,充分发挥管理团队一体化的经验和优势,深入发掘并持续扩大两大业务板块的竞争优势:
    
    1)上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系,同时以现有客户群体为基础,进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度,为积极拓展包括新能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性;
    
    2)上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的不同业务体系,充分发挥不同业务间的协同效应,通过优势互补实现上市公司业务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张;
    
    3)上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势,相互促进,协调发展,提升万丰科技在更大市场的影响力,在全球范围内提升市场规模。
    
    (2)持续拓展全球业务布局,提升品牌知名度
    
    当前,万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美市场的整车厂及汽车一级供应商,万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上,产品远销印度、法国等多个国家和地区,在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
    
    本次交易完成后,万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力,充分利用Paslin在北美的市场基础,实现智能装备制造业务在北美市场的全面扩张,提升自身品牌价值。同时,结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景,万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场,深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求,提升万丰科技自身市场规模。另一方面,Paslin将进一步开拓北美市场,重点增强Paslin在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同时,借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度,Paslin将在全球范围内拓展客户群体,实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
    
    本次交易完成后,上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块,降低管理成本,提升管理效率,充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势,进一步完善业务布局,在全球范围内提升市场规模,实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
    
    (3)进一步丰富万丰科技客户群体,降低经营风险
    
    万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商,由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因,导致Paslin自身客户集中度相对较高。为了有效降低Paslin客户集中度,分散经营风险,Paslin在维系现有客户群体的基础上,在多年前已开始布局新能源汽车产业,并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后,上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力,依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验,进一步开发新能源汽车产业,提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
    
    智能装备制造业务方面,万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造、集成后,将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家,产品主要应用于汽车制造行业。上市公司在本次交易完成后,依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备,同时将结合市场实际情况,推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心,持续丰富上下游的产品布局,以多样化的客户结构,降低经营风险,提升上市公司整体资产质量。
    
    (四)后续对境外公司实施有效管控的具体措施
    
    本次交易完成后,上市公司将通过万丰科技持有境外公司股权。上市公司尊重现有的管理团队,未来仍将由现有管理团队继续负责日常经营管理。上市公司将在万丰科技的基础上进一步优化整合工作,持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取的管理控制措施如下:
    
    1、日常经营
    
    在Paslin层面,万丰科技已于收购Paslin后改选其董事会,3名董事均由万丰科技委派,上市公司董事长吴锦华同时担任Paslin董事长,现有Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年,具备丰富的经营管理与整合经验。本次交易完成后,上市公司将延续Paslin董事会成员结构,确保Paslin业务稳定持续发展。
    
    在上市公司层面,本次交易完成后,上市公司将通过增加工业机器人领域的专家或优秀人才作为董事或高级管理人员及公司顾问等方式,进一步增强上市公司在相关业务领域的管理能力和业务资源。同时,上市公司将依据 Paslin已有的决策制度建立有效的控制机制,将 Paslin 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对 Paslin 重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。
    
    万丰科技在收购完成后对Paslin管理团队进行了有效整合,同时通过Paslin董事会对 Paslin 管理团队进行管理,确保 Paslin 经营稳健、风险可控。Paslin董事会与其管理层已建立有效的会议机制,包括月度计划会议、季度经营会议、年度经营计划会议、年度总结会议及专题会议等。Paslin核心管理层每月向Paslin董事会汇报经营情况,并提交月度经营专题报告及下月详细经营计划,特殊事项或重大事项采取专项汇报方式。Paslin董事会成员每季度定期常驻美国Paslin,现场召开季度经营分析会议,与管理团队讨论市场开拓、科技创新、项目管理、团队建设等经营管理事项。Paslin 董事会提出产业发展要求、制定战略规划,Paslin管理层根据其董事会要求制定年度经营计划和财务预算指标,Paslin首席执行官对经营结果负直接责任。Paslin董事会通过明确政策制度、主导制定业务规划对 Paslin 的发展目标、绩效考核等进行管理控制。在目前的管理机制基础上,上市公司管理层将通过接受Paslin董事会汇报的形式对其进行有效控制。
    
    2、激励政策
    
    为保证管理团队与核心员工的稳定性,万丰科技收购 Paslin 后对原有制度进行了优化,主要激励制度包括:结合员工的工作表现以及对于业绩的贡献程度,设置 5 个等级的关键绩效指标考核体系,针对考核中表现优异的员工,相应提供不同程度的奖金奖励;制定超额业绩奖励制度,对于超额完成业绩的,根据员工具体贡献程度,相应提供不同程度的奖励;定期考察工作能力突出的员工,并向其提供晋升通道和提升薪酬的机会;提供多样化的福利体系,包括带薪休假、医疗保险、学费补助等。同时,新修订的激励制度明确了 Paslin 董事会、首席执行官和人力资源总监的在绩效考核中的审批权限。
    
    本次交易完成后,上市公司将继续沿用 Paslin 现有激励制度,并结合未来发展实际情况综合考量及时进行完善,以进一步稳定现有员工并吸引优秀人才加盟Paslin。
    
    3、财务管理
    
    上市公司将指定经验丰富的财务人员专门对接境外公司的财务管理工作,全面对接上市公司与 Paslin 的财务管理制度,在已形成的定期财务报告机制基础上,使上市公司及时、准确、全面地了解 Paslin 的经营和财务情况。同时,上市公司将通过第三方国际审计机构对 Paslin 的运营管理进行全面审计,并及时取得Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息,与Paslin外部审计师就主要事项进行直接沟通,进一步强化上市公司在业务经营方面对Paslin的管控。
    
    4、内部控制制度
    
    Paslin已参照万丰科技制订了内部控制制度,包括企业层面控制和业务层面的内控制度,现有的内部控制已覆盖了经营各层面和各环节,形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度;建立了授权管理机制和人力资源管理机制,针对每一岗位制定岗位说明书,明确岗位职责及相应权限,实施业务管理分级授权。本次交易完成后,上市公司将进一步完善和修订 Paslin 的内部控制制度,对需经Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充,并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。
    
    5、业务拓展
    
    本次交易完成后,上市公司将利用自身品牌效应和丰富的融资渠道,依托Paslin在新能源汽车生产线的设计和制造上已经积累的先进技术和经验,进一步开发新能源汽车市场,提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商优质产品和服务的能力。
    
    上市公司将协助万丰科技大力开发东南亚国家的市场,深入发掘东南亚国家对于智能装备制造业务的需求,提升万丰科技自身市场规模。届时,借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度,上市公司将协助 Paslin 在全球范围内拓展客户群体,实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
    
    6、企业文化
    
    万丰科技收购 Paslin 以来,不断完善公司管理制度,建立和完善长效的境内外交流和培训机制,已经形成较强的员工文化认同感和规范运营意识。同为万丰锦源下属公司,长春经开与 Paslin 之间的企业文化与核心价值观具备良好的整合基础。
    
    未来,上市公司将在尊重Paslin现有企业文化的前提下,积极与Paslin的管理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流,进一步加强上市公司与Paslin在管理和文化方面的融合。在培育核心价值观的基础上,组织多样化的团建互动、企业文化培训,实现企业文化融合,使双方员工加强对公司的认知。建立有效的管理沟通机制,促进双方的信息传递,提升信息沟通效率和准确性。
    
    (五)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应的管理控制措施
    
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司,根据上市公司目前的规划,万丰科技仍将保持经营实体存续,并由其原管理团队进行管理。为充分发挥本次交易的效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划。
    
    (1)业务整合
    
    本次交易完成后,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。针对目前的房地产业务,上市公司将重点对存量业务进行开发,预计将实现可观的收益和现金流,有助于上市公司未来进一步推动和拓展高端智能制造业务板块的规模扩张。上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇,依靠自身强大的资源整合能力,结合行业发展趋势和动向,统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心,充分发挥管理团队一体化的经验和优势,已具备深入发掘并持续扩大主营业务板块的竞争优势。
    
    上市公司将专注管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块,降低管理成本,提升管理效率和效益,充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势,进一步完善业务布局,在全球范围内提升市场规模,实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
    
    上市公司将利用自身品牌效应和宽广的融资渠道,依托 Paslin 在汽车生产线,尤其是新能源汽车生产线设计、制造环节深厚的技术和经验积累,进一步开发新能源汽车产业,提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。上市公司将协助万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心,持续丰富上下游的产品布局,以多样化的客户结构,降低经营风险,提升上市公司整体资产质量。
    
    (2)资产整合
    
    本次交易完成后,万丰科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业,将继续保持资产的独立性,继续拥有其法人财产,确保万丰科技拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司将在其对资产要素的管理经验基础上,指导万丰科技进一步优化资源配置,提高资产利用效率,使万丰科技在上市公司中发挥最大效力,增强上市公司的核心竞争力。此外,万丰科技在资产的购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
    
    (3)财务整合
    
    本次交易前,万丰科技已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后,万丰科技将按照上市公司财务管理体系的要求,进一步完善财务管理制度和内部控制体系,做好财务管理工作,加强对成本费用核算、资金管控等管理工作,统筹内部资金使用和外部融资,防范万丰科技的财务风险,提高上市公司整体资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化。
    
    (4)人员整合
    
    经过多年发展,万丰科技已拥有经验丰富的研发、销售和管理团队,并在行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重万丰科技现有的管理、市场、业务及技术团队,为了保持万丰科技管理和业务的连贯性,更好地实现经营目标,上市公司将保持万丰科技现有经营管理团队。在人员稳定的原则下,上市公司将运用自身丰富的管理经验,通过创新并完善业绩考核机制,制定更好的奖励机制,增强对优秀人才的吸引力,推动上市公司业务持续增长。同时针对现有的房地产业务,上市公司将保留目前的经营管理团队。
    
    (5)机构整合
    
    本次交易完成后,除将针对现有的房地产业务成立事业部外,上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。万丰科技仍以独立法人形式运营,现有组织架构基本保持不变,整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行。上市公司将通过延续万丰科技董事会、委派董事等方式,依法合规行使控股股东权利,保证万丰科技按照公司章程和各项管理制度规范运行和持续发展。
    
    2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
    
    本次交易完成后,万丰科技将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。从公司经营和资源整合的角度,上市公司与万丰科技仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验,具备成熟的管理体系,但上市公司与万丰科技的既有业务存在差异,整合所需的时间以及整合效果存在不确定性。上述整合风险已在本预案摘要“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(八)本次交易后的整合风险”中披露。
    
    为了应对上述整合风险,上市公司制定了相应的管理控制措施,具体如下:
    
    (1)强化公司治理机制
    
    本次交易完成后,上市公司将根据相关法律法规的要求,进一步规范和完善公司法人治理结构,保持上市公司健全、有效的法人治理机构。同时,除保留原有房地产业务管理团队外,上市公司将通过履行对万丰科技经营主体的股东权利,对其重大事项的决策形成有效管控。
    
    (2)强化日常经营约束
    
    本次交易完成后,上市公司将在管控重大事项决策的基础上,通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等方式,保障万丰科技的合规与内控的规范。本次交易完成后,上市公司针对房地产业务将重点就存量业务进行开发,并持续聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。通过上市公司与万丰科技之间的人员交流,强化管控协调性;通过完善人才激励与培养机制,发挥业务骨干的积极性,促进上市公司长远发展。
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组
    
    上市
    
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
    
    2017年4月19日,上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    
    1、本次交易构成关联交易
    
    本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东,吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事,同时倪伟勇为上市公司总经理,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
    
    2、本次交易预计构成重组上市
    
    上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内,预计标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%,达到《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技2019年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定,并在重组报告书中予以披露。
    
    《本页无正文,为《长春经开(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
    
    产暨关联交易预案(二次修订稿)摘要》之签章页》
    
    长春经开(集团)股份有限公司
    
    年 月 日

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