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华能国际:第九届董事会第二十八次会议决议公告

日期:2020-04-01附件下载

    证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-025
    
    华能国际电力股份有限公司
    
    第九届董事会第二十八次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    华能国际电力股份有限公司(“公司”或“华能国际”)董事会,于2020年3月31日在公司本部以现场与通讯相结合的方式召开第九届董事会第二十八次会议(“会议”或“本次会议”),会议通知已于2020年3月16日以书面形式发出。会议应出席董事12人,亲自出席董事12人。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议:
    
    一、同意《公司2019年度总经理工作报告》
    
    二、同意《公司2019年度董事会工作报告》
    
    三、关于公司计提重大资产减值准备议案
    
    公司董事会认为,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
    
    四、同意《公司2019年度财务决算报告》
    
    五、关于公司2019年度利润分配预案
    
    同意公司2019年度利润分配预案为:以公司总股本为基数,向全体股东每普通股派发现金红利0.135元人民币(含税),预计支付现金红利2,119,242,603.47元人民币。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。
    
    六、关于聘任公司2020年度审计师的议案
    
    同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度国内审计师和美国20F年报的审计师;聘任安永会计师事务所为公司2020年度香港审计师。拟定2020年度审计费用为2,650万元人民币。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    
    七、董事会关于公司2019年度内部控制评价报告
    
    同意《华能国际电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,并授权董事长签署。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
    
    八、同意《公司2019年度环境、社会及管治报告》
    
    九、同意《公司2019年度社会责任报告》
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司2019年度社会责任报告》。
    
    十、同意《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。
    
    十一、同意《公司2019年年度报告》
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司2019年年度报告》。
    
    十二、关于公司董事会换届选举议案
    
    1、同意提名赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉、米大斌、程衡、郭洪波、林崇为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    
    2、同意提名徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清为公司第十届董事会独立董事候选人。
    
    以上董事候选人需提请公司股东大会审议,其中,独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见本公告附件一。独立董事提名人的声明请见本公告附件二。独立董事候选人的声明请见本公告附件三。
    
    公司董事会对王永祥、岳衡先生在任期间所做的工作表示满意,对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价,并向他们表示衷心感谢。
    
    十三、关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的议案
    
    同意(1)自公司2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止,一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元的短期融资券(“短融”)、不超过300亿元的超短期融资券(“超短融”)和不超过60亿元的非公开定向债务融资工具(“私募债”)(即在前述授权期限内的任一时点,公司发行的处于有效存续期内的短融本金余额不超过100亿元、超短融本金余额不超过300亿元、私募债本金余额不超过60亿元),用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本;(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短融、超短融及私募债的金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
    
    十四、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案
    
    1、同意公司在自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止,经相关监管部门核准后,在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于700亿元人民币的境内外债务融资工具,包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具,以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具(含境内外永续债,包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券,境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等)。(为避免任何疑问,本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具等。)
    
    2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括(但不限于):
    
    (1)决定相关债务融资工具发行的具体事宜,包括但不限于债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券,还须符合以下条件:期限最长不超过20年(永续债不受此限),可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合;募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金和/或项目投资等用途;受限于适用法律的规定和监管要求,可采取公开发行或非公开发行的方式,可向公司股东配售,具体发行方式和配售安排(包括是否配售、配售比例等)由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
    
    (2)代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判,签署所有相关协议及其他必要文件,并进行适当的信息披露。
    
    (3)办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体发行方案做适当调整。
    
    (4)采取所有必要的行动,决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
    
    3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
    
    十五、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案
    
    同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权,授权具体内容如下:
    
    (1) 在遵守(3)、(4)及(5)段的条件的前提下,根据中华人民共和国(“中国”)《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条件授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)在“有关期间”内行使华能国际的一切权利,决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股(包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券),及决定配发、发行及处理新股的条款及条件,包括但不限于以下条款:
    
    a 拟发行的新股的类别及数目;
    
    b 新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
    
    c 开始及结束发行的日期;
    
    d 向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
    
    e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
    
    (2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
    
    (3) 华能国际董事会(或由董事会授权的董事)根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
    
    (4) 在根据上文(1)段行使权利时,华能国际董事会(或由董事会授权的董事)必须:a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
    
    (5) 除非初步换股价不低于该等股份进行有关配售时之基准价(按下文之定义),否则华能国际不得发行可兑换为股份之证券以收取现金代价,且华能国际不得根据全面授权(按下文之定义)发行可认购(i)本公司之任何新股份;或(ii)任何可兑换为华能国际新股份之证券之认股权证、购股权或类似权利以收取现金代价。
    
    (6) 就本议案而言:
    
    “基准价”指以下之较高者:
    
    (a) 签订有关配售协议或其他涉及根据全面授权(按下文之定义)建议发行证券之协议之当日之收市价;及
    
    (b) 下列日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收市价:
    
    (i) 公布配售或涉及根据全面授权(按下文之定义)建议发行证券之建议交易或安排之日;
    
    (ii) 签订配售协议或其他涉及根据全面授权(按下文之定义)建议发行证券之协议之日;及
    
    (iii) 订定配售或认购价格之日;
    
    “全面授权”指本决议案将予批准之全面授权;
    
    “有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间:
    
    a 华能国际下届年度股东大会结束时;及
    
    b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
    
    (7) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》,授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
    
    (8) 授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下,根据上文(1)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
    
    (9) 在中国有关部门批准的前提下,授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况,对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订,以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
    
    十六、关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2019年度实现情况的议案
    
    1、同意安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2019年度实际盈利数(/ 亏损数)与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(安永华明(2020)专字第61493069_A02号)。
    
    2、同意中国华能集团有限公司根据《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定向华能国际以现金形式支付45,772.70万元业绩补偿金。
    
    3、同意《华能国际电力股份有限公司关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2019年度实现情况的公告》,并授权赵平总经理根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对该公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。
    
    4、授权赵平总经理根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,采取适当行动处理其他相关事宜。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2019年度实际盈利数/(亏损数)与利润预测数差异情况说明专项审核报告》及《华能国际电力股份有限公司关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2019年度实现情况的公告》。
    
    十七、关于向瑞宁航运增资的议案
    
    1、同意华能海南发电股份有限公司(“海南发电”)以不超过人民币1.2亿元向上海瑞宁航运有限公司(“瑞宁航运”)进行增资(“本次增资”),本次增资完成后,海南发电对瑞宁航运的持股比例仍保持40%不变。
    
    2、同意海南发电与中国华能集团燃料有限公司、瑞宁航运签署《中国华能集团燃料有限公司与华能海南发电股份有限公司关于上海瑞宁航运有限公司之增资协议书》(“《增资协议》”)。
    
    公司董事会(及独立董事)认为:《增资协议》是按下列原则签订的:(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。
    
    3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,并授权赵克宇董事长根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对该关联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。
    
    4、授权赵克宇董事长根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,采取适当行动处理其他与本次增资相关的事宜,包括但不限于对交易方案、交易协议进行调整和修改。
    
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
    
    十八、关于召开公司2019年年度股东大会的议案
    
    鉴于上述决议中第二、四、五、六、十二、十三、十四、十五项议案以及公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2019年年度股东大会,并将前述议案提交公司2019年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
    
    根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事赵克宇、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第十六、十七项议案的表决。公司独立董事对上述第五、六、十二、十七项议案表示同意,并发表了独立董事意见。
    
    以上决议于2020年3月31日审议通过。
    
    特此公告。
    
    华能国际电力股份有限公司董事会
    
    2020年4月1日
    
    附件一:董事候选人简历
    
    赵克宇先生,1966年1月出生,中共党员。现任华能国际董事长、党委书记。曾任山东鲁能集团有限公司人力资源部总经理,北京德源投资有限公司总经理、董事长,华能山东发电有限公司副总经理,华能集团规划发展部主任、办公厅主任、党组办公室主任兼党组秘书,华能国际总经理、党委副书记。山东工业大学继电保护与自动远动技术专业毕业,武汉大学工程硕士。高级政工师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,赵克宇先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。赵克宇先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    赵平先生,1962年9月出生,中共党员。现任华能国际总经理、党委副书记。曾任华能开发生产部生技处副处长,华能福州分公司(电厂)经理(厂长)助理,华能开发生产部生技处处长、副经理,华能国际安全及生产部副经理、计划发展部副经理、国际合作及商务部经理、安全及生产部经理,华能国际副总工程师、总工程师、副总经理。清华大学热能工程专业毕业,北京科技大学与美国德克萨斯大学阿灵顿分校EMBA。教授级高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,赵平先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。赵平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    黄坚先生,1962年10月出生,中共党员。现任华能国际董事、华能集团专职董事。曾任华能开发财务部成本价格处副处长、财务部价格综合处处长,华能开发北京分公司总会计师,华能开发财务部副经理,华能国际副总会计师、总会计师、副总经理、董事会秘书,华能集团副总经济师兼预算与综合计划部主任,华能集团总经理助理,华能资本服务有限公司董事长、华能海南发电有限公司董事长、华能碳资产经营有限公司董事长。财政部科研所会计专业硕士研究生毕业。高级会计师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,黄坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    王葵先生,1967年2月出生,中共党员。现任华能集团规划发展部主任。曾任华能集团综合计划部计划处副处长、计划发展部规划处副处长(主持工作)、规划处处长,华能新疆能源开发有限公司筹备组副组长、副总经理,新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州党委常委、副州长,华能集团山西分公司副总经理、总经理。北京经济学院数量经济专业毕业,北京大学光华管理学院EMBA。高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,王葵先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。王葵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    陆飞先生,1964年5月出生,中共党员。现任华能集团预算与综合计划部主任。曾任华能南通分公司(电厂)经理(厂长)助理、副经理(副厂长),华能国际燃料部副经理、燃料部(公司)副经理(副总经理)、预算部经理,华能集团运营协调部主任、市场营销部主任。浙江大学电厂热能动力专业毕业,清华大学经济管理学院EMBA。高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,陆飞先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。陆飞先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    滕玉先生,1963年8月出生,中共党员。现任华能集团财务部主任。曾任伊敏煤电有限责任公司财务处副处长、审计处处长,伊敏华能东电煤电有限责任公司财务部经理、副总会计师,华能伊敏煤电有限责任公司副总会计师、总会计师,华能呼伦贝尔能源开发有限公司副总会计师、总会计师、副总经理。中央党校经济管理专业大学本科毕业。高级会计师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,滕玉先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。滕玉先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    米大斌先生 1968年8月出生,中共党员。现任华能国际董事,河北建设投资集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长兼河北融投控股集团有限公司党委书记、董事长,河北兴泰发电有限责任公司董事长,汇海融资租赁有限责任公司董事长。曾任河北建投能源投资股份有限公司总经理、董事长,秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、总经理,兼秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理,河北建设投资集团有限责任公司总经理助理兼生产运营部部长,兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理。毕业于华北电力学院动力工程专业,硕士学位。高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,米大斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。米大斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    郭洪波先生 1968年9月出生,中共党员。现任华能国际董事,辽宁省能源产业控股集团有限责任公司党委书记、董事长,辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事长、党委书记。曾任辽宁能源投资(集团)有限责任公司总经理、副董事长,海通证券股份有限公司董事,沈阳金山能源股份有限公司董事,辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司副董事长。毕业于吉林大学行政管理专业,研究生学历,管理学硕士学位。教授级高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,郭洪波先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭洪波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    程 衡先生,1963年11月出生。中共党员。现任华能国际董事,江苏省国信集团能源部副总经理(集团部门正职级),江苏常熟发电有限公司副董事长,江苏利港发电股份有限公司副董事长,阳城国际发电有限公司副董事长。曾任江苏省国际信托投资公司计划部副经理,常熟发电有限责任公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司能源投资二部总经理,江苏省投资管理有限公司副总经理。大专文化,经济师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,程衡先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。程衡先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    林崇先生 1963年5月出生,中共党员。现任华能国际董事,福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理,福建闽东电力股份有限公司副董事长,福建三明核电有限公司副董事长,中铝东南铜业有限公司副董事长,福建省汽车工业集团有限公司董事,福建福清核电有限公司董事,厦门金龙汽车股份有限公司董事。曾任福建省投资开发集团有限责任公司总经理助理,福州白云抽水蓄能电站筹建办主任,福建中闽能源投资有限责任公司董事长。毕业于重庆大学电力系统及其自动化专业,研究生学历,工学硕士。高级工程师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,林崇先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。林崇先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    徐孟洲先生,1950年9月出生,中共党员。现任华能国际独立董事,山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事,北京汉迪移动互联网科技股份有限公司(非上市公司)独立董事,中国法学会银行法研究会副会长。曾任中国人民大学法学院教授。毕业于中国人民大学经济法学专业,博士学位。
    
    除上述简历披露的任职关系外,徐孟洲先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐孟洲先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    刘吉臻先生,1951年8月出生,中共党员。现任华能国际独立董事,中国工程院院士。华北电力大学“新能源电力系统国家重点实验室”主任,“973 计划”项目首席科学家,中国电力企业联合会副理事长,英国工程技术学会会士(FIET),大唐国际发电股份有限公司独立董事。曾任武汉水利电力大学校长,华北电力大学校长,中国电机工程学会副理事长,中国动力工程学会副理事长。教授、博士生导师。
    
    除上述简历披露的任职关系外,刘吉臻先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘吉臻先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    徐海锋先生,1955年9月出生,中共党员。现任华能国际独立董事,曾任京沪中铁快运股份有限公司董事长、总经理,京沪高速铁路股份有限公司董事、副总经理, 铁道部京沪高速铁路建设总指挥部常务副总指挥长,京沪高速铁路股份有限公司副董事长、总经理。毕业于北方交通大学运输组织及自动化专业,北京大学光华管理学院 EMBA,硕士学位。
    
    除上述简历披露的任职关系外,徐海锋先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐海锋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    张先治先生,1957年2月出生,中共党员。现任华能国际独立董事,东北财经大学教授、博士生导师,国家级教学名师。兼任财政部管理会计咨询专家,营口港务股份有限公司独立董事,大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。曾任大连市交通局会计,大连市经委调研员,东北财经大学会计学院副院长、中德管理控制研究中心主任等职。毕业于东北财经大学会计专业,获学士及硕士学位;工业经济专业,获博士学位。
    
    除上述简历披露的任职关系外,张先治先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张先治先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    夏清先生,1957年6月出生,中共党员。现任清华大学教授,中国能源研究会理事,全国电力交易机构联盟专家,中国南方电网公司专家,中国大唐发电集团专家,国网南瑞集团专家,中国电机工程学会电力市场专委会副主任委员,中国电改 30 人论坛副主任委员,中国能源研究会储能委员会副主任委员,泰豪科技股份有限公司独立董事,上海置信电气股份有限公司独立董事,曾任公司第八届董事会独立董事。毕业于清华大学电力系统及其自动化专业,博士学位。
    
    除上述简历披露的任职关系外,夏清先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。夏清先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有华能国际股份。
    
    附件二:独立董事提名人声明
    
    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
    
    提名人华能国际电力股份有限公司第九届董事会,现提名徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清为华能国际电力股份有限公司第十届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第十届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
    
    提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
    
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    
    被提名人徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    
    (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
    
    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    
    (五)中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定;
    
    (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
    
    (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    
    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
    
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    
    五、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
    
    六、被提名人张先治具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师、会计学专业教授资格。
    
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
    
    特此声明。
    
    提名人:华能国际电力股份有限公司董事会
    
    2020年3月31日
    
    附件三:独立董事候选人的声明意见
    
    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
    
    本人徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清,已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司第九届董事会提名为华能国际电力股份有限公司(以下简称“该公司”)第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
    
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    
    (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
    
    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    
    (五)中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定;
    
    (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
    
    (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    
    三、本人具备独立性,不属于下列情形:
    
    (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    
    四、本人无下列不良纪录:
    
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    
    五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
    
    六、本人张先治具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师、会计学专业教授资格。
    
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    
    本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
    
    特此声明。
    
    声明人:徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清
    
    2020年3月31日

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