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个股公告正文

维尔利:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书

日期:2020-04-09附件下载

    中信证券股份有限公司
    
    关于
    
    维尔利环保科技集团股份有限公司
    
    创业板公开发行可转换公司债券之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构二〇一九年十二月
    
    声 明
    
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”)及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    目 录
    
    声 明............................................................................................................................1
    
    目 录............................................................................................................................2
    
    第一节 释义................................................................................................................3
    
    第二节 本次证券发行基本情况................................................................................4
    
    一、保荐人名称........................................................................................................4
    
    二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况....................4
    
    三、发行人情况........................................................................................................5
    
    四、保荐人与发行人存在的关联关系....................................................................5
    
    五、保荐人内部审核程序和内核意见....................................................................6
    
    第三节 保荐人承诺事项............................................................................................7
    
    第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见....................................................8
    
    一、本次发行的推荐结论........................................................................................8
    
    二、本次发行履行了法定决策程序........................................................................8
    
    三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明................................8
    
    四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行
    
    条件的说明..............................................................................................................13
    
    五、发行人存在的主要风险..................................................................................27
    
    六、对发行人发展前景的简要评价......................................................................33
    
    七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..................................41
    
    第一节 释义
    
    除非文意另有所指或另有说明,本发行保荐书中的简称与《维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称有相同的含义。
    
    第二节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐人名称
    
    中信证券股份有限公司。
    
    二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
    
    中信证券指定杨凌、刘洋二人作为维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“维尔利”、“发行人”或“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转债发行”)的保荐代表人;指定杨帆作为本次发行的项目协办人;指定邵永青、陶洋澄同为项目组成员。
    
    本次发行保荐代表人主要执业情况如下:
    
    杨凌:男,经济学硕士,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人;多年投资银行从业经验;先后负责或参与了威帝股份、海伦哲等IPO项目;天成控股、银河生物、长航油运、国栋建设、威帝股份等再融资项目;瀚叶股份重大资产重组项目及永钢公司债等项目。
    
    刘洋:男,法学硕士,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,保荐代表人;多年投资银行从业经验;先后负责或参与了麦迪科技、神力股份、海天精工、石英股份、百隆东方等 IPO 项目;卫宁健康、南京医药、霞客环保、阳之光等再融资项目。
    
    本次发行协办人主要执业情况如下:
    
    杨帆:男,3年投资银行从业经验;先后参与了永和智控、顾家家居、康隆达、祥和股份、福莱新材等 IPO 项目;顾家家居、东音股份、金能科技等再融资项目;永和智控、顾家家居等重大资产重组项目;华易投资可交债项目;顾家集团、喜临门、复地集团等公司债项目。
    
    三、发行人情况发行人: 维尔利环保科技集团股份有限公司
    
      注册地址:             江苏省常州市汉江路156号
      成立日期:             2003年2月12日
      法定代表人:           李月中
      办公地址:             江苏省常州市汉江路156号
      邮政编码:             213022
      电话号码:             0519-85125584
      传真号码:             0519-85125883
      电子信箱:             info@jswelle.com
                             环保设备的设计、集成、制造(限分支机构)、销售、研发、加
                             工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术
                             咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产
      经营范围:             品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相
                             关技术咨询和技术服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发
                             电和电能销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国
                             家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      本次证券发行类型:     可转换公司债券
    
    
    四、保荐人与发行人存在的关联关系
    
    (一)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    (二)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
    
    (三)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
    
    (四)截至2018年12月31日,中信证券自营业务股票账户持有维尔利股票数量为48股;信用融券专户不持有该公司股票;资产管理业务股票账户不持有该公司股票。保荐机构持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。
    
    综上,本保荐机构与发行人存在的关联关系,不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
    
    五、保荐人内部审核程序和内核意见
    
    (一)内部审核程序
    
    中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下:
    
    首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
    
    其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。
    
    最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
    
    (二)内核意见
    
    2019年6月14日,中信证券内核小组在中信证券大厦11层10号会议室召开了维尔利公开发行可转换公司债券项目内核会,对本次发行申请进行了讨论,经内核委员表决,本保荐机构内核委员会同意将维尔利公开发行可转换公司债券申请文件上报中国证监会审核。
    
    第三节 保荐人承诺事项
    
    (一)保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
    
    (二)保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
    
    (三)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (四)保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
    
    (五)保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
    
    (六)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    
    (七)保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (八)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
    
    (九)保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
    
    一、本次发行的推荐结论
    
    作为维尔利公开发行可转换公司债券的保荐人,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核部进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后,认为维尔利具备了《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件,本次募集资金投向符合国家产业政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展。因此,中信证券同意保荐维尔利公开发行可转换公司债券。
    
    二、本次发行履行了法定决策程序
    
    本次发行经维尔利2019年5月10日召开的第三届董事会第四十一次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过;本次发行方案调整经维尔利2019年10月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过,根据公司2018年年度股东大会的授权,该次方案调整无需提交股东大会审议。本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
    
    三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
    
    (一)本次发行符合《证券法》第十三条的规定
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构
    
    (1)经保荐机构核查,发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。
    
    本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查,发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。
    
    (2)发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    
    本保荐机构查阅了发行人《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的分别针对公司2016年12月31日和2018年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》(XYZH/2017SHA10081)、《内部控制鉴证报告》(XYZH/2019SHA10164),以及各项业务及管理规章制度。经核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    
    (3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    (4)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。
    
    本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。
    
    综上,本保荐机构认为:发行人组织机构健全、运行良好,
    
    2、具有持续盈利能力,财务状况良好
    
    (1)最近两个会计年度连续盈利。
    
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年的财务报告进行了审计,并出具了XYZH/2018SHA10055号标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年的财务报告进行了审计,并出具了XYZH/2019SHA10051号标准无保留意见审计报告。本保荐机构查阅了发行人最近两年的审计报告。经核查,发行人2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别为13,870.31万元和23,236.69万元。
    
    (2)发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
    
    本保荐机构查阅了发行人相关业务资料,实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈,了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查,发行人业务和盈利来源相对稳定,具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
    
    (3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    本保荐机构查阅了环保行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告,了解行业监管体制和政策趋势,并对发行人相关人员进行访谈。经核查,发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    (4)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查,发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    (5)发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息;与发行人财务部门和相关人员交谈,了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查,发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    综上,本保荐机构认为:发行人的具有持续盈利能力,财务状况良好,
    
    3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
    
    (1)发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的分别针对公司2016年12月31日和2018年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制 鉴 证 报 告》( XYZH/2017SHA10081 )、《内 部 控 制 鉴 证 报 告》(XYZH/2019SHA10164),了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工,并通过人员访谈了解其运行情况。经核查,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定。
    
    (2)发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查,发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
    
    (3)发行人资产质量良好,不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表,实地考察了发行人的主要固定资产。经核查,发行人资产质量良好,不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
    
    (4)发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。
    
    (二)本次发行符合《证券法》第十六条的规定
    
    1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
    
    截至2019年9月30日,公司合并报表的净资产为390,501.11万元,归属于母公司所有者的所有者权益为380,590.71万元,符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定。
    
    2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
    
    本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币91,723.87万元(含91,723.87万元),本次发行完成后公司累计债券余额占截至2019年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为24.10%,符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
    
    3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    
    2016年度、2017年度以及2018年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,275.34万元、13,870.31万元和23,236.69万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》的有关规定。
    
    4、筹集的资金投向符合国家产业政策
    
    本次发行募集资金拟投资的项目为“西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目”、“成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容(三期)总承包项目”、“松江湿垃圾资源化处理工程项目”、“天子岭循环经济产业园餐厨(厨余)资源化利用工程总承包项目”、“产业研究院建设项目”、“环保智能云平台建设项目”、“营销服务网络及展示中心建设项目”和补充流动资金,资金投向符合国家产业政策。
    
    5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
    
    本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,不会超过国务院限定的利率水平。
    
    (三)本次发行符合《证券法》第十八条的规定
    
    1、前一次公开发行的公司债券尚未募足
    
    经核查,截至本保荐书签署日,发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。
    
    2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态
    
    经核查,截至本保荐书签署日,发行人不存在已公开发行的公司债券存在违约或延迟支付本息的事实。
    
    3、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途
    
    经核查,截至本保荐书签署日,公司不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
    
    四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明
    
    本保荐机构通过尽职调查,对照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定进行了逐项核查,经核查后认为:发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定,不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下:
    
    (一)本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
    
    1、发行人最近二年盈利
    
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2018SHA10055、XYZH/2019SHA10051),公司2017年、2018年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为13,870.31万元、23,236.69万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为14,593.69万元、21,683.46万元。
    
    公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
    
    2、发行人会计基础工作规范,经营成果真实
    
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,高度重视关联交易的内部控制管理,严格执行重大财务经营决策制度,在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
    
    公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通,并监督公司内部审计制度的实施,审查公司内部控制制度的执行情况,审查公司的财务信息及披露正常等。
    
    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
    
    公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。
    
    3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
    
    《公司章程》关于公司利润分配政策主要规定如下:
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司持有的本公司股份不得分配利润。
    
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
    
    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。
    
    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。
    
    公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币)情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%,且超过3,000万元人民币。
    
    公司最近二年的利润分配情况如下:
    
    2018年4月20日,经2017年度股东大会审议通过,公司2017年度权益分配分派方案为:以公司总股本452,284,906股为基数,向全体股东每10股转增8股派发现金红利人民币1元(含税),合计分配现金红利45,228,490.60元;同时以资本公积转增股本,以2017年度末总股本452,284,906股为基数向全体股东每10 股转增 8 股,合计转增股份 361,827,924 股,转增完成后公司股份总额增至814,112,830股。
    
    2019年6月3日,经公司2018年度股东大会审议通过,公司2018年年度权益分配分派方案为:以公司总股本 783,784,957 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.5元(含税),合计分配现金红利39,189,247.85元。
    
    2018 年,公司实施了股份回购,截至 2018 年末,公司回购总金额155,405,878.11元(不含交易费用)。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,上市公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。因此,2018年现金分红总额(含其他方式)为194,595,125.96元。
    
    结合上述情况,公司最近二年现金分红情况如下:
    
    单位:万元
    
                        分红年度                        2018年度        2017年度
     现金分红金额(含税)                                   3,918.92          4,522.85
     股份回购金额(不含交易费用)                          15,540.59                -
     合计                                                  19,459.51          4,522.85
     归属于母公司所有者的净利润                            23,236.69         13,870.31
     最近两年累计现金分配合计                                               23,982.36
     最近两年年均归属于母公司所有者的净利润                                 18,553.50
     最近两年累计现金分配利润占年均归母净利润的比例                          129.26%
    
    
    发行人最近两年现金分红情况符合《公司章程》的规定,符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
    
    4、发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
    
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2017SHA10079、XYZH/2018SHA10055、XYZH/2019SHA10051)。
    
    公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
    
    5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
    
    根据公司《2019年第三季度报告》,截至2019年9月30日,公司合并报表资产负债率为49.34%,高于45%。
    
    公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
    
    6、发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
    
    公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,具体如下:
    
    业务独立:公司拥有完整的采购、生产和销售系统及相关配套设施,具有独立的生产、供销及配套的业务系统和职能机构,并按照自主意愿进行生产和经营活动,独立开展业务。
    
    人员独立:公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务和领取报酬;公司财务人员没有在控股股东单位兼职;公司已经建立了独立的劳动人事体系、社会保障体系及工资管理体系。
    
    资产独立:公司拥有独立的生产经营场所、生产经营资产、采购销售系统及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作、非专利技术的所有权和使用权,不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
    
    机构独立:公司根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构;董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专业委员会。公司独立董事人数占董事会成员的三分之一以上,确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人。公司具有健全的组织结构,独立自主设置组织机构,各职能机构在公司管理层统一领导下有效运作。公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开,与控股股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。
    
    财务独立:公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对子、孙公司的财务管理制度,独立进行财务决策,不存在公司股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司开立独立的银行账户,未与其他任何单位共用银行账户。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东混合纳税的情况。
    
    此外,公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于对于担保审批权限的有关规定,严格履行决策审批程序,最近十二个月内不存在违规对外提供担保。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于维尔利环保科技集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(XYZH/2019SHA10054),公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
    
    7、发行人不存在不得发行证券的情形
    
    截至本论证分析报告公告日,公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,符合《暂行办法》第十条的相关规定。
    
    8、发行人募集资金使用符合规定
    
    公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定:
    
    (1)前次募集资金使用情况
    
    截至2019年6月30日,公司已使用募集资金108,968.03万元,前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。
    
    发行人前次募集资金已基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《暂行办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    (2)本次募集资金用途如下:序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
    
      号                                                   (万元)    金额(万元)
      1    西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目          16,400.00       11,400.73
      2    成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容(三      18,112.27       13,420.27
           期)项目总承包
      3    松江湿垃圾资源化处理工程项目                       8,817.68        8,079.71
      4    天子岭循环经济产业园餐厨(厨余)资源化利用工       9,140.48        8,051.62
           程总承包
      5    产业研究院建设项目                                17,106.70       12,118.70
      6    环保智能云平台建设项目                             7,595.05        6,351.05
      7    营销服务网络及展示中心建设项目                     8,798.88        4,784.63
      8    补充流动资金                                      27,517.16       27,517.16
                            合计                            113,488.22       91,723.87
    
    
    上述用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    
    综上,公司募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条的规定。
    
    (二)本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
    
    1、可转换公司债券的期限最短为一年
    
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    
    本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
    
    2、可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定
    
    本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定”的规定。
    
    3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
    
    本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
    
    4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
    
    公司将严格按照相关规定,在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
    
    5、约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
    
    本次发行预案中明确:“在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,应当召集债券持有人会议:
    
    (1)公司拟变更募集说明书的约定;
    
    (2)公司未能按期支付本次可转债本息;
    
    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    
    (4)发生其他对债券持有人权益由重大实质影响的事项;
    
    (5)发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
    
    公司制定了《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
    
    6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
    
    本次发行预案中明确:“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
    
    7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
    
    本次发行预案中明确:“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;
    
    前一交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
    
    8、可以约定赎回条款
    
    本次发行约定了赎回条款,具体如下:
    
    (1)到期赎回条款
    
    本次可转债到期后五个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    (2)有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    
    1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    
    2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    
    IA:指当期应计利息
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
    
    9、可以约定回售条款
    
    本次发行约定了回售条款,具体如下:
    
    (1)有条件回售条款
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    (2)附加回售条款
    
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售;在附加回售申报期内不实施回售的,可转债持有人不应再行使附加回售权。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
    
    10、应当约定转股价格调整的原则及方式
    
    本次发行约定了转股价格调整的原则及方式,具体如下:
    
    在本次发行之后,当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整方法如下:
    
    设调整前转股价格为P0,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价格或配股价格为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价格为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
    
    送股或转增股本:P=P0/(1+N);
    
    增发新股或配股:P=(P0+A×K)/(1+K);
    
    上述两项同时进行:P=(P0+A×K)/(1+N+K);
    
    派发现金股利:P=P0-D;
    
    上述三项同时进行时:P=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
    
    同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”的规定。
    
    11、约定转股价格向下修正条款
    
    本次发行约定了转股价格向下修正条款,并在募集说明书中约定,具体如下:
    
    (1)修正条件及修正幅度
    
    在本次可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次可转债的股东应当回避。
    
    修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)修正程序
    
    公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    
    若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
    
    五、发行人存在的主要风险
    
    (一)市场风险
    
    近年来,国家大力倡导发展“绿色经济”、“循环经济”,随着《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《生活垃圾分类制度实施方案》等有关政策的逐渐出台与落实,环保监管不断趋严,政府对于环境污染治理的投资逐年增加。产业政策的支持和新标准的出台在推动行业发展的同时加剧了行业竞争,新竞争者的陆续进入可能对公司未来成长性带来一定的挑战。
    
    因此,如果公司不能持续保持相关业务的竞争优势,则将会面临市场竞争加剧及盈利能力下降的风险。
    
    (二)财务风险
    
    1、应收账款规模较大及发生无法收回的风险
    
    报告期内,随着公司工程建设项目增多,公司应收账款规模较大且呈上升趋势。2016年至2019年6月30日,应收账款账面价值分别为54,875.49万元、89,939.94万元、106,720.37万元和129,331.93万元,占公司总资产的比例分别为12.22%、14.65%、14.80%和17.44%。公司应收账款余额较大一方面由于公司业务增长及结算时点与完工进度差异所致,另一方面公司客户大部分以政府或政府投资平台为主,其内部付款审批流程较长,进而延长了付款周期所致。
    
    虽然公司主要客户经营稳定,商业信誉良好,且应收账款账龄普遍较短,发生坏账的可能较小;且公司持续加强应收账款的管理,按照审慎的原则计提了坏账准备。但若主要客户出现经营不善或现金流紧张等不利情形,导致应收账款出现不能及时收回或无法足额收回的情况,将对公司资产质量和经营业绩产生较大不利影响。
    
    2、存货规模较大及发生减值的风险
    
    2016年至2019年6月30日,公司存货账面价值分别为67,663.06万元、98,281.62万元、117,983.58万元和132,041.60万元,占公司总资产的比例分别为15.07%、16.01%、16.36%和17.80%。公司存货余额逐年上升主要是因为报告期内公司工程项目增多,建造合同形成的已完工未结算资产余额增加,导致存货金额持续上升。虽然公司环保工程业务毛利率较高,相关存货存在减值的风险较低,但若公司未来出现客户付款困难的情况,则存在较大的存货减值风险,并可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
    
    3、商誉减值风险
    
    截至2019年6月30日,公司商誉账面价值为102,365.17万元,占公司非流动资产的比例为29.54%。其中,2017年较2016年新增的商誉系公司收购汉风科技及都乐制冷100%股权,分别形成的48,402.40万元和20,121.20万元商誉。
    
    2018 年,公司对杭州能源环境工程有限公司、常州汇恒膜科技有限公司和常州金源机械设备有限公司分别计提了 16,710,302.95 元、926,377.71 元和8,232,007.83元的商誉减值准备,主要是因为上述公司经营业绩出现波动,不达公司预期。出于谨慎性原则,公司对上述公司相应计提了商誉减值准备,其他公司不存在商誉减值情况。若被投资单位在未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购所形成的商誉将面临减值风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    4、毛利率波动的风险
    
    报告期内,公司主营业务毛利率分别为37.18%、31.75%、32.55%和32.71%,存在一定的波动,但仍处于相对较高水平。
    
    公司主营业务主要包括生态保护和环境治理行业中的环保工程承包、设备销售和运营服务三大板块。公司毛利率水平与当年实施的具体工程项目紧密关联,同时受客户结构、产品价格、原材料价格、行业发展状况及竞争程度等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,导致公司毛利率下降,将对公司盈利能力带来重大不利影响。
    
    (三)经营风险
    
    1、分包业务风险
    
    公司承接的工程项目在执行过程中,通常主要包括工程设计、土建、设备集成、安装、调试、试运行等业务流程,根据不同的项目情况公司可能会选择将土建、安装和非标配件的加工等业务分包。经过多年的项目经验积累,公司目前已建立了较为完善的分包商选择制度和对分包商的管理制度,但仍存在因分包商个体差异、分包价格波动等不确定因素对公司所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外,如果对分包商的监管不力,也可能引发安全事故、技术泄密或经济纠纷等问题的出现。
    
    2、项目延期风险
    
    公司在完成所承接工程项目的合同签订后,需要在约定的时间内将完工项目交付客户,而环保工程类项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长等特点,因此,公司存在可能无法按期完工交付的风险。此外,环保工程项目的工程土建施工、安装和非标配件的加工等业务可能由外部单位完成,公司存在因其他企业工期延误或其他外部不可控因素导致项目延期的风险。
    
    (四)管理风险
    
    尽管公司已建立较规范的管理制度,经营管理也运转良好,但随着公司经营规模以及业务类型不断扩大,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
    
    (五)募集资金投资项目的风险
    
    公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的,在募集资金投资项目实施过程中,受产业政策变化、市场环境变化、项目审批备案手续完备性、客户及其他合作方配合度等诸多因素的影响,本次募集资金投资项目的实施面临着实施进度不及预期,或无法实现预期效益的风险。
    
    (六)控股股东、实际控制人的股权质押风险
    
    截至本发行保荐书签署日,控股股东常州德泽将其持有公司的 267,423,996股份进行了质押,占公司总股本比例为34.12%。
    
    未来不排除控股股东继续使用股份质押方式进行融资,控股股东股份质押比例可能会有所提高。如公司融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施,或如发生公司股价出现较大幅度下跌而出现平仓风险且未能及时采取补充担保等有效措施,控股股东所质押的相关股份可能会在短期内被强制出售,对控股股东的控股地位带来不利影响。
    
    (七)与本次可转债相关的风险
    
    1、违约风险
    
    本次发行的可转债存续期为六年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
    
    2、未提供担保的风险
    
    公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。
    
    3、可转债价格波动的风险
    
    可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
    
    可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。
    
    4、发行可转债到期不能转股的风险
    
    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
    
    5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
    
    本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
    
    6、本次可转债转股的相关风险
    
    进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
    
    (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
    
    (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的市场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
    
    (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
    
    7、信用评级变化的风险
    
    联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为AA-。在本期债券存续期限内,联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,增加投资风险。
    
    六、对发行人发展前景的简要评价
    
    (一)发行人的发展前景
    
    我国持续重视和鼓励有机废弃物环保处置事业的发展,在“十二五”期间制定并执行了《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,并取得了良好的成果。截至2015年,全国设市城市和县城生活垃圾无害化处理能力达到75.80万吨/日,相比2010年增加30.10万吨/日,生活垃圾无害化处理率达到90.20%,超额完成“十二五”规划确定的无害化处理率目标。
    
    随着城镇化的快速发展和人民生活水平日益提高,我国城镇有机废弃物的清运量仍在快速增长,无害化处理能力和水平仍相对不足,回收利用率有待提高。《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十三五”生态环境保护规划》等有关政策的陆续出台与落实,均在持续鼓励和推动有机废弃物事业的发展。
    
    根据上述政策规划,在“十三五”期间,我国将减少原生垃圾填埋量,加大生活垃圾处理设施污染防治和改造升级力度,加强运营管理和监督,保障处理设施安全、达标、稳定运行;积极推动生活垃圾分类,促进生活垃圾回收网络与再生资源回收网络衔接,实现源头减量和资源的最大化利用;大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式,鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力,不断提高生活垃圾减量化、资源化和无害化处理水平。
    
    根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元。其中,无害化处理设施建设投资1,699.30亿元。
    
    1、垃圾渗滤液处理领域
    
    垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中发生发酵等反应后,在降雨、降雪和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体,其具有污染物组成复杂、浓度高和重金属离子含量高的特点,垃圾渗滤液的直接排放将会对环境造成极大破坏,由于我国垃圾处理方式目前以填埋和焚烧为主,因此垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。国家统计局数据显示,2018 年我国城镇常驻人口总数已经达到8.31亿,相比2017年末增加1,790万人,城镇化率58.52%,城镇人口的持续增长同时造成城镇生活垃圾产出大幅增加,2017 年我国城市生活垃圾清运量已达到21,520.86万吨,环境污染治理投资总额为9,539.00亿元,其中城镇环境污染基础设施建设投资6,085.70亿元,垃圾清运量年均复合增长率为4.50%,高于污染处理设施投资3.90%的增长率。
    
    根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》要求,“十三五”期间,全国规划新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日(包含“十二五”续建12.90万吨/日),市级城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到 50%,东部地区达到 60%;根据规划如按照焚烧处理和填埋处理各占一半的比例计算,“十三五”期间我国将新增渗滤液处理投资规模约 171.50亿元,城镇环境基础设施建设具有较大增长空间。
    
    2、餐厨垃圾处理领域
    
    餐厨垃圾是指日常家庭、学校、单位、公共食堂以及饭店餐饮行业的食物废料、餐饮剩余物、食品加工废料及不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。“十三五”规划中,明确提出要积极推动生活垃圾分类。2017年3月,国家发改委与住房城乡建设部联合发文,确立生活垃圾分类制度实施方案,在垃圾分类的趋势下,餐厨垃圾将会成为率先受益的新兴市场。
    
    《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中指出,“到‘十三五’末,力争新增餐厨垃圾处理能力3.44万吨/日,城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系”。根据规划,“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元,其中,餐厨垃圾专项工程投资183.50亿元,这意味着,未来几年餐厨垃圾处理产业也将迎来一个快速发展的黄金时期。
    
    3、生活垃圾及厨余垃圾处理领域
    
    厨余垃圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾,其主要来源为家庭厨房。随着国家《关于加快推进部分重点城市生活垃圾分类工作的通知》、《生活垃圾分类制度实施方案》等生活垃圾分类各项制度的逐步落实,垃圾分类产业市场化进程的速度正在加快。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,2017年全国202个大、中城市共产生20,194.40万吨生活垃圾,处置率达到99.5%。按照生活垃圾中的厨余垃圾占比为40%计算,则我国大、中城市约有8,037.40万吨的待处理厨余垃圾。2019年1月31日,上海市人大率先通过了将于2019年7月1日施行的《上海市生活垃圾管理条例》,对生活垃圾的分类回收提出了更高的要求,政策的加码引导居民和各餐饮、单位食堂及食品加工行业内企业等提高对生活垃圾分类回收的意识,也带来对厨余垃圾处理更高的需求。
    
    4、沼气及生物天然气领域
    
    公司在农业农村环境治理领域的涉足主要为沼气及生物天然气业务,该业务以利用农村、农业日常活动中产生的畜禽粪污等有机废弃物经过厌氧収酵反应生产沼气,同时减少温室气体排放并获取能源和治理环境污染为目的。据测算,全国每年产生农作物秸秆10.40亿吨,可收集资源量9亿吨,尚有1.80亿吨的秸秆未得到有效利用,多数被田间就地焚烧;规模化畜禽养殖场每年产生畜禽粪污20.50亿吨,仍有56%未得到有效利用。2017年2月,国家发改委发布了《全国农村沼气发展“十三五”规划》,指出“十三五”期间,我国将进一步加大农村沼气投资力度,“十三五”期间,农村沼气工程总投资将达500亿元,其中规模化生物天然气工程181.20亿元,规模化大型沼气工程133.61亿元,中型沼气工程91亿元,小型沼气工程59亿元,户用沼气33.30亿元,沼气科技创新平台1.89亿元,随着国家产业政策的大力扶持,沼气处理行业未来市场开拓潜力巨大。
    
    国家能源局在2019年3月1日发布的《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见(征求意见稿)》中提出,到2020年生物天然气需实现初步发展,生物天然气年产量超过20亿立方米,年替代县域及农村散煤约340万吨,年处理农作物秸秆超过1000万吨、畜禽养殖废弃物超过2500万吨,其他城乡有机废弃物超过500万吨;到2025年,生物天然气具备一定规模,形成绿色低碳清洁可再生燃气新兴产业,生物天然气年产量超过150亿立方米,年替代县域及农村散煤约2500万吨,年处理农作物秸秆超过7500万吨、畜禽养殖废弃物超过1.8亿吨、其他城乡有机废弃物超过3000万吨;到2030年,生物天然气实现稳步发展,规模位居世界前列,生物天然气年产量超过300亿立方米,年替代县域及农村散煤超过5000万吨,年减排二氧化碳超过9300万吨,年处理农作物秸秆超过1.5亿吨、畜禽养殖废弃物超过3.5亿吨、其他城乡有机废弃物超过4000万吨。国家政策对生物天然气发展的支持,带来生物天然气行业较好的前景和对沼气提纯处理更高的需求。
    
    5、工业节能环保领域
    
    工业是主要的耗能领域,也是污染物的主要排放源。我国工业领域能源消耗量约占全国能源消耗总量的70%,主要工业产品单位能耗平均比国际先进水平高出30%左右。根据《“十三五”节能环保产业发展规划》,到2020年,我国单位国内生产总值能耗要比2015年下降15%,煤电平均供电煤耗下降到每千瓦时310克标准煤以下,单位国内生产总值二氧化碳排放比2015年下降18%。作为能源发展战略规划的重要内容,工业企业对节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率的需求将保持增长。
    
    工业VOCs治理中的油气回收是提高能源综合利用率的重要实现方式之一。VOCs是沸点在50℃-250℃的化合物,当室温下饱和蒸汽压超过133.32Pa时,以蒸汽形式存在于空气中的一类有机物。按化学结构可分为烷烃类、芳香烃类、烯烃类、卤代烃类、酯类、醛类、酮类和其他化合物8类。工业源是VOCs的重点排放领域,其排放量占总排放量的50%以上,而建筑装饰、餐饮油烟等生活源和机动车等移动源排放的VOCs所占比例仅分别为19.60%和21.50%。我国工业源VOCs排放量由1980年的115.10万吨增长至2010年的1,335.60万吨,涨幅超过10倍,年均增长率达到8.50%。据测算,到2020年我国工业VOCs排放量将达到2,113.40万吨,加强VOCs治理刻不容缓。2017年1月,国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》,要求到2020年,全国VOCs排放总量比2015年下降10%以上;实施石化、化工、工业涂装、包装印刷等重点行业VOCs治理工程,到2020年石化企业基本完成VOCs治理。随着政策持续加码、相关法规标准体系的进一步完善,VOCs治理行业将迎来加速发展期。
    
    综上,发行人所在行业的市场空间较为开阔,发行人的发展前景较为良好。
    
    (二)发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
    
    1、技术研发与创新优势
    
    随着环保行业市场竞争的日渐激烈、环保监管形势的趋严及环保行业投融资模式的转变,技术优势在环保行业市场竞争中的地位越来越突出,成为各环保企业开拓业务市场、抢占市场份额的要素。拥有核心技术及持续创新研发能力将成为环保企业尤其民营环保企业长期稳定发展的重要保障。公司作为较早涉足环保事业的公司之一,在多年的经营中,始终不忘初心,坚持将技术研发作为公司的核心竞争力。公司在日常经营中不断强调技术创新的重要性,持续加强研发团队的建设,加大研发投入,重视新技术的研发与应用。同时,公司坚持研发为产业化与市场需求服务,关注技术的专业性和经济性,以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标,不断推动公司技术服务创新及优化。截至2019年6月30日,公司已获得多项国家及省部级以上科技奖项,包括获得国家科技进步奖 3项,省部级科学技术奖25项等。
    
    目前,公司各自细分领域的技术优势如下:
    
    (1)城市环境治理领域
    
    在渗滤液处理业务板块,公司从事垃圾渗滤液处理业务十六年,已拥有成熟的MBR、厌氧、超滤、纳滤、反渗透等核心技术,十多年来,公司在全国各地承接了两百多项渗滤液处理项目。目前公司仍不断结合工程实践,根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点,改进和优化该项渗滤液处理工艺,积累应对不同地域、不同季节、不同处理规模项目所需的特殊工艺参数,不断提高公司渗滤液处理工艺水平。通过公司多年坚持不懈的工艺优化改进,公司提高了渗滤液处理项目的清液回收率,降低了渗滤液项目的整体处理成本,进一步提升了公司的竞争力。未来公司将继续在现有渗滤液工艺的基础上持续优化创新,不断巩固公司在中大型渗滤液项目市场的占有率,同时公司将积极研发小型渗滤液集成设备,进一步拓展小型垃圾渗滤液处理业务,以不断完善公司业务布局,提高公司经营业绩。
    
    在餐厨垃圾处理方面,公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理技术,通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术,解决了复杂成分的餐厨垃圾对处理系统适应性的问题。公司首个餐厨项目常州餐厨项目已稳定运行,其成为公司餐厨垃圾处理业务的示范案例,为公司在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺发挥了重要作用,目前公司已在西安、绍兴、杭州等地区承接超过20项餐厨垃圾处理项目工程。报告期内,公司在餐厨处理项目工程建设与运营的实践中,积极改进优化餐厨处理工艺,在餐厨项目尾端资源化上探索,在提高公司餐厨项目的经济效益的同时进一步增强公司在餐厨垃圾处理方面的技术竞争优势。
    
    在厨余垃圾处理方面,公司在引进德国技术的基础上创新开发出 EMBT 技术,其通过机械分选、淋滤、厌氧等工艺组合可以对生活垃圾、分类收集后的厨余垃圾实现资源化、无害化、减量化处理。截至目前,公司已在杭州建成并稳定运行该技术的中试项目,在实践中不断积累经验,改良完善该工艺。公司采用EMBT 技术建设的第一个绍兴厨余垃圾项目目前已投入运行,2019 年公司将在承接的泰国 onnut 区垃圾处理项目以及上海松江区湿垃圾资源化处理工程 EPC项目中继续运用 EMBT 工艺。未来随着上述项目的成功建设并正式运行,其将成为公司在厨余垃圾处理领域的技术标杆和具有典型示范意义的代表工程,其也将有利于公司未来更好地在全国乃至全球范围内继续推广 EMBT 技术,逐步提高公司在厨余垃圾处理业务的竞争力与市场占有率。
    
    (2)农业农村环境治理
    
    在沼气及生物天然气业务方面,公司全资子公司杭能环境通过多年的项目实践积累和技术研发攻关,已具备成熟的沼气处理工艺,在沼气工程领域的整体技术上处于国内先进水平,其高浓度高氨氮高效厌氧发酵技术、秸秆仿生水解技术等核心技术在行业内具有鲜明的竞争优势,处于行业领先地位。报告期内,杭能环境根据国家推进畜禽粪污资源化整县推进、生物天然气发展中长期规划等政策导向及市场动向的变化,精准定位公司未来发展方向,根据发酵原料、沼气用途的变化积极优化现有工艺,研发新技术,不断巩固现有农业沼气业务的同时力争为其在工业厌氧业务领域的突破与拓展提供有利支持,以巩固其在沼气工程领域的领先地位,提高其核心竞争力。
    
    (3)工业节能环保
    
    在节能服务方面,公司全资子公司汉风科技是国内领先的工业节能服务企业,其已经成功在钢铁、化工、水泥、电力等多个高能耗行业运作了几十个基于合同能源管理模式的节能项目,其提供的节能服务具有节电效率高、运行稳定等特点。报告期内,汉风科技积极开展余热回收、脱硫废液处理等工业方面工艺改进及研发工作,充分利用其积累的项目经验及客户资源,大力拓展了余热回收、脱硫废液处理业务市场。
    
    在VOCs治理及油气回收方面,公司全资子公司都乐制冷经过多年的积累,已在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力,其参与了多项油气回收行业标准的起草,并成功自行研发了冷凝吸附法油气回收技术。报告期内,都乐制冷在现有产品的基础上,对现有工艺进行优化创新,进一步提高了产品质量,降低了生产成本。同时,都乐制冷还积极在淤泥干燥、油田油气回收、医药纺织行业的低浓度气体的催化氧化等业务方面开展研发,争取在稳固提升现有业务水平的基础上,以新的工艺与产品开拓新的业务市场。
    
    此外,公司也将继续高度重视研发,设立有关产业技术创新研发中心,搭建研发平台,统筹公司各事业部、子公司的研发课题,对接国内外优秀研发资源,为公司各事业部、子公司技术创新提供支持的同时,不断拓宽公司的技术创新渠道,强化公司技术型公司的定位,提升公司的核心竞争力。
    
    2、高品质的服务质量优势及品牌优势
    
    作为国内起步较早的专业环保公司之一,经过在垃圾处理行业多年的经营与布局,公司已成为可为客户提供环保工程承包、环保设备供应、运营服务、节能服务等在内的综合服务商。截至目前,公司承接了百余项工程,积累了丰富的工程项目建设经验和客户资源,拥有专业的技术团队和成熟的工程运作模式,也赢得了良好的市场口碑,逐步树立了品牌优势。
    
    报告期内,公司及子公司通过网站、微信公众号及时更新报道公司重要事项,更好地宣传推广了公司品牌形象。此外,公司还筹划实施了品牌战略咨询工作,梳理公司及各子公司品牌,结合公司集团化管理体制制定了符合公司未来发展规划的品牌管理体系,加强集团品牌管理和品牌营销软硬件建设,以不断提升公司品牌价值及核心竞争力。未来,公司将围绕“以客为本、诚信严谨、持续创新、开放共赢”的品牌价值理念,打造更为专业、严谨、高效、可靠的品牌形象,提高公司品牌辨识度,持续巩固公司在行业内的品牌优势。
    
    3、人才优势
    
    公司一向重视人才的引进与培养。公司在经营规模的快速扩张、固废处理领域新业务不断拓展、投资运营管理水平的不断提升过程中,都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才、市场营销、投资和管理人才。近年来,公司不断引进各类高素质的技术及管理人才,通过多种形式的培训不断提高员工素质,完善人才激励和绩效考核体系,激发员工工作热情,提高员工的业务技能和水平,促进员工职业发展,为员工提供了多元化的发展平台。此外,随着公司并购优质子公司的不断增多,也为公司带来了更多的细分行业的优秀技术人才及经营管理团队,为公司的持续经营与发展提供了基础与保障。
    
    4、管理优势
    
    随着公司业务范围的扩展及对外投资并购业务的开展,公司下属子公司数量也随之增长,公司人员规模、业务规模也持续扩大,初步形成了多业务板块的有机组合以及多区域发展的战略布局。近年来,为促进公司管理更加规范与高效,公司根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略,并积极尝试探索各种管理模式,调整公司组织架构,制定各项业务流程及管理制度,力争保障公司能够健康稳步发展及各项工作高效有序的开展。报告期内,公司尝试建立了集团化管理机制。
    
    截至目前,公司已初步建立了集团化管理模式,从人力资源、财务、市场等方面加强对集团成员的管控与支持,不断完善条线管理机制,搭建集团总部与集团成员的高效沟通渠道,在不断强化集团管控意识的同时不断提高集团内部管理水平,最大发挥集团成员间的协同效应。
    
    七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本次维尔利创业板公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
    
    (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构(主承销商),聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的会计师事务所,聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
    
    发行人还聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外,发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
    
    (三)核查结果
    
    综上,本保荐机构认为,截至本发行保荐书签署日,本保荐机构在本次维尔利创业板公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为;发行人在本项目中除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请深圳金证智通投资咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务;除此之外,发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关第三方的行为。经核查,上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务,聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    (以下无正文)(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)
    
    保荐代表人:
    
    杨凌 年 月 日
    
    刘洋 年 月 日
    
    项目协办人:
    
    杨帆 年 月 日
    
    内核负责人:
    
    朱洁 年 月 日
    
    保荐业务负责人:
    
    马尧 年 月 日
    
    总经理:
    
    杨明辉 年 月 日
    
    董事长、法定代表人:
    
    张佑君 年 月 日
    
    保荐人公章: 中信证券股份有限公司 年 月 日
    
    保荐代表人专项授权书
    
    本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权本公司杨凌和刘洋担任维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人,负责维尔利环保科技集团股份有限公司本次发行上市工作,及本次发行上市后对维尔利环保科技集团股份有限公司的持续督导工作。
    
    本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责维尔利环保科技集团股份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。
    
    中信证券股份有限公司法定代表人
    
    张佑君(身份证:110108196507210058)
    
    被授权人
    
    杨凌(身份证:320582198210158539)
    
    刘洋(身份证:140103197802065752)
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    中信证券股份有限公司
    
    关于维尔利环保科技集团股份有限公司
    
    创业板公开发行可转换公司债券项目
    
    签字保荐代表人情况的说明
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4 号)的有关规定,中信证券股份有限公司对维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人杨凌先生和刘洋先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查,具体如下:
    
    杨凌先生:最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分;最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下:贵州长征天成控股股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行股票项目。截至本说明出具之日,除维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券外,杨凌先生签字申报的在审企业还有广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目。
    
    刘洋先生:最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分;最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下:宁波海天精工股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目。截至本说明出具之日,除维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券外,刘洋先生签字申报的在审企业还有江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所中小企业板上市项目。
    
    特此说明。(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签署页)保荐代表人:
    
    杨凌 刘洋
    
    法定代表人(签名):
    
    张佑君
    
    保荐机构:中信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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