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协鑫集成:第四届董事会第四十九次会议决议公告

日期:2020-01-18附件下载

    证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2020-004
    
    协鑫集成科技股份有限公司
    
    第四届董事会第四十九次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十九次会议于2020年1月10日以电子邮件及电话方式通知全体董事,并于2020年1月 17 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 8名,实际出席董事8名。会议由董事长主持,会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:
    
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关情况,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    (一)发行股票种类和面值
    
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (二)发行方式和时间
    
    本次发行的股票采用向包括合肥东城产业投资有限公司(以下简称“合肥东投”)在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (三)发行价格及定价方式
    
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    
    本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后,按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (四)发行数量
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元(含本数),本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,发行数量不超过1,016,332,560股(含1,016,332,560股)且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (五)发行对象及其与公司的关系
    
    本次非公开发行股票的发行对象为包括合肥东投在内的不超过 10 名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    
    合肥东投与公司不存在关联关系。除合肥东投外,本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定其他发行对象。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (六)限售期安排
    
    认购对象取得的本次非公开发行股票,按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定履行限售义务。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (七)募集资金总额及用途
    
    公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过500,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
    
    单位:万元
    
                            项目名称                    项目投资总额      拟投入募集资金金额
                                    大尺寸再生晶圆半导体项目              287,682              275,000
                                       阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目           107,000               75,000
                              补充流动资金                    150,000              150,000
                           合  计                       544,682              500,000
    
    
    除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分,非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (八)滚存未分配利润安排
    
    本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (九)上市地点
    
    本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深交所上市交易。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    (十)决议有效期
    
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》,具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    四、审议通过《关于公司 2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的 具 体 内 容 详 见 刊 载 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证,并出具了《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    六、审议通过《关于公司 2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    七、审议通过《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知;
    
    为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜,包括但不限于:
    
    1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次非公开发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜;
    
    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;
    
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件,全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见;
    
    4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜;
    
    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜;
    
    6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;
    
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
    
    8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;
    
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项;
    
    10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
    
    九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生已回避表决,股东大会召开时间将另行通知;
    
    表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    十、审议通过《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。
    
    表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    特此公告。
    
    协鑫集成科技股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年一月十七日

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