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个股公告正文

泰和新材:拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项目资产评估报告

日期:2020-01-21附件下载

    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合
    
    并烟台泰和新材集团有限公司项目
    
    资产评估报告
    
    中联评报字【2020】第11号
    
    中联资产评估集团有限公司
    
    二〇二〇年一月七日
    
    目 录
    
    资产评估师声明 ..........................................................................................1
    
    摘要 ..............................................................................................................3
    
    资产评估报告..................................................................................................5
    
    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ...............................5
    
    二、评估目的 ...........................................................................................9
    
    三、评估对象和评估范围 .......................................................................9
    
    四、价值类型及其定义 .........................................................................10
    
    五、评估基准日 .....................................................................................11
    
    六、评估依据 .........................................................................................11
    
    七、评估方法 .........................................................................................15
    
    八、评估程序实施过程和情况 .............................................................20
    
    九、评估假设 .........................................................................................22
    
    十、评估结论 .........................................................................................25
    
    十一、特别事项说明 .............................................................................25
    
    十二、评估报告使用限制说明 .............................................................29
    
    十三、评估报告日 .................................................................................29
    
    备查文件目录 ............................................................................................32
    
    声 明
    
    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
    
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
    
    五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
    
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合
    
    并烟台泰和新材集团有限公司项目
    
    资产评估报告
    
    中联评报字【2020】第11号
    
    摘 要
    
    中联资产评估集团有限公司接受烟台泰和新材料股份有限公司、烟台国丰投资控股有限公司的委托,就《烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》会议议案所涉及的烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之经济行为,对所涉及的烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
    
    评估对象为烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益,评估范围是烟台泰和新材集团有限公司纳入评估范围的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
    
    评估基准日为2019年10月31日。
    
    本次评估的价值类型为市场价值。
    
    本次评估以持续经营假设和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对烟台泰和新材集团有限公司进行整体评估并作为最终评估结论。
    
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2019年10月31日的评估结论如下:
    
    烟台泰和新材集团有限公司在评估基准日2019年10月31日的股东全部权益账面价值23,215.67万元,评估值216,920.53万元,评估增值193,704.86万元,增值率834.37%。
    
    在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
    
    根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经核准(备案)使用,经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年,即自2019年10月31日至2020年10月30日使用有效。超过一年,需重新进行评估。
    
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
    
    烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合
    
    并烟台泰和新材集团有限公司项目
    
    资产评估报告
    
    中联评报字【2020】第11号
    
    烟台泰和新材料股份有限公司、烟台国丰投资控股有限公司:
    
    中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之行为涉及的烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益在2019年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
    
    本次资产评估的委托人为烟台国丰投资控股有限公司、烟台泰和新材料股份有限公司,被评估单位为烟台泰和新材集团有限公司。
    
    (一)委托人之一概况
    
    名 称:烟台泰和新材料股份有限公司(以下或简称“泰和新材”)
    
    类 型:股份有限公司(上市、国有控股)
    
    住 所:烟台经济技术开发区黑龙江路10号
    
    法定代表人:宋西全
    
    注册资本:61,083.4万(元)
    
    统一社会信用代码:91370000165052087E
    
    经营范围主营:氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售;备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (二)委托人之二概况
    
    名 称:烟台国丰投资控股有限公司
    
    类 型:有限责任公司(国有独资)
    
    住 所:山东省烟台市芝罘区南大街267号
    
    法定代表人:荣锋
    
    注册资本:10亿元整
    
    成立日期:2009年02月12日
    
    营业期限:2009年02月12日至 2059 年02月12日
    
    统一社会信用代码:91370600684822338G
    
    经营范围:市国资委授权的国有产(股)权的经营管理;政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理;对授权的范围内的国有产权、股权进行资本运营(包括收购、重组整合和出让等);创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投融资服务业务;投融资咨询业务;市国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (三)被评估单位概况
    
    名 称:烟台泰和新材集团有限公司
    
    类 型:有限责任公司(国有控股)
    
    住 所:山东省烟台市开发区黑龙江路9号
    
    法定代表人:孙茂健
    
    注册资本:9,573万(元)
    
    成立日期:1998-10-21
    
    营业期限:1998-10-21至 2048-10-20
    
    统一社会信用代码:9137060070580683XC
    
    经营范围:装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品、机电产品(不含品牌汽车)的批发、零售;化工及机械工程技术设计、咨询、服务;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    1、公司历史沿革
    
    (1)公司的设立
    
    烟台泰和新材集团有限公司(以下或简称“公司”)为国有控股有限责任公司,注册地:烟台市开发区,总部地址:烟台市开发区黑龙江路9号。烟台泰和新材集团有限公司业务性质:公司属于其他合成纤维制造企业,主要经营范围:装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其他纺织产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其他纸制品、机电产品(不含品牌汽车)的批发和零售;化工及机械工程技术设计、咨询、服务;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    根据烟台市人民政府国有资产监督管理委员会2017年12月22日烟国资[2017]95 号《关于无偿划转国有股权的通知》,烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司 51%的股权无偿划转给烟台国丰投资控股有限公司。
    
    最终控制方是:烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
    
    截至评估基准日2019年10月31日,公司股东名称、出资额和出资比例如下:
    
    股东名称、出资额和出资比例
    
      序号                        股东名称                             出资额         出资比例%
       1    烟台国丰投资控股有限公司                              4,882.2万(元)           51
       2    烟台裕泰投资有限责任公司                              4,690.8万(元)           49
    
    
    2、资产、财务及经营状况
    
    截止评估基准日2019年10月31日,集团公司单体报表账面资产总额23,386.96万元、负债171.29万元、股东全部权益23,215.67 万元。实现利润总额2,300.81万元,净利润2,284.53万元
    
    公司资产、负债及财务状况
    
    金额单位:人民币万元
    
             项目                2019/10/31               2018/12/31                 2017/12/31
           总资产              23,386.96              21,192.38                25,013.34
            负债                171.29                 286.16                  326.43
           净资产              23,215.67              20,906.22                24,686.92
            项目            2019年1-10月              2018年                  2017年
          营业收入                -                     -                       -
          利润总额             2,300.81               1,245.36                 2,702.18
           净利润              2,284.53               1,219.31                 2,631.72
           审计机构         信永中和会计师事务所    信永中和会计师事务所    信永中和会计师事务所(特
                              (特殊普通合伙)        (特殊普通合伙)            殊普通合伙)
    
    
    (三)委托人与被评估单位之间的关系
    
    本次资产评估的委托人一烟台泰和新材料股份有限公司,是被评估单位烟台泰和新材集团有限公司的控股子公司;委托人二烟台国丰投资控股有限公司为被评估单位烟台泰和新材集团有限公司控股股东。
    
    (四)委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
    
    本评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
    
    除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
    
    二、评估目的
    
    根据《烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》会议议案,烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司。
    
    本次评估的目的是反映烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之行为所涉及的烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    三、评估对象和评估范围
    
    评估对象是烟台泰和新材集团有限公司的股东全部权益。评估范围为烟台泰和新材集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额23,386.96万元、负债171.29万元、股东全部权益23,215.67万元。具体包括流动资产3,208.82万元,非流动资产 20,178.14 万元。流动负债 68.12万元,非流动负债103.17万元。
    
    上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
    
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    (一)委估主要资产情况
    
    本次评估范围中的主要资产为流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资和车辆,其中:纳入本次评估范围的其他权益工具投资共有2项;长期股权投资共有4项,其中有3项为控股或可实施重大影响的子公司,投资情况详见下表:
    
    评估基准日长期投资明细表
    
    单位:人民币元
    
             被投资单位名称           投资日期    持股比例%           投资成本                   账面值
       烟台泰和新材料股份有限公司     1998/9/24      35.50%           67,065,957.61              87,951,911.98
         烟台裕兴纸制品有限公司       2002/11/15     41.47%            2,070,000.00               2,070,000.00
          烟台泰祥投资有限公司         2014/1/6      40.92%           10,000,000.00              10,000,000.00
     烟台民士达特种纸业股份有限公司   2019/6/27      16.84%           37,721,600.00              48,656,671.59
               合计                                                          148,678,583.57
    
    
    (二)实物资产的分布情况及特点
    
    纳入评估范围内的实物资产账面值22.78万元,占评估范围内总资产的0.10 %。主要为被评估单位的一辆凯迪拉克牌小型轿车。该资产为企业的办公车辆,经现场勘察,使用情况及技术性能正常。
    
    (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
    
    经现场尽职调查,截至评估基准日企业无申报账面记录或者未记录的无形资产。
    
    (四)企业申报的表外资产的类型、数量
    
    经现场尽职调查,截至评估基准日2019年10月31日,烟台泰和新材集团有限公司无表外资产。
    
    (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
    
    本次评估报告中基准日财务数据引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
    
    除此之外,未引用其他机构报告内容。
    
    四、价值类型
    
    依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
    
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    五、评估基准日
    
    本项目资产评估的基准日是2019年10月31日。
    
    此基准日是委托人根据相关经济行为的批复时间,同时综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
    
    六、评估依据
    
    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
    
    (一)经济行为依据
    
    《烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》会议议案;
    
    (二)法律法规依据
    
    1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
    
    2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议);
    
    3、《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第62号,2007年10月1日);
    
    4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日全国人民代表大会常务委员会)第二十九次会议修改);
    
    5、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席令第28号);
    
    6、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);
    
    7、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);
    
    8、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
    
    9、《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)
    
    10、《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第108号);
    
    11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号,2005年8月25日);
    
    13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权〔2006〕274号,2006年12月12日);
    
    12、关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权〔2013〕64号,2013年5月10日);
    
    13、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号,2016年6月24日);
    
    14、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号,2019年1月17日)
    
    15、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布)
    
    16、其他相关法律法规。
    
    (三)评估准则依据
    
    1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
    
    2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
    
    3、《资产评估准则—评估程序》(中评协〔2018〕36号);
    
    4、《资产评估准则—评估报告》(中评协〔2018〕35号);
    
    5、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
    
    6、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
    
    7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);
    
    8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号)
    
    9、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号)
    
    10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)
    
    11、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
    
    12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
    
    13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
    
    14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。
    
    (四)资产权属依据
    
    1、《土地使用权证》;
    
    2、重要资产购置合同或凭证;
    
    3、车辆行驶证
    
    4、其他参考资料。
    
    (五)取价依据
    
    1、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);
    
    2、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知财税》([2018]32号);
    
    3、《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》(2019第39号文件);
    
    4、《山东省建筑工程消耗量定额》(2016年);
    
    5、《山东省安装工程消耗量定额》(2016年);
    
    6、《山东省市政工程消耗量定额》(2016年);
    
    7、《山东省烟台市工程造价信息》(2019年第10期);
    
    8、《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);
    
    9、《汽车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部[2012]12号);
    
    10、《关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》(鲁国土资呈〔2015〕324号)
    
    11、《山东省征地区片综合地价标准》(鲁政字〔2015〕286号文件)
    
    12、山东省国土资源厅、省财政厅《关于开展地上附着物和青苗补偿标准制定工作的通知》(鲁国土资发(2017)11号)
    
    13、财政部关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知(财税[2014]101号文件)
    
    14、山东省人民代表大会常务委员会关于山东省耕地占用税适用税额的决定(2019年7月27日山东省第十三届人民代表大会常务委员会第十三次会议通过)
    
    15、山东省人民政府土地征收管理办法(省政府令第226号)
    
    16、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料;
    
    17、其他参考资料。
    
    (六)其它参考资料
    
    1、烟台泰和新材集团有限公司于评估基准日会计报表;
    
    2、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
    
    3、《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第33号);
    
    4、《企业会计准则—应用指南》(中华人民共和国财政部财会[2006]18号);
    
    5、《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行;
    
    6、《汽车之家网站》、《慧聪汽车商情网》;
    
    7、工程建设有关技术资料及地质勘查资料;
    
    8、信永中和审字XYZH/2019BJGX0533标准无保留意见的审计报告;
    
    9、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)(住房和城乡建设部第797号公告);
    
    10、《城镇土地估价规程》(GB T 18508-2014)(国土资厅发〔2015〕12号)
    
    11、其他参考资料。
    
    七、评估方法
    
    (一)评估方法的选择
    
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    
    本次评估的目的是反映烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之行为所涉及的烟台泰和新材集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据,资产基础法从企业购建角度合理反映了烟台泰和新材集团有限公司的价值,故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
    
    烟台泰和新材集团有限公司主要业务为股权投资,至基准日未发生实际经营业务,且未来也不会有实际经营性的业务发生,故本次不采用收益法评估。
    
    因烟台泰和新材集团有限公司为投资公司,国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少,故不采用市场法评估。
    
    综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
    
    (二)资产基础法介绍
    
    资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    
    各类资产及负债的评估方法如下:
    
    1、流动资产
    
    (1)货币资金
    
    评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上,对现金查阅了现金日记账,并与总账和报表核对;评估人员在财务人员陪同下,对库存现金进行了监盘,以清查日实盘现金数为基础,根据现金日记账账面记录加、减评估基准日至盘点日的现金支出和收入数额,推算得出评估基准日的库存现金,以核实确认后的账面值作为评估值;
    
    对银行存款审阅了基准日的银行对账单、银行余额调节表,并进行了函证,对影响股东权益的未达账项由审计进行了调整,以核实后账面价值作为评估值。
    
    (2)交易性金融资产
    
    交易性金融资产为被评估单位在银行持有的活期理财产品。本次对交易性金融资产通过核对企业的明细账、总账记录,抽查会计原始凭证,审核验证其内容,并取得银行的对账单进行核对,以清查核实后的账面价值作为评估值。
    
    (3)其他流动资产
    
    其他流动资产为预缴所得税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上,核查了相关凭证,取得了所得税纳税申报表及缴税凭证。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
    
    2、非流动资产
    
    (1) 其他权益工具投资
    
    1)宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业(有限合伙) 成立不久,无实际经营业务,截至2019年10月31日,该企业账面资产构成为货币资金、预付账款和可供出售金融资产。可供出售金融资产为宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业(有限合伙)对宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司的股权投资,宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司设立于2018年7月24日,截至基准日尚未实际经营,鉴于上述投资项目处于培育期,因此本次对于宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业(有限合伙)股权的评估值以审定后的账面值确认。
    
    2)截止评估基准日,被评估单位持有烟台银桥融资担保有限公司0.2%股份,被评估单位未参与烟台银桥融资担保有限公司的运营和管理。2019年11月13日,被评估单位与烟台业达经济发展有限公司签署了股权
    
    转让协议。根据协议,被评估单位以1,115,624.00元将烟台银桥融资担保
    
    有限公司0.2%股份转让予烟台业达经济发展有限公司,相关转让交易已
    
    经完成。本次评估以上述转让价款同时考虑相关税费计算评估值。计算
    
    过程如下:
    
    评估值=转让价款-该笔交易将缴纳的所得税-该笔交易将缴纳的印花税
    
    (2)长期股权投资
    
    纳入本次评估范围的长期股权投资共有4项,其中有3项为控股或可实施重大影响的子公司,详见下表:
    
    评估基准日长期投资明细表
    
    单位:人民币元
    
             被投资单位名称           投资日期    持股比例%           投资成本                   账面值
       烟台泰和新材料股份有限公司     1998/9/24      35.50%           67,065,957.61              87,951,911.98
         烟台裕兴纸制品有限公司       2002/11/15     41.47%            2,070,000.00               2,070,000.00
          烟台泰祥投资有限公司         2014/1/6      40.92%           10,000,000.00              10,000,000.00
     烟台民士达特种纸业股份有限公司   2019/6/27      16.84%           37,721,600.00              48,656,671.59
               合计                                                          148,678,583.57
    
    
    评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。
    
    根据评估准则相关要求,其中:
    
    1)对烟台裕兴纸制品有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公司采用资产基础法和收益法进行整体评估,然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定资产基础法和收益法评估结论,最终以资产基础法结论为取价结果,进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值;
    
    2)烟台泰和新材料股份有限公司为上市公司,由于本次经济行为是反向吸收合并,所以泰和集团持有的泰和新材上市公司的股份的评估值应按本次重组发行股份的价格确定评估值,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据本次重组方案,发行价按照基准日前20个交易日的90%确定,即9.27元/股。
    
    3)烟台泰祥投资有限公司因无实际经营业务,主要为提供厂区
    
    租赁给关联公司烟台裕兴纸制品有限公司和烟台裕祥精细化工有限公
    
    司。由于该厂区区域附近无公开的可比市场租赁价格,因此不具备收益
    
    法评估条件,本次只采用资产基础法进行评估。
    
    长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
    
    在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    
    (3)固定资产-设备类资产
    
    1)重置全价计算公式:
    
    重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-增值税
    
    ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;
    
    ②车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取;
    
    ③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
    
    2)车辆成新率
    
    对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
    
    年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
    
    里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
    
    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
    
    a为车辆特殊情况调整系数,根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异,则对理论成新率进行适当的调整,若两者结果相当,则不再调整。
    
    3)评估值的确定
    
    评估值=重置全价×成新率
    
    (4)递延所得税资产
    
    递延所得税资产为计提职工教育经费纳税差异形成的暂时性差异等而产生的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解,根据往来款等评估情况,本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
    
    (5)其他非流动资产
    
    其他非流动资产账面价值为支付给烟台市预算外资金管理处和烟台开发区住房资金管理中心的用于员工福利的建房基金。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上,核查了相关凭证,收集相关计提依据进行核实。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
    
    3、负债
    
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    
    八、评估程序实施过程和情况
    
    整个评估工作分四个阶段进行:
    
    (一)评估准备阶段
    
    1、委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
    
    2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
    
    (二)现场评估阶段
    
    项目组现场评估阶段的主要工作如下:
    
    1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况等情况。
    
    2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
    
    3.根据资产清查评估申报明细表,对除烟台泰和新材料股份有限公司之外的下级有固定资产的子公司进行了全面清查核实,以及对上述公司流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
    
    4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
    
    5.根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。
    
    6.对下级有固定资产子公司主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。
    
    7.对被评估单位提供的权属资料进行查验。
    
    8.对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。
    
    9.对下级收益法评估的子公司,根据企业申报的盈利预测数据,查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道、通过尽职调查及高管访谈,了解企业产品的行业内的地位、市场份额,了解企业成本费用情况,分析企业未来发展趋势。
    
    (三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段
    
    1.评定估算工作
    
    对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作。
    
    评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案,结合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,报项目中控组和公司项目领导小组统一后开始评定估算工作,各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明。
    
    2.对接汇总工作
    
    在各项目小组完成的评定估算初稿后,与会计师进行充分对接,以确保评估起点数一致,对涉及评估范围内子公司的房屋建筑物、土地数量与范围一致,房屋建筑物权属状况一致。
    
    在完成与会计师对接后,进行评估结果的汇总。
    
    3.内部审核工作
    
    在完成评定估算和与会计师对接后,进入公司内部审核流程。公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成,首先对各被评估单位的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估数据链接的稽核工作,同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通;在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审。
    
    4.沟通汇报阶段
    
    各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善,在此基础上将评估结果向烟台泰和新材集团有限公司进行汇报。
    
    (四)提交报告阶段
    
    在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
    
    九、评估假设
    
    本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
    
    (一)一般假设
    
    1、交易假设
    
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    
    2、公开市场假设
    
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    
    3、资产持续经营假设
    
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    
    (二)特殊假设
    
    1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
    
    2、全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化;
    
    3、未来全球的汇率不发生大幅波动;
    
    4、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
    
    5、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑目前尚无法明确的未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力变化,也不考虑现在无法确定的后续可能会发生的生产经营变化;
    
    6、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化,有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据;
    
    7、本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影响;
    
    8、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
    
    9、假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整;
    
    10、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准,未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或有资产及或有负债。
    
    11、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    
    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
    
    十、评估结论
    
    采用资产基础法对烟台泰和新材集团有限公司的全部资产和负债进行评估得出评估基准日2019年10月31日的评估结论如下:
    
    资产账面价值 23,386.96 万元,评估值217,078.02万元,评估增值193,691.06万元,增值率828.20%。
    
    负债账面价值 171.29万元,评估值157.49万元,评估增值-13.80万元,增值率-8.06%。
    
    净资产账面价值23,215.67万元,评估值216,920.53万元,评估增值193,704.86万元,增值率834.37%。详见下表:
    
    资产评估结果汇总表
    
    被评估单位:烟台泰和新材集团有限公司 评估基准日:2019年10月31日 金额单位:人民币万元
    
                                     账面价值      评估价值        增减值        增值率%
           项            目             B             C           D=C-B       E=D/B×100%
      1          流动资产            3,208.82       3,208.82           -               -
      2         非流动资产           20,178.14      213,869.19      193,691.06        959.91
      3     其中:长期股权投资       14,867.86      208,545.59      193,677.73       1,302.66
      4          固定资产              22.78          24.56           1.79            7.84
      5       其他非流动资产          223.43         223.43            -               -
      6          资产总计           23,386.96      217,078.02      193,691.06        828.20
      7          流动负债              68.12          68.12            -               -
      8         非流动负债            103.17         89.37          -13.80          -13.38
      9          负债总计             171.29         157.49         -13.80           -8.06
     10   净 资 产(所有者权益)    23,215.67      216,920.53      193,704.86        834.37
    
    
    资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
    
    十一、特别事项说明
    
    (一)引用其他机构报告事项
    
    评估基准日评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见,审计报告编号:为信永中和XYZH/2019BJGX0533号。
    
    (二)产权事项
    
    1、本次纳入评估范围被评估单位的子公司烟台泰祥投资有限公司的投资性房地产-土地使用权,为烟台泰祥投资有限公司的投资性房地产-土地使用权,位于栖霞市经济开发区802省道北浙江路西,因为1#厂房部分土地勘界图与烟台栖霞中联水泥有限公司(原公司名称为烟台三菱水泥有限公司)土地证重叠,导致土地证无法分割过户,目前政府正在协调,房产证正在办理中。
    
    该项土地属于烟台裕祥精细化工有限公司于2014年作为对烟台泰祥投资有限公司的出资投入,土地证因上述原因尚未办理产权分割。该土地使用权证载面积 50347.00 平方米,企业实际出资面积为 29600.00平方米。因未办理产权分割的原因,证载权利人仍为烟台裕祥精细化工有限公司,被评估单位实际拥有面积为29600.00平方米。
    
    针对上述事项,烟台裕祥精细化工有限公司和烟台泰祥投资有限公司做出承诺,证载土地使用权属于烟台泰祥投资有限公司所有,权属无异议;对于与烟台栖霞中联水泥有限公司土地证重叠的部分土地,烟台裕祥精细化工有限公司和烟台泰祥投资有限公司目前正在积极与政府协调解决中。该项土地使用权本次按照被评估单位实际拥有面积为29600.00平方米,计算的评估值为824.00万元,被评估单位对烟台泰祥投资有限公司持股比例40.92%,对被评估单位的评估价值影响为337.18万元。
    
    本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估值的影响,相关事项提醒报告使用者注意。
    
    2、截至评估基准日,纳入评估范围内二级子公司烟台泰祥投资有限公司申报的投资性房地产-房屋建筑物尚未取得房屋所有权证,建筑面积合计约为18,116.32 平方米,对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
    
    (三)期后事项说明
    
    1、根据山东省烟台市管委会在2018年11月16日上午的《企业搬迁改造专题会议记录》,会议明确: “泰和新材集团有限公司位于黑龙江路西侧厂区不予征收,改建为集行政中心、研发中心、销售中心、展示中心等功能为一体的企业总部基地,另两处厂区全部搬迁进化工园区,土地由管委收储。”
    
    相关会议文件提出:目前泰和新材集团下属骨干企业——烟台泰和新材料股份有限公司现拥有黑龙江路9号(路西31亩)、黑龙江路10号(175亩,其中路东75亩,路西100亩)和峨眉山路1号(174亩)三个厂区。为服务于城市规划,推动企业高质量发展,公司将计划实施老厂区搬迁和新园区建设。
    
    被评估单位的子公司烟台泰和新材料股份有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公司的厂区未来将要规划搬迁,截至报告日,尚未公布具体设计和规划搬迁方案以及政府具体的补偿金额。
    
    本次评估,评估值未考虑上述期后不确定事项对评估值的影响,提请报告使用人注意。
    
    2、截至评估基准日,被评估单位持有烟台银桥融资担保有限公司0.2%股份,被评估单位未参与烟台银桥融资担保有限公司的运营和管理。2019年11月31日,被评估单位与烟台业达经济发展有限公司签署了股权
    
    转让协议。根据协议,被评估单位以1,115,624.00元将烟台银桥融资担保
    
    有限公司0.2%股份转让予烟台业达经济发展有限公司,相关转让交易已
    
    经完成。本次评估以上述转让价款同时考虑相关税费计算评估值。
    
    (四)其他需要说明的事项
    
    1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
    
    2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
    
    3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
    
    被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
    
    5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
    
    6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
    
    7.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
    
    (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
    
    (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
    
    (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
    
    8.被评估单位若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
    
    十二、资产评估报告使用限制说明
    
    (一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时,本次评估
    
    结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现
    
    行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交
    
    易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑
    
    国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价
    
    格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生
    
    变化时,评估结论一般会失效。
    
    本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
    
    (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;
    
    (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
    
    (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;
    
    (五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
    
    (六)烟台泰和新材料股份有限公司为上市公司,由于本次经济行为是反向吸收合并,所以泰和集团持有的泰和新材上市公司的股份的评估值应按本次重组发行股份的价格确定评估值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据本次重组方案,发行价按照基准日前20个交易日的90%确定,即 9.27 元/股。对评估基准日后,若上述资产价格标准发生变化,报告使用者在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行相应调整。
    
    (七)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,
    
    资产评估报告须经核准(备案)使用,经核准(备案)后的评估结果使
    
    用有效期一年,自评估基准日2019年10月31日起计算,至2020年10
    
    月30日止。
    
    十三、资产评估报告日
    
    评估报告日为二〇二〇年一月七日。
    
    备查文件目录
    
    1. 《经济行为文件》(复印件);
    
    2. 被评估单位专项审计报告;
    
    3. 重要资产相关权属证书
    
    4. 委托人和被评估单位法人营业执照复印件;
    
    5. 被评估单位国有产权登记表;
    
    6. 委托人和其他相关当事人的承诺函;
    
    7. 签名资产评估师的承诺函;
    
    8. 北京市财政局《变更备案公告》(2019-0039号)文件;
    
    9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件);
    
    10.中联资产评估集团有限公司法人营业执照副本复印件;
    
    11.中联资产评估集团有限公司资产评估师资格证书复印件;

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