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信威集团:关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告

日期:2017-04-27附件下载

    证券代码:600485 证券简称:信威集团 公告编号:临2017-015
    
    北京信威科技集团股份有限公司
    
    关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“信威集团”)于2016 年 12 月 24 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》(简称“《问询函》”),根据问询函的要求,现将相关事项回复如下:
    
    一、你公司相关信息披露显示柬埔寨信威是你公司的重要客户,与你公司不存在关联关系,但报道称柬埔寨信威“是信威集团的境外子公司”、“柬埔寨信威2012-2015年累计营收为1.02亿元,同期累计亏损达11.4亿元”等内容。请公司核实:(1)柬埔寨信威的主要股东及实际控制人情况,与你公司是否存在同一控制或其他关联关系;(2)柬埔寨信威的实际经营情况,包括:主要经营业务、CooTel业务的运营情况、在当地市场占有率、采购你公司产品的情况、最近三年及一期的财务状况等。
    
    公司回复:
    
    (一)Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(以下简称“柬埔寨信威”)的主要股东及实际控制人情况,与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系
    
    1、具体情况
    
    (1)柬埔寨信威的基本情况
    
    截至本公告出具日,柬埔寨信威的基本情况如下:公司名称 Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.
    
     成立日期       2010年9月13日
     登记注册号     Inv.1897KH/2010
     注册资本       236,000,000美元
     主要办公地点   No.B3 and C3-1, Street169, Sangkat Velvong,Khan 7Makara, Phnom Penh,
                   Kingdom ofCambodia
     主营业务       运营移动电话、无线固话、互联网接入和VoIP(网络电话)等电信业务
                    及基于移动互联网的业务
     股东构成       SIFTelecomCambodia(Project)Limited持有柬埔寨信威100%股权
     实际控制人     LiuJian
    
    
    截至本公告出具日,柬埔寨信威的控制权关系如下:
    
    根据Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd.、SIF Telecom Cambodia (Project)Limited的注册登记信息等资料, SIF Telecom Cambodia (Project) Limited持有柬埔寨信威100%股权,系柬埔寨信威的控股股东。SIF Telecom Asia, L.P.持有SIFTelecom Cambodia (Project) Limited100%股权,系SIF Telecom Cambodia (Project)Limited的控股股东。SIF Telecom Asia, L.P.为一家有限合伙企业。根据境外律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP出具的法律意见书,SIF Telecom AsiaGP Limited在该有限合伙企业中担任唯一普通合伙人、SIF Telecom Cambodia
    
    Limited在该有限合伙企业中担任有限合伙人。根据境外律师事务所Maples and
    
    Calder (Hong Kong) LLP就合伙协议中规定普通合伙人及有限合伙人权利义务部
    
    分的条款出具的信函(Memorandum)以及SIF Telecom Asia, L.P.就合伙协议中
    
    普通合伙人权利义务相关内容出具的确认函,SIF Telecom Asia, L.P.的普通合伙
    
    人SIF Telecom Asia GP Limited为该合伙企业的实际控制方。根据Able Vision
    
    Group Limited及SIF Telecom Asia GP Limited的注册登记信息等资料,Liu Jian通
    
    过其全资控股的Able Vision Group Limited持有SIF Telecom Asia GP
    
    Limited100%股权,间接控制SIF Telecom Asia GP Limited。Liu Jian通过控制Able
    
    Vision Group Limited、SIF Telecom Asia GP Limited、SIF Telecom Asia, L.P.和SIF
    
    Telecom Cambodia (Project) Limited间接控制柬埔寨信威,为柬埔寨信威的实际控
    
    制人。
    
    (2)柬埔寨信威控股股东、实际控制人的变化情况
    
    柬埔寨信威自设立以来,控股股东、实际控制人的变化情况如下表所示:项目 2010.09-2011.10 2011.10-2014.12 2014.12-2016.09 2016.09至今
    
      控股股东      重庆信威     KhovPrimsecCo., Ltd.   SIFTelecomCambodia(Project)Limited
     实际控制人       王靖         KhovChungTech                   LiuJian
                重庆信威持有柬    KhovPrimsecCo.,      SIFTelecom        SIFTelecom
                 埔寨信威100%   Ltd.持有柬埔寨信威   Cambodia(Project)   Cambodia(Project)
                 股权;王靖通过    80%股权;Khov    Limited持有柬埔寨   Limited持有柬埔寨
     控制权说明  控股北京信威间    ChungTech持有       信威80%股权       信威100%股权
                  接控制重庆信     KhovPrimsecCo.,     LiuJian通过实际控制SIF TelecomAsia
                 威,为柬埔寨信  Ltd.100%股权,为柬     L.P.间接控制SIF TelecomCambodia
                  威实际控制人   埔寨信威实际控制人  (Project)Limited,为柬埔寨信威实际控制
                                                                      人
    
    
    1)2010年9月,柬埔寨信威成立,柬埔寨信威的实际控制人为王靖先生。
    
    ①重庆信威设立柬埔寨信威的基本情况
    
    2010年8月25日重庆信威董事会临时会议决议,为开拓柬埔寨销售市场,根据客户要求验证McWiLL技术的可行性,同意投资设立柬埔寨信威。2010年9月13日柬埔寨信威成立,取得柬埔寨商务部颁发的注册证明,重庆信威持有柬埔寨信威100%股权。柬埔寨信威成立时设董事1名,由王靖先生担任。
    
    柬埔寨信威设立时,柬埔寨信威的控股股东为重庆信威;重庆信威系北京信威通信的控股子公司;王靖先生为北京信威的实际控制人。因此,在柬埔寨信威设立初期,柬埔寨信威为重庆信威的子公司、北京信威的三级子公司,王靖先生为柬埔寨信威的实际控制人。
    
    ②重庆信威设立柬埔寨信威,随后又将其100%股权对外转让的原因
    
    北京信威的控股子公司重庆信威于 2010 年拓展柬埔寨销售市场。在 KhovChung Tech先生与重庆信威就采用McWiLL技术在柬埔寨建设全国通信网络磋商时,Khov Chung Tech先生表示希望对McWiLL技术继续观察一段时间加以了解。基于市场开拓目的,重庆信威设立了柬埔寨信威,柬埔寨信威设立时的注册地址由Khov Chung Tech先生提供。重庆信威通过柬埔寨信威先行建成测试网并验证了McWiLL技术的可行性后,Khov Chung Tech先生及另外三名自然人决定投资柬埔寨信威。2011年10月重庆信威将持有的柬埔寨信威100%股份转让给Khov Primsec CO., Ltd及另外三名自然人股东。
    
    2)2011年10月,重庆信威将持有的柬埔寨信威100%股份对外转让,柬埔寨信威的实际控制人变更为Khov Chung Tech先生。
    
    2011年7月1日,重庆信威召开董事会临时会议,审议通过了重庆信威向Khov Primsec Co., Ltd.及其他三名柬埔寨籍自然人股东转让柬埔寨信威100%股权。2011年7月15日重庆信威与上述交易对方签订股权转让协议。2011年10月20日,柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。根据本次股权转让后柬埔寨信威修订的公司章程,王靖先生不再担任柬埔寨信威的董事。
    
    自柬埔寨信威设立时至本次股权转让前的注册资本为 12,500 美元,本次股权转让价款的定价方式为平价转让,Khov Primsec Co., Ltd 以现金方式支付了10,000美元(12,500美元×80%持股比例)股权转让款。本次股权转让过程中,重庆信威并未获利,原因系当时重庆信威投资柬埔寨信威的目的是推广技术,并非依靠股权转让盈利。
    
    本次股权转让完成后,Khov Primsec Co., Ltd.持有柬埔寨信威股份比例为80%,Khov Primsec Co., Ltd.成为柬埔寨信威的控股股东,Khov Chung Tech先生持有Khov Primsec Co., Ltd.100%股权,成为柬埔寨信威的实际控制人。
    
    2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司,不再系北京信威的下属子公司。由于2014年9月上市公司重大资产重组完成后,北京信威才成为信威集团的控股子公司,因此柬埔寨信威自始即不属于信威集团的下属子公司。
    
    3)2014年12月,Khov Primsec Co., Ltd.将持有的柬埔寨信威80%股权转让给SIF Telecom Cambodia (Project) Limited,柬埔寨信威的实际控制人变更为LiuJian。
    
    2014年3月19日Khov Primsec Co., Ltd.与SIF Telecom Cambodia (Project)Limited 签订股权转让协议,将其所持柬埔寨信威 80%股权全部转让给 SIFTelecom Cambodia (Project) Limited。2014年12月12日,柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。
    
    根据Liu Jian在本次中介机构对其进行的访谈中介绍:Liu Jian通过其控制的一系列公司收购柬埔寨信威80%股权的资金来源于其自有资金。
    
    本次股权转让完成后,SIF Telecom Cambodia (Project) Limited持有柬埔寨信威股份比例为80%。Liu Jian通过控制Able Vision Group Limited、SIF Telecom AsiaGP Limited、SIF Telecom Asia, L.P.和SIF Telecom Cambodia (Project) Limited间接控制柬埔寨信威,为柬埔寨信威的实际控制人。
    
    2016年6月27日,SIF Telecom Cambodia (Project) Limited与柬埔寨信威的另外三名自然人股东签订股权转让协议,购买其持有的柬埔寨信威的其余股权。2016年9月13日,柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。本次股权转让完成后,柬埔寨信威成为SIF Telecom Cambodia (Project) Limited全资子公司,实际控制人仍然为Liu Jian。
    
    (3)柬埔寨信威控股股东、实际控制人与公司不存在同一控制或其他关联关系
    
    柬埔寨信威设立时,为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的境外子公司,不再系北京信威的下属子公司,不属于信威集团的下属子公司。
    
    上述股权转让后,柬埔寨信威控股股东、实际控制人与公司不存在同一控制或其他关联关系。具体情况如下:
    
    1)Khov Primsec Co., Ltd.、Khov Chung Tech先生与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系
    
    2011年10月至2014年12月期间,Khov Primsec Co., Ltd.为柬埔寨信威的控股股东,Khov Chung Tech先生为柬埔寨信威的实际控制人,具体情况如下:
    
    Khov Primsec Co., Ltd.的基本情况如下:公司名称 Khov Primsec Co., Ltd.
    
     登记注册号   010487829dated05-03-2004
                 No.3BEo, Street No. 105, Sangkat Boeung Prolit, Khan 7 Makara, Phnom
     注册地
                 Penh, Cambodia
     注册资本     100,000,000瑞尔
     股权结构     KhovChungTech先生持有100%股权
    
    
    Khov Primsec Co., Ltd.出具声明:“1、本公司自设立以来,一直为Khov ChungTech先生持股100%的公司。2、本公司与北京信威科技集团股份有限公司及其
    
    控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事
    
    和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系,亦不存
    
    在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持
    
    Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司)股权的
    
    情形或其他利益安排。”
    
    Khov Chung Tech先生出具声明:“本人之全资子公司KhovPrimsec Co., Ltd.于2011年10月至2014年12月期间为Xinwe(i Cambodia)Telecom Co., Ltd(. 以下简称“柬埔寨信威”)的控股股东,本人为柬埔寨信威的实际控制人。
    
    2014年12月,Khov Primsec Co., Ltd.将持有柬埔寨信威全部股权对外转让后,本人不再直接或间接持有柬埔寨信威股权。关于本人与北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“信威集团”)之间的关联关系事项,本人声明如下:
    
    本人与信威集团及其控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输送不当利益的关系,亦不曾存在本人为他人直接或间接代持、本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排。”
    
    2)SIF Telecom Cambodia (Project) Limited、Liu Jian与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系
    
    2014年12月至今,SIF Telecom Cambodia (Project) Limited为柬埔寨信威的控股股东, SIF Telecom Asia, L.P.为SIF Telecom Cambodia (Project) Limited的单一股东。根据境外律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP出具的法律意见书、信函以及根据SIF Telecom Asia, L.P.出具的关于其合伙协议中涉及普通合伙人及有限合伙人的权利义务条款的声明,自2014年12月以来SIF Telecom AsiaGP Limited作为SIF Telecom Asia, L.P.的单一普通合伙人,实际控制SIF TelecomAsia, L.P.。自2014年12月以来,Able Vision Group Limited为SIF Telecom Asia GPLimited的单一股东;Liu Jian为Able Vision Group Limited的单一股东。
    
    具体控制权结构如下:
    
    SIF Telecom Cambodia (Project) Limited出具声明:“本公司与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系,亦不存在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司)股权的情形或其他利益安排。
    
    本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。
    
    本公司未接受过北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”
    
    Able Vision Group Limited、SIF Telecom Asia GP Limited、SIF Telecom Asia,L.P.出具声明:“本公司/企业与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、
    
    实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人
    
    员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系,亦不存在本公司/企
    
    业为他人直接或间接代持、本公司/企业委托他人为本公司/企业直接或间接代持
    
    Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司)股权的
    
    情形或其他利益安排。
    
    本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。
    
    本公司未接受过北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”
    
    SIF Telecom Cambodia Limited出具声明:“本公司与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系,亦不存在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司)股权的情形或其他利益安排。
    
    本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。
    
    除北京信威通信技术股份有限公司外,本公司未接受过王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”
    
    Liu Jian出具声明:“本人于2014年12月通过本人所控制的公司及企业取得Xinwei(Cambodia)Telecom Co., Ltd.(以下简称“柬埔寨信威”)的控制权,自2014年12月至今本人一直为柬埔寨信威的实际控制人。关于本人与北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“信威集团”)之间的关联关系事项,本人声明如下:
    
    本人与信威集团及其控股子公司、信威集团实际控制人王靖及其控制的企业、信威集团持股5%以上股东、信威集团董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输送不当利益的关系,上述关系包括但不限于:
    
    1、本人、柬埔寨信威及本人控制的其他企业过去、目前未直接或间接持有信威集团及其控股子公司、王靖控制的其他企业的股份,根据目前已签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,也不会出现上述情形;
    
    2、本人过去、目前未担任信威集团及其控股子公司、王靖控制的企业的董事、监事、高级管理人员和其他关键管理人员,根据目前已签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,也不会出现上述情形;
    
    3、本人、柬埔寨信威及本人控制的其他企业过去、目前不属于持有信威集团及其控股子公司的5%以上股份的非自然人股东的出资人,不属于持有王靖控制企业的5%以上出资比例的非自然人股东的出资人,根据目前已签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,也不会出现上述情形;
    
    4、本人与信威集团持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系(包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
    
    5、本人关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)亦不存在上述“1”、“2”、“3”、“4”所述的关联关系;
    
    6、信威集团及其实际控制人王靖、董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员、核心技术人员、持有信威集团5%以上股份的股东及信威集团其他主要关联方未在柬埔寨信威持有权益:
    
    7、本人不存在为他人直接或间接代持、本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排;
    
    8、柬埔寨信威与信威集团及其实际控制人王靖、董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的人员或公司不存在任何形式的虚增信威集团利润的利益交换或安排。”
    
    3)北京信威及信威集团、王靖先生与Khov Chung Tech先生、Khov PrimsecCo., Ltd.、Liu Jian、SIF Telecom Cambodia (Project) Limited不存在同一控制、关联关系
    
    自2010年9月柬埔寨信威设立以来,重庆信威一直系北京信威的控股子公司,重庆信威及北京信威的实际控制人为王靖先生。自2014年9月上市公司重大资产重组完成以来,信威集团的实际控制人为王靖先生。
    
    北京信威出具声明:“自2011年北京信威之控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司将其持有Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司,以下简称“柬埔寨信威”)100%股权全部对外转让以后,重庆信威通信技术有限责任公司不再持有柬埔寨信威股权,本公司及本公司的子公司亦未要求柬埔寨信威的股东代为持有柬埔寨信威的股权。本公司及本公司的子公司与柬埔寨信威及其股东、实际控制人不存在任何关联关系。”
    
    信威集团出具声明:“本公司及本公司的子公司与Xinwe(i Cambodia)TelecomCo.,Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司,简称“柬埔寨信威”)及其股东、实际控制人不存在任何关联关系。本公司及本公司的子公司亦未要求柬埔寨信威的股东代为持有Xinwei (Cambodia) Telecom Co.,Ltd.(信威(柬埔寨)电信有限公司的股权。”
    
    王靖先生出具声明:“自2011年受本人实际控制的重庆信威通信技术有限责任公司将其持有Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd.(以下简称“柬埔寨信威”)100%股权全部转让以后。对相关事项,本人郑重声明如下:(1)本人与柬埔寨信威及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系;(2)本人未委托他人代为持有柬埔寨信威股权;(3)本人未再担任柬埔寨信威董事,不再参与柬埔寨信威日常生产经营,亦不再存在委派董事、聘任高管(包括通过信威集团及其关联方)参与柬埔寨信威日常生产经营的情形。”
    
    综上所述,柬埔寨信威设立时,为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司,不再系北京信威的下属子公司。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。上述股权转让后,柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。
    
    2、中介机构核查意见
    
    (1)独立财务顾问安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,柬埔寨信威设立时,为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司,不再系北京信威的下属子公司。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。上述核查证据显示,上述股权转让后,柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。”
    
    (2)年审会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,自重庆信威转让柬埔寨信威100%股权后,柬埔寨信威的实际控制人分别为Khov Chung Tech和Liu Jian,柬埔寨信威与信威集团不存在同一控制或其他关联关系。”
    
    (二)柬埔寨信威的实际经营情况
    
    1、具体情况
    
    (1)柬埔寨通信市场概况
    
    1)柬埔寨地理概况
    
    柬埔寨王国(The Kingdom of Cambodia,本文通称“柬埔寨”),国土面积约18万平方公里,人口数量约为 11,500万。柬埔寨共23个省和1个直辖市,首都和最大的城市为金边市,人口数量约 万2300 。
    
    2)人口结构
    
    截至2015年底,柬埔寨17岁以下的人口占38%,18岁-60岁的人口占53%,61 岁以上的人口占 9%3。人口的年龄结构偏年轻化,年轻群体对通话和网络有
    
    更多需求。
    
    3)经济发展水平
    
    近几年柬埔寨保持了相对稳定的政治环境,深化实施四角战略第三阶段既定方针,深化改革,加大对外交往力度,积极融入区域一体化和东盟一体化建设。1数据来源:中国外交部网站
    
    2数据来源:中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆网站
    
    3数据来源:世界人口网
    
    农业、制衣制鞋和建筑业为主导的工业、旅游业为主导的服务业以及外国直接投
    
    资四大经济支柱,继续稳步拉动宏观经济前行。柬埔寨保持了宏观经济的稳定增
    
    长4。
    
    柬埔寨的经济发展水平较低,但近些年维持了较高的增速。世界银行的统计数据显示,2011年-2015年柬埔寨GDP增长率分别为7.1%、7.3%、7.4%、7.1%和 57.0% ,年均增长率超过7%,柬埔寨经济与财政部预测,2016年柬埔寨经济增速约为 67.1% ,柬埔寨已经成为亚洲经济增速最快的国家之一,显示出较好的经济发展活力。
    
    2015年柬埔寨人均 7GDP为1,228美元,2016年预计达到1,325美元,人均GDP也保持较快增长,居民的消费能力也会随之增强。
    
    4)通信行业监管机构及政策
    
    柬埔寨邮电部(Ministry of Post and Telecommunications of Cambodia,即MPTC),是柬埔寨电信行业的监管机构,负责制定电信政策、发放牌照、协调各运营商、调整电信资费等。2012年9月,柬埔寨邮电部成立了柬埔寨电信管理局(the Cambodian Telecommunications Regulatory Authority,即TRC),主要职责是评估和监管电信技术的发展。
    
    柬埔寨的电信行业对外资完全开放,允许设立100%外资控股的电信企业。政府对运营牌照实施有限度的管理,外商可向政府购买运营牌照获得经营权。政府对电信设备供应商无入网准入要求。2001 年,柬埔寨修改投资法,将技术先进的电信基础设施列入鼓励投资项目。8
    
    5)用户类型及数量情况
    
    根据柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件,截至2016年6月:
    
    ①柬埔寨电信用户数量为 19,722,810 户,其中移动电话用户数量为19,484,692户,占电信用户总数比例为98.79%;固定电话用户数量为238,118户,4中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站
    
    5数据来源:世界银行数据库http://data.worldbank.org.cn/country/柬埔寨
    
    6中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站
    
    7中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站
    
    8中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站
    
    占电信用户总数比例为1.21%。电信用户渗透率为1.33,其中移动电话用户渗透
    
    率为1.31。(用户渗透率为用户数量除以当地人口数量)
    
    ②柬埔寨网络用户数量为7,157,409户,其中无线网络用户数量为7,074,483户,占用户总量的比例为98. 84%;有线网络用户数量为82,926户,占用户总量的比例为1.16%。网络用户渗透率为0.48,其中无线网络用户渗透率为0.47。
    
    与电信用户数量和渗透率相比,网络用户数量仍有较大增长空间,移动互联网业务面临良好的发展机遇。
    
    6)柬埔寨电信运营商情况
    
    根据柬埔寨电信管理局提供的资料,目前柬埔寨市场上主要 6 家电信运营商,具体情况如下表所示:
    
                 运营商                    品牌名称              控股股东背景
     Viettel(Cambodia)Pte., Ltd.                               越南股东
     SmartAxiataCo., Ltd.                                    马来西亚股东
     CamGSMCo., Ltd.                                      柬埔寨股东
     Xinwei(Cambodia)Co.,Ltd.                              香港股东
     CambodiaAdvanceCommunications                       挪威股东
     Co.,Ltd.
     SouthEastAsiaTelecomCo.,Ltd.                          新加坡股东
    
    
    (2)柬埔寨信威的主营业务
    
    柬埔寨信威系柬埔寨境内从事基于移动互联网模式的全业务电信运营商,其采用北京信威提供的 McWiLL 技术和相关产品,建设并运营覆盖柬埔寨全境的无线通信网络。柬埔寨信威运营的品牌名称为“CooTel”。CooTel的业务范围:运营移动电话、无线固定电话、互联网接入和 VoIP(网络电话)等电信业务及移动互联网业务。柬埔寨信威获取了1795MHz-1805MHz频段共计10MHz带宽的频率,并取得了电信运营牌照,包括移动通信及无线固定电话牌照(Licence ofCellular Mobile and Multi-Carrier Wireless Internet Local Loop Services UsingSCDMA/McWiLL)、网络电话牌照(Licence of VoIP)和互联网服务提供商牌照(Licence of ISP),获准开展的业务包括但不限于基础语音、图文传真、数据、互联网接入服务、国际电话接入服务、ISP宽带、增值业务、VoIP以及IPTV等业务。
    
    根据柬埔寨邮电部2016年上半年发布信息,柬埔寨电信行业移动通信号段分配情况如下:
    
      序号           电信运营商                     移动号段
       1        Viettel (Cambodia) Pte.Ltd      088*, 097*, 071*, 060, 066, 067,
                                                      068, 090, 031
       2           CamGSM Co., Ltd         012, 014, 017, 077, 078, 089, 092
                                               095,011, 061, 076*, 085, 099
       3          Smart Axiata Co., Ltd         010, 069, 070, 086, 093, 096*
                                                  098,015, 016, 081, 087
       4       South East Asia Telecom Co.,                 018*
                          Ltd.
       5     XinWei (Cambodia) Telecom Co.,               038*
                          Ltd.
       6           Cambodia Advance               013, 080, 083, 084
                 CommunicationCo., Ltd.
       7         Star Digital MUDS TV                    039*
       8       Chuan Wei (Cambodia) Co.,                  030*
                          Ltd.
       9         Khmer Unified Network                   028*
                      Communicate
    
    
    注:部分运营商虽然已获取了政府许可号段,但其市场占有率较少,在邮电部的市场状况统计排名中未能体现。
    
    各传统运营商拥有的号段较多主要有3个原因,首先,传统运营商的部分号码号段为6位数(除去号段前缀之后,下同),每个号段可发展用户最大为100万户,部分用户已经销户但号码未能重新流转,多年积累导致大量号码资源浪费,因此,运营商不断向政府申请新的号段。其次,各运营商为了销售更多的吉祥号(如号码中包含168、888等用户选择的付费号码),多次向政府申请新增号段以增加吉祥号数量并获取更多收入。再次,柬埔寨电信行业近年来多次发生行业内重组并购,部分运营商经过多次重组并购后已经持有了历史上多个运营商的号段。因此,运营商持有较多号段是历史原因形成的结果,与当前业务发展无必然联系。柬埔寨信威作为新兴运营商,邮电部授予的移动号码段为7位数,此号段可发展用户数为1000万户(柬埔寨总人口约1500万),完全满足柬埔寨信威的业务发展需要,且单一号段有利于品牌宣传,增强用户长期记忆,1000万的可用号码也不会成为柬埔寨信威的业务发展限制因素,根据本次访谈了解情况,柬埔寨信威短期内没有必要也没有计划向邮电部申请增加号段。
    
    柬埔寨作为持续稳定发展的新兴经济体,其电信市场和移动互联网业务存在较大增长空间。柬埔寨信威作为新兴运营商,采用了电信和互联网的融合解决方案,向用户提供移动通信、无线数据、光纤接入、固定电话和移动互联网业务(包含即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视)等多种产品和服务。
    
    在无线数据方面,柬埔寨信威推出了手机及无线数据终端(CPE)10美元包月不限流量套餐,抓住了用户需求,使其无线数据终端成为市场畅销产品之一。在光纤宽带方面,柬埔寨信威覆盖全国的自建光纤网络是其核心竞争优势之一,具有覆盖范围广、开通速度快的特点。在移动通信方面,柬埔寨信威已推出多款功能机和智能机,以功能机M31为例,可作为数据热点、可使用WiFi网络、可使用 McWiLL 数据,同时也具有语音短信、MP3、收音机等实用功能。在移动互联网方面,柬埔寨信威已经上线了即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视等业务。柬埔寨信威自2013年10月底开始商业运营,将电信与互联网融合作为基础,以移动互联网、无线数据、光纤宽带作为引擎,全面推动电子化和网络化,致力于提供广泛的网络覆盖、便捷的线上线下服务、完善的通信和互联网业务。
    
    (3)柬埔寨信威的办公场所和人员情况
    
    柬埔寨信威的主要办公场所为其金边总部 1-9 层整栋大楼,具体地址为:No.B3 and C3-1, Street 169, Sangkat Velvong, Khan 7 Makara, Phnom Penh,Kingdom of Cambodia。
    
    柬埔寨信威办公楼
    
    根据柬埔寨信威提供的资料,截至2016年12月31日,柬埔寨信威共有497名员工,并在柬埔寨全国各地有分支机构和派驻人员,组织结构图如下:
    
    董事长兼CEO
    
     内部审计部
    
    
    副总裁
    
    人力资 信息技 网络建 网络管 商业联 市场营
    
    行政部 源部 财务部 术部 设与维 理部 盟合作 销售部 销部
    
    护部 部
    
    (4)柬埔寨信威电信网络建设情况
    
    在网络建设方面,截至目前,McWiLL网络已覆盖柬埔寨全境各主要省份和所辖县一级城镇以及柬埔寨1-7号国家公路沿线,已覆盖超过90%的柬埔寨人口,国土面积覆盖率在 75%-80%。McWiLL 网络大规模的网络建设已经完成,柬埔寨信威未来每年都将对网络进行持续优化,增加热点地区的网络容量,在薄弱地区增加设备。光纤网络建设方面,柬埔寨信威会在宽带用户密集区域进行更多POP点的建设,进一步降低单用户光纤网络接入建设费用,提升维护效率。柬埔寨信威的全国自建光纤网络是其提升业务容量和业务质量的重要保障,自建全IP光纤网络使得其可以在全境支持移动互联网和全品类电信业务,具有网络容量大、多路由备份稳定性高、多节点就近接入成本低等特点。
    
    CooTel基站站点
    
    McWiLL宽带无线通信技术支持从2G到4G的所有电信业务,包括移动通信、无线数据、无线固话、移动互联网业务(即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视等),同时,也可支持政企用户专网业务(语音集群、数据集群、视频集群、文本集群以及多业务组合的多媒体集群功能),柬埔寨信威只需McWiLL一张网即可提供所有业务,满足各个细分市场需求,而无需和其它传统运营商一样采用多种技术建设多张网络进行重复叠加,北京信威的互联网+电信融合解决方案满足了柬埔寨信威的网络建设需求,也满足了最终用户的业务使用需求。
    
    (5)柬埔寨信威电信网络运营情况
    
    2013年10月柬埔寨信威金边地区开始投入商业运营。根据柬埔寨信威提供的资料,截至2013年底,柬埔寨信威累计发展用户数量约3万户;截至2014年底,柬埔寨信威累计发展用户数量约18万户;截至2015年底,柬埔寨信威累计发展用户数量约32万户;截至2016年底,柬埔寨信威累计发展用户数量约80万户。
    
    1)柬埔寨信威的主要产品及服务
    
    根据柬埔寨信威提供资料、柬埔寨信威管理人员的介绍、柬埔寨信威金边及暹粒营业厅的现场走访、柬埔寨信威官方网站等,柬埔寨信威提供的产品和服务主要分为三类:
    
    ①通信服务及产品:包含语音通话、移动网络、网络电话服务及终端产品。
    
    (a)语音通话、移动网络、网络电话服务
    
    CooTel 依据消费者对语音通话和网络流量的不同需求,提供了多样化的资费套餐。例如:资费标准为2美元/月的CooVoice套餐,可提供无限网内通话服务;资费标准为5美元/月的CooPlus5套餐,可提供100分钟通话、5G网络流量和无限网内短信服务;资费标准为10美元/月的CooSurf10套餐,可提供无限网络流量服务;VoIP网络电话服务,可将国际通话资费降至1.5美分/分钟(向中国大陆拨打)和3美分/分钟(向12个其他国家和地区拨打)等。
    
    注:上图为 CooTel 提供的多种套餐资费信息,图片来源于 CooTel 官网http://cootel.com.kh。
    
    (b)终端产品
    
    CooTel的终端产品主要包括手机、平板电脑(PAD)、客户终端设备(CPE)、无线座机(ePST)和视频盒子(CooTV)等。
    
    (i)手机
    
    从支持的通信制式方面分类,CooTel的手机产品包括McWiLL单模手机、McWiLL/GSM 双模手机、McWiLL/LTE 双模智能手机。从功能类型上分类,CooTel的手机产品分为功能机和智能机。
    
    目前已推出的主要机型如下:
    
    W128功能机 M31功能机 Mi106智能机
    
    Mi108智能机 Mi136智能机 S32智能机
    
    最新已发布的机型如下:
    
    C7高端智能机
    
    经走访柬埔寨当地消费者了解到,功能机的使用仍然较为普遍,主要原因有两个:一是当地收入水平不高,消费者对价格较为敏感;二是柬埔寨运营商提供的网内通话资费普遍低于网间通话资费,也促使消费者使用多部手机,用于特定运营商的网内通话。据CooTel员工及代理销售点人员介绍,CooTel的功能机受到消费者欢迎,主要因为其价格低廉而且具备USBModem功能(即通过USB连接,将手机作为一个 Modem,使计算机连接至互联网)和无线热点功能(适用于M31机型)。
    
    在柬埔寨当地,虽然功能机的使用仍比较普遍,但随着近几年柬埔寨经济的发展和移动互联网业务的逐步发展,智能机在年轻群体和高端用户当中的占有率不断提升,柬埔寨信威针对这部分用户推出了Mi106、Mi108、Mi136、S32等多款智能机,并最新发布了高端旗舰智能机 C7。柬埔寨信威的手机不仅可以应用于 McWiLL 网络,且支持双模,可在双模模式下支持其它运营商网络,尤其柬埔寨信威发布的各类 Coo 系列应用已经完全没有平台限制,无论是 iOS 或Android智能机均可使用Coo系列应用完成其语音通话、即时通讯、线上购物、电子支付、互联网电视等全部业务。
    
    (ii)平板电脑
    
    目前柬埔寨信威推出的平板电脑产品:
    
    Tablet PM9703 Tablet PM9702
    
    (iii)CPE终端
    
    目前柬埔寨信威推出的CPE产品如下:
    
    CPE Star CPE Star Plus
    
    (iv)无线座机
    
    目前柬埔寨信威推出的无线座机产品如下:
    
    ePST181
    
    (v)视频盒子
    
    目前柬埔寨信威推出的视频盒子产品如下:
    
    CooBox
    
    ②互联网接入服务(ISP):包含家庭光纤、企业光纤、国内专线(DPLC)及Da-Colocation(主机托管)服务。
    
    柬埔寨信威针对家庭、公司、专网等不同使用对象,提供多样化的网络接入服务。柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件显示,截至2016年6月,柬埔寨信威已成为柬埔寨排名前四的宽带运营商。
    
    注:上图为CooTel家庭光纤资费,图片来源于CooTel官网http://cootel.com.kh。
    
    ③移动互联网业务:包含社交网络和网络电话 CamTalk、电子支付系统CooBill、网络购物平台CooMarts及互联网电视&视频盒子CooTV。
    
    柬埔寨信威对于自身的定位系新型“互联网+”运营商,除提供传统的电信服务以外,还在此基础上着力发展附加值高的互联网业务,为客户提供多样化的互联网产品和服务。柬埔寨信威发布的移动互联网应用可以在 Android 系统和iOS系统中使用,没有平台限制。
    
    柬埔寨信威针对不同业务的不同特点制定了相对应的营销策略和营销方案,对于各类移动互联网业务如CamTalk、CooBill、CooMarts、CooTV等,以CamTalk为社交平台,以CooBiLL为支付平台,完成了导流和支付的有效结合,打造了Coo系列移动互联网应用。随着众多移动互联网业务的广泛应用,传统语音业务市场正面临着萎缩,移动互联网业务成为未来电信市场的主流和趋势,柬埔寨信威的各种移动互联网业务相互促进,完成了用户的社交、支付、购物、娱乐等全部需求。
    
     Coo系列产                       概要描述                         类似产品
       品名称
               CamTalk作为社交网络平台,同时也是CooTel应
               用平台的移动互联网门户。CamTalk支持发送文本
               信息、图片、语音聊天和视频聊天,支持用户通过
                CamTalk 直接拨打任何地方的移动和固定电话。    WhatsApp
     CamTalk   CamTalk 可以在其它运营商或品牌手机上登录使      Line
               用CooTel手机号进行通话及发送信息,并可以云       微信
               端同步联系人信息。CamTalk还可用于平台内容推
               广,集成了 Coo 系列其它产品并以此为入口进行
               导流,鼓励用户使用其它Coo系列应用。
                CooBill是一款服务于CooMarts和其他在线零售商      Paypal
     CooBill    以及第三方应用的电子支付平台。CooBill 还能为   ApplePay
               用户提供账户充值、转账和提现等功能              支付宝
               CooMarts为B2C和C2C在线购物平台,致力于为
               所有在线买家提供愉悦的购物体验。CooMarts 也
               是CooTel电信业务的在线推广和零售平台。CooTel   Amazon
     CooMarts   用户除了在线消费之外还可利用CooTel积分奖励    京东+淘宝
               计划,在CooMarts上将电信业务积分兑换为免费
               的礼品、通话时长或数据流量。
               CooTV为柬埔寨信威推出的IPTV产品。用户可付    YouTube+
     CooTV    费订阅,观看全球多个国家的上百个频道的视频直
               播和点播,并集成了其它 Coo 系列产品入口进行   小米盒子+
               业务导流,支持电信业务推送和定制化广告业务。  广电IPTV
    
    
    注:上图分别为CamTalk、CooBill、CooMarts、CooTV宣传资料,图片来源于官网。
    
    2)柬埔寨信威的营销模式
    
    根据柬埔寨信威现任董事长及主要管理人员在本次中介机构对其进行的访谈中介绍,柬埔寨信威的主要销售渠道如下:
    
    ①营业厅直营销售。柬埔寨信威目前在主要城市共设立了10个营业厅,用于品牌宣传、产品销售和客户服务。柬埔寨信威运营初期,CooTel 用户主要来自营业厅渠道,但目前CooTel用户主要来自线上渠道和代理商渠道。柬埔寨信威未来将更侧重发展线上业务和代理商渠道,不需要建设过多实体店,柬埔寨信威计划在柬埔寨每个城市建设1-2个营业厅。
    
    柬埔寨信威金边营业厅
    
    ②网上营业厅销售。作为新兴的移动互联网+电信运营商,柬埔寨信威在市场拓展方面采用了线上办理+渠道共赢+门店为辅的策略,柬埔寨信威全部业务均可在网上营业厅进行办理,由于传统营业厅运营成本较高,柬埔寨信威更看好网上营业厅的发展,网厅的应用大大降低了实体营业厅需求,为柬埔寨信威节约了大量实体营业厅开办成本。
    
    注:网上营业厅界面,图片来源于CooTel官网http://cootel.com.kh。
    
    ③代理销售点销售。为了提高用户业务办理的便利性,柬埔寨信威也充分重视和发挥渠道代理的作用,与渠道代理形成合作共赢,目前CooTel共拥有1000多家代理销售点,可提供产品销售、开办账号、充值等服务。
    
    CooTel代理商培训现场
    
    CooTel代理点
    
    ④直接面向民众销售。柬埔寨信威的销售人员直接深入商场、学校、小区等人流密集区域对消费者人群中进行宣传营销。
    
    CooTel商业区广告宣传
    
    Cootel参加博览会现场
    
    ⑤针对大客户的销售推广。一部分销售人员,会寻找大客户作为合作伙伴,比如政府机构、星级酒店、大型厂矿、银行、赌场等。
    
    根据柬埔寨信威主要管理人员以及柬埔寨当地消费者的访谈、柬埔寨信威金边及暹粒营业厅的现场走访、以及互联网搜索等,柬埔寨信威的主要营销方式如下:
    
    ①互联网及电视广告宣传。经互联网搜索发现,网络上有诸多关于 CooTel产品的视频和广告。例如,CooTel曾在2014年邀请当地明星拍摄品牌宣传MV,经随机采访消费者了解到,部分年轻消费者系通过该MV了解到CooTel。
    
    上图均为MV视频截图。
    
    ②借助大型活动宣传。据柬埔寨信威管理人员介绍,CooTel 营业厅每月都会进行促销活动,尤其会在大型活动时推出营销活动,比如在暹粒举办的赛龙舟活动、西哈努克海洋节促销活动等。
    
    Cootel促销活动现场
    
    ③返佣促销宣传。柬埔寨信威采用了社会化营销模式,鼓励客户将 CooTel产品推荐给他人,推荐成功即获得相应开户佣金。
    
    Cootel社会化营销返现系统
    
    ④利用遮阳伞、易拉宝、条幅等进行室外广告宣传。
    
    (6)柬埔寨信威的市场地位
    
    柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件以及柬埔寨电信管理局出具的关于《FACT SHEET》的说明资料显示,截至2016年6月,柬埔寨信威的主要业务领域排名情况如下:
    
                     业务领域                  柬埔寨运营商数量   柬埔寨信威排名
     移动电话(MobileTelephoneOperators)               9                 5
     有线网络(WiredInternetServiceOperators)           33                 4
     移动网络(MobileInternetServiceProviders)          6                 4
     网络电话(VoIPServicePrividers)                   22                 4
     固定电话(FixedTelephoneOperators)                9                 8
    
    
    注:移动运营商共计9个,其中3个运营商的移动网络业务较少,邮电部文件中未能体现,因此移动网络运营商应为9个,柬埔寨信威排名第4。
    
    (7)柬埔寨信威向北京信威及其子公司采购产品的情况
    
    柬埔寨信威主要向北京信威及其子公司采购McWiLL基站系统和McWiLL核心网系统设备等电信网络建设所需设备及材料,以及用户终端设备。根据柬埔寨信威书面确认的询证函数据,截至2016年9月30日,柬埔寨信威向北京信威及其子公司累计采购货物38,467.99万美元。
    
    (8)最近三年一期柬埔寨信威的财务状况
    
    根据柬埔寨信威提供的审计报告及财务报表资料,柬埔寨信威最近三年及一期主要财务数据如下表所示:
    
    单位:万美元
    
           项目         2016-9-30     2015-12-31     2014-12-31     2013-12-31
    资产总额                  32,995        34,459        48,153        36,984
    负债总额                  30,846        27,371        33,194        39,908
    所有者权益总额             2,149         7,088        14,959         -2,924
           项目       2016年1-9月     2015年度      2014年度      2013年度
    营业收入                   2,217         1,372           165            30
    净利润                    -4,939         -7,870         -5,617         -2,152
    
    
    注:上述引用的柬埔寨信威2013年、2014年、2015年财务数据,来源于柬埔寨信威提供的 BDO(Cambodia) Limited 出具的柬埔寨信威审计报告,上述引用的柬埔寨信威提供的2016年1-9月财务数据未经审计。
    
    2013年10月,柬埔寨信威金边地区网络正式投入商业运营。如上表所示,最近三年一期柬埔寨信威收入逐年增长,柬埔寨信威2013年营业收入为30万美元;2014年营业收入为165万美元,同比增长453%;2015年营业收入为1,372万美元,同比增长732%;2016年1-9月营业收入为2,217万美元,已超过2015年全年数据;最近三年一期累计实现收入3,784万美元,但尚未开始盈利,最近三年一期累计净亏损为20,578万美元。柬埔寨信威作为新兴运营商,其品牌推广、渠道拓展、业务销售等还处于基础成长阶段,以全球 LTE 用户数(除北美、亚太、欧洲之外的新兴经济体)的统计情况来看,LTE在新兴经济体的发展也是经历了一定时间的基础成长期之后,用户数呈现了爆发式增长,柬埔寨信威的用户增长趋势与LTE在新兴经济体的增长趋势基本趋同,如下图所示:
    
    备注:图中LTE数据来源于万得资讯
    
    因此,对于新兴运营商而言,网络的深度覆盖和用户的品牌认知度是移动通信运营商进入高速发展期的基础,目前柬埔寨信威以提升用户体验为主,致力于培养用户习惯,提升品牌知名度,其作为新兴运营商仍然处于运营初期的成长期,运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支,系与其目前所处经营周期相关的。
    
    2、中介机构核查意见
    
    年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,柬埔寨信威仍处于运营初期,截至目前用户量及收入规模相对较小,运营收入尚无法覆盖运营费用、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支,开业以来尚未盈利。信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露柬埔寨信威的实际经营情况。”
    
    二、报道质疑公司买方信贷的销售模式是“左手倒右手的游戏”。请公司说明对海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例,采用“买方信贷”模式的主要原因,核实公司为柬埔寨信威及其它海外客户提供买方信贷担保的具体情况以及相应的销售收入,说明是否存在如报道中所述的公司“拿对外担保换营收”、“这些‘海外合作伙伴’正在采用‘借新还旧’的模式偿还巨额债务”、“海外客户或为境外子公司”的情形。
    
    公司回复:
    
    (一)公司以买方信贷模式开展业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况
    
    1、具体情况
    
    (1)本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义
    
    1)本回复公告中“公司”系指2014年重大资产重组前的北京信威及其子公司,以及2014年重大资产重组后的信威集团及其子公司。
    
    2)目前公司采用买方信贷模式开展的业务全部为海外公众电信网络业务(以下简称“海外公网业务”)。
    
    3)目前公司买方信贷模式开展业务中取得贷款的主体(以下简称“贷款主体”)包括两类:海外运营商、海外运营商直接或间接投资者以及已签订股权转让协议的拟投资者(本文统称为“海外运营商的投资者”)。
    
    4)目前公司买方信贷模式中为贷款主体取得贷款而提供担保的主体(以下简称“担保主体”)包括两方:公司、公司的关联方北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金华融信”)。
    
    金华融信系信威集团之控股子公司北京信威参与出资入伙的合伙企业,北京信威系金华融信的有限合伙人,金华融信系公司的关联方。金华融信认缴出资总额为196,700万元人民币,其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元。
    
    5)本回复公告中公司提供的对外担保情况,仅指信威集团及其子公司为信威集团合并范围以外公司提供担保的情况,不包含信威集团合并范围内公司互相之间提供担保的情况。本回复公告中对外担保的金额系按照担保合同或协议中列示的担保金额、实际质押的货币资金金额等全额列示,未考虑信威集团非全资子公司对外提供担保时,信威集团按照其直接持有或间接控制该非全资子公司的股权比例对该担保金额进行折算的因素。
    
    6)公司采用买方信贷模式开展业务中,公司销售产品及设备的客户既包含海外运营商,又包括海外运营商的投资者。本回复公告中统计的公司采用买方信贷模式开展业务实现的收入包括公司向上述两类客户销售实现的收入情况。
    
    (2)海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例
    
    公司绝大部分的营业收入来自于海外,且主要为海外公网业务。在国家“走出去”战略的指引下,自2011年开始,北京信威制定并实施了针对海外公众电信网络市场的发展战略,公司海外公网业务主要系基于自主标准的McWiLL无线通信技术和“电信+互联网”解决方案,为新兴运营商开展互联网电信运营提供全套产品及服务,主要产品包括基站、核心网、运营支撑管理系统、终端以及移动互联网产品,为电信运营商提供全业务建设及运营解决方案。
    
    公司的海外公网业务主要系通过买方信贷模式开展。自2011年以来,公司买方信贷模式开展海外公网业务收入的占比情况如下:
    
    单位:万元人民币
    
            项目       2016年1-9月   2015年度  2014年度  2013年度  2012年度  2011年度
    营业收入              282,738.06 357,421.65 315,680.79 235,841.13  91,534.22  117,114.74
    海外业务收入          268,140.14 328,239.93 301,148.49 228,397.68  85,610.64 104,619.97
    海外业务收入占营业        94.84      91.84      95.40      96.84      93.53      89.33
    收入的比重(%)
    买方信贷模式开展的    266,876.60 328,233.81 300,664.07 227,879.32  83,103.85  99,200.42
    海外公网业务收入
    买方信贷模式开展的
    海外公网业务收入占        99.53      99.99      99.84      99.77      97.07      94.82
    海外业务收入的比重
    (%)
    
    
    注1:2014年9月,上市公司发行股份购买北京信威95.61%的股份,同时上市公司控制权发生变更,根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)的规定,该合并构成反向收购,合并财务报表的比较信息是法律上子公司(即北京信威)的比较信息。基于上述原则,上述公司2011年以来的收入数据中,2011年至2014年9月的数据仅为北京信威的合并财务数据,不含2014年重组前上市公司的财务数据;2014年10月至2016年9月的财务数据为2014年重组后已合并北京信威财务数据的上市公司合并报表数据,下同。
    
    注2:上表中列示的收入数据均为不含税收入。
    
    (3)公司采用买方信贷模式开展业务的主要原因
    
    1)买方信贷模式有利于提高设备出口商的国际市场竞争力。
    
    买方信贷业务系各国普遍采用的,用来增强本国货物出口综合竞争力,促进本国对外贸易发展的金融工具。买方信贷模式亦系通信企业参与国际市场竞争的重要方式。电信行业属于国民经济的基础行业,一次性投资巨大,对于运营商的资金实力要求较高。本世纪以来,国际电信设备厂商市场竞争加剧,电信设备出口企业间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上,融资条件也成为竞争的重要因素。
    
    本世纪初期,我国的华为公司、中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国际实力的厂商的竞争和挤压,正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、服务对外出口,积极参与竞争,抢占海外市场。我国国家开发银行、中国进出口银行等大型金融机构的支持在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。
    
    目前,买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括华为公司、中兴通讯、摩托罗拉、爱立信、阿尔卡特朗讯等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展。金融机构方面,我国的中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型银行也已经逐步参与到该类业务的市场竞争中。
    
    公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力,与金融机构合作,协助新兴运营商获取贷款资金支持,并为其融资提供担保,也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。
    
    2)信威集团向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保,有利于与电信运营商建立更为密切的合作关系,增强客户粘度及忠诚度,保障信威集团从电信运营商的后续运营过程中持续获得收入,从而推进McWiLL技术的国际化及Coo系列应用平台软件的成熟及推广。
    
    (4)公司采用买方信贷模式开展海外公网业务形成的收入情况
    
    公司2011年大规模开展海外公网业务以来,通过买方信贷模式实现销售收入情况如下:
    
    单位:万元人民币
    
                            2011年-2016年9月期间公司买方信贷模式开展业务实现收入情况
        项目      含税收入                               不含税收入
                    金额     累计金额 2016年1-9月2015年度   2014年度  2013年度2012年度2011年度
    柬埔寨项目     242,909.13  242,909.13   4,292.23  27,083.09   7,855.97  21,669.93 82,807.49 99,200.42
    乌克兰项目     293,136.37  250,791.15  44,559.81     189.38     159.64 205,585.97   296.36        -
    俄罗斯项目    409, 932.36  409,932.36    516.18 116,788.73 292,627.45          -        -        -
    尼加拉瓜项目   123,559.87  123,559.87  41,796.14  81,763.72          -          -        -        -
    坦桑尼亚项目   275,111.33  275,111.33 175,279.53  99,831.80          -          -        -        -
    巴拿马项目       3,654.23    3,654.23    432.71   2,577.08      21.02     623.42        -        -
        合计     1,348,303.291,305,958.07 266,876.60 328,233.81 300,664.07 227,879.32 83,103.85 99,200.42
    
    
    注:本文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致,不另行调整,下同。
    
    (5)公司采用买方信贷模式开展海外公网业务为贷款主体提供的对外担保情况
    
    公司买方信贷模式开展海外公网业务的担保主体包括两方:公司及其关联方金华融信。其中金华融信用于质押担保的资金主要来源于北京信威作为有限合伙人入伙金华融信的实缴出资款。若金华融信承担对外担保责任,将可能导致北京信威对金华融信投资的损失,因此,为全面反映公司采用买方信贷模式开展海外公网业务使公司承担的直接及间接对外担保责任,以下对于截至2016年9月30日,公司为自身买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保情况,以及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保情况分别列示如下:
    
    单位:万元人民币
    
         项目    公司为自身买方信贷业 金华融信为公司买方 剔除公司及金华融 公司及金华融信共计为
                  务提供对外担保情况  信贷业务提供对外担 信就同一贷款业务 公司买方信贷业务提供
                          ①                保情况       重复提供的对外担     对外担保余额
                                              ②             保金额③          ④=①+②-③
                  对外担保  其中:提供对外担保 其中:提供  重复的  其中:重  对外担保   其中:提供
                    余额    货币资金    余额    货币资金  对外担  复的货币    余额    货币资金质
                            质押余额            质押余额  保金额  资金质押              押余额
    柬埔寨项目    320,436.12 331,526.94         -         -        -        -  320,436.12  331,526.94
    乌克兰项目    160,840.97 160,840.97 275,300.00 198,899.03 76,400.97        -  359,740.00  359,740.00
    俄罗斯项目    375,472.66 238,747.00         -         -        -        -  375,472.66  238,747.00
    尼加拉瓜项目   80,892.18  81,049.83         -         -        -        -   80,892.18   81,049.83
    坦桑尼亚项目   83,459.14  51,551.34         -         -        -        -   83,459.14   51,551.34
    巴拿马项目      6,736.56   4,323.16         -         -        -        -    6,736.56    4,323.16
        合计     1,027,837.65 868,039.25 275,300.00 198,899.03 76,400.97        -1,226,736.681,066,938.28
    
    
    注1:对外担保余额涉及美元金额的,按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。
    
    注2: 截至2016年9月30日,金华融信为德信(香港)投资控股有限公司向中国工商银行(亚洲)有限公司取得的4亿美元贷款提供担保,累计提供担保金额为27.53亿元人民币,其中金华融信以存单及保证金存款提供质押担保的金额为19.89亿元人民币,剩余7.64亿元人民币金华融信未直接提供货币资金质押的担保部分,由北京信威以7.64亿元人民币的货币资金为金华融信提供货币资金质押担保,因此公司及金华融信为乌克兰项目提供买方信贷担保的金额中存在重复计算金额7.64亿元人民币,需要剔除后,才能体现公司及金华融信共计承担的对外担保责任情况。
    
    截至2016年9月30日,公司为自身买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为1,027,837.65万元,以及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为275,300.00万元,公司及金华融信合计为该业务提供对外担保折合人民币余额为1,303,137.65万元,剔除北京信威为金华融信提供担保而重复计算的金额76,400.97万元人民币后,公司及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务共同承担的对外担保余额为1,226,736.68万元人民币,其中双方以存单或保证金方式提供质押的受限货币资金余额共计1,066,938.28万
    
    元。
    
    (6)公司采用买方信贷模式开展业务的综合情况
    
    单位:万元人民币
    
                        2011年-2016年9月公  截至2016年9月30日    公司及金华融信共计
            项目        司买方信贷模式累计  买方信贷模式中公司  为公司买方信贷业务
                         实现收入(含税)       应收账款余额      提供对外担保余额
    柬埔寨项目                    242,909.13            42,685.72           320,436.12
    乌克兰项目                    293,136.37             1,444.33           359,740.00
    俄罗斯项目                    409,932.36           260,324.16           375,472.66
    尼加拉瓜项目                  123,559.87            68,144.30            80,892.18
    坦桑尼亚项目                  275,111.33           214,427.79            83,459.14
    巴拿马项目                      3,654.23               439.36             6,736.56
            合计                 1,348,303.29           587,465.66         1,226,736.68
    
    
    注1:货款以美元计价的销售业务,确认收入的金额按照交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为人民币金额。
    
    注2:涉及美元计价的应收账款余额主要按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。
    
    注3:对外担保余额涉及美元金额的,按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。
    
    (7)买方信贷模式对公司开展海外公网业务的作用
    
    2011年-2016年9月的各期间,公司海外业务实现收入金额分别为104,619.97万元、85,610.64万元、228,397.68万元、301,148.49万元、328,239.93万元、268,140.14万元,自公司2011年着力开展海外公网业务以来,公司实现海外业务收入几乎逐年增长且规模较大。从公司开展的海外公网项目数量上来看,也由2011年仅开展并实施柬埔寨项目1个海外公网项目,增加至2016年9月末同时开展并实施6个海外公网项目。
    
    近年来公司能够大规模开展海外公网业务,并且在项目数量及销售金额方面逐年增长的原因主要如下:
    
    1)在技术方面,公司具备开展海外公网业务的能力。
    
    公司一直致力于无线通信技术的研发和产业化,先后创立了SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL等多个国家、国际通信标准,并持有TD-LTE的核心专利。公司具有强大的技术研发和技术商用能力。
    
    作为ITU推荐的宽带无线接入标准,公司McWiLL系统采用了多种4G关键技术和自有优势技术,包括CS-OFDMA多址方式、动态信道分配、智能天线、分层协议体系构架等,使McWiLL更适合宽窄带一体化的商业模式:一张网络可提供从基础语音,到集群语音再到宽带数据的全移动通信业务,保证了McWiLL网络的技术先进性,同时契合新兴运营商的商业需求。
    
    除了上述技术优势外,McWiLL技术还支持QoS和GoS功能,不但能从业务上区分优先级,还可以通过对不同的用户进行分级,综合的提供服务的优先级管理,保证重要业务和重要用户的通信需求。
    
    2)准确的市场定位,帮助信威快速进入海外公网业务市场并不断扩大销售规模。
    
    面对着众多欧美技术和厂家的激烈竞争,公司将海外公网业务的目标市场重点定位于移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区,将海外公网业务的目标客户重点定位于新兴电信运营商。
    
    公司确定上述市场定位及其能够快速开拓海外公网业务的原因:
    
    ①电信制式具有一定的排他性,电信运营商一旦选择了技术体系后,在进行系统升级投资时一般会采用与原有技术体系相关的演进产品,因此McWiLL技术更适合新兴运营商采用。
    
    ②新兴运营商利用无线电频率开展语音和数据业务,需要从当地监管机构获得频率使用许可。频率资源具有稀缺性,优质频率资源大多已由传统运营商获取。新兴运营商如果选择3G或LTE技术建设电信网络,面对采用相同通信技术使用者对于频率资源的竞争,通常需要付出较高的成本取得3G或LTE技术的应用频率。1785~1805MHz 频 段 处 于 GSM1800 上 行 1745~1755MHz 频 段 及 下 行1840~1805MHz频段之间的中间区域,该频段在大多数国家属于非占用频段,McWiLL技术能够在该频段实现规模组网,新兴运营商取得该频段资源相对容易。新兴运营商采用McWiLL技术,相对能够降低其进入电信市场的资质门槛。
    
    ③由于LTE技术主要面向数据业务,因此新兴运营商如果选择LTE技术建设电信网络,除需建设LTE网络以外,通常仍需建设2G/3G网络。McWiLL技术能够提供移动通信技术中2G、3G至LTE技术的主要业务能力及专业集群技术,仅需要建设一张网络,便能够同时满足语音通信与宽带数据接入需求,并能够提供包括语音、数据、视频、文本及其组合的多媒体集群功能,为公众、政府机关、企事业单位提供广域覆盖的公用及专用移动通信网络。传统运营商通常需要采用多种技术、建设多张网络才能全面实现上述功能。McWiLL技术能够使新兴运营商相对容易进入上述市场,因此对新兴运营商具有吸引力。
    
    ④从全球电信运营市场来看,语音市场的移动用户渗透率已经很高,甚至饱和,但移动互联网领域仍然具有巨大市场空间及商机。国际新兴通信和移动互联网市场具有互联网生态环境相对不发达的特点,公司能够协助新兴运营商提供多样化的互联网产品和服务,协助新兴运营商在当地进行差异化竞争,使新兴运营商具有采购公司网络建设设备及接受公司提供定制化服务的动力。
    
    3)公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保也是其海外公网市场竞争的重要手段
    
    电信网络建设往往需要较大规模的基础设施建设,一次性投资巨大,对电信运营商的资金实力要求较高。公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力,与金融机构合作,协助新兴运营商获取贷款资金支持,并为其融资提供担保,也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。
    
    (8)“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项,分别适用不同的企业会计准则
    
    1)买方信贷模式下确认收入符合相关会计准则规定。
    
    经对照会计准则的有关规定,公司“买方信贷”模式下的销售可以确认收入。
    
    根据企业会计准则有关收入确认的5个条件,以柬埔寨项目为例,逐条分析如下:
    
     收入确认的5个条件              相关合同条款及实际执行情况
     1、已将商品所有权   根据信威香港(系公司的子公司北京信威的全资子公司)
     上的主要风险和报    与柬埔寨信威签署的MASTER  AGREEMENT及补充协
     酬转移给购货方;    议,向柬埔寨信威提供                ?SCDMA/McWiLL基站系统设备
                         及软件、终端设备、配件以及技术和服务,合同总价4.6
                         亿美元。
                         交货安排:卖方应根据双方约定的发货时间、目的地及
                         签订的采购订单(PO)中所载明的产品、数量、单价等
                         进行发货。货物越过船舷或交付指定承运人后,风险由
                         卖方转移到买方。运费及保险费全部由买方承担。
                         协议、采购订单(PO)不存在涉及回购的条款。
                         根据柬埔寨信威的采购订单(PO),信威香港及其关联公
                         司(重庆信威、北京信威等)通过港口或机场报关出口,
                         对柬埔寨信威交付的货物在装船时越过船舷或货物交付
                         给买方指定的承运人,风险即由卖方转移至买方。
                         结论:
                         公司发货后,商品可能发生减值或毁损等形成的损失的
                         风险及商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益
                         的报酬均已转移给柬埔寨信威,满足收入确认的第1个
                         条件。
     2、既没有保留通常   该商品销售不附带安装业务。
     与所有权相联系的    信威香港与柬埔寨信威的相关协议、采购订单(PO)没
     继续管理权,也没有  有约定卖方负有安装义务。
     对已售出的商品实
     施有效控制;        经中介机构在柬埔寨现场走访了解到,柬埔寨信威的基
                         站建设及设备安装是由当地电信施工企业或柬埔寨信威
                         自身负责完成的。
                         结论:
                         公司在发货后既没有保留通常与所有权相联系的继续管
                         理权,也没有对已售出商品实施控制,满足收入确认的
                         第2个条件。
     3、收入的金额能够   信威香港与柬埔寨信威签署MASTER AGREEMENT,约
     可靠地计量;        定信威香港及关联公司对柬埔寨信威的总体销售额为
                         4.6亿美元,单笔发货以柬埔寨信威的采购订单(PO)为
                         准。
                         采购订单(PO)载明了货物名称及型号、数量、单价,
                         单笔发货的货值可以确认。
                         结论:
                         公司对柬埔寨信威发货所确认的收入,其金额可以准确
                         计量,满足收入确认的第3个条件。
     4、相关的经济利益   付款安排:将根据每次订单中约定的付款条款(如:Full
     很可能流入企业;    payment for the order shall be made within 6 months from
                         thedateofdelivery byTT)付款。
                         柬埔寨信威获取了开行香港分行的22亿人民币及8亿人
                         民币等值美元的贷款,用于支付信威香港及其关联公司
                         的货款。该笔贷款已经开行香港分行审批核准陆续发放,
                         柬埔寨信威已经以贷款陆续偿还信威香港、北京信威、
                         重庆信威的货款。
                         结论:
                         柬埔寨信威取得开行香港分行的贷款,有能力支付公司
                         的货款,北京信威可以合理确信能够收回货款且已累计
                         收款33,353.80万美元,满足收入确认的第4个条件。
     5、相关的已发生或   信威香港及其关联公司对柬埔寨信威所售各类软硬件产
     将发生的成本能够    品均能可靠计量实际发生的成本。
     可靠地计量。        结论:
                         公司对柬埔寨信威的每一批(次)发货,其已发生的成
                         本能够可靠地计量,满足收入确认的第5个条件。
    
    
    2)公司充分披露了“买方信贷”模式下的销售情况,包括业务模式和相关担保情况。
    
    ①在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件中,《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》充分披露了公司海外公网市场的业务模式,包括寻找或培育电信运营商方式、买方信贷模式流程、买方信贷模式下的相关风险,以及当时公司通过买方信贷业务模式开展柬埔寨、乌克兰两个海外项目的具体情况。
    
    ②在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产完成后的历年年度报告中,公司亦充分披露了海外项目的销售及担保情况。
    
    3)公司充分披露了“买方信贷”模式下收入确认政策及方法。
    
    收入确认政策是企业重要的会计政策,对公司而言,买方信贷模式下收入确认政策和具体方法更为重要,公司对此进行了充分披露。
    
    在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件及发行股份购买资产后2014、2015年度财务报告中,公司财务报表附注披露如下:
    
    “对于买方信贷担保方式下的销售,本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项,在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现。
    
    “出口销售在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机,通过海关报关并取得出口报关单后,确认收入实现。”
    
    4)买方信贷模式下确认收入方法,已在实务中普遍采用。
    
    在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产(即北京信威借壳上市)时,一些工程机械、专用汽车、专用设备、医疗设备、汽车经销等上市公司,较多采用买方信贷方式,该模式下商品(产品)的销售即确认收入。
    
    5)公司按照相关准则对对外担保进行相关会计处理,包括或有事项的披露或预计负债的确认。
    
    对于买方信贷担保方式下的担保,在会计上属于或有事项,形成或有负债,其在买方开始偿还贷款时因出售方提供担保而导致其经济利益可能流出。《企业会计准则第十三号—或有事项》规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠的计量。准则同时规定,该义务是企业承担的现时义务,是指与或有事项相关的义务是在企业当前条件下已承担的义务。
    
    买方信贷担保方式下,贷款银行、借款人(买方)及担保人等各方均基于买方正常生产经营从而预期能够正常偿还贷款。在借款人进入还款期且判断借款人偿债能力后,担保人应当确认对担保是否确认预计负债。如不确认预计负债,应作为或有事项披露。
    
    综上,从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看,公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时,也
    
    使公司承担了大额的对外担保责任。买方信贷模式在国内外应用较为常见,公
    
    司不存在违规开展该类业务的情形。
    
    自2011年以来,公司得以迅速切入海外公网业务市场,实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位,以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果,公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素。
    
    公司“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项,分别适用不同的企业会计准则。其中,对于产品销售,公司的收入确认政策符合企业会计准则的有关规定,且收入确认具体方法保持了一贯性。
    
    2、中介机构核查意见
    
    (1)独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,公司绝大部分的营业收入来自于公司采用买方信贷模式开展的海外公网业务。自2011年以来,公司得以迅速切入海外公网业务市场,实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位,以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果。公司提供买方信贷担保是公司开展海外公网业务的重要手段之一,而非促成公司海外公网业务收入实现的唯一因素。
    
    从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看,公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时,也使公司承担了大额的对外担保责任,并因高比例质押货币资金增加了公司的资金流动性压力。买方信贷模式在国内外应用较为常见,公司不存在违规开展该类业务的情形。”
    
    (2)年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,信威集团在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露了对海外客户采用‘买方信贷’模式的比例及采用‘买方信贷’模式的主要原因。
    
    经核查,我们认为,信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露了对柬埔寨信威及其他海外客户提供买方信贷担保以及相应收入的具体情况。
    
    我们认为,信威集团‘买方信贷’模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项,分别适用不同的企业会计准则,且收入确认符合相关会计准则的规定。”
    
    (二)公司买方信贷业务贷款主体是否存在“借新还旧”情况
    
    1、具体情况
    
    自2011年公司大规模开展海外公网业务至2016年9月30日期间,信威集团买方信贷业务的贷款主体累计提款172,300.00万人民币及217,123.39万美元,累计还款148,450.00万人民币及41,253.98万美元,截至2016年9月30日,信威集团买方信贷业务中贷款主体的贷款余额分别为23,850.00万人民币及175,869.41万美元,按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币。
    
    公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中,仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况,具体情况如下:
    
    (1)柬埔寨项目贷款主体贷款本金的偿还情况
    
    公司海外公网业务柬埔寨项目中,截至2016年9月30日柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款存在偿还本金的情况具体如下:
    
     贷款    贷款   贷款  贷款合同       贷款息费率        本金偿还方式   累计提款   累计偿还
     主体    银行   期限    金额                                            金额       金额
    柬埔寨  国家开        22亿人民                         自首次放款日第  172,300.00  148,450.00
     信威   发银行 8年    币        人民币贷款基准利率    36个月起按照约  万元人民币 万元人民币
            香港分                                        定金额每三个月
              行                                           偿还一次本金
                                    3个月伦敦银行间同业拆  自首次放款日第
                          8亿人民币 借利率+息差(首次取款 36个月起按照约   12,539.79   1,253.98
                   8年    等值的美  日3年内利率Libor  +    定金额每三个月    万美元     万美元
                          元        5.5%;之后5年内利率   偿还一次本金
                                   Libor+4.9%)
    
    
    用于偿还上表中贷款本金的最终资金来源情况如下表所示:
    
                           贷款  贷款合同                   本金偿还 截至2016年  其中:用于偿还
     贷款主体    贷款银行   期限   金额      贷款息费率      方式    9月30日累   其他贷款本金的
                                                                     计提款金额       金额
        SIF     振华财务及                1个月伦敦银行间
      Telecom   中信银行总 3年  2.5亿美元同业拆借利率+息    到期一次  24,785.00万  23,500.00万美元
     Cambodia  行营业部组                差(Libor+ 3.5%)   还本       美元
      limited     成的银团
    柬埔寨信   交通银行股       7,000万美3个月伦敦银行间    到期一次
    威         份有限公司  2年  元       同业拆借利率+息     还本   7,000万美元   1,615.92万美元
               纽约分行                   差(Libor+ 1.5%)
    
    
    2012年6月,柬埔寨信威与国家开发银行香港分行签订贷款协议,约定国家开发银行香港分行给予柬埔寨信威授信22亿元人民币和8亿元人民币等值美元贷款,用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备,以及项目的建设、运营,贷款期限8年。上述贷款自2015年6月进入本金还款期。截至2016年9月30日,柬埔寨信威对上述贷款累计提款172,300.00万元人民币及12,539.79万美元,累计还款148,450.00万元人民币及1,253.98万美元,还款资金主要来源于外部融资。
    
    2014年8月8日,SIF Telecom Cambodia limited向由振华国际财务有限公司(China Investment and Finance Limited,本文简称“振华财务”,现该公司已更名为“信银(香港)投资有限公司”)及中信银行股份有限公司总行营业部(本文简称“中信总行营业部”)组成的银团申请贷款并实际提款24,785.00万美元(该笔贷款由北京信威最终提供担保),其中23,500万美元最终用于向柬埔寨信威进行增资,柬埔寨信威以上述增资资金提前偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。另外,柬埔寨信威向交通银行股份有限公司纽约分行申请的贷款部分用于偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。
    
    贷款主体以上述新取得的贷款最终用于偿还柬埔寨信威对国家开发银行香港分行贷款的原因,主要系新增贷款的资金成本相对较低,贷款结构的调整有利于实现对柬埔寨项目总体贷款成本的优化。
    
    (2)乌克兰项目贷款主体贷款本金的偿还情况
    
    公司海外公网业务乌克兰项目中,截至2016年9月30日运营商的投资者SIF Telecom Investment Limited向中国建设银行股份有限公司香港分行取得的贷款存在偿还本金的情况具体如下:
    
        贷款        贷款      贷款  贷款合同    贷款息费率    本金偿还 累计提款  累计偿还
        主体        银行      期限    金额                       方式     金额      金额
    SIF Telecom 中国建设银行                  1个月伦敦银行间  到期一次
    Investment   股份有限公司   2年   4亿美元  同业拆借利率+息  还本      4亿美元   4亿美元
    Limited      香港分行                      差(Libor+ 2.2%)
    
    
    用于偿还上表中贷款本金的最终资金来源情况如下表所示:
    
                                                                      截至2016 其中:用于偿
      贷款主体  贷款银行  贷款期 贷款合同 贷款息费率  本金偿还方式   年9月30   还其他贷款本
                            限     金额                               日累计提   金的金额
                                                                       款金额
                                          3个月伦敦   25%部分2016年
     德信(香港)中国工商银               银行间同业12月31日偿还,
     投资控股有行(亚洲)  3年   4亿美元  拆借利率+  剩余75%提款日   4亿美元    4亿美元
       限公司   有限公司                  息差(Libor起3年到期一次偿
                                          +3.1%)           还
    
    
    2012年12月,SIF Telecom Investment Limited向中国建设银行股份有限公司香港分行融资4亿美元并通过其控股的Jovius Limited采购乌克兰McWiLL网络建设所需设备,最终投入乌克兰项目运营商Prosat Ltd.,贷款期限2年。上述贷款4亿美元,并已全部偿还,还款资金来源于2014年德胜(香港)投资有限公司向SIFTelecom Investment Limited支付的Jovius Limited 98.11%股权的股权转让款。德胜(香港)投资有限公司的股权转让款来源于2014年德信(香港)投资控股有限公司向中国工商银行(亚洲)有限公司申请金额为4亿美元的贷款。
    
    期后还款情况:上述2014年德信(香港)投资控股有限公司向中国工商银行(亚洲)有限公司申请的金额为4亿美元的贷款,已经于2016年12月30日全部偿还,偿还资金来源于德信(香港)投资控股有限公司与中国工商银行(亚洲)有限公司新签订6亿美元的贷款合同中已实际提款的4亿美元资金,该笔贷款期限约定为提款日起三年到期需一次偿还,但到期时银行有自主裁量权,如批准延期,则需在初始提款日后第60个月还款10%,在第66个月还款10%,在第72个月提款到期时全部偿还剩余款项。上述安排实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程,即在贷款到期前,借款人无需另行筹集资金偿还贷款本金,而是由银行自行通过上述续期操作,延长贷款的实际使用期限,使之与项目周期相匹配。
    
    综上,公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中,仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况,偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后,乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的情形,实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程。
    
    2、中介机构核查意见
    
    (1)独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中,仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况,偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后,乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的续期情形。”
    
    (2)年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,信威集团柬埔寨项目、乌克兰项目存在新增贷款且偿还原贷款的情况,但两个项目有其特定财务目的,柬埔寨项目的目的是降低柬埔寨项目贷款的综合成本,乌克兰项目的目的是协助完成乌克兰项目运营商控制权的转让。”
    
    (三)报道中所述海外客户柬埔寨信威是否系信威集团的子公司
    
    柬埔寨信威设立时,为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司,不再系北京信威的下属子公司,不属于信威集团的下属子公司。具体情况详见本公告第一问之“(一)Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd.(以下简称“柬埔寨信威”)的主要股东及实际控制人情况,与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系” 。
    
    中介机构核查意见:
    
    (1)独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,柬埔寨信威设立时,为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后,柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司,不再系北京信威的下属子公司,不属于信威集团的下属子公司。”
    
    (2)年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,自重庆信威转让柬埔寨信威100%股权后,柬埔寨信威的实际控制人分别为Khov Chung Tech和Liu Jian,柬埔寨信威与信威集团不存在同一控制或其他关联关系,信威集团及其实际控制人未委派人员参与柬埔寨信威日常经营管理,柬埔寨信威不是信威集团的境外子公司。”
    
    三、报道提到“信威集团隐匿巨额债务”、“在买方信贷模式下,信威集团要为经营不佳的柬埔寨信威等海外公司承担巨额债务的风险”、“2016年11月29日,信威集团及控股子公司实际对外担保总额已经达到142.04亿元,占其最近一期经审计净资产的111.15%。若海外合作伙伴爆发全面风险,信威集团将资不抵债”等内容。请公司核实报道所述隐匿债务的情形是否属实,并结合目前公司的资产负债率、债务期限结构、累计对外担保余额、海外客户的财务状况等情况,说明公司是否存在重大财务风险。
    
    公司回复:
    
    (一)公司采用买方信贷模式开展海外公网业务过程中是否存在隐匿巨额债务的情形
    
    1、具体情况
    
    公司开展海外公网业务大量采用买方信贷模式协助海外新兴电信运营商融资建设并运营电信网络。买方信贷业务模式系国际竞争中常见的方式,在我国的大型金融机构也开展此类业务,以下针对买方信贷业务对设备采购双方责任的分析如下:
    
    (1)海外电信运营商作为设备采购方系买方信贷业务贷款债务的承担者
    
    公司买方信贷模式开展的海外公网业务中,海外电信运营商作为设备进口商,向公司采购电信网络建设所需的基站、核心网等设备,并在公司的协助下向贷款方银行申请取得银行贷款,用以支付电信网络设备采购款及其他资金需求。因此,海外电信运营商应当承担相应债务,并按照贷款合同的约定履行按期还本付息的义务。
    
    电信运营商在建设期内投入巨大,进入运营期后投入大幅降低。随着正式放号投入商业运营,初期用户数量总体规模较小,随着成长期逐步进入成熟期,用户数量总体规模增大。通常新兴电信运营商需要经历多年的成长期之后,才能形成盈利并逐步向成熟期过渡。因此在公司买方信贷业务模式中的海外电信运营商,在网络建设期及进入运营期的最初几年内,由于业务尚未形成规模,收入较小,而网络建设成本的每年折旧金额较大,且需要背负网络建设期的融资利息成本,因此在这段期间内通常形成较大的经营亏损和融资债务。需待日后网络运营逐步进入成熟期后,电信运营商的盈利将逐步增加,并逐步偿还前期融资本金及利息。
    
    以公司通过买方信贷业务模式开展的柬埔寨项目为例,柬埔寨信威采用公司提供的McWiLL技术,建设运营覆盖柬埔寨全境的无线通信网络,2010年9月柬埔寨信威成立,柬埔寨信威自2011年至2016年9月的财务状况及经营数据如下:
    
    单位:万美元
    
          项目        2016-9-30   2015-12-31  2014-12-31  2013-12-31  2012-12-31  2011-12-31
     负债总额             30,846      27,371      33,194      39,908      31,855        281
     其中:贷款总额       22,935      21,384      28,474      37,142      30,510           -
     其他负债总额          7,911       5,987       4,721       2,766       1,344        281
          项目       2016年1-9月   2015年度   2014年度   2013年度   2012年度   2011年度
     营业收入              2,217       1,372        165         30          1          0
     净利润                -4,939      -7,870      -5,617      -2,152        -820         -51
    
    
    注:上述引用的柬埔寨信威2011年-2015年财务数据已经BDO(Cambodia) Limited审计,2016年1-9月数据未经审计。
    
    如上表所示,柬埔寨信威进入运营期后,营业收入的增长速度较快,但由于仍然处于成长期,实现收入无法覆盖折旧、利息等经营成本费用,因此经营亏损较大,且承担债务的规模仍然保持较大规模,该特征与柬埔寨信威尚处于成长期的阶段特征相符。
    
    公司自2011年开始开展海外公网业务,基本均采用买方信贷业务模式,现有海外运营商客户均处于建设期或成长初期,因此承担了大额买方信贷的贷款债务,且目前经营仍然处于亏损期,该特征与其所处经营周期特征相关。
    
    (2)公司作为设备销售方系买方信贷业务担保责任承担者
    
    公司买方信贷模式开展的海外公网业务中,公司作为本国出口商,向海外电信运营商销售其电信网络建设所需的基站、核心网等设备,取得销售货款,并需要为海外电信运营商取得的贷款向银行提供担保,担保的方式包含保证金质押、存单质押及信用担保,并且以保证金质押、存单质押为主。因此,公司因开展买方信贷业务承担了大额担保义务,且其中大部分为保证金或存单的货币资金质押。公司因买方信贷业务承担的担保责任,仅属于公司的或有负债,不属于公司的实际债务,该或有负债只有在公司海外运营商客户不能履行自己的贷款还款义务时,才有可能转化为公司的实际债务。
    
    (3)公司采用买方信贷模式开展海外公网业务的账务处理方法与其他开展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司的比较情况
    
    《北京信威通信技术股份有限公司2011年度、2012年度、2013年审计报告》中北京信威财务报表附注以及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中信威集团财务报表附注披露如下:
    
    “对于买方信贷担保方式下的销售,本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项,在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现。
    
    “出口销售在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机,通过海关报关并取得出口报关单后,确认收入实现。”
    
    其他开展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司在其 2015 年年度报告中,对于收入确认的具体方式及买方信贷对外担保情况的披露如下表所示:
    
      公司       买方信贷模式          具体收入确认方法     买方信贷对外担保的披露
      名称
                                   “国内销售:对于不需要安“公司及其子公司对外担
                                   装验收的:客户收到货物  保情况(不包括对子公司的
                                   后,根据协议或者合同条  担保)”部分披露:报告期
                                   款,与本公司确认商品数量内对外担保实际发生额合
           “本公司为客户提供“买方  及结算金额,本公司据此确计2,863.81万元,报告期末
           信 贷”担  保,金  额 合 计 认收入。对于需要安装验  实际对外担保余额合计
           2,863.81万元。若客户到期 收,且安装验收工作属于销2,863.81万元。
     汇 川 未能履行还款义务,则本公售合同重要组成部分的,在
     技术  司将履行保证责任,包括代产品发出,安装调试验收合
           偿客户的借款本金及其相  格后视为公司已将商品所
           关的利息、复利、罚息、违有权上的主要风险和报酬
           约金等费用。”           转移给了购买方,确认产品
                                   销售收入的实现。海外销
                                   售:产品装运出库,开具出
                                   口发票,报关手续办理完
                                   毕,本公司据此确认收入。”
           “公司与招商银行江阴支“国内销售收入:本公司将
           行签订《国内买方信贷总协产品发出后,对于不需要安在“公司及其子公司对外担
     华 宏 议》,申请不超过5,000万元装调试的产品,一般经客户保情况(不包括对子公司的
     科技  的信贷额度,为符合银行贷确认收到货物时确认收入;担保)”中披露了实际担保
           款条件的公司客户因购买  对于需要安装调试的设备,金额为252万元。
           公司产品而向银行发生的  则在收到设备安装验收报
           借款提供连带责任保证担  告后确认收入。
           保,截至2015年12月31日  海外销售收入:以海关网站
           止,公司因客户购买公司产查询系统确认货物已经报
           品而向银行发生的借款提  关出口后确认销售收入。”
           供连带责任保证担保余额
           为252万元。”
           “公司下属控股子公司武
           汉烽火国际技术有限责任
           公司的全资子公司烽火国
           际(印度尼西亚)有限责任“建造合同的结果在资产
           公司,中标印度尼西亚光纤负债表日能够可靠估计的,
           网 络 运 营 商PT  Innovate根据完工百分比法确认合
           Mas Indonesia公司(以下简同收入和合同费用。建造合
           称“IMI”)FTTH网络建设同的结果在资产负债表日  在“公司对外担保情况(不
           项目,预计可以取得约7,000不能够可靠估计的,若合同包括对子公司的担保)”中
     烽 火 万美金的网络建设及配套  成本能够收回的,合同收入披 露 了 担 保 金 额 为
     通信  服务合同。IMI为向烽火国 根据能够收回的实际合同13,987,198.25    美  元  。
           际(印度尼西亚)有限责任成本予以确认,合同成本在(=55,948,793美元×25%)
           公司支付合同款,向中国工其发生的当期确认为合同
           商银行股份有限公司(以下费用;若合同成本不可能收
           简称“工行”)申请了本金回的,在发生时立即确认为
           额度为55,948,793美元的买 合同费用,不确认合同收
           方信贷。应工行要求,公司入。”
           将为上述IMI
           公司买方信贷债务的25%,
           提供连带责任保证。”
    
    
    根据上述已开展买方信贷业务进行销售商品及提供劳务的上市公司公开披露的信息显示,在收入确认方面:在买方信贷业务中将产品销售或劳务提供业务与买方信贷担保区分为两个交易或事项,在产品销售或劳务提供满足收入确认条件时确认收入实现,在承担买方信贷担保责任时披露对外担保情况。其他上市公司对于买方信贷业务中销售商品及提供劳务,需要确认收入并披露对外担保责任,公司关于该事项的处理与其他上市公司不存在重大差异。
    
    综上所述,目前公司海外运营商客户都处在建设期和成长初期,需要投入大量资金用于建设运营,会背负大额债务,公司在此期间为海外运营商提供了大额担保,这系由买方信贷业务特点决定的,该模式在国内外应用较为常见,公司不存在违规开展该类业务的情形。在买方信贷业务开展的过程中,海外运营商承担的大额债务并不属于公司的债务,公司不存在隐匿债务的行为。
    
    公司因买方信贷业务承担的大额担保责任,仅属于或有负债,不属于公司的债务。公司对于该类业务的担保事项已经履行了相应的决策程序,并在公司披露的定期报告中详细披露公司对外担保的情况,公司不存在隐瞒担保责任的情形。
    
    2、中介机构核查意见
    
    (1)独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,目前信威集团主要采用买方信贷模式发展其海外公网业务,其海外运营商在建设期和成长初期需要投入大量资金用于建设运营,并背负大额债务,信威集团通过买方信贷模式为上述海外运营商提供了大额担保。买方信贷模式在国内外应用较为常见,信威集团不存在违规开展该类业务的情形。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。在买方信贷业务开展的过程中,海外运营商承担的大额债务并不属于信威集团的债务。信威集团因买方信贷业务承担的大额担保责任,仅属于或有负债,不属于公司的债务。信威集团已经充分披露了其买方信贷模式下的对外担保情况,公司不存在隐瞒其担保责任的情形。”
    
    (2)年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,柬埔寨信威不是信威集团的子公司,不属于相关会计准则规定的合并范围,由此,信威集团不存在隐藏在财务报表之外的负债。信威集团已充分披露买方信贷模式下的对外担保形成的或有负债。”
    
    (二)公司是否存在重大财务风险
    
    1、公司偿债风险的分析具体如下:
    
    (1)公司主要偿债能力指标
    
    最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下:
    
           财务指标          2016.9.30     2015.12.31    2014.12.31    2013.12.31
     资产负债率(%)              43.03         27.12         24.53         28.76
     流动比率(倍))              3.19          4.64          3.91          3.52
     速动比率(倍)                3.06          4.46          3.75          3.37
    
    
    注:资产负债率=负债总额/资产总额;
    
    流动比率=流动资产/流动负债;
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。近年来,公司经营规模逐年增加,公司积极运用银行借款、非公开定向融资债务融资工具、公司债券、中小企业私募债、短期融资券等多种长短期融资渠道,并合理利用商业信用,筹集公司各项生产经营的所需资金,最近三年一期各期末公司资产负债率水平控制在50%以内,流动比率及速动比率均保持在3倍以上。
    
    (2)资产的可变现性
    
    虽然上述资产偿债能力指标的水平较高,然而公司资产总额中部分资产的变现能力受到一定程度影响,且其中绝大部分系由公司采用买方信贷模式开展业务形成的资产,实质提高了公司的资产负债率,降低了公司偿债能力,主要情况如下:
    
    1)受限货币资金
    
    公司绝大部分业务收入来源于海外公网业务,公司目前通过买方信贷业务模式协助其海外电信运营商客户或其投资方进行融资,同时公司为上述融资进行担保,并提供高比例货币资金质押,因此期末货币资金中存在大规模受限货币资金,并导致近年来公司经营资金缺口较大。2013年、2014年、2015年、2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-112,887.17万元、87,981.31万元、-201,376.30万元、-287,743.95万元。
    
    截至2016年9月30日,公司资产总额2,097,881.94万元,流动资产总额1,810,747.81万元,公司受限货币资金882,078.83万元,其中除北京信威为其全资子公司信威香港向澳门国际银行借款而质押的保证金存款11,039.00万元,可用于专项偿还对应债务以外,其余受限货币资金871,039. 83万元,占公司资产总额的41.52%、占公司流动资产总额的48.10%,该部分资产均与公司目前账面债务的形成无关,无法直接变现用于偿还公司现有债务,其中因公司采用买方信贷模式开展海外公网业务时为海外运营商及相关方取得贷款而提供的货币资金质押金额为868,039.25万元。
    
    2)长期股权投资中对金华融信的投资
    
    截至2016年9月30日,公司长期股权投资中核算的对金华融信投资的余额为199,158.07万元,占公司资产总额的9.49%。公司长期股权投资中核算的对金华融信投资与公司买方信贷业务相关,且金华融信的资产大部分已为乌克兰项目电信运营商的投资者提供质押担保,因此公司长期股权投资中核算的对金华融信投资可能无法直接变现用于偿还公司现有债务。
    
    3)买方信贷业务形成的应收账款
    
    目前公司海外公网业务中现有海外运营商客户尚处于建设期或运营初期,尚未实现盈利,因此公司对海外运营商客户销售货款的回收,主要来源于海外运营商取得的买方信贷贷款资金,同时公司需对海外运营商客户提取的贷款资金提供较高比例现金质押。基于上述原因公司买方信贷业务形成应收账款的变现能力受到一定程度影响。但如果公司在买方信贷业务中能够提高信用担保额度,降低资金质押的比例;或海外运营商能够取得其他股权融资资金用于支付对公司的采购货款;或海外运营商随着运营规模的扩大能够正常通过自身经营获取资金支付对公司的采购货款,则公司应收账款变现能力所受到的影响程度是有限的。且从目前的情况看,公司近两年新开展的海外项目增加信用担保(风险敞口)的趋势一直在持续扩大,最高已达到40%的风险敞口。
    
    (3)公司债务期限结构情况
    
    截至2016年9月30日,公司合并财务报表中,负债总额902,819.92万元,其中有息债务的本金余额781,187.91万元,占负债总额的86.53%。截至2016年9月30日,公司负债总额中有息债务本金余额的构成及其期限结构如下:
    
    单位:万元人民币
    
                                    截至2016年9月30日有息债务本金余额
                             截至本回  截至本本回复公告披露日尚需偿还
              项目           复公告披           债务本金金额             合计
                             露日已偿  2017年到  2018年到  2019年到
                              还金额     期金额    期金额    期金额
    银行借款                  71,359.19  41,028.72     400.00  49,200.00 161,987.91
    信托贷款                  80,000.00          -          -          -  80,000.00
    非公开定向债务融资工具           -  118,000.00          -          -  118,000.00
    (PPN)
    短期融资券               200,000.00                    -          - 200,000.00
    公司债券                         -          -  50,000.00 150,000.00 200,000.00
    融资租赁                     300.00     300.00  19,100.00          -  19,700.00
    McWiLL 宽带多媒体集群           -   1,500.00          -          -   1,500.00
    系统产业化项目统筹资金
      有息债务本金余额合计   351,659.19 160,828.72  69,500.00 199,200.00 781,187.91
     有息债务本金余额占负债     38.95%    17.81%     7.70%    22.06%    86.53%
    总额的比重
    
    
    注1:北京信威已发行公司债券包括“16信威01”、“16信威01”和“16信威03”三期公司债券,因上述三期公司债券均设置有投资者回售选择权,由于无法准确判断投资者行权时点,出于审慎考虑,统一将上述三期公司债券到期日假设为第一个行权日。
    
    根据信威集团提供的数据及债务协议等资料,截至2016年9月30日,公司有息债务的本金余额781,187.91万元,其中,截至本核查报告签署日公司已经偿还的债务本金金额为351,659.19万元,尚未偿还的有息债务中将于2017年到期的债务本金金额为160,828.72万元。截至2017年2月28日,公司有息债务的本金余额828,545.71万元,其中将于2017年到期的债务本金金额为421,845.71万元,此部分债务存在刚性兑付需求,对公司的短期偿债能力产生一定压力。
    
    2、对外担保情况
    
    (1)担保余额情况
    
    截至2016年9月30日,公司对外担保情况主要为开展买方信贷业务提供的对外担保,其中提供美元担保金额为118,902.21万美元,提供人民币担保金额为
    
    233,832.49万元人民币,两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额共计
    
    1,027,837.65万元人民币。上述截至2016年9月30日公司累计对外担保的明细情
    
    况,公司已经在《北京信威科技集团股份有限公司2016年第三季度报告》中予以
    
    披露。
    
    公司于2016年11月30日披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于为北京信威提供担保的公告》(临2016-174)、《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的公告》(临2016-175)、《北京信威科技集团股份有限公司关于为WiAfrica Uganda Limited向商业银行融资提供担保的公告》(临2016-176),均披露“截至2016年11月29日,公司及控股子公司实际对外担保总额为14,203,771,673.11元人民币,占公司最近一期经审计净资产的
    
    111.15%;公司对子公司的实际担保总额为3,289,762,114.00元人民币,占公司最
    
    近一期经审计净资产的25.74%。”上述“公司及控股子公司实际对外担保总额”
    
    1,420,377.17万元中,包含了公司合并范围内母子公司、子公司互相之间提供担
    
    保的情况328,976.21万元,且在计算上述指标时,对于公司非全资子公司提供的
    
    担保,系按照公司直接持有或间接控制该非全资子公司的股权比例对该担保金额
    
    进行了折算。若依据本回复公告问题二之答复“(一)公司以买方信贷模式开展
    
    业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况”之“2、具体情况”
    
    之“(1)本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义”之“5)
    
    本回复公告中公司提供的对外担保情况”中注释的标准计算,截至2016年11月29
    
    日,公司对外担保中提供美元担保金额为124,102.21万美元,提供人民币担保金
    
    额为248,246.52万元人民币,两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额
    
    共计1,103,174.21万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的86.32%。
    
    (2)公司买方信贷业务中海外客户的财务状况
    
    截至2016年9月30日,公司买方信贷业务贷款主体的贷款余额分别为23,850.00万人民币及175,869.41万美元,按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币。除再融资、引入股权投资资金以外,偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络赚取的营运资金,且买方信贷贷款的再融资能力及电信运营商引入股权投资的能力也需依靠对电
    
    信运营商未来盈利能力的判断。
    
    截至本回复公告披露日,公司海外公网业务中上述海外运营商客户均处于建设期或运营初期,部分运营商尚未产生运营收入,或虽已产生运营收入但尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支,现阶段公司上述海外运营商客户均处于亏损状态,短期内以自有资金偿还贷款的能力有限。
    
    截至2016年9月30日,公司主要海外运营商客户最近一年一期主要财务数据情况如下:
    
    1)柬埔寨项目海外电信运营商柬埔寨信威主要财务数据
    
    单位:万美元
    
              项目                2016-9-30           2015-12-31
    资产总额                               32,995              34,459
    负债总额                               30,846              27,371
    所有者权益总额                          2,149               7,088
              项目              2016年1-9月           2015年度
    营业收入                                2,217               1,372
    净利润                                 -4,939              -7,870
    
    
    注:以上引用的2015年财务数据,来源于柬埔寨信威提供的BDO(Cambodia) Limited为柬埔寨信威出具的审计报告;上述引用的2016年1-9月财务数据,来源于柬埔寨信威提供的其未经审计的财务报表。
    
    2)乌克兰项目海外电信运营商Prosat Ltd.主要财务数据
    
    单位:万格里夫纳
    
              项目                2016-9-30           2015-12-31
    资产总额                               33,644               6,441
    负债总额                               29,542               3,987
    所有者权益总额                          4,102               2,454
              项目              2016年1-9月           2015年度
    总收入                                   335                   3
    净利润                                 -1,370              -2,901
    
    
    注1:以上引用的2015年、2016年1-9月财务数据,来源于Prosat Ltd.提供的其未经审计的财务报表。
    
    注2:2016年9月30日100美元兑换2,591.1879格里夫纳,数据来源于乌克兰国家银行网站https://bank.gov.ua/control/en/curmetal/detail/currency?period=daily。
    
    3)俄罗斯项目海外电信运营商Limited Liability Company "NIRIT-XINWEITelecom Technology Co., Ltd.主要财务数据
    
    单位:万卢布
    
              项目                2016-9-30           2015-12-31
    资产总额                            8,747,452            8,911,391
    负债总额                            8,807,822            8,941,126
    所有者权益总额                        -60,371             -29,735
              项目              2016年1-9月           2015年度
    营业收入                                 860                   -
    净利润                                -30,635             -52,747
    
    
    注1:以上引用的2015年财务数据,来源于Limited Liability Company "NIRIT- XINWEITelecom Technology Co., Ltd."提供的Саноцкая Ирина Юрьевна为其出具的审计报告;上述引用的2016年1-9月财务数据,来源于Limited Liability Company "NIRIT- XINWEI TelecomTechnology Co., Ltd."提供的其未经审计的财务报表。
    
    注2:2016年9月30日1美元兑换63.1581卢布,数据来源于俄罗斯联邦中央银行网站http://www.cbr.ru/eng/currency_base/daily.aspx?date_req=30.09.2016。
    
    4)尼加拉瓜项目海外电信运营商Xinwei Intelcom. Nic., S. A.主要财务数据
    
          项目               2016-9-30               2015-12-31
        货币单位         万尼加拉瓜科多巴             万美元
    资产总额                          610,706                  14,245
    负债总额                          652,324                  15,165
    所有者权益总额                    -41,618                    -921
          项目             2016年1-9月               2015年度
    营业收入                            2,362                      71
    净利润                            -21,442                    -718
    
    
    注1:以上引用的2015年财务数据,来源于Xinwei Intelcom. Nic., S. A.提供的HLB-NICARAGUA Guadamuz Rueda, Martinez &Cia Ltda.为其.出具的审计报告;上述引用的2016年1-9月财务数据,来源于Xinwei Intelcom. Nic., S. A.提供的其未经审计的财务报表。
    
    注2:2016年9月30日1美元兑换28.9672 尼加拉瓜科多巴,数据来源于尼加拉瓜中央银行网站https://www.bcg.gob.ni/。
    
    5)坦桑尼亚项目海外电信运营商WiAfrica Tanzania Limited主要财务数据
    
    单位:万坦桑尼亚先令
    
              项目                2016-9-30           2015-12-31
    资产总额                           95,042,862             715,956
    负债总额                           95,444,251             442,918
    所有者权益总额                       -401,390             273,038
              项目              2016年1-9月           2015年度
    营业收入                                   -               3,926
    净利润                                418,061              -4,668
    
    
    注1:以上引用的2015年财务数据,来源于WiAfrica Tanzania Limited提供的M. A. Hassam& Co.为其出具的审计报告;上述引用的2016年1-9月财务数据,来源于WiAfrica TanzaniaLimited提供的其未经审计的财务报表。
    
    注2:2016年9月30日100美元兑换217,281坦桑尼亚先令,数据来源于坦桑尼亚央行网站https://www.bot.go.tz/。
    
    6)巴拿马项目海外电信运营商Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.主要财务数据
    
    单位:万美元
    
              项目                2016-9-30           2015-12-31
    资产总额                                 969                 622
    负债总额                                1,011                 630
    所有者权益总额                           -42                  -8
              项目              2016年1-9月           2015年度
    总收入                                     -                  58
    净利润                                   -29                  -9
    
    
    注:以上引用的2015年财务数据,来源于Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.提供的Galvez, Torres Y Asociados为Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.为其出具的审计报告;上述引用的2016年1-9月财务数据,来源于Innovaciones Technologicas
    
    (Innovatech),S.A.提供的其未经审计的财务报表。
    
    公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保,公司因此承担了一定的担保风险。若海外电信运营商到期未能偿还借款,则公司将承担担保履约责任,从而对公司的利润及现金流产生负面影响,使公司资金压力上升,进而产生流动性风险。
    
    (3)对外担保相关风险
    
    信威集团对外担保主要与海外公网业务买方信贷模式相关。
    
    信威集团采用买方信贷模式开展海外公网业务中,买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间,除再融资、引入股权投资资金等外部筹资来源以外,偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络赚取的营运资金。
    
    但现有海外电信运营商客户均为新兴运营商,且目前均处于电信网络建设期或电信运营初期,未实现收入或实现运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支,阶段均处于亏损状态。若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时,海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息,或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息,信威集团将承担担保履约责任。
    
    因买方信贷担保而质押现金,导致流动性风险,并实质提高了信威集团的资产负债率,在一定程度上降低了偿债能力。
    
    (4)公司对于买方信贷业务相关风险情况的披露
    
    针对买方信贷业务有可能产生的担保风险和流动性风险,信威集团在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中均披露了“买方信贷业务下的担保风险”、“买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险”。例如,信威集团在其《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中披露与买方信贷业务相关风险的如下:
    
    “买方信贷业务下的担保风险
    
    由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点,且公司的目标客户一般为新兴电信运营商,资金实力较弱,因此,在海外公网业务中,公司主要通过买方信贷业务模式协助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。
    
    目前,公司采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜、坦桑尼亚和巴拿马项目。预计未来公司开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。尽管在合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款,同时,债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运营商提供其他归还借款的资金来源,但若海外电信运营商到期未能偿还借款,则公司将发生担保履约,从而对公司当期的利润和现金流产生负面影响。”
    
    “买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险
    
    由于公司仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段,目前对于海外客户的购买设备贷款,银行需要由公司以较高比例现金质押的方式进行担保,造成对公司可自由支配现金的大量占用。
    
    公司未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式,公司已积极尝试与银行建立专项风险准备金,增加信用担保额度,但仍需进一步扩大该额度,以完善风险分担机制;协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,减少公司担保金额;改变担保方式或担保物,进一步降低现金质押担保比例。如果出现买方信贷客户违约情况,公司可能面临连带担保赔偿风险及资金压力上升,从而影响公司的财务状况及盈利能力,并将相应降低公司的现金流。”
    
    (5)公司控制买方信贷业务相关风险的措施
    
    针对在买方信贷业务模式下面临的相关风险,公司应对措施如下:
    
    1)建立严格的买方信贷担保审批机制
    
    公司针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制,对海外项目目标国实际情况,项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估,以保证买方信贷担保风险的可控性和可预见性。
    
    2)持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目
    
    海外电信运营商通过运营所产生的现金流入是海外电信运营商归还银行贷款最基本的保障。公司将持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目,分析海外运营商的建设及运营情况,及早发现海外电信运营商可能面临的运营风险及由此导致的公司担保风险。同时,公司会为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询服务,帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网,提升网络运营效率和提升经营水平,增强海外电信运营商的还款能力。
    
    3)与银行建立专项风险准备金以完善风险分担机制
    
    目前,公司需全额现金质押为海外客户贷款提供担保。随着公司未来海外业务进一步开展和商业信誉的建立,且前期项目累计存放的风险准备金(质押现金)根据大数法则足以覆盖公司在银行的存量担保风险时,针对公司的后续项目银行会降低现金质押比例要求。
    
    4)推动并协助海外运营商的股权融资,降低其负债率,减少公司担保风险
    
    目前已有股权投资机构计划对公司海外销售项目的运营商增资,海外运营商的银行贷款金额有望减少。
    
    5)改变担保方式或担保物,降低现金质押比例
    
    公司向各大银行积极申请授信额度,以信用保证或其他方式进行担保,降低现金质押比例。
    
    6)尝试第三方担保方式
    
    公司正尝试通过寻求第三方担保的方式降低或解除自身的担保风险。
    
    7)海外公网项目与国内项目并重的业务模式
    
    目前,公司的海外公网项目尚处于初步开展阶段,其中,柬埔寨、尼加拉瓜等项目已投入商业运营、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目已初步建设。根据公司的发展规划,未来开展的海外公网项目将逐步增多。
    
    随着海外公网项目的全面开展,公司将通过向贷款行申请信用担保额度、寻求第三方担保等方式逐步降低买方信贷的担保风险。同时,随着海外公网项目运营商逐步进入成熟期并开始归还银行贷款,公司的自由现金流的回收效率也将得到显著提升。
    
    国内项目方面,公司正大力推动政企行业共网、行业专网、特种通信、卫星移动通信、通信网络监测市场等多元化业务,且已取得一定的成绩。随着国内项目的全面铺开,公司的自由现金流的回收效率将得到显著提升,流动性风险将会显著降低。
    
    8)要求海外运营商提供反担保措施
    
    公司提供对外担保,均要求运营商提供资产抵质押等相应的反担保措施。各个运营商正在进行或者已经完成网络建设,其拥有的频率牌照、网络资源具有很高的变现价值,在担保履约时可以显著降低公司损失。
    
    综上所述,公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保,并提供较高比例货币资金质押,导致公司最近三年一期中除2014年度以外,公司经营活动产生的现金流量净额均为负,公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响,加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大,对公司的偿债能力产生一定压力。
    
    公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中,买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间,公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商,且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期,若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时,海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息,或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息,则公司将承担担保履约责任,从而对公司的利润及现金流产生负面影响,使公司资金压力上升,进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保,以降低公司的财务风险。
    
    信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险,上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面,上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。目前,公司上述贷款主体并未出现因贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。
    
    2、中介机构核查意见
    
    独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保,并提供较高比例货币资金质押,导致公司最近三年一期中除2014年度以外,公司经营活动产生的现金流量净额均为负,公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响,加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大,对公司的偿债能力产生一定压力。
    
    公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中,买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间,公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商,且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期,若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时,海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息,或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息,则公司将承担担保履约责任,从而对公司的利润及现金流产生负面影响,使公司资金压力上升,进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保,以降低公司的财务风险。截至目前尚未出现因公司买方信贷业务的贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。
    
    信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险,上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面,上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。”
    
    (2)年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,信威集团的财务风险主要是采用买方信贷模式开展海外公网业务所带来的风险,包括担保风险和资金受限或无法变现面临一定程度的偿债压力、流动性风险。信威集团已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。”
    
    四、国金报道提出疑问,“信威集团是否涉嫌虚增巨额收入,57亿元应收账款背后是否存在虚构交易”“营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离”
    
    公司回复:
    
    (一)信威集团是否涉嫌虚增巨额收入,57亿元应收账款背后是否存在虚构交易
    
    国金报道所指的57亿元应收账款,是公司2016年三季度报告中披露的截至2016年9月30日应收账款净额,具体构成如下:
    
                  项    目                     2016年9月30日金额(万元)
     应收账款余额                                                      631,744.40
      减:坏账准备                                                      59,300.38
     应收账款净额(账面价值)                                          572,444.02
    
    
    (1)应收账款的形成原因
    
    公司的应收账款主要是由北京信威产生的,其形成原因如下:
    
    北京信威采用买方信贷模式开展海外公网业务,实现收入的金额可能大于实际收回货款的金额,未收回货款形成应收账款。
    
    北京信威在与海外客户相关购买方签订销售合同时,通常给予购买方6-24个月的货款回收信用账期,因此在实际开展该类业务过程中,实现收入的金额大于实际收回货款的金额,在期末形成一定的应收账款。
    
    北京信威的应收账款中,不存在未确认收入而挂账应收账款的情形。
    
    (2)主要应收账款的形成情况
    
    公司2015年期末应收账款41.47亿元,应收账款余额前五名分别是:(1)北极星精灵电信有限公司(俄罗斯项目)30亿元;(2)XinWei(Cambodia)Co, Ltd(柬埔寨项目)3.72亿元;(3)WiafriCA Tanzania Ltd(坦桑尼亚项目)3.40亿元;(4)Xinwei Intelcom.NIC S.A(尼加拉瓜项目)2.72亿元;(5)中国网通江苏分公司0.57亿元。前五名余额合计40.43亿,应收账款的主要客户是海外客户。
    
    截至2016年9月30日,公司应收账款余额合计631,744.40万元,其中北京信威应收账款余额合计620,159.93万元,主要应收账款如下:
    
    单位:人民币万元
    
         项  目              客户名称           2016年9月30日         形成情况
                                                    应收账款
     俄罗斯项目     北极星精灵电信有限公司             260,324.16      未收货款
     坦桑尼亚项目   WiAfricaTanzaniaLimited             214,427.79      未收货款
     尼加拉瓜项目   XinweiIntelcom.Nic.,S.A.             68,144.30      未收货款
     柬埔寨项目     Xinwei(Cambodia)Co,Ltd            42,685.72      未收货款
     合    计                                          585,581.97
    
    
    上述应收账款相关收入、收款情况如下:
    
       项  目    2011年-2016年9月    截至2016年9月30日买方信    截至2016年9月30日
                 买方信贷下累计收入    贷下累计收回货款金额   买方信贷下应收账款余额
    俄罗斯项目             409,932.36                 173,048.22              260,324.16
    坦桑尼亚项目           275,111.33                  68,238.55              214,427.79
    尼加拉瓜项目           123,559.87                  58,839.86               68,144.30
    柬埔寨项目             242,909.13                 201,997.31               42,685.72
    
    
    说明:累计收回货款金额与应收账款余额之和,与累计收入存在差异,主要是公司确认收入的金额、应收账款余额及回款金额在具体核算时采用不同汇率形成的。
    
    (3)主要应收账款的期后收款情况
    
    单位:人民币万元
    
        项  目          客户名称       2016年9月30    2016年10月-2017   2017年2月
                                         日应收账款      年2月收款      28日未收款
     俄罗斯项目    北极星精灵电信有限      260,324.16         92,310.03     168,014.13
                   公司
     坦桑尼亚项目  WiAfrica   Tanzania      214,427.79               --     214,427.79
                   Limited
     尼加拉瓜项目  Xinwei    Intelcom.       68,144.30          2,191.87      65,952.43
                   Nic.,S.A.
     柬埔寨项目    Xinwei(Cambodia)       42,685.72          8,610.91      34,074.81
                   TelecomCo,Ltd
                 合    计                  585,581.97         103,112.81     482,469.16
    
    
    说明:2016年9月30日期后收款及2017年2月28日未收款系采用同一汇率折算,实际核算金额与上表金额存在差异。
    
    公司主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款,应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定,且公司的应收账款不存在坏账风险。
    
    年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,信威集团主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款,应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定;根据我们对买方信贷模式下提款(贷款)、支付货款程序的了解,信威集团应收账款不存在坏账风险。”
    
    (二)营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离
    
    公司的营业收入、净利润主要来源于北京信威,而买方信贷模式对北京信威经营性现金流量影响很大,因此,这里以北京信威为主体,分析营业收入、净利润与经营性现金流量之间的关系。
    
    (1)北京信威2015年度营业收入、净利润和经营性现金净流量如下:
    
    单位:人民币万元
    
         项目           营业收入             净利润          经营性现金净流量
     2015年度               341,867.73            244,740.92           -199,718.15
    
    
    北京信威2015年经营活动现金净流量-199,718.15万元,与营业收入、净利润不匹配的原因主要是:
    
    1)买方信贷模式下给海外客户一定时间的账期,客户贷款不提款,对北京信威的销售付款延后,或进度较慢;
    
    2)2015年新增加的尼加拉瓜、坦桑尼亚等海外项目,也采用买方信贷模式,北京信威已收回大部分货款,但净增18.31亿元存款质押由于使用受限而作为“支付其他与经营活动有关的现金”列报,因买方信贷担保而质押现金,在北京信威现金流量表中反映为经营性现金流出。
    
    公司2015年报财务报表附注已披露现金流量表补充资料,该资料反映了净利润与经营性现金净流量之间的调节关系,该等调节项目不存在重大错报。
    
    (2)2016年1-9月,北京信威营业收入287,915.59万元,净利润156,623.29万元,经营性现金净流量-417,341.06万元。经营性现金净流量大额负数的主要原因是买方信贷担保模式下质押现金增加,支付其他与经营活动有关的现金
    
    582,258.73万元。
    
    北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配,主要是买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出,公司已在相关定期报告中进行了如实披露。
    
    年审会计师事务所致同发表如下核查意见:
    
    “经核查,我们认为,北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配,主要是将买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出列报;信威集团已审现金流量表如实反映了各期间现金流量情况。”
    
    五、报道指出公司股东杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等人身份存疑,并且频频套现减持。请公司核实上述股东与公司实际控制人是否存在关联关系或其他代持关系,公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况,是否存在违规减持的情形,公司及相关方前期披露的相关信息是否真实、准确、完整。
    
    公司回复:
    
    (一)具体情况
    
    1、上述股东的基本情况及不存在代持、不存在关联关系的说明
    
    公司核查了杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等股东的身份证明文件,取得了上述股东的关联关系核查表以及上述股东出具的与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系的声明函,核对了上述股东出具的持股真实性、不存在代持关系的声明与承诺。上述股东的基本情况及持股情况如下:
    
    (1)王庆辉
    
    1)基本情况
    
    王庆辉,男,中国籍,身份证号 46010019681122****,住所:海南省海口市龙华区海景湾花园2栋。
    
    2)持股情况
    
    1999年12月,博纳德投资有限公司(以下简称“博纳德投资”)之前身洋浦博纳德投资发展有限公司(简称“洋浦博纳德”)增资北京信威前身北京信威通信技术有限公司(以下简称“信威有限”),王庆辉通过其投资的洋浦神农氏投资管理有限公司(以下简称“洋浦神农氏”)间接持有洋浦博纳德股权而间接持有信威有限的股权。2011年8月,王庆辉与博纳德投资签署股权转让协议,王庆辉自博纳德投资受让北京信威19,984,938股股份,其中部分股权系代他人持有。经过股权转让、股权置换、股权代持的解除及资本公积转增股本,截至北京信威2014年借壳上市前,王庆辉持有北京信威113,979,249股股份,占当时北京信威总股本的5.70%,历史上曾存在的股权代持已经彻底解除,上述股份系其本人真实持有,不存在替他人代为持有北京信威股份的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对上述情况进行了详细的披露。
    
    北京信威完成借壳时,王庆辉持有上市公司155,851,016股股份,持股比例为5.33%;截至2016年12月30日,王庆辉持有上市公司52,514,900股股份,持股比例为1.8%。
    
    (2)杨全玉
    
    1)基本情况
    
    杨全玉,女,中国籍,身份证号 32060219480225****,住所:上海市徐汇区乌鲁木齐中路280弄9号。
    
    2)持股情况
    
    2011年8月,杨全玉与北京乾宽科技有限公司签署股权转让协议,杨全玉自乾宽科技受让北京信威11,992,338股股份。
    
    经过北京信威资本公积转增股本,截至北京信威借壳上市前,杨全玉持有北京信威100,752,487股股份,占当时北京信威总股本的5.04%,上述股份系其本人真实持有,不存在替他人代为持有北京信威股份的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对上述情况进行了详细的披露。
    
    北京信威完成借壳时,杨全玉持有上市公司137,765,230股股份,持股比例为4.71%;截至2016年12月30日,杨全玉持有上市公司3,145,200股股份,持股比例为0.11%。
    
    (3)汪安琳
    
    1)基本情况
    
    汪安琳,女,中国籍,身份证号 34040319380515****,住所:北京市海淀区北京大学蔚秀园27公寓。
    
    2)持股情况
    
    2012年12月,汪安琳与王开元签署股权转让协议,王开元将其所持北京信威2,000,000股股份转让给汪安琳。经过北京信威资本公积转增股本,截至北京信威借壳上市前,汪安琳持有北京信威16,802,810股股份,占当时北京信威总股本的0.84%,上述股份系其本人真实持有,不存在替他人代为持有北京信威股份的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。汪安琳与王开元系母子关系。王开元于2011年8月自北京信安杰投资管理有限公司处取得北京信威的股份。
    
    公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对上述情况进行了详细的披露。
    
    北京信威完成借壳时,汪安琳持有上市公司22,975,542股股份,持股比例为0.79%;截至2016年12月30日,汪安琳持有上市公司7,000,000股股份,持股比例为0.24%。
    
    (4)蔡常富
    
    1)基本情况
    
    蔡常富,男,中国籍,身份证号 51102519350820****,住所:四川省资中县水南镇东岩巷。
    
    2)持股情况
    
    1999年11月,蔡常富通过张毅委托洋浦博纳德直接投资信威有限,实际持有信威有限的股权;蔡常富通过张毅委托洋浦神农氏持有洋浦博纳德股权而实际持有信威有限的股权;蔡常富委托张冬海投资洋浦神农氏而间接持有洋浦博纳德股权继而实际持有信威有限的股权。张毅为蔡常富的儿媳,张冬海为张毅的哥哥。此后经过资本公积转增股本、股权转让、股份置换和股权代持的解除,截至北京信威借壳上市前,蔡常富持有北京信威13,131,723股股份,占当时北京信威总股本的0.66%,上述股份系其本人真实持有,不存在替他人代为持有北京信威股份的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对上述情况进行了详细的披露。
    
    北京信威完成借壳时,蔡常富持有上市公司17,955,833股股份,持股比例为0.61%;截至2016年12月30日,蔡常富持有上市公司17,955,833股股份,持股比例为0.61%。
    
    (5)吴健
    
    1)基本情况
    
    吴健,女,中国籍,身份证号 23010319680317****,住所:北京市崇文区东花市北里西区。
    
    2)持股情况
    
    吴健于1999年11月委托洋浦博纳德投对信威有限进行增资,实际持有信威有限的股权。此后经过资本公积转增股本、股份代持的解除,截至北京信威借壳上市前,吴健持有北京信威2,585,398股股份,占当时北京信威总股本的0.13%,上述股份系其本人真实持有,不存在替他人代为持有北京信威股份的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对上述情况进行了详细的披露。
    
    北京信威完成借壳时,吴健持有上市公司 3,535,178 股股份,持股比例为0.12%;截至2016年12月30日,吴健持有上市公司3,535,178股股份,持股比例为0.12%。
    
    经核查,上述股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有,不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形,与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系。
    
    2、公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况
    
    公司查询了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》、《非公开发行限售股上市流通公告》和《简式权益变动报告书》等相关信息披露文件以及独立财务顾问出具的《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》和《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》,取得了公司出具的截至2016年12月30日公司上述股东持股情况说明文件,计算了上述股东的股份增减情况,查阅了《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律法规。公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况如下:
    
    (1)公司重组上市以来限售股解禁的情况
    
    1)根据《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,“本次交易完成后,认购方中王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让;如认购方取得中创信测本次发行的股份时,对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月,则自所认购的中创信测股份发行上市之日起36个月内,该认购方不得转让所认购的股份;除上述情形外,其他认购方认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起 12 个月内不得转让;之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。”
    
    2)2014年9月10日,上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。公司本次发行新增股份2,785,156,782股,均为限售流通股,其中锁定期为12个月的有1,492,857,163股,锁定期为36个月的有1,292,299,619股。
    
    根据上述变动公告,公司发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期如下:
    
    ①发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期
    
      序号                  发行对象                 认购数量(股)    锁定期(月)
        1                     王靖                      1,010,923,819             36
        2         大唐电信科技产业控股有限公司           213,858,592             12
        3                     蒋宁                       191,249,634             36
        4                    王勇萍                      172,316,561             12
        5                    王庆辉                      155,851,016             12
        6                    吕大龙                      149,893,802             12
        7                    杨全玉                      137,765,230             12
        8                    李晓波                       115,691,545            12
        9       北京华赛大有投资基金(有限合伙)          82,337,824             12
       10                    邱玉玲                       45,951,084             12
       11                    唐海蓉                       34,463,313             12
       12     深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业        23,207,618             12
                          (有限合伙)
       13                    汪安琳                       22,975,542             12
       14     天兆欣(天津)股权投资基金合伙企业(有      22,975,542             12
                            限合伙)
       15             西藏恒益经贸有限公司                21,757,137             12
       16                    蔡常富                       17,955,833             36
       17            聚益科投资有限责任公司               15,508,491             12
       18                    吴国继                       14,504,758             12
       19          江苏新恒通投资集团有限公司             14,504,758             12
       20                    张祖洪                       14,371,202             36
       21     深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业        12,851,218             12
                          (有限合伙)
       22     宁波厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)         9,213,193             12
       23          上海正赛联创业投资有限公司              8,703,135             12
       24                    徐纪学                        7,252,379             12
       25                    付家良                        6,338,320             36
       26                    张捷玫                        5,841,692             36
       27                    包学军                        5,700,083             36
       28                    周小峰                        4,785,771             12
       29     深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业         4,785,771             12
                          (有限合伙)
       30                    郝智慧                        4,714,007             36
       31                    蒋伯峰                        4,595,108             36
       32                     杨骏                         4,286,019             36
       33                    林振军                        4,227,500             12
       34         北京恒信富通投资咨询有限公司             4,102,089             12
       35        山东省高新技术创业投资有限公司            4,102,089             36
       36     山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企         3,915,038             12
                               业
       37     宁波赛伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)       3,626,184             12
       38                     吴健                         3,535,178             36
       39                    宇正新                        3,446,331             12
       40      吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业          2,973,287             12
                          (有限合伙)                        86,311            36
       41      天津火石信息服务业创业投资合伙企业          2,900,028             12
                          (有限合伙)
       42                     孙光                         2,871,942             36
       43                     李鑫                         2,734,726             36
       44            赛伯乐投资集团有限公司                2,688,909             12
       45     北京鑫和泰达投资管理中心(有限合伙)         2,320,760             12
       46                    潘颖慧                        2,175,497             36
       47                    沙广新                        1,723,166             36
       48                    王国良                        1,723,166             36
       49                    杨卫东                        1,435,972             36
       50                    索光华                        1,435,972             36
       51                     刘昀                         1,148,778             36
       52        北京欣荣恒投资中心(有限合伙)            1,148,778             12
       53                    陶怡敏                        1,132,028             36
       54                    朱建杰                        1,012,861             36
       55                    许德怀                          459,511            36
       56                    周葆华                          459,511            36
       57                     刘涛                           287,194             36
                        合计                            2,614,802,803              -
    
    
    ②募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期
    
     序号                 发行对象                 认购数量(股)    锁定期(月)
       1          华夏人寿保险股份有限公司                17,036,650           12
       2          国华人寿保险股份有限公司                17,277,487           12
       3    南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)          17,217,592           12
       4          兴业财富资产管理有限公司                41,884,817           12
       5          信达澳银基金管理有限公司                17,356,021           12
       6            财通基金管理有限公司                  48,413,612           12
       7            中信证券股份有限公司                  11,167,800           12
                       合计                              170,353,979            -
    
    
    安信证券于2014年9月13日出具了《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为“1、中创信测发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;截至目前,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。2、中创信测发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为中创信测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐中创信测本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。”
    
    安信证券于2014年9月13日出具了《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》,认为“(一)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。(二)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。(三)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。”
    
    3)公司于2015年9月10日有1,492,857,163股限售股上市流通。本次解除限售后,北京信威借壳中创信测时公司新增股份中,锁定期为12个月的股份全部上市流通。
    
    安信证券于2015年9月1日出具《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》,就本次限售股解禁进行了认真、审慎的核查,认为“经本独立财务顾问核查,公司本次 1,492,857,163 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。”
    
    除上述限售股解禁的情形外,自北京信威借壳上市以来,截至本公告披露日,公司无其他限售股解禁的事宜。
    
    经核查,公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务,相关信息披露真实、准确、完整。
    
    (2)上述股东股份减持的情况及履行的相应程序
    
    1)上述股东股份减持的情况
    
    根据公司出具的截至2016年12月30日上述股东持股情况说明文件,上述股东股份减持情况如下:
    
                截至2014年9月10日       截至2016年12月30日          持股变动情况
     股东名称                                                    (“-”表示减少)
               持有上市公司    持股比   持有上市公司   持股比     变动股数    对应比
               股份数(股)   例(%)   股份数(股)  例(%)     (股)     例(%)
      王庆辉      155,851,016      5.33      52,514,900      1.80   -103,336,116    -3.53
      杨全玉      137,765,230      4.71       3,145,200      0.11   -134,620,030    -4.60
      汪安琳       22,975,542      0.79       7,000,000      0.24    -15,975,542    -0.55
      蔡常富       17,955,833      0.61      17,955,833      0.61             -        -
       吴健         3,535,178      0.12       3,535,178      0.12             -        -
    
    
    2)上述股东就股权变动履行的相关程序
    
    根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定,“通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。”
    
    2014年3月15日,上市公司公告《简式权益变动报告书(王庆辉)》、《简式权益变动报告书(杨全玉)》,王庆辉、杨全玉以其持有的北京信威股权作为对价认购上市公司非公开发行的新股,发行完毕后持有公司股权比例(不考虑配套募集资金对股本增大的影响)分别为 5.66%、5.00%。王庆辉、杨全玉按照《上市公司收购管理办法》相关规定制作了《简式权益变动报告书》,并进行了信息披露。北京信威借壳上市后,王庆辉、杨全玉实际持有上市公司股权比例分别为5.33%、4.71%,杨全玉不属于持股5%以上的股东。
    
    2016年5月24日,上市公司公告《简式权益变动报告书》,“王庆辉于2016年 5 月 23 日通过上海证券交易所系统减持信威集团无限售条件流通股10,000,000股,占信威集团总股本的0.34%。本次权益变动前,王庆辉持有信威集团155,851,016股的股份,占信威集团总股本的5.33%。本次权益变动后,王庆辉持有信威集团145,851,016股的股份,占信威集团总股本的4.99%。”
    
    经核查,上述股东中,除王庆辉外,股份减持无信息披露的义务。王庆辉在股份减持时,按照《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务,不存在违规减持的情形,信息披露的相关信息真实、准确、完整。王庆辉在前次减持完毕后,股权比例低于5%,后续减持无信息披露义务。
    
    (二)中介机构核查意见
    
    独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有,不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形,与上市公司实际控制人王靖先生不存在关联关系或其他代持关系。
    
    上市公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务,相关信息披露真实、准确、完整。
    
    除王庆辉外,上述股东在股份减持时无信息披露的义务。王庆辉在股份减持时,按照《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务,不存在违规减持的情形,披露的相关信息真实、准确、完整。王庆辉在前次减持完毕后,持股比例低于5%,后续减持无信息披露义务。”
    
    六、报道指出“王靖的履历及其财富来源,一直像一个谜一样”,请对照报道质疑内容,核实公司董事长及实际控制人王靖先生的个人履历情况,与公司前期披露的相关信息是否一致。
    
    公司回复:
    
    (一)具体情况
    
    1、对王靖先生主要工作履历的核查
    
    本次核查工作中,王靖先生对其主要工作履历情况出具的声明如下:
    
    “本人王靖由于对外投资和对外任职经历较为丰富,为了能够更好地反映本人在各时期的主要工作经历情况,根据本人实际工作开展情况,本人在各时期的主要工作履历情况如下:
    
    1993年2月至1996年12月担任北京昌平传统养生文化学校校长;1997年1月至1998年6月负责筹建北京鼎富投资顾问有限公司;1998年7月至1999年12月担任北京鼎富投资顾问有限公司执行董事兼总经理;1999年12月至2001年2月负责筹建香港鼎富投资集团;2001年3月至2003年10月担任香港鼎富
    
    投资集团董事;2003年10月至2004年7月负责筹建北京盈禧建筑工程咨询有
    
    限公司;2004年8月至2006年12月担任北京盈禧建筑工程咨询有限公司执行
    
    董事兼总经理;2006年12月至2009年6月负责筹建香港宝丰黄金有限公司;
    
    2009年7月至2011年2月担任香港宝丰黄金有限公司董事;2006年12月至2009
    
    年8月负责筹建柬埔寨王国亚洲农业发展集团;2009年9月至今担任柬埔寨王
    
    国亚洲农业发展集团董事;2010年2月至2010年6月在北京信威任职;2010
    
    年7月至今担任北京信威董事长兼总裁;2014年9月至今担任信威集团董事长
    
    兼总裁。”
    
    公司前期公开披露文件关于王靖先生简历的描述中,其在相关公司开始任职时间与相关公司成立时间,终止任职时间与相关公司注销、吊销或解散时间;所任职务与相关公司工商登记或公开查询的任职职务等方面存在部分不一致的情形。公司对王靖先生自述的主要工作履历涉及的公司及所任职务进行了核查,相关核查情况、核查获取证据与公司前期公开披露的王靖先生简历存在的差异情况,以及王靖先生对于上述差异原因及任职情况的声明情况如下:
    
    (1)北京昌平传统养生文化学校
    
    该学校于1993年2月注册于当时的昌平县成人教育局,由于年代较为久远,一方面王靖先生无法提供该学校的注册和注销文件,亦无法找到当时学校的员工对其经历予以证明;另一方面由于该教育局已进行机构改革,无法提供当时的注册及注销文件。独立财务顾问走访了北京市工商局、北京市民政局、北京市教育委员会、北京市昌平区成人教育中心、北京市昌平区教育委员会、北京市昌平区档案局、北京市工商行政管理局昌平分局、北京市昌平区民政局等政府部门和相关单位,均未能核实北京昌平传统养生文化学校的相关信息,亦无法取得资料核实王靖先生是否在该学校任职。独立财务顾问对王靖先生提供的北京昌平传统养生文化学校原址进行了独立走访,自行寻访到了相关知情人员,证实了北京昌平传统养生文化学校确系存在,且其校长系王靖先生,该学校主要教授中医养生类课程。
    
    公司前期公开披露文件以及王靖先生本次核查过程中出具的关于其个人主要工作履历的声明中描述,王靖先生于1993年2月至1996年12月任北京昌平传统养生文化学校校长。
    
    (2)北京鼎富投资顾问有限公司
    
    北京鼎富投资顾问有限公司成立于1998年7月,并于2001年9月吊销。公司前期公开披露文件中关于王靖先生在该公司的任职情况为“1997年1月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司董事长”,现调整为“1997年1月至1998年6月负责筹建北京鼎富投资顾问有限公司;1998年7月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司执行董事兼总经理”。
    
    公司前期公开披露文件中关于王靖先生在北京鼎富投资顾问有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司吊销时间存在差异、所任职务与该公司公开查询的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期(1997年1月至1998年6月)就已经实际履行董事长职责,负责该公司的整体筹备,1999年12月以后北京鼎富不再开展相关业务,本人实际上已经不再任职;任职职务存在差异的原因是该公司成立后只设一名董事,工商显示为执行董事、总经理,本人实际承担了董事长的职责,故当时披露为董事长。”
    
    北京鼎富投资顾问有限公司已经被吊销营业执照,王靖先生提供了该公司的工商注册资料,根据王靖先生出具的声明,“吊销营业执照原因是该公司不再开展相关业务,因此未在规定的期限内申报2000年度企业年检”。公司查阅了上述工商登记资料,通过http://qyxy.baic.gov.cn/网站对该公司的工商登记信息进行了查询,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (3)香港鼎富投资集团
    
    香港鼎富投资集团成立于2001年2月,并于2008年8月解散。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“1999年12月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事长”,现调整为“1999年12月至2001年2月负责筹建香港鼎富投资集团;2001年3月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事”。
    
    公司前期公开披露文件中关于王靖先生在香港鼎富投资集团开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司解散时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期(1999年12月至2001年2月)就已经实际履行董事长职责,负责该公司的整体筹备,2003年10月以后香港鼎富不再开展相关业务,本人实际上已经不再任职。任职职务存在差异的原因是该公司成立后共有两名董事,因本人为控股股东,且该公司主要文件由本人签署,本人实际承担了董事长的职责,故当时披露为董事长。”
    
    王靖先生已经提供了香港鼎富投资集团设立至解散的工商登记文件。公司查阅了上述工商登记文件,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (4)北京盈禧建筑工程咨询有限公司
    
    北京盈禧建筑工程咨询有限公司成立于2004年8月,并于2007年4月注销。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2003年10月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司董事长”,现调整为“2003年10月至2004年7月负责筹建北京盈禧建筑工程咨询有限公司;2004年8月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司执行董事兼总经理”。
    
    公司前期公开披露文件中关于王靖先生在北京盈禧建筑工程咨询有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司注销时间存在差异、所任职务与该公司公开查询的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期(2003 年10月至2004年7月)就已经实际履行董事长职责,负责该公司的整体筹备,2006年12月以后该公司不再开展相关业务,本人实际上已经不再任职;任职职务存在差异的原因是该公司成立后只设一名董事,工商显示为执行董事、总经理,本人实际承担了董事长的职责,故当时披露为董事长。”
    
    王靖先生已经提供北京盈禧建筑工程咨询有限公司的工商注册资料。公司查阅了上述工商登记文件,通过http://qyxy.baic.gov.cn/网站对该公司的工商登记信息进行了查询,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (5)香港宝丰黄金有限公司
    
    香港宝丰黄金有限公司成立于2009年7月,并于2013年9月解散。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2006年12月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事长”,现调整为“2006年12月至2009年6月负责筹建香港宝丰黄金有限公司;2009年7月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事”。
    
    公司前期公开披露文件中关于王靖先生在香港宝丰黄金有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司解散时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期(2006年12月至2009年6月)就已经实际履行董事长职责,负责该公司整体筹备,2011年2月以后该公司不再开展相关业务,本人实际上已经不再任职。任职职务存在差异的原因是该公司成立后共有三名董事,因该公司主要文件由本人签署,本人实际承担了董事长的职责,故当时披露为董事长。”
    
    王靖先生已经提供了香港宝丰黄金有限公司设立至解散的工商登记文件。公司查阅了上述工商登记文件,通过 https://www.icris.cr.gov.hk/csci/网站对该公司的注册登记信息进行了查询,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (6)柬埔寨王国亚洲农业发展集团
    
    柬埔寨王国亚洲农业发展集团成立于2009年9月,并至今存续。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2006年12月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事长”,现调整为“2006年12月至2009年8月负责筹建柬埔寨王国亚洲农业发展集团;2009年9月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事”。
    
    公司前期公开披露文件中关于王靖先生在柬埔寨王国亚洲农业发展集团开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期(2006年12月至2009年8月)就已经实际履行董事长职责,负责该公司整体筹备,从2009年9月至今,本人担任该公司董事;任职职务存在差异的原因是本人为该公司的唯一董事,实际承担了董事长的职责,该公司也习惯称呼本人为董事长,故当时披露为董事长。”
    
    王靖先生提供了柬埔寨王国亚洲农业发展集团工商登记文件,并由该公司出具了王靖先生在该公司任职的声明。公司查阅了上述工商登记文件,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (7)北京信威
    
    北京信威成立于1995年11月,并至今存续。公司前期公开披露王靖先生在该公司的任职情况为“2010年2月至今担任北京信威董事长兼总裁”,现调整为“2010年2月至2010年6月在北京信威任职;2010年7月至今任北京信威董事长兼总裁”。
    
    信威集团前期公开披露文件中关于王靖先生在北京信威开始担任董事长兼总裁的时间与该公司工商登记信息存在差异。
    
    根据王靖先生与北京信威签署的《劳动合同书》,王靖先生于2010年2月开始在北京信威任职。根据2010年4月至2010年6月期间王靖先生签署的北京信威总裁办公会会议纪要及重要文件等,2010年4月至2010年6月期间,王靖先生已经实际参与北京信威的经营决策,并实际履行董事长、总裁职责。根据工商登记资料显示,王靖先生选举担任北京信威董事长、总裁的董事会决议时间为2010年7月。
    
    王靖先生出具关于上述差异原因的声明,“任职时间存在差异的原因是自2010年2月起本人开始在北京信威任职,并实际参与该公司的经营决策,实际履行董事长、总裁职责。自2010年4月至2010年6月期间北京信威的总裁办公会议纪要及重要文件均由本人签署,上述文件显示本人已实际履行董事长职责。北京信威于2010年7月召开董事会正式选举本人为该公司董事长兼总裁,从
    
    2010年7月至今,本人担任该公司董事长兼总裁。”
    
    公司查阅了北京信威工商登记文件及王靖先生实际参与北京信威经营决策的相关证明资料,并取得了王靖先生的声明,按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
    
    (8)信威集团
    
    信威集团(系原“北京中创信测科技股份有限公司”)成立于 1995 年 12月,并至今存续。王靖先生选举担任公司董事长的董事会决议为2014年9月,与信威集团前期公开披露的王靖先生开始担任信威集团董事长的时间一致。对于信威集团前期公开披露的王靖先生在该单位的任职情况无需调整。
    
    2、对王靖先生其他任职情况的核查
    
    除王靖先生对其主要工作履历情况出具声明中提及的单位或公司以外,王靖先生出具的关联关系核查表中,声明了截至2017年2月20日其在其他单位的任职情况,具体如下:
    
    (1)王靖先生在信威集团下属控股公司内任职的情况序号 公司名称 担任职务
    
       1   北京信威通信技术股份有限公司                           董事长、总裁
       2    重庆信威通信技术有限责任公司                              董事长
       3    北京成君东方科技有限公司                                  董事长
       4    深圳信威通信技术有限公司                                 执行董事
       5    北京瑞平通信技术有限公司                             执行董事、总经理
       6    北京华兰之家经贸发展有限公司                         执行董事、总经理
       7    北京信威永胜通信技术有限公司                         执行董事、总经理
       8    涿鹿华达房地产开发有限公司                               执行董事
       9    徐州信威通信技术有限公司                                 执行董事
      10    湖北信威通信技术有限公司                             执行董事、总经理
      11    安徽信威信息技术有限公司                                 执行董事
      12    西安信威通信技术有限公司                                  董事长
      13    信威(香港)通信信息技术股份有限公司                       董事
      14    TelintSystems,Inc.                                            董事
      15    北京信威置业发展有限公司                                 执行董事
      16    北京信威亚辰网络信息服务有限公司                         执行董事
      17    海南信威信息技术有限公司                                 执行董事
      18    江西信威亚辰通信技术有限公司                             执行董事
      19    LuxembourgSpaceTelecommunicationS.A. (LST)                 董事长
      20    信威香港投资管理有限公司                                   董事
      21    安徽信威亚辰信息技术有限公司                             执行董事
    
    
    (2)王靖先生在其控制的其他企业担任职务的情况序 注册地 担任
    
      号        企业名称        成立日期    和主要    主营业务    职务           持股情况
                                            经营地
      1     北京天骄航空产业    2014-10-14    北京     航空业投   董事       王靖先生持股97%
              投资有限公司                               资
            香港天骄控股有限
      2     公司(Hong Kong    2014-10-17    香港     航空业投   董事   北京天骄航空产业投资有限
             SkyrizonHolding                              资                   公司持股100%
              Limited)
            天骄控股有限公司                英属维    航空业投
      3     (Skyrizon Holding    2014-09-01   尔京群       资      董事       王靖先生持股100%
                Co.,Ltd)                      岛
      4     北京天骄建设产业    2012-09-14    北京     投资控股   执行       王靖先生持股100%
              投资有限公司                                       董事
      5     北京冠威体育文化    2013-04-25    北京     体育文化   执行       王靖先生持股99%
            交流有限责任公司                          产业经营   董事
      6     北京天冠文化传媒    2013-04-25    北京     文化艺术   执行       王靖先生持股99%
                有限公司                              产业经营   董事
            香港冠威有限公司                          体育文化
      7        (HongKong       2014-10-08    香港     产业经营   董事       王靖先生持股100%
          ChamPowerCo.,Ltd)
            香港天冠传媒有限
      8     公司(HongKong    2014-10-08    香港     文化艺术   董事       王靖先生持股100%
            TiCrownMedia Co.,                          产业经营
               Ltd)
            香港尼加拉瓜运河
            开发投资有限公司                         投资管理、          北京天骄建设产业投资有限
      9      (HKNicaragua     2012-08-20    香港    咨询、贸易  董事         公司持股100%
          Canal Development
            InvestmentCo.,
              Limited)
              Southeast
            Asia(Cambodia)                                     香港尼加拉瓜运河开发投资
      10       Agriculture       2009-09-15   柬埔寨    农业投资   董事       有限公司持股100%
          Development Group
                Inc.
             SkyrizonAircraft                 英属维    航空业投           香港天骄控股有限公司持股
      11     Holdings Limited     2013-05-31   尔京群       资      董事             100%
                                              岛
                                             注册地:
                Nicaragua                     开曼群
      12       Development      2012-11-22      岛     运河项目   董事    NDIHoldings Limited持股
            Investment Limited                 经营地:     公司                      100%
                                             开曼群
                                            岛、香港
                                                              NicaraguaDevelopment
              HKND Group                   开曼群    运河项目          Holdings (Netherlands) B.V.持
      13     Holdings Limited     2012-11-07     岛        公司     董事     股99%;The Nicaraguan
                                                              InteroceanicGrandCanal
                                                                             Authority持股1%
              Nicaragua                开曼群   运河项目           HKNDGroupHoldings
      14       Development      2012-11-09     岛        公司     董事       Limited持股100%
           Holdings1Limited
              Nicaragua                开曼群   运河项目           NicaraguaDevelopment
      15       Development      2012-11-09     岛        公司     董事   Holdings 1 Limited持股100%
           Holdings2Limited
      16     NicaraguaProject     2012-11-13   开曼群    运河项目   董事    NicaraguaProject Holdings
             HoldingsLimited                   岛        公司             (Netherlands) B.V.持股100%
              Nicaragua                                         NicaraguaDevelopment
             Development                                        Holdings(Netherlands)
      17       Intermediate       2012-12-28    荷兰     运河项目   董事   Co?peratiefU.A.和Nicaragua
                Holdings                                 公司               DevelopmentInvestment
            (Netherlands)                                         Limited合计持股100%
           Co?peratiefU.A.
              Nicaragua                                         NicaraguaDevelopment
             Development                       运河项目         InvestmentLimited和NDC
      18        Holdings        2012-12-19    荷兰       公司     董事   InvestmentLimited合计持股
            (Netherlands)                                               100%
           Co?peratiefU.A.
              Nicaragua                                         NicaraguaDevelopment
      19       Development      2013-01-02    荷兰     运河项目   董事      IntermediateHoldings
                Holdings                                 公司            (Netherlands) Co?peratiefU.A.
            (Netherlands) B.V.                                                    持股100%
      20     NicaraguaProject     2012-12-20    荷兰     运河项目   董事      HKND Group Holdings
                Holdings                                 公司                Limited和Nicaragua
            (Netherlands)                                         DevelopmentHoldings1
             Co?peratiefU.A.                                                Limited合计持股100%
           Nicaragua Project                      运河项目         NicaraguaProjectHoldings
      21        Holdings        2012-12-28    荷兰       公司     董事   (Netherlands) Co?peratiefU.A.
            (Netherlands) B.V.                                                    持股100%
              Nicaragua                                         HKNDGroupHoldings
      22      Infrastructure      2013-03-21    荷兰     运河项目   董事       Limited和Nicaragua
               Development                              公司               DevelopmentHoldings 1
             Co?peratiefU.A.                                                Limited合计持股100%
              Nicaragua                        运河项目           NicaraguaInfrastructure
      23      Infrastructure      2013-03-25    荷兰       公司     董事   DevelopmentCo?peratiefU.A.
            Development B.V.                                                     持股100%
              Empresa                                          NicaraguaInfrastructure
      24     Desarrolladora de     2012-11-20   尼加拉    运河项目    注1   DevelopmentB.V.和Nicaragua
                 Grandes                       瓜        公司              InfrastructureDevelopment
          Infraestructuras S.A.
      25      HKND Group      2014-03-06    香港     运河项目   董事      NicaraguaDevelopment
           Management Limited                           公司            InvestmentLimited持股100%
      26      NDIHoldings      2014-03-21    开曼     运河项目   董事   香港尼加拉瓜运河开发投资
                 Limited                                 公司                有限公司持股100%
           NDC Investment                      运河项目           NicaraguaDevelopment
      27         Limited         2014-03-28    开曼       公司     董事     InvestmentLimited持股
                                                                    100%
            NicaraguaSP1                                        HKNDGroupHoldings
      28        Holdings        2014-12-08    荷兰     运河项目   董事       Limited和Nicaragua
              (Netherlands)                               公司               DevelopmentHoldings 1
             Co?peratiefU.A.                                                Limited合计持股100%
            NicaraguaSP1                       运河项目          NicaraguaSP1Holdings
      29        Holdings        2014-12-09    荷兰       公司     董事   (Netherlands) Co?peratiefU.A.
            (Netherlands) B.V.                                                    持股100%
                                                             NicaraguaProjectHoldings
                Compa?ía                   尼加拉    运河项目          (Netherlands) B.V.和Nicaragua
      30      Desarrolladora      2013-01-25     瓜        公司      注2    Project Holdings(Netherlands)
           Latinoamericana S.A.                                             Co?peratiefU.A.合计持股
                                                                    100%
           Desarrolladora de              尼加拉   运河项目          NicaraguaSP1Holdings
      31      SubProyecto 1,      2014-11-25     瓜        公司      注3    (Netherlands) B.V.持股100%
           SociedadAnónima
      32    北京天骄旅游产业    2015-06-12    北京      旅游业    执行   北京天冠文化传媒有限公司
              投资有限公司                                       董事           持股100%
      33    北京天骄影视产业    2015-06-12    北京      影视业    执行   北京天冠文化传媒有限公司
              投资有限公司                                       董事           持股100%
      34    北京天骄体育产业    2015-06-12    北京      体育业    执行   北京天冠文化传媒有限公司
              投资有限公司                                       董事           持股100%
      35    北京天骄控股有限    2015-06-12    北京     投资管理   执行       王靖先生持股99%
                  公司                                           董事
            北京天骄翌动科技                          电子器件   董事   北京天骄航空产业投资有限
      36        有限公司        2010-04-08    北京     生产和销    长          公司持股100%
                                                         售
      37    武汉滨湖机电技术    1996-09-17    武汉     3D打印    董事      王靖先生持股36.73%
              产业有限公司                                        长
            中国海外安保集团
      38    有限公司(China    2015-12-14    香港     安保服务   董事   北京天骄控股有限公司持股
           Oversea Security                                             100%
              Group)
            重庆天骄航空动力                                     董事   北京天骄航空产业投资有限
      39        有限公司        2015-10-22    重庆      航空业     长    公司持股30%,王靖先生持股
                                                                   24.25%
      40    重庆马达西奇天骄    2015-12-21    重庆      航空业    董事   重庆天骄航空动力有限公司
            航空动力有限公司                                      长            持股100%
            香港重天航动第一                          商务、贸
      41   控股有限公司(Hong  2016-05-10    香港    易、咨询、  董事   重庆天骄航空动力有限公司
           Kong CSA1 Holding                           管理                    持股100%
              Limited)
            香港重天航动第二                          商务、贸
      42   控股有限公司(Hong  2016-05-10    香港    易、咨询、  董事   重庆天骄航空动力有限公司
           Kong CSA2 Holding                           管理                    持股100%
              Limited)
      43    北京天骄能源投资    2016-08-18    北京     能源投资   执行   北京天骄控股有限公司持股
                有限公司                                         董事             100%
      44    北京天骄矿业投资    2016-08-18    北京     矿业投资   执行   北京天骄控股有限公司持股
                有限公司                                         董事             100%
      45    北京天骄实业投资    2016-08-18    北京     实业投资   执行   北京天骄控股有限公司持股
                有限公司                                         董事             100%
      46    北京天骄农业投资    2016-08-19    北京     农业投资   执行   北京天骄控股有限公司持股
              发展有限公司                                       董事             100%
      47    北京天骄创新投资    2016-08-19    北京     创新投资   执行   北京天骄控股有限公司持股
                有限公司                                         董事             100%
      48    重庆天骄彩虹通用    2016-11-3     重庆     通航服务   董事   北京天骄航空产业投资有限
              航空有限公司                                        长          公司持股100%
           CSAUkraine Limited                         商务、贸   不任   香港重天航动第一控股有限
      49    LiabilityCompany    2016-05-26   乌克兰   易、咨询、   职    公司和香港重天航动第二控
                                                        管理               股有限公司各持股50%
      50     Skyrizon Ukraine     2016-06-16   乌克兰    商务、贸   不任   Hong Kong SkyrizonHolding
             Limited Liability                          易、咨询、   职    Limited持股60%;Skyrizon
                Company                                管理            AircraftHoldings Limited持股
                                                                    40%
    
    
    注1、注2、注3:Nicaragua Development Holdings 2 Limited为该公司的唯一董事,王靖先
    
    生可代表Nicaragua Development Holdings 2 Limited行使其作为该公司董事的权利。
    
    3、关于媒体报道中涉及的王靖先生其他公司任职经历的核查
    
    (1)厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司及深圳市中远东投资发展有限公司
    
    北京信威曾在《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中披露“王靖先生先后就职于厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司”,上述关于王靖先生简历情况的描述与信威集团前期披露的王靖先生的简历情况存在差异。根据王靖先生出具的声明,“本人王靖未曾在厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司三家公司任职”。北京信威在募集说明书中披露的王靖先生于上述三家公司任职的情况,存在与后期披露履历信息不一致的情形,其原因系当时工作人员因疏忽造成的信息登记错误。
    
    公司查阅了《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中关于王靖先生的简历的描述;在 http://www.gsxt.gov.cn/index.html网站上查询了上述三家公司工商登记信息,未发现王靖先生在工商登记中存在担任股东、董事、监事和经理的情形;独立财务顾问对上述三家公司进行实地走访,并就王靖先生是否在上述公司任职进行了询证,得到中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司关于王靖先生未曾在上述公司内任职的盖章确认询证函;厦门远东国际贸易公司未确认询证内容,但该公司相关人员接受了独立财务顾问的现场访谈并介绍,自2011年该受访人员在该公司任职以来,王靖先生未在该公司任职,该公司系统里也查不到关于王靖先生信息;根据上述证明资料以及王靖先生于本次核查过程中出具的声明,未发现王靖先生在上述三家公司任职的情形。
    
    (2)中国新华国安科技有限公司
    
    根据王靖先生出具的声明,“本人王靖曾任中国新华国安科技有限公司(以下简称“该公司”)董事,任职期限自2009年8月至2013年11月。该公司于2009年8月成立,于2013年11月解散,解散原因系该公司不再开展相关业务,一直未办理续牌手续。本人在该公司的任职不属于本人当时主要工作经历,所以本人对外披露简历时未作为主要工作经历公开披露。鉴于该公司现已解散,且本人为该公司唯一董事、股东及经营管理者,无其他证明人。故本人以自证方式证明以上内容全部属实。”
    
    王靖先生提供了中国新华国安科技有限公司设立至解散的工商登记文件。公司 查 阅 了 上 述 工 商 登 记 文 件,就 该 公 司 的 基 本 情 况 在https://www.icris.cr.gov.hk/csci/网站上进行了查询,并取得了王靖先生的声明,对王靖在该公司的任职情况进行了核查。
    
    综上所述,王靖先生的简历为其本人基于实际工作开展情况提供的其各时期主要工作经历;对于信威集团前期披露的王靖先生简历,具备王靖先生曾经或正在上述简历中提及的单位或公司内任职的相关证据,但任职起止时间以及所任职务与相关工商注册信息、公开查询信息等资料的记录存在部分偏差,不属于重大不一致的情形。王靖先生已经对其个人简历情况进行了部分调整并出具声明。
    
    (二)中介机构核查意见
    
    独立财务顾问安信证券发表如下核查意见:
    
    “根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示,信威集团前期披露的王靖先生的简历为其本人基于实际工作开展情况提供的其各时期主要工作经历;对于信威集团前期披露的王靖先生简历,具备王靖先生曾经或正在上述简历中提及的单位或公司内任职的相关证据,但任职起止时间以及所任职务与相关工商注册信息、公开查询信息等资料的记录存在部分偏差,不属于重大不一致的情形。王靖先生已经对其个人简历情况进行了部分调整并出具声明。
    
    北京信威出具的《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中关于王靖先生简历情况与信威集团前期披露的王靖先生的简历情况存在差异,北京信威出具了《对<北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书>中关于王靖先生简历的描述与后期披露简历存在差异的说明》,独立财务顾问对厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司进行了实地走访并询证,取得中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司关于王靖先生未曾在上述公司内任职的盖章确认询证函,取得厦门远东国际贸易公司相关人员关于自2011年该受访人员在该公司任职以来,王靖先生未在该公司任职以及该公司系统里查不到关于王靖先生信息的签字访谈纪要。”
    
    七、上述报道质疑的其他相关情形。
    
    公司回复:
    
    (一)关于控股股东王靖先生股票质押目的的说明
    
    王靖先生股票质押的目的是向北京天骄航空产业投资有限公司及其子公司对外投资并购和建设天骄航空动力产业基地,资金使用流向清晰,不存在替信威集团海外客户偿还银行债务本息的情形。根据天骄航空动力产业基地项目规划,预计投资回报丰厚,可为还款提供有效保障。
    
    公司已在历次控股股东股份质押公告中对上述情况进行了披露。
    
    (二)对于公司McWiLL技术的说明
    
    公司成立二十二年以来一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化,是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业,先后创立SCDMA(中国通信标准)、TD-SCDMA(ITU 国际标准)、McWiLL(ITU 国际标准)等多项国家和国际通信标准。曾荣获国家科技进步一等奖、中国专利金奖、信息产业重大技术发明奖等多项殊荣,当选为国家首批创新型企业,是“无线移动通信国家重点实验室”依托单位,得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持,使得中国的无线宽带通信技术走在了世界前列。
    
    在海外公网方面,公司基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统具有全IP扁平化网络架构、灵活可伸缩扩展、异构网络多网协同等技术优势,不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统 2G、3G、4G 技术下的电信业务,而且支持并集成了社交网络、移动支付、电子商务、在线娱乐等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。运营商采用 McWiLL 技术运营,具有以下优势:
    
     提供4G高速移动互联网业务,并在QoS上增加GoS机制
     高效的语音信道编码,保证用户通话质量整网一致
     融合了宽带多媒体集群业务,服务广阔的行业智能化领域
     先进的空口设计保证对物联网的支持,引领泛连接时代
     多维度多层次多方向的安全保障机制,保护用户通信安全
     明晰的系统持续演进路线,5G网络升级使能,保持运营商网络的竞争力
     通过移动互联网Coo平台为客户打造电信+互联网的差异化竞争优势
     较经济的频率费、CAPEX、OPEX,大幅度降低了运营商的网络总体拥有成本
    
    
    公司早在2007年,公司推出的第一套McWiLL商用系统就已经率先采用了基于正交频分多址技术(OFDMA)与多天线技术(MIMO)这两大典型 4G 空口技术,同时创造性的采用了扁平化的全 IP网络架构。这些先进性的先驱技术特征,明显区别于当时3G技术体系,且完全符合ITU WRS-10对于“4G技术”的观点。
    
    常规 OFDMA 系统的优势在于通过增加循环前缀,降低移动通信条件下,高数据速率传输的接收机复杂度。McWiLL正是看中OFDM技术这一优势,将其作为系统基础技术,并在其基础上进一步创新设计了CS-OFDMA技术,有效减少常规 OFDMA 技术数字调制符号频率选择性衰落的缺点,从而简化调度器设计,增强系统鲁棒性。
    
    多天线技术(MIMO)则是另一大典型4G技术。空间域带来的分集与复用增益,可以在不同的使用场景下触发不同的多天线传输机制,改善链路与系统传输效率。
    
    McWiLL是综合利用多天线技术与OFDM技术改善系统性能的先驱之一,通过与OFDMA技术联合使用,多天线系统复杂度能够有效降低。McWiLL独创的干扰观测窗设计结合多天线空间域干扰零陷技术,能够有效抑制外部干扰,提升系统的抗干扰水平,尤其适合于同频组网。McWiLL系统采用的与TD-LTE类似的TDD双工方式,以进一步减少训练开销,尤其在多用户复用时,性能可以进一步有效提升。
    
    ITU定义的4G系统指标中,谱效率指标是最关键的指标,表征系统在有限的频谱资源条件下给多个用户提供高速率的能力。McWiLL 系统通过上述OFDMA技术、干扰零陷技术、多用户MIMO技术,以及高性能编解码技术、自适应调度技术等等有效提升系统频谱利用率,在典型的宏蜂窝部署环境下达到2.9bps/Hz 的频谱利用率,满足 ITU 在 IMT-Advanced 规范中描述的该场景下2.2bps/Hz的频谱利用率需求。微蜂窝、高速等场景下,McWiLL同样也能满足相应的谱效率要求。
    
    附:McWiLL演进路线图:McWiLL 版本定义的关键特性 完成时间
    
        版本
                 CS-OFDMA新空口
                 智能天线
                 全IP网络架构
         V5     空间零陷技术                                       2007
                 同频组网机制
                 支持带宽:1MHz~5MHz(带宽步进1MHz)
                 峰值速率:15Mbps(双向)
                 峰值谱效率:3bit/s/Hz(双向)
                 宽带多媒体集群系统
                 数据组播广播
                 视频会议和视频调度
         V6     共享信道技术                                       2010
                 支持带宽:1MHz~5MHz(带宽步进1MHz)
                 单扇区峰值速率:15Mbps(双向)
                 峰值谱效率:3bit/s/Hz(双向)
    
    
    SDMA(MU-MIMO)
    
    基于MBMS的多媒体集群
    
    全单工通信
    
    紧急信道
    
    V7 锚池机制 2013
    
    动态视频QoS调整和控制
    
    支持带宽:1MHz~5MHz(带宽步进1MHz)
    
    单扇区峰值速率:26Mbps
    
    峰值谱效率:5.2 bit/s/Hz
    
                 McWiLL语音-VoIP会话双连接
                 双流Beamforming
                 快速AMC
         V8     ICIC                                                2016
                 支持带宽:1MHz~15MHz(带宽步进1MHz)
                 单扇区峰值速率:78Mbps
                 峰值谱效率:5.2bit/s/Hz
                 McWiLL-WLANinterRAT聚合
                 增强MU-MIMO(8 Layers)
         V9     eICIC                                            2017~2018
                 支持带宽:1MHz~15MHz(带宽步进1MHz)
                 单扇区峰值速率:>240Mbps
                 峰值谱效率:>16bit/s/Hz
                 MassiveMIMO
        V10     支持新型空口接入                                 2019~2021
                 融入5G核心网
                 业务融合
    
    
    综上,公司技术实力雄厚,拥有完全自主知识产权的McWiLL技术,该技术符合ITU WRS-10对4G技术的要求,是典型的4G技术,且后续演进方向明确,技术先进。
    
    (三)公司海外项目产品毛利率较高的原因分析
    
    1、行业毛利率对比
    
    可比通信及软件行业毛利率情况表
    
            公司名称           2015年度     2014年度     2013年度
     华为                            41.7%       44.2%        41.0%
     中兴通讯                       31.03%      31.56%       29.39%
     北纬通信                       42.07%      43.49%       46.76%
     烽火通信                       26.54%      26.48%       27.49%
     广联达                         95.97%      96.46%       96.96%
     北信源                         54.37%      87.93%       79.40%
     东方通                         84.18%      97.96%       97.85%
     信威集团                       87.97%      91.85%       93.86%
    
    
    上述选取了四家所属通信行业且业务模式、客户类型等与公司有所相似的可比公司华为、中兴通迅、北纬通信、烽火通信。另外,由于公司的核心竞争力来源于其完全自主知识产权的无线通信技术,产品的核心价值来源于应用McWiLL宽带接入技术的软件产品及相关集成产品,因此另外选取了在盈利特点上与公司相似的三家可比公司广联达、北信源、东方通,其均是从事专业领域软件产品研发、生产及销售业务为主的公司。
    
    公司在海外业务的拓展中着重提供应用于基站及核心网的软件产品及相关系统平台产品,华为、中兴通讯、北纬通信、烽火通信等大型通信网络解决方案供应商通常其产品和解决方案涵盖移动、核心网、传输网络、电信增值和电信配套设备等更多领域,因此其综合毛利率低于公司毛利率水平。公司致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化,创立了SCDMA系统(中国通信标准)、McWiLL宽带集群系统(ITU国际标准)等技术体制,并持有TD-SCDMA(ITU国际标准)的核心专利,提供的产品及服务附加值较高,并节约了大量专利授权费用支出,公司的盈利特点更接近与软件行业,因此与广联达、北信源、东方通等上市公司的毛利率水平相对接近。
    
    2、公司产品毛利率较高的原因
    
    (1)产品技术优势
    
    公司是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业,先后创立SCDMA(中国通信标准)、TD-SCDMA(ITU 国际标准)、McWiLL(ITU 国际标准)等多项国家和国际通信标准。公司销售的基站及核心网设备具有组网灵活、业务融合度高、可定制性强等特点,能够良好地满足海外新兴运营商的各种业务需求。
    
    公司作为通信设备提供商,面向海外新兴电信运营商客户提供具有自主知识产权的 McWiLL 无线宽带通信系统,涵盖核心网系统、无线基站设备、移动和数据终端、营账系统、计费系统、网管系统、短信系统等全系列产品,并可支持全系列产品的客户化定制。特别是针对发展中国家市场,McWiLL系统以其宽窄带业务有机融合、低成本、灵活建网等优势,能快速、高效地搭建起一张能够同时承载公众通信与行业应用的 McWiLL 通信网络。在技术指标、组网速度、信息安全、维护简易等方面,McWiLL技术都具有优势。
    
    北京信威一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化,创立了SCDMA系统(中国通信标准)、McWiLL宽带集群系统(ITU国际标准)等技术体制,并持有TD-SCDMA(ITU国际标准)的核心专利。北京信威的专利不同于独立的路障式专利,仅对产品和技术的单独领域进行保护。北京信威的专利从SCDMA无线接入系统到McWiLL宽带无线多媒体集群系统,在物理层、空口技术、数据传输和上层应用等方面构建了系统的基础专利布局,专利保护的技术方案涵盖了核心网、基站、终端等全系列产品,对整个系统进行了完整的控制和保护,因此节省了大量的专利授权费用支出,使得公司产品毛利率较高。
    
    为了获取上述技术优势,公司自1995年成立以来,投入了大量人力物力财力,历年累积研发投入巨大,因此在公司在技术产品实现收入时体现了对上述投入的补偿。
    
    (2)市场竞争优势
    
    1)建网成本优势
    
    公司海外运营商客户主要为新兴市场的新兴运营商。主要原因在于移动通信技术的每一次升级换代都会为电信运营市场的参与者带来新的机会,而公司的产品技术特点正适合新兴运营商进行弯道超车,在新兴运营商市场上公司的产品具有得天独厚的竞争优势。
    
    VoLTE刚刚开始规模商用,在此之前,LTE技术组网仅支持分组交换,无法像2G和3G一样提供语音和其他增值服务,所以制约了运营商的多业务的提供能力,进而制约了运营商的综合竞争力。当前运营商的主流做法是当用户使用数据业务的时候,就让用户的手机工作在 LTE 网络上,而当用户需要拨打电话的时候就将手机强制回退到2G或者3G的网络上,这样对于有2G或3G网络的运营商来说,增加的可能只有4G网络的建设成本,在服务上最多可能会影响到用户体验,但这对于只建 LTE 网络的新兴运营商来说却是致命的,对他们来说如果要提供全面丰富的业务体验,将马上面临不得不在建 LTE 网络的同时,新建一张2G或者3G网络的困境,而这将造成网络建设维护成本成倍的增加。
    
    北京信威的产品首次将公众语音通信、宽带接入与集群调度这三种需求使用一种技术进行了实现,运营商不再需要采购多种技术的设备建设一个结构复杂的网络,不仅大大降低了运营商部署网络的难度,节约了网络建设的投入。同时降低了运营商的运营和维护成本,给予了运营商迅速开展多种运营业务的能力。因此信威在新兴运营商市场具有较大的竞争力及议价能力,从而使利润空间扩大。
    
    同时,McWiLL技术建网所使用的1785MHz-1805MHz没有被ITU分配给后续的3G和4G LTE无线通信技术。这段频率在绝大多数国家都属于非占用频率,可以分配给运营商使用,且对使用的网络技术没有限制,也就是技术中立。其他运营商使用传统技术的话需要从激烈的竞争中花高价购买ITU指定的3G和4GLTE频率,收回成本的压力很大。而使用McWiLL设备的运营商可以通过申请的方式获得这一段其它运营商不能使用的频率资源,付出的代价仅有类似频段价格的几十甚至几百分之一。这部分节省的开销有效降低了新兴运营商的建网成本。
    
    2)产品提供业务能力优势
    
    McWiLL可以提供的丰富业务可以分五大类来描述:
    
    ○1带有资源优化能力的移动宽带业务
    
    McWiLL是具有高频谱效率的4G移动通信技术,可以为用户提供高速移动宽带上网和固定无线数据接入服务。为了提供移动数据网络中的资源优化能力,McWiLL 在其移动宽带服务之上针对用户和服务分别做了系统的 GoS(服务级别)和QoS(服务质量)控制,保证在关键时刻对关键任务的处理能力。
    
    ○2原生的高清语音业务
    
    McWiLL可以天然支持语音通话服务,相比之下LTE在提供高质量的语音服务时需要2G或者3G网络支持。McWiLL的语音服务采用了专利的数据压缩和传输方式,在提高网络对于语音服务的提供效率,节约网络的资源,降低网络负担的同时,高效率的编码方式可以极大的增加语音的清晰度。
    
    ○3广域协同多媒体集群
    
    传统的集群网络只支持语音调度,在覆盖规模上也无法与公众移动通信网络相比。McWiLL多媒体集群服务可以在全境覆盖范围内为政府机关、公共安全、应急通信等领域的用户提供集群语音、视频调度、视频会议、应急通信指挥功能。
    
    ○4安全、多层次、端到端的安全解决方案
    
    McWiLL系统的网络安全体系由下图中的安全数据管理、接入安全和业务安全三层安全机制组成。
    
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    McWiLL系统端到端安全方案实现了终端到安全服务器之间、终端到终端之间业务数据加密传输。McWiLL系统不参与密钥(加密算法)的产生和管理,而是改造业务流程来提供透明密钥传输通道,不影响业务性能指标。支持普密、商密、用户自定义的加密方案。
    
    ○5提供移动互联网一体化解决方案
    
    移动互联网蓬勃发展带动了一批互联网公司的兴起,他们制作的OTT应用通过运营商的网络向互联网用户提供服务,而传统运营商仅仅起到了通信管道的作用,却无法获取数据流量费之外的收入。公司为运营商打造了CooTel系列移动互联网应用,采用MBB+APP的组合方式,使运营商在提供有竞争力的4G移动宽带服务的同时把网络流量吸引到自建的移动互联网APP平台上来,增加用户的粘性和提高单用户的 ARPU 值。这些移动互联网应用包括:移动社交和聊天平台CooTalk、在线互联网购物平台CooMarts、移动支付转账平台CooBill、互联网电视&视频盒子CooTV等。
    
    由于公司产品具备上述五项突出的业务实现能力,故这些产品能够有力的推动、促进公司海外运营商客户的各项电信业务快速发展,为客户尽快实现用户数量的增长及项目投资的收回,提供强有力的支撑。
    
    基于以上分析,公司在海外新兴运营商市场上的竞争优势明显,对海外新兴运营商进入电信运营市场吸引力较大,故公司在海外新兴运营商市场上,能够获取较高销售价格及毛利率。
    
    (3)产品销售结构因素
    
    在海外项目中,公司销售的是项目所需的核心网、基站及终端等全部产品。但由于海外项目规模较大,执行周期很长,前两至三年为建设期。海外客户在建设期采购的主要是核心网和基站产品,进入运营期后才会逐渐大量采购终端产品。目前公司销售的海外项目主要还处于网络建设阶段,销售的产品是以高毛利率的核心网和基站为主,低毛利率的终端在整个销售金额中占比较小。
    
    (4)海外项目前期拓展投入较大
    
    公司海外项目主要集中在新兴市场国家,市场成熟度相对不高,需要公司对海外新兴运营商有较长时间的前期培育,故导致海外项目拓展周期长,前期投入较大。公司在拓展海外项目过程中不仅需要投入大量的人力物力进行市场推广,而且在海外运营商申请及获取运营资质牌照、运营频率等的时候就开始提供支持,这些工作的投入及其产生的价值都需要在公司产品售价和毛利率中体现。
    
    (5)买方信贷业务模式的影响
    
    公司在海外业务开展中,主要采用买方信贷模式,该模式下公司依靠自身的实力,协助新兴运营商获取金融机构的贷款资金支持,并为其融资提供担保,该模式的采用也在一定程度上使信威公司在商务谈判中具备优势。
    
    (6)公司较高毛利率的可持续性分析
    
    近年来随着业务的发展,通信技术的进步,市场竞争的加剧等诸多因素的综合影响,公司毛利率水平在保持平稳的基础上呈逐年小幅下降的趋势。
    
    为能够长久的保持产品毛利率处于一个较高的水平上,并延缓毛利下降的趋势,公司在前期市场拓展的基础上,计划在未来几年中将会更加重视每一个拓展项目的落地成功率,将继续与东南亚、中东、中南美洲、非洲、独联体、欧洲等区域的新兴运营商展开或探讨合作,积极推广信威“电信+互联网”的全业务解决方案,努力满足运营商在移动互联网时代转型需求,全面提升信威产品和解决方案在海外公网市场的竞争力,加速推进信威无线宽带产品和服务在全球的部署。同时,公司也会积极加强在5G及下一代移动通信技术上的积累,加大对新技术的研发投入,为公司具备长远的技术竞争优势打下良好的基础,从而保证公司毛利率水平在一段时间内能够相对长久的保持在较高的水平。
    
    (四)关于媒体报道中提及的“员工认为徐广涵是公司老板”的情况
    
    根据徐广涵先生提供的资料显示,徐广涵,男,曾担任德州大学奥斯汀分校副教授,创立了美国希威尔电信公司,并先后担任该公司的CTO和CEO。1995年11月,美国希威尔电信公司与北京凯通达电信高科技总公司(系电信科学技术研究院之全资子公司)共同设立北京信威的前身北京信威通信技术有限公司。徐广涵先生目前受聘于北京信威的全资子公司北京瑞平通信技术有限公司,被誉为信威集团之首席科学家。
    
    徐广涵在本次各方中介机构对其的访谈中介绍,其目前的主要工作系进行技术开发,其不在除北京瑞平通信技术有限公司以外的其他任何单位中任职;其经常去柬埔寨信威等信威集团海外项目的运营商公司,主要目的系解决对方的技术问题,有时也会协助对方与当地电信部门沟通技术方面问题;这些海外运营商公司不对其支付报酬或补贴,出差过程中其本人发生的费用开支由公司承担。
    
    柬埔寨信威现任董事长、柬埔寨信威关键管理人员在本次各方中介机构对其的访谈中介绍:徐广涵没有在柬埔寨信威任职,也不参与公司的日常经营管理,柬埔寨信威没有向其个人支付报酬或补贴。
    
    柬埔寨信威原实际控制人、前任董事长在本次各方中介机构对其的访谈中介绍:柬埔寨信威向信威公司购买设备及服务,需要信威公司提供技术支持,徐广涵只是为柬埔寨信威提供技术支持服务,徐广涵未在柬埔寨信威任职。
    
    柬埔寨信威金边总部营业厅负责人、金满城营业厅负责人、暹粒营业厅负责人以及柬埔寨信威随机访谈员工在本次各方中介机构对其的访谈中介绍:其不认识徐广涵先生。
    
    根据徐广涵出具的声明:“本人仅代表北京信威通信技术股份有限公司为Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd. (以下简称“柬埔寨信威”)提供技术支持等服务。本人未曾在柬埔寨信威担任任何职务,未曾参与柬埔寨信威的经营管理工作,未曾在柬埔寨信威领取任何形式的薪金、补贴等报酬性质所得。本人并非柬埔寨信威的老板,本人与柬埔寨信威不存在任何关联关系,本人未曾以任何形式持有或控制柬埔寨信威的股权,亦不存在本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排。”
    
    综上,徐广涵仅为柬埔寨信威提供技术支持等服务,不存在媒体报道中提及的柬埔寨信威的“员工认为徐广涵是公司老板”的情形。
    
    特此公告。
    
    北京信威科技集团股份有限公司董事会
    
    2017年4月27日

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