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个股公告正文

药明康德:2018年第二次临时股东大会的法律意见书

日期:2018-08-23附件下载

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    上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书致:无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    上海市方达(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“药明康德”或“公司”)的委托,指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
    
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见,并不对任何中华人民共和国(就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
    
    本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方所依赖,或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:
    
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    
    经本所律师审查,本次股东大会的现场会议于2018年8月22日(星期三)下午14:00时在上海外高桥自由贸易试验区基隆路28号上海外高桥喜来登酒店召开,网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2018年8月22日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日(2018年8月22日)上午9:15至下午15:00期间的任意时间,符合法律法规的规定。
    
    根据药明康德于2018年8月7日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达15日,符合法律法规的规定,亦符合《公司章程》。
    
    本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定,亦符合《公司章程》的规定。
    
    二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
    
    经本所律师核查,参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计34名,代表有表决权的股份数共计570,080,305股,占公司有表决权的股份总数的54.7110%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果,通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东共23名,代表有表决权的股份数共计350,210,371股,占公司股份总数的33.6090%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计57名,代表有表决权的股份数共计920,281,622股,占公司有表决权股份总数的 88.3199%。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    本次股东大会的召集人为药明康德董事会,根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定,董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的部分董事、监事和高级管理人员等。
    
    本所认为,参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
    
    三、关于股东大会的表决程序和表决结果
    
    经本所律师核查,本次股东大会审议了下列议案:
    
    1、《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    2、《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
    
    (1)发行股票的种类和面值
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (2)发行时间
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (3)发行方式
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (4)发行规模
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (5)定价方式
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (6)发行对象
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    (7)发售原则
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    3、《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    4、《关于公司发行境外上市外资股(H股)股票募集资金使用计划的议案》
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    5、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》
    
    同意票为919,802,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9479%;反对票为479,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0520%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    
    同意票为919,811,622股,占参加会议的有表决权股份总数99.9489%;反对票为469,700股,占参加会议的有表决权股份总数0.0510%;弃权票为300股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    7、《关于公司发行境外上市外资股(H股)之前滚存利润分配方案的议案》
    
    同意票为919,806,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0516%;弃权票为100股,占参加会议的有表决权股份总数0.0001%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    8、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
    
    同意票为919,811,922股,占参加会议的有表决权股份总数99.9489%;反对票为469,700股,占参加会议的有表决权股份总数0.0511%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    9、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    10、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    11、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    12、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    13、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    14、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    15、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    16、《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
    
    同意票为919,806,422股,占参加会议的有表决权股份总数99.9483%;反对票为475,200股,占参加会议的有表决权股份总数0.0517%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    17、《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》
    
    同意票为436,177,239股,占参加会议的有表决权股份总数99.9997%;反对票为1,300股,占参加会议的有表决权股份总数0.0003%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    关联股东G&C V Limited、G&C VI Limited、G&C VIILimited、嘉兴厚毅投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴厚毓投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴厚咨投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴厚锦投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴宇民投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴宇祥投资合伙企业(有限合伙)、上海厚燊投资中心(有限合伙)、上海厚玥投资中心(有限合伙)、上海厚辕投资中心(有限合伙)、上海厚雍投资中心(有限合伙)、上海厚溱投资中心(有限合伙)、上海厚尧投资中心(有限合伙)、上海厚嵩投资中心(有限合伙)、上海厚菱投资中心(有限合伙)、G&C IV Hong Kong Limited、L&C Investment Limited、Eastern Star Asia InvestmentLimited、Fertile Harvest Investment Limited、上海瀛翊投资中心(有限合伙)、嘉世康恒(天津)投资合伙企业(有限合伙)、Glorious Moonlight Limited回避表决,代表股份484,103,083股。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    18、《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》
    
    同意票为920,280,322股,占参加会议的有表决权股份总数99.9998%;反对票为1,300股,占参加会议的有表决权股份总数0.0002%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    19、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    
    同意票为919,807,722股,占参加会议的有表决权股份总数99.9485%;反对票为473,900股,占参加会议的有表决权股份总数0.0515%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    20、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    同意票为919,807,722股,占参加会议的有表决权股份总数99.9485%;反对票为473,900股,占参加会议的有表决权股份总数0.0515%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    21、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
    
    同意票为919,807,722股,占参加会议的有表决权股份总数99.9485%;反对票为473,900股,占参加会议的有表决权股份总数0.0515%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    22、《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
    
    同意票为919,807,722股,占参加会议的有表决权股份总数99.9485%;反对票为473,900股,占参加会议的有表决权股份总数0.0515%;弃权票为0股,占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。
    
    表决结果:本议案为特别决议议案,议案获得通过。
    
    23、《关于按照H股上市公司要求增选公司第一届董事会独立董事的议案》
    
    得票数为850,470,664 票,占参加会议的有表决权股份总数的92.4141%。
    
    表决结果:本议案获得通过。
    
    本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定,亦符合《公司章程》,本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    
    四、结论
    
    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规的规定,符合《公司章程》;参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效;本次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
    
    本法律意见书正本两份。
    
    (以下无正文)

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