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个股公告正文

亿利洁能:安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

日期:2019-12-03附件下载

    安信证券股份有限公司
    
    关于
    
    亿利洁能股份有限公司
    
    本次交易产业政策和交易类型
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇一九年十二月
    
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”、“公司”)拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶(集团)有限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、民丰资本投资管理有限公司(以下简称“交易对方”)购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司(以下简称“亿利生态”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
    
    安信证券股份有限公司(下称“独立财务顾问”或“安信证券”)根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,审阅了与本次交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:
    
    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    
    本次交易前,上市公司主要业务包括循环经济、洁能环保两大板块,并聚焦洁能环保产业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告2012第[31]号)(以下简称“证监会行业分类”),亿利洁能所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”,不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
    
    本次交易的标的公司亿利生态的主营业务为生态环境建设,属于生态环境建设行业。根据证监会行业分类,标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业”,不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    
    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购,是否构成重组上市
    
    1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购
    
    亿利生态是一家生态环境建设企业,属于生态保护和环境治理业,其主要业务涵盖生态修复、国家生态安全屏障保护修复、矿山修复、荒漠化和水土流失综合治理、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复、人居环境整治等领域。
    
    亿利洁能主要业务包括循环经济、洁能环保两大板块,且聚焦洁能环保产业。报告期内,公司洁能环保业务板块已成立亿利环保有限公司,布局水处理、土壤修复产业。
    
    亿利洁能在本次交易前已存在洁能环保业务,其业务领域既包括水处理、土壤修复等与亿利生态同行业领域,亦包括亿利生态环境建设行业下游的循环经济产业导入、集成光伏发电等业务领域,亿利生态属于亿利洁能的同行业及上游行业。
    
    因此,本独立财务顾问认为:本次重组属于产业链同行业并购及上下游并购。
    
    2、本次重组不构成重组上市
    
    本次交易前36个月内,上市公司的控股股东为亿利集团,实际控制人为王文彪,未发生过变化。本次交易后,上市公司的控股股东仍为亿利集团,实际控制人仍为王文彪。因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成重组上市。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组不会导致公司控制权变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次重组不构成重组上市。
    
    三、本次交易涉及发行股份
    
    本次交易中,上市公司拟向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的亿利生态100%股权。同时,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过220,000.00万元。
    
    综上,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。
    
    四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司不存在
    
    被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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