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个股公告正文

开能环保:关于对子公司原能集团增资方案进行调整暨关联交易的公告

日期:2017-04-26附件下载

    证券代码:300272 证券简称:开能环保 编号: 2017-016
    
    上海开能环保设备股份有限公司
    
    关于对子公司原能集团增资方案进行调整暨关联交易的公
    
    告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2015年11月30日,上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”或“开能环保”)召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对原能集团进行增资》的议案。详见2015年11月30日公司公告编号2015-091《2015年第二次临时股东大会决议公告》及公告编号2015-092《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设暨关联交易的公告》。
    
    目前,鉴于原能集团经营发展的需要以及我国资本市场的变化,原能集团原增资方案的投资对象及投资金额均发生了变化,原计划本次增资完成后,公司的注册资本“将由50,000万元变更为63,272万元”,现拟调整为“注册资本将由50,000万元变更为91,000万元”。经调整后的增资方案具体如下:
    
    一、本次增资调整的概述
    
    1、2017年4月16日,公司与原能集团各投资方签署《原能细胞科技集团有限公司增资协议》,并同意对原能细胞进行增资(详见三、本次增资前后的出资及持股比例情况),本次共以货币方式合计增资41,000万元。本次增资完成后,公司的注册资本将由50,000万元变更为91,000万元”,其中,开能环保持有原能细胞股权为27.47%,其他股东合计持有原能细胞股权为72.53%。根据该增资协议的约定,在2018年4月30日前,原能集团全体股东与开能环保保持一致行动,故原能集团仍将纳入开能环保的合并报表范围。
    
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相关规定,本次参与增资的公司原股东森叁投资、森肆投资、森伍投资、森陆投资、森捌投资,以及新增股东升森投资、森竞投资、渱森投资、森春投资、森靓投资、森川投资、森正投资及森习投资的执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司(以下简称“高森资产”)。在过去十二个月内,公司关联自然人瞿建国先生曾间接控制高森资产,目前公司董事杨焕凤女士直接持有高森资产67%的股权,为高森资产的实际控制人,高森资产为公司的关联法人,该交易将构成关联交易,关联人杨焕凤女士、瞿建国先生及其子瞿亚明先生回避表决。
    
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    4、因本事项关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决,无关联关系董事人数已不足三人,本次交易直接提交股东大会的审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,同时,公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理原能细胞增资事宜。
    
    二、本次新增股东情况序号 股东名称 法人投资人出资方情况
    
                             统一社会信用代码:91310115MA1H77845P
             上海升森投资中
       1     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“升  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             森投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H79WJ69
             上海森竞投资中
       2     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             竞投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H7BRP95
             上海渱森投资中
       3     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“渱  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             森投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
      序号      股东名称                       法人投资人出资方情况
                             统一社会信用代码:91310115MA1H7DKB5Q
             上海森春投资中
       4     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             春投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H79WM0R
             上海森靓投资中
       5     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             靓投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H7DQC1R
             上海森川投资中
       6     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             川投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H7DQDXH
             上海森正投资中
       7     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             正投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
                             统一社会信用代码:91310115MA1H7DQ979
             上海森习投资中
       8     心(有限合伙)   执行事务合伙人:上海高森资产管理有限公司
             (以下简称“森  主要经营场所:浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
             正投资”)
                             合伙企业类型:有限合伙企业
    
    
    以上新增有限合伙企业的执行事务合伙人为高森资产,其经营范围均为:投资管理,资产管理,企业管理咨询、投资咨询(以上咨询除经纪),实业投资,企业形象策划,日用百货的销售,国内货物运输代理,会议及展览服务,从事货物及技术的进出口业务,票务代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    
    关联关系:公司董事杨焕凤女士直接持有高森资产67%的股权,为高森资产的实际控制人,因此本事项构成关联交易,杨焕凤女士回避表决。
    
    在过去十二个月,公司关联自然人瞿建国先生曾间接控制高森资产,因此本事项构成关联交易,关联董事瞿建国先生及其子瞿亚明先生回避表决。
    
    截至披露日前十二个月内,公司与关联自然人杨焕凤女士及瞿建国先生均未发生关联交易。
    
    三、本次增资前后的出资及持股比例情况
    
    四、最近一年又一期的主要财务指标:
    
    截至2017年3月31日,原能集团主要财务指标如下:
    
    单位:元
    
          项目              2016年12月31日                   2017年3月31日
        资产总额             1,498,097,656.36                   1,433,871,340.26
        负债总额              971,173,761.72                     918,642,122.33
         净资产               526,923,894.64                     515,229,217.93
          项目                  2016年度                       2017年1-3月
        营业收入               15,087,807.26                      7,493,505.22
         净利润               -32,883,603.44                     -11,698,196.71
      归属于母公司
                             -28,933,662.52                    -7,915,300.15
        的净利润
    
    
    注:公司自2014年7月成立以来,原能集团尚处研发投入、项目建设及产业布局期间。
    
    五、增资协议的主要内容:
    
    1、增资金额、出资比例及出资期限各增资方同意本轮增资价格以上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2016〕第0553号”《原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》作为参考依据。原能集团全体新老股东同意:1)本轮增资按每1元注册资本2.5元的价格计算;2)各增资方以102,500万元认缴原能集团本轮新增注册资本41,000万元,其中41000万元计入原能集团的注册资本, 61500万元溢价计入原能集团的资本公积金。增资完成后,原能集团的注册资本由人民币50,000万元变更为91,000万元,其中,开能环保持有原能集团股权为27.47%,其他股东合计持有原能集团股权为72.53%。本轮增资中除森川投资、森正投资及森习投资外的原能集团各新老股东其缴款期限均为2017年12月30日前。开能环保同意带有附期限优先增资选择权的放弃本轮新增注册资本认缴权。
    
    2、认缴增资款的缴付
    
    本轮增资,各方同意以现金货币的方式在缴款期限内向原能集团支付本轮认缴的增资款。
    
    3、特别条款
    
    (1)原能集团全体股东一致确认同意:开能环保在2017年12月30日前向原能集团缴纳前次认缴出资的15,000万元出资义务的,则开能环保有权在2018年4月30日前向原能集团提出按本轮增资价格对原能集团进行增资,认缴原能集团新增注册资本金41,000万元,并在2018年6月30日前向原能集团缴纳认缴出资额共102,500万元,以维持其在原能集团本轮增资前的50%的持股比例。如开能环保2017年12月30日之前未履行其前次出资义务的,或在2018年4
    
    月30日前未行使本条上述项增资优先权,则开能环保丧失该优先权。
    
    (2)本次新增合伙企业中的新股东上海森川投资中心(有限合伙)、上海森正投资中心(有限合伙)和上海森习投资中心(有限合伙)系瞿建国先生个人为了对开能环保、原能细胞及相关企业中具有较大贡献的员工或合作伙伴、重要客户等个人授予原能细胞注册资本金相对应的净收益权而特别设立,原能集团新老股东一致确认同意上海森川投资中心(有限合伙)、上海森正投资中心(有限合伙)和上海森习投资中心(有限合伙)的认缴增资款期限为2024年12月31日前。
    
    (3)若原能集团股东赵南明、何晓文、孙惠刚、高瑜弘、周春宝、周惠明、宁波道康人和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海久慧嘉忆投资合伙企业(有限合伙)、陆德润、陈柏盛、桂国杰中的任何一位股东在本次增资约定的认缴期限内未实际缴足各自在本次增资中的认缴额,则其未缴足的出资额不可撤销地全部转由原能集团股东森川投资在其认缴期限内享有并缴足,届时该股东应配合原能集团签署并办理相应股权转让手续。
    
    4、公司治理
    
    (1)本轮增资后,暂仍由瞿建国先生担任原能集团的执行董事,今后根据实际情况设立董事会。原能集团暂不设监事会,由开能环保推荐的人选担任监事。
    
    (2)如开能环保在2017年12月30日之前未履行其前次出资义务的,或在2018年4月30日前未行使上述增资优先权的,则原能集团设立董事会,由三位董事组成,其中开能环保可推荐一名董事,另二位董事由其他全体股东选举产生。
    
    5、一致行动
    
    (1)2018年4月30日前,原能集团全体股东在原能董事会(如有)、股东会表决任何事项均与开能环保保持一致行动。
    
    (2)若开能环保于2018年4月30日前行使上述增资优先权的,则上述一致行动条款继续有效,直至原能集团上市或被其他公司并购。
    
    (3)开能环保承诺,在一致行动条款有效执行期间,其在原能集团股东会及董事会上协调一致行动时应以保护原能集团利益为原则,如为了自身利益而损害其他股东利益,应赔偿其他股东的损失。
    
    (4)至2018年4月30日,如开能环保在2017年12月30日之前未履行其前次出资义务的,或在2018年4月30日前未行使上述增资优先权的,则上述一致行动条款皆失效;原能集团按上述约定的公司治理方式运作。届时,原能集团将召开股东会,修订公司章程、选举董事会成员和董事长,等。
    
    6、增资协议生效后5年内,未经全体股东一致书面同意,本次增资的股东不得将股权转让给原能集团股东之外的第三方;在原能集团上市或通过其他方式实现股份自由流通前,本次增资的股东如将股权转让给他人,均须确保股权受让人接受本协议对各方的相关要求,包括但不限于一致行动承诺。
    
    7、本增资协议经开能环保董事会、股东大会批准后生效。
    
    六、公司资产评估情况
    
    根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2016〕第0553号”《原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》,评估最终采用收益法的评估结果,原能集团股东全部权益价格为199,620.00万元,评估增值164,920.60万元,增值率475.28 %,该评估报告的评估基准日为2015年12月31日。
    
    七、本资增资方案调整的目的及对公司的影响
    
    本次增资主要用于收购海泰投资有限公司持有的上海海泰药业有限公司57%股权并建设深低温(-196℃)全自动生物样本库项目。
    
    根据原能集团发展的规划,本次增资方案的调整既有利于充分利用各方股东的资源及资金优势来增强原能集团的综合实力,积极落实细胞产业的发展布局和加快深低温(-196℃)全自动生物样本库项目的建设,也有利于公司进一步优化产业布局,完善资本结构,符合公司的长远规划及发展战略。公司将通过有效的内控制度监督子公司对本次增资资金的使用情况,维护广大投资者的利益。
    
    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    
    独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    
    九、备查文件
    
    1、第三届董事会第三十二次会议决议;
    
    2、第三届监事会第二十三次会议决议;
    
    3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;
    
    4、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    上海开能环保设备股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一七年四月二十四日

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