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个股公告正文

力帆股份:2019年年度股东大会会议资料

日期:2020-05-22附件下载

    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年年度股东大会
    
    会议资料
    
    2020年5月29日
    
    文 件 目 录
    
    议案一、力帆实业(集团)股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案..... 1
    
    议案二、力帆实业(集团)股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案..... 6
    
    议案三、力帆实业(集团)股份有限公司2019年度财务决算报告的议案...... 11
    
    议案四、力帆实业(集团)股份有限公司2019年年度报告正文及摘要的议案.. 15
    
    议案五、力帆实业(集团)股份有限公司2019年度利润分配方案的议案...... 16
    
    议案六、力帆实业(集团)股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况的议案
    
    ..................................................................... 17
    
    议案七、力帆实业(集团)股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案.. 19
    
    议案八、关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机
    
    构和内控审计机构的议案............................................... 24
    
    议案九、力帆实业(集团)股份有限公司关于公司与全资子公司重庆力帆乘用车有
    
    限公司为重庆新能源汽车融资租赁有限公司银行借款提供担保暨关联交易的议案25
    
    议案十、关于力帆实业(集团)股份有限公司2020年度对下属子公司提供担保额度
    
    的议案............................................................... 28
    
    议案十一、关于力帆实业(集团)股份有限公司为张家港保税区国际汽车城有限公
    
    司提供担保暨 关联交易的议案........................ 34
    
    议案十二、关于力帆实业(集团)股份有限公司接受控股股东、实际控制人为公司
    
    和下属子公司担保及提供反担保的议案................................... 38
    
    议案十三、力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案
    
    ..................................................................... 41
    
    议案十四、力帆实业(集团)股份有限公司关于债权转让暨关联交易的议案... 43
    
    议案十五、力帆实业(集团)股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的议
    
    案................................................................... 46
    
    议案一
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年度董事会工作报告的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“力帆股份”或“公司”)2019年度董事会工作报告如下:
    
    一、公司的经营情况
    
    (一)经营情况的回顾
    
    2019年度,公司实现营业收入74.50亿元,归属于母公司股东的净利润-46.82亿元。报告期内,完成了“16力帆债”的回售和摘牌、股权激励的上市流通等工作。
    
    (二)行业状况和发展趋势
    
    1、燃油车方面
    
    2019年国内汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%,产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。其中乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆,产销量同比分别下降9.2%和9.6%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)。
    
    中国汽车行业已连续两年下降,预计未来3-5年内,我国汽车行业将继续处于深度调整中,优胜劣汰,资源集中,产业升级,将成为未来汽车行业发展的必然趋势。此外,随着消费升级以及消费意识变化,汽车消费逐渐从性价比为主转向品价比为主,同时车联网、智能化、电动化等将逐渐流行。
    
    随着合资企业在SUV市场、低端乘用车市场以及新能源市场等不断推出新产品,对中国本土品牌冲击极大。2019年,中国品牌的市场占有率下滑到不到40%。合资品牌“下压”和中国品牌“上突”,将不可避免的导致竞争加剧。
    
    2、新能源汽车方面
    
    2019年,新能源汽车产销分别为124.2万辆和120.6万辆,比上年同期分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产102万辆,同比增长3.4%;销售97.2万辆,同比下降1.2%;插电式混合动力汽车产销分别为22万辆和23.2万辆,比上年同期分别下降22.5%和14.5%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)。
    
    新能源汽车产业发展趋势方向未改变,消费者对新能源汽车的认知度、接受度正在不断提升,伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的进入,国内市场新能源汽车产业竞争格局将更加激烈。
    
    3、摩托车方面
    
    2019年,中国产销摩托车整车1,736.66万辆和1,713.26万辆,同比增长11.48%和10.03%。其中:二轮摩托车产销1,543.02万辆和1,519.38万辆,同比增长10.48%和8.87%;三轮摩托车产销193.64万辆和193.88万辆,同比增长20.21%和20.05%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)
    
    2019年,伴随着“国四”标准切换,“国四”产品的上市,领军品牌逐渐占据了更大的市场份额,行业的集中度进一步提升,中小企业受制于自身实力原因,或转向或被淘汰,逐渐退出了市场竞争,这体现出中国摩托车行业正在加速优胜劣汰,寻求转型升级,行业呈现更加健康的发展态势。
    
    随着中国摩托车市场转型升级的步伐加快,产品的品质化、高端化与终端用户的争夺将成为企业在“国四”时期重点关注的焦点,未来的中国摩托车市场将呈现出全新的品牌竞争格局。
    
    (三)公司发展战略
    
    公司将坚持“创新、出口、信誉好”的经营理念,聚焦优势主业,加速处理闲置资产。汽车板块逐步实现从汽车制造商向出行、汽车后服等用车服务供应商的转型升级。摩托车、通用汽油机等传统优势产业,继续稳中求进,巩固发展,将提升产品智能化、降低能耗、新能源化以及高端休闲娱乐作为研发方向。
    
    二、公司的投资情况
    
    (一)报告期内公司无对外投资
    
    (二)募集资金的使用情况
    
    截止2019年12月31日,公司对募集资金项目累计投入121,732.49万元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币19,510.90万元;于2015年1月19日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币121,732.49万元;本年度使用募集资金0.00万元。截止2019年12月31日,募集资金余额为人民币29.20万元。
    
    三、公司董事会的工作情况
    
    (一)董事会的会议情况及决议内容
    
    2019年度,公司通过现场或通讯方式召开董事会会议共计12次,对公司定期报告、关联交易、对外担保、利润分配等事项进行了审议。
    
    (二)公司董事会对股东大会决议的执行情况
    
    2019年度,公司董事会召集了6次股东大会,重点决议了公司日常经营计划、关联交易、担保等事项,董事会对上述决议内容进行有效的执行,部分议案已执行完毕,部分议案仍在实施过程中。
    
    (三)公司董事会下设专门委员会的履职情况
    
    (1)报告期内,董事会下设的审计委员会召开会议7次,对公司定期报告、关联交易、聘请公司2019年度审计机构和内控审计机构事宜、更换会计师事务所等工作进行了讨论、审核,并发表了审核意见。
    
    (2)报告期内,薪酬与考核委员会召开会议1次,就公司股权激励对象2019年度个人考核情况发表意见。
    
    (3)报告期内,提名委员会召开会议1次,就公司增补董事及新聘高级管理人员进行任职资格考察并发表意见。
    
    (4)报告期内,战略委员会召开会议1次,就公司终止公司2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件事宜发表意见。
    
    (四)董事出席董事会会议情况
    
       董事姓名    是否独立董                      参加董事会情况
                       事      本年应参加   出席现场   以通讯方式   委托出席   缺席
                               董事会次数    会议次数    参加次数      次数     次数
         牟刚          否           12           1           11          0        0
         陈卫          否           12           0           11          1        0
        王延辉         否           12           1           11          0        0
        尹明善         否           12           1           11          0        0
        陈巧凤         否           12           0           11          1        0
        尹喜地         否           12           0           11          1        0
        尹索微         否           12           0           11          1        0
        陈雪松         否           12           0           11          1        0
         马可          否           12           0           11          1        0
         谭冲          否           12           1           11          0        0
         杨波          否           3           0           3           0        0
        汤晓东         否           12           1           11          0        0
        徐世伟         是           12           1           11          0        0
        陈煦江         是           12           1           11          0        0
         谢非          是           12           1           11          0        0
         刘颖          是           12           1           11          0        0
         李明          是           12           0           11          1        0
         岳川          是           12           0           11          1        0
    
    
    四、公司治理情况
    
    2019年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,规范运作,强化管理,不断完善公司法人治理结构和内部控制制度,加强信息披露工作,做好投资者关系管理工作,确保法人治理结构的有效运作。
    
    公司股东大会、董事会及各专业委员会、监事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定,各董事、监事和高级管理人员均能够按照各自的职责开展工作,做到了认真履行职责,发挥专业优势,坚持科学决策,促进了公司的规范运作、健康发展,维护了公司与全体股东的利益。
    
    具体情况如下:
    
    1、股东与股东大会
    
    公司确保所有股东,特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,使股东能充分行使表决权;公司聘请了律师出席股东大会并进行见证;关联交易遵循公平合理的原则,关联股东回避表决。
    
    2、控股股东和上市公司关系
    
    公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动,没有要求公司为其担保或替他人担保;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开,各自核算、独立承担责任和风险,做到了“五独立”;公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作;公司董事长和控股股东董事长分设;公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
    
    3、董事与董事会
    
    公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《董事会议事规则》开展工作,各位董事认真负责,诚信勤勉地履行职责,未出现越权行使股东大会权力的行为,也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为;全体董事积极参加监管机构组织的培训,了解董事的权利、义务和责任,正确行使权利。
    
    4、监事与监事会
    
    公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本着为股东负责的态度,对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督,认真履行监督职能,维护公司和全体股东利益。
    
    5、公司管理层
    
    公司经营班子工作勤勉尽责,并定期向董事会、监事会报告工作。
    
    6、信息披露与透明度
    
    公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度,并严格按照有关法律法规的要求、明确信息披露的主体和权限,做到了真实、及时、准确、完整的披露相关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况,确保所有股东有平等机会获得信息,并进一步加强了与投资者之间的沟通。2019年度,公司根据《力帆实业(集团)股份有限公司内幕信息知情人管理制度》做好了重大信息的登记工作。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案二
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年度监事会工作报告的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、监事会的工作情况报告如下:
    
    本报告期内,监事会共召开11次会议:会议届次 召开日期 会议议案名称 决议刊登的指定 决议刊登的披
    
                                                      网站的查询索引      露日期
                             1、《力帆实业(集团)股
                             份有限公司关于2019年度
                             使用衍生品进行套期保值
                             业务的议案》
                             2、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司控股子公司
                             2019年度提供产品销售金
                             融合作相关担保事宜的议
                             案》                     《上海证券报》、
     第四届监                3、《关于力帆实业(集团)《中国证券报》、
     事会第十                股份有限公司2019年度对   《证券日报》、
     七次会议    2019.1.10   下属子公司提供担保额度   《证券时报》和    2019.1.11
     (临时)                的议案》                 上海证券交易所
                             4、《力帆实业(集团)股       网站
                             份有限公司关于为力帆融   www.sse.com.cn
                             资租赁(上海)有限公司
                             提供担保暨关联交易的议
                             案》
                             5、《力帆实业(集团)股
                             份有限公司关于为张家港
                             保税区国际汽车城有限公
                             司提供担保暨关联交易的
                             议案》
    
    
    《上海证券报》、
    
    第四届监 《力帆实业(集团)股份 《中国证券报》、
    
    事会第十 2019.1.20 有限公司关于增加2019年 《证券日报》、 2019.1.21
    
    八次会议 度对内部子公司提供担保 《证券时报》和
    
    (临时) 额度的议案》 上海证券交易所
    
    网站
    
    www.sse.com.cn
    
                             1、《力帆实业(集团)股
                             份有限公司关于增加2019
                             年度对内部子公司提供担
                             保额度的议案》           《上海证券报》、
     第四届监                2、《力帆实业(集团)股 《中国证券报》、
     事会第十                份有限公司关于接受控股   《证券日报》、
     九次会议    2019.4.1    股东、实际控制人为公司   《证券时报》和     2019.4.2
     (临时)                和下属子公司担保及提供   上海证券交易所
                             反担保的议案》                网站
                             3、《力帆实业(集团)股  www.sse.com.cn
                             份有限公司关于与控股股
                             东新增债务的关联交易的
                             议案》
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                《力帆实业(集团)股份  《中国证券报》、
     事会第二                有限公司关于前次非公开   《证券日报》、
     十次会议    2019.4.16   发行A股股票闲置募集资    《证券时报》和    2019.4.17
     (临时)                金暂时补充流动资金的议   上海证券交易所
                             案》                          网站
                                                          www.sse.com.cn
                             1、《关于力帆实业(集团)
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                             2、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司2018年度财
                             务决算报告的议案》
                             3、《关于力帆实业(集团)《上海证券报》、
     第四届监                股份有限公司2018年年度  《中国证券报》、
     事会第二                报告正文及摘要的议案》   《证券日报》、
     十一次会    2019.4.26   4、《关于力帆实业(集团)《证券时报》和    2019.4.27
        议                   股份有限公司2018年度利   上海证券交易所
                             润分配方案的议案》            网站
                             5、《关于力帆实业(集团)www.sse.com.cn
                             股份有限公司2018年度日
                             常关联交易实施情况的议
                             案》
                             6、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司2019年度日
                             常关联交易计划的议案》
    
    
    7、《关于力帆实业(集团)
    
    股份有限公司2018年度内
    
    部控制自我评价报告的议
    
    案》
    
                             8、《关于聘请大华会计师
                             事务所(特殊普通合伙)
                             为力帆实业(集团)股份
                             有限公司2019年度财务审
                             计机构和内控审计机构的
                             议案》
                             9、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司2019年第一
                             季度报告的议案》
                             10、《关于<力帆实业(集
                             团)股份有限公司前次募
                             集资金使用情况的专项报
                             告>的议案》
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                《力帆实业(集团)股份  《中国证券报》、
     事会第二                有限公司关于终止公司     《证券日报》、
     十二次会    2019.6.3    2018年度非公开发行股票   《证券时报》和     2019.6.4
     议(临时)              事项并撤回申请文件》     上海证券交易所
                                                           网站
                                                          www.sse.com.cn
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                《力帆实业(集团)股份  《中国证券报》、
     事会第二                有限公司关于终止部分募   《证券日报》、
     十三次会    2019.7.5    集资金投资项目并将节余   《证券时报》和     2019.7.6
     议(临时)              募集资金永久补充流动资   上海证券交易所
                             金的议案》                    网站
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                             1、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司限制性股票
                             激励计划(2017年度)激   《上海证券报》、
                             励对象2018年度绩效考核   《中国证券报》、
     第四届监                的议案》                 《证券日报》、
     事会第二    2019.8.22   2、《关于力帆实业(集团)《证券时报》和    2019.8.23
     十四次会                股份有限公司回购注销部   上海证券交易所
     议(临时)              分限制性股票的议案》          网站
                             3、《关于力帆实业(集团)www.sse.com.cn
                             股份有限公司限制性股票
                             激励计划(2017年度)首
                             次授予限制性股票第二次
    
    
    解锁及预留部分授予限制
    
    性股票第一次解锁的议
    
    案》
    
                             4、《关于力帆实业(集团)
                             股份有限公司2019年半年
                             度报告的议案》
                             5、《关于召开力帆实业(集
                             团)股份有限公司2019年
                             第四次临时股东大会的议
                             案》
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                                         《中国证券报》、
     事会第二                《关于力帆实业(集团)   《证券日报》、
     十五次会   2019.10.25   股份有限公司2019年第三   《证券时报》和    2019.10.26
     议(临时)              季度报告的议案》         上海证券交易所
                                                           网站
                                                          www.sse.com.cn
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                                         《中国证券报》、
     事会第二                《力帆实业(集团)股份   《证券日报》、
     十六次会   2019.11.29   有限公司关于更换会计师   《证券时报》和    2019.11.30
     议(临时)              事务所的议案》           上海证券交易所
                                                           网站
                                                          www.sse.com.cn
                                                      《上海证券报》、
     第四届监                《关于力帆实业(集团)  《中国证券报》、
     事会第二                股份有限公司与控股股东   《证券日报》、
     十七次会   2019.12.13   新增债务的关联交易的议   《证券时报》和    2019.12.14
     议(临时)              案》                     上海证券交易所
                                                           网站
                                                          www.sse.com.cn
    
    
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    
    在报告期内,监事会对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查,对公司董事和高级管理人员执行公司职务进行了监督。监事会认为:公司决策程序合法,运作规范;公司建立了完善的内部控制制度;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未出现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
    
    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    
    监事会认为:公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会对该报告无异议。
    
    四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    
    监事会认为,报告期内未发现募集资金使用不当的情况。公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项,履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。
    
    五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    
    报告期内,公司无重大收购、出售资产情况。
    
    六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    
    监事会认为,报告期内公司严格执行《关联交易管理制度》,并严禁控股股东占用上市公司资金,未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
    
    七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    
    不适用。
    
    八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
    
    不适用。
    
    本议案已经公司第四届监事会第三十一次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案三
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年度财务决算报告的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司2019年度财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天衡审字(2020)01223号保留意见的审计报告。现将2019年度财务决算情况报告如下:
    
    一、 合并财务报表范围
    
    本期纳入合并财务报表范围的主体共72家公司,较上期相比,增加6户,减少3户。
    
    二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
    
    1、财务状况分析
    
    截止2019年12月31日,公司资产规模194.07亿元,较年初减少84.98亿元,降幅为30.45%;负债总额为165.73亿元,较年初减少37.80亿元,降幅为18.57%;归属于母公司的股东权益较年初减少47.08亿元,降幅63.18%。
    
    资产负债表主要项目变动分析
    
    单位:亿元
    
              项目            年末余额     年初余额      变动额       变动率
             货币资金             20.39        54.03        -33.64       -62.26%
             应收账款             15.32        25.37        -10.05       -39.61%
            其他应收款            8.26         20.38        -12.12       -59.47%
               存货               10.11        16.80        -6.69       -39.82%
             固定资产             47.70        66.17        -18.47       -27.91%
             短期借款             75.38        91.61        -16.23       -17.72%
             应付票据             10.90        22.64        -11.74       -51.86%
             应付账款             18.25        19.17        -0.92        -4.80%
              其他应付款          18.94        23.26        -4.32       -18.57%
             长期借款             13.01         4.80         8.21        171.04%
             应付债券             0.00         5.28         -5.28       -100.00%
            长期应付款            3.21         5.08         -1.87       -36.81%
        实收资本(或股本)        13.07        13.07         0.00         0.00%
             资本公积             50.88        50.96        -0.08        -0.16%
             盈余公积             4.27         4.27         0.00         0.00%
            未分配利润           -31.03        15.73        -46.76      -297.27%
      归属于母公司所有者权益      27.44        74.52        -47.08       -63.18%
          (或股东权益)
    
    
    (1) 货币资金年末余额20.39亿元,较年初减少33.64亿元,主要原因为票据到
    
    期支付,票据保证金减少。
    
    (2) 应收账款较年初下降39.61%,主要原因为销售收入下降,应收账款减少。
    
    (3) 其他应收款较年初下降59.47%,主要系收回乘用车基地收储尾款和力帆汽车
    
    股权转让部分款项。
    
    (4) 存货较年初减少6.69亿元,下降39.82%,主要原因为本期处理部分库龄较长
    
    的汽车产品;乘用车基地收储后,对汽车产品线进行了优化,部分汽车产品
    
    停产,对停产产品原有的存货库存计提了减值准备。
    
    (5) 固定资产较年初减少18.47亿元,主要原因为乘用车基地收储后,对汽车产
    
    品线进行了优化,部分汽车产品停产,对其专用的模具、夹具等专用设备计
    
    提了减值准备;处置乘用车基地暂存的部分闲置设备。
    
    (6) 短期借款较年初下降17.72%,长期借款较年初增长171.04%,主要为本期为
    
    调整贷款结构,减轻融资压力,减少了部分短期借款,增加长期借款。
    
    (7) 应付票据年初下降51.86%,主要为部分票据到期兑付。
    
    (8) 应付债券较年初减少5.28亿元,主要为到期未兑付的债券余额重分类至一年
    
    内到期的流动负债。
    
    (9) 长期应付款较年初下降36.81%,主要原因为本期支付了部分融资租赁款以及
    
    对一年内到期的长期应付款重分类。
    
    2、经营成果分析
    
    单位:亿元
    
             项目              2019年         2018年         变动额       变动率
           营业收入            74.50          110.13        -35.63      -32.35%
           营业成本            76.75          100.13        -23.38      -23.35%
           销售费用             6.10           7.50          -1.40       -18.67%
           管理费用             5.27           5.99          -0.72       -12.02%
           财务费用            12.15          12.42         -0.27       -2.17%
           投资收益             3.12           10.35         -7.23       -69.86%
         资产减值损失          -19.04          -7.68         -11.36      147.92%
         资产处置收益          -3.16          19.99         -23.15      -115.81%
            净利润             -46.92          2.47         -49.39     -1999.60%
    
    
    (1) 2019年公司实现营业收入74.50亿元,较上年同期下降32.35%,主要原因为国
    
    内汽车行业整体下滑大环境影响,公司资金流动性紧张的制约,乘用车基地搬
    
    迁生产场地受限,产品线缩减,公司汽车业务受影响,销售收入大幅下降。
    
    (2)营业成本较上年同期下降23.35%,系营业收入下降,成本下降。
    
    (3)销售费用6.10亿元,较上年同期下降18.67%,系本年营业收入下降,运费减
    
    少。
    
    (4)管理费用5.27亿元,较上年同期下降12.02%。主要系工资及社保费和股权激
    
    励成本减少。
    
    (5)财务费用12.15亿元,较上年同期减少0.27亿元。主要系本年债务规模减小,
    
    利息支出减少。
    
    (6)资产减值损失较上年同期增长11.36亿元,主要由于乘用车基地收储后,公司
    
    利用现有产能,汽车生产场地有限,对汽车产品线进行了优化,部分产品停产,
    
    对停产产品的专用的模具、夹具等设备计提的减值准备;对停产产品的开发投
    
    入形成的无形资产计提的减值准备;对停产产品的配件除维持售后件,对剩余
    
    部分存货计提的减值准备。
    
    3、现金流量分析
    
    单位:亿元
    
                项目                2019年      2018年     变动额     变动率
      经营活动产生的净现金流量      -11.31        0.57       -11.88    -2084.21%
      投资活动产生的净现金流量       11.62        15.35       -3.73      -24.30%
      筹资活动产生的净现金流量       -5.29        -27.57      22.28      80.81%
    
    
    (1)经营活动产生的净现金流量-11.31亿元,同比减少11.88亿元。主要系公司本
    
    期支付其他与经营活动相关的现金增加;将存放于重庆力帆财务有限公司货币
    
    资金、存放于其他金融机构中被冻结货币资金视同流出。
    
    (2)投资活动产生的净现金流量11.62亿元,同比减少3.73亿元。主要是上年同期
    
    乘用车基地收储现金流入较大。
    
    (3)筹资活动产生的净现金流量-5.29亿元,同比增加22.28亿元。主要系上年偿
    
    还债务较大。
    
    三、 财务指标
    
      项目分类       主要指标         2019年          2018年          变动率
      偿债能力       流动比率          0.45            0.72          -37.50%
                    资产负债率        85.40%          72.94%          17.08%
      营运能力    应收账款周转率      366.12%         401.57%          -8.83%
                    存货周转率        570.34%         437.24%         30.44%
      盈利能力    主营业务毛利率       -3.41%           7.47%          -145.65%
                   净资产收益率      -165.59%          3.27%         -5163.91%
    
    
    综上所述,2019年公司财务状况欠佳,资产负债率偏高,财务风险较高,公司盈利能力减弱。公司将致力于优化资产配置并合理使用公司各项资产,降低资产负债率,降低财务风险。开拓市场,增收节支,提升经营业绩。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案四
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年年度报告正文及摘要的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司依据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2020)01223号保留意见的审计报告,编制了公司2019年年度报告正文及摘要(见附件1和附件2)。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    附件1:力帆股份2019年年度报告正文及摘要
    
    附件2:力帆股份2019年度财务报表的审计报告及附注
    
    议案五
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2019年度利润分配方案的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于母公司的净利润为-4,682,082,431.10元,加上年初未分配利润1,573,135,570.35元,由于会计政策变更影响期初未分配利润6,416,372.50元,扣除提取的法定盈余公积0.00元后,2019年末可供分配利润为-3,102,530,488.25元。
    
    鉴于公司2019年末可供分配利润为负数,根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》中关于利润分配的相关规定,建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配(含现金分红和股票股利分配),也不以公积金转增股本。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案六
    
    力帆实业(集团)股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司2019年度日常关联交易实施情况报告如下:
    
    一、公司2019年度日常关联交易实际实施具体情况
    
    根据生产经营的实际需要,参照本公司与关联方日常经营发生的关联交易,公司董事会及股东大会审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》、《关于为参股公司力帆融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司及关联股东江苏港通投资发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。公司 2019 年度日常关联交易实际实施情况如下:
    
    单位:元
    
     关联交易类      关联人         本次预计金额    本年实际金额(元)与计划差异较大的
         别                            (元)                                说明
     商标许可     重庆力帆控股有     1,000,000.00       1,000,000.00         不适用
                     限公司
                  重庆力帆财务有       不超过        1,210,771,844.91    公司资金紧张
     在关联人处      限公司       5,000,000,000.00
     存款         重庆银行股份有        不超过          8,829,242.36      公司资金紧张
                     限公司       1,000,000,000.00
                  重庆力帆财务有       不超过              0.00        财务公司流动性弱
                     限公司       3,000,000,000.00
     在关联人处   重庆银行股份有        不超过        1,191,261,644.78       不适用
     贷款            限公司       2,500,000,000.00
                   力帆融资租赁        不超过              0.00        力帆融资租赁资金
                                   500,000,000.00                            紧张
                  重庆盼达汽车租    5,000,000.00        725,525.95         需求减少
     向关联人采    赁有限公司
     购原材料和   张家港保税区国
     购买服务     际汽车城有限公   1,000,000,000.00    866,622,621.37        不适用
                       司
     向关联人出   重庆盼达汽车租   1,500,000,000.00     8,142,687.64     新能源产量减少
     关联交易类      关联人         本次预计金额    本年实际金额(元)与计划差异较大的
         别                            (元)                                说明
     售商品和提    赁有限公司
     供服务、担   重庆力帆财务有    30,000,000.00        3,576.00        业务发生变化
         保          限公司
                  重庆盼达汽车租
                  赁有限公司(提  1,500,000,000.00         0.00           未提供担保
                    供担保)
                  张家港保税区国
                  际汽车城有限公   200,000,000.00     542,387,813.78       业务增加
                       司
                  江苏港通投资发   100,000,000.00     100,000,000.00        不适用
                   展有限公司
    
    
    注:本表格披露金额均为含税数字。
    
    二、公司2019年度日常关联交易预计与实际情况发生较大变化的主要原因
    
    2019年度日常关联交易预计额与实际发生额差异较大的主要原因为:受公司资金流动性影响,加上汽车市场出现下滑,导致部分业务发生变化。
    
    前述向张家港保税区国际汽车城有限公司出售商品的实际发生额存在超出公司2018年度股东大会审议通过的《关于2019年日常关联交易计划的议案》批准额度的情况,主要是因为2019年下半年业务量激增所致,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,拟将该超额部分追溯确认在2019年度日常关联交易计划中。
    
    请关联方重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案七
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    2020年度日常关联交易计划的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司2020年日常关联交易计划如下:
    
    一、日常关联交易概述
    
    根据公司2020年生产经营的需要,公司(包括下属子公司)将与重庆力帆控股有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆力帆财务有限公司、张家港保税区国际汽车城有限公司以及重庆盼达汽车租赁有限公司在商标许可、金融服务、购买原材料、购买服务、融资租赁、新能源汽车销售及提供服务等方面发生日常经营性关联交易,相关方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)重庆力帆控股有限公司
    
    重庆力帆控股有限公司(以下简称“力帆控股”),成立于2003年11月19日,统一社会信用代码:91500109756205209U,注册资本为12.5亿元,法定代表人为陈巧凤,住所:重庆北碚区同兴工业园区B区,经营范围:利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资(以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务),研制、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件(不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造);销售:力帆牌载货汽车;销售:金属材料及制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)。
    
    尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股直接持有本公司股份615,772,657股,占公司目前股本总额的47.08%
    
    (二)重庆银行股份有限公司
    
    重庆银行股份有限公司(以下简称“重庆银行”),成立于1996年9月02日,统一社会信用代码:91500000202869177Y,注册资本为312,705.50(万人民币元),法定代表人为林军,住所:重庆市渝中区邹容路153号,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;同业外汇拆借;自营和代客买卖外汇;买卖除股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售业务;办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营)。
    
    本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.43%股份。
    
    (三)重庆力帆财务有限公司
    
    重庆力帆财务有限公司,成立于2014年1月23日,统一社会信用代码:91500105091200090R,注册资本为150,000万元,法定代表人为尹明善,住所:重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资。
    
    该公司股东及持股比例为:重庆力帆控股有限公司51%,力帆实业(集团)股份有限公司49%。
    
    (四)力帆融资租赁(上海)有限公司
    
    力帆融资租赁(上海)有限公司,成立于2014年6月23日,统一社会信用代码:913100000943425537,注册资本为50,000万人民币,法定代表人为尹明善,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室,经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    该公司股东及持股比例为:重庆汇洋控股有限公司51%、力帆实业(集团)股份有限公司21.8%、力帆国际(控股)有限公司27.2%。
    
    (五)张家港保税区国际汽车城有限公司
    
    张家港保税区国际汽车城有限公司,成立于2014年1月7日,统一社会信用代码:91320592086974032B,注册资本为33,000万元,法定代表人为陶阳,住所:张家港保税区国际汽车城101室,经营范围:汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售,二手车销售,汽车、办公用品租赁,展示服务、市场管理服务、停车管理服务、机动车辆保险代理服务、普通货物仓储服务;汽车维修,自有房屋租赁,设计、制作、代理、发布各类广告,国际货运代理,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。与经营有关的咨询服务。
    
    该公司股东及持股比例为:江苏港通投资发展有限公司51%、重庆力帆实业(集团)进出口有限公司30%、东恒鑫(张家港)汽车科技有限公司19%。
    
    (六)重庆盼达汽车租赁有限公司
    
    重庆盼达汽车租赁有限公司,成立于2015年5月27日,统一社会信用代码:915000003395837275,注册资本为10,000万元,法定代表人为尹明善,住所:重庆市渝北区金开大道西段106号互联网产业园7幢4层,经营范围:汽车租赁;汽车中介服务;商务信息咨询;婚庆礼仪服务;会务服务;展览展示服务;汽车维修服务(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);为非营运车辆提供代驾服务;车辆清洗服务(不含维修);停车场经营服务;销售:汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。
    
    该公司股东及持股比例为:重庆汇洋控股有限公司40%、重庆力帆控股有限公司26%、力帆实业(集团)股份有限公司15%、高钰10%、重庆汇朗企业管理合伙企业(有限合伙)7%、陈卫2%。
    
    上述关联人财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求,公司根据日常关联交易情况,对2020年度的日常关联交易计划如下:
    
     关联交易类       关联人          本次预计金额     2020年1-3月关联    上年实际金额(元)
         别                              (元)        人累计金额(元)
     关联交易类       关联人          本次预计金额     2020年1-3月关联    上年实际金额(元)
         别                              (元)        人累计金额(元)
     商标许可     重庆力帆控股有      1,000,000.00       1,000,000.00       1,000,000.00
                      限公司
                  重庆力帆财务有         不超过                           1,210,771,844.91
     在关联人处       限公司        3,000,000,000.00      563,110,094.26
     存款         重庆银行股份有         不超过          14.016.250.06      8,829,242.36
                      限公司        1,000,000,000.00
                  重庆力帆财务有         不超过                0                0.00
                      限公司        3,000,000,000.00
     在关联人处   重庆银行股份有         不超过           14,600,000      1,191,261,644.78
     贷款             限公司        2,500,000,000.00
                   力帆融资租赁          不超过                0                0.00
                                   100,000,000.00
                  重庆盼达汽车租      5,000,000.00             0             725,525.95
     向关联人采     赁有限公司
     购原材料和   张家港保税区国
     购买服务     际汽车城有限公    1,000,000,000.00     17,099,910.45     866,622,621.37
                        司
                  重庆盼达汽车租     500,000,000.00            0            8,142,687.64
                    赁有限公司
                  重庆力帆财务有     10,000,000.00            0              3,576.00
     向关联人出       限公司
     售商品和提   重庆盼达汽车租
     供服务、担  赁有限公司(提供    500,000,000.00            0                0.00
         保           担保)
                  张家港保税区国
                  际汽车城有限公     500,000,000.00            0           542,387,813.78
                        司
    
    
    三、定价政策和定价依据
    
    上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。
    
    四、交易目的及对上市公司的影响
    
    根据日常经营和业务发展的需要,公司(包括下属子公司)向力帆控股收取商标许可使用费,与力帆财务公司和重庆银行的金融服务,与力帆融资租赁发生的融资租赁服务有利于拓宽公司融资渠道、降低公司经营费用及经营成本。向盼达用车销售新能源汽车整车、零配件、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广,向张家港保税区国际汽车城有限公司采购和销售平行进出口车、提供服务有利于公司开展进口业务,为力帆融资租赁和盼达用车提供融资租赁反担保有利于公司业务的开展,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    
    独立董事意见:公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    请关联方重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案八
    
    关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计
    
    机构和内控审计机构的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司2019年度聘任的财务审计及内控审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙),具备证券、期货审计业务资格,在为公司提供2019年度财务审计及内控审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益。我们提议继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案九
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    关于公司与全资子公司重庆力帆乘用车有限公司为重庆新能源汽车融资
    
    租赁有限公司银行借款提供担保暨关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、关联担保概述
    
    重庆新能源汽车融资租赁有限公司为力帆实业(集团)有限公司(以下简称"公司"或"本公司")全资子公司重庆力帆乘用车有限公司持有33%股权的参股公司,为开展重庆力帆乘用车有限公司融资租赁项目,重庆新能源汽车融资租赁有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过的7,000万元综合授信,全部用于重庆力帆乘用车有限公司融资租赁项目,公司及力帆乘用车为上述7,000万元综合授信提供连带责任保证担保。同时,公司同意接受重庆新能源汽车融资租赁有限公司为上述担保提供的反担保。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    1、公司名称:重庆新能源汽车融资租赁有限公司
    
    2、注册资本:40,000万元
    
    3、法定代表人:丁登奎
    
    4、成立日期:2015年9月10日
    
    5、注册地址:重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
    
    6、经营范围:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁资产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,商业保理,经审批部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    7、主要财务指标:截至2019年12月31日重庆新能源汽车融资租赁有限公司的总资产为103,404万元,净资产37,257万元;2019年实现营业收入4,082万元,净利润-4,725万元(以上数据已经审计)
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    本公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司持有重庆新能源汽车融资租赁有限公司 33%股权且本公司董事汤晓东先生担任重庆新能源汽车融资租赁有限公司董事兼总经理,重庆新能源汽车融资租赁有限公司为本公司的关联法人,本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。
    
    三、关联担保的主要内容
    
    1、关联担保的当事方
    
    担保人1:力帆实业(集团)股份有限公司
    
    担保人2:重庆力帆乘用车有限公司
    
    被担保人(债务人):重庆新能源汽车融资租赁有限公司
    
    债权人:上海浦东发展银行股份有限公司
    
    2、担保范围
    
    公司及力帆乘用车为重庆新能源汽车融资租赁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司申请的不超过7,000万元综合授信(定向用于重庆力帆乘用车有限公司融资租赁项目)范围内举借的全部债务,包括但不限于:全部借款本金、及由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
    
    3、担保期间
    
    重庆新能源汽车融资租赁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司申请的不超过7,000万元综合授信范围内举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
    
    4、担保方式
    
    本公司在本合同约定的担保范围内向上海浦东发展银行股份有限公司提供不可撤销连带责任保证。合同项下若存在多个担保人的,各担保人共同对上海浦东发展银行股份有限公司承担连带责任保证,上海浦东发展银行股份有限公司有权向任何一个担保人进行全额追偿。
    
    四、提供关联担保的目的及对公司的影响
    
    本次关联交易的目的是为全资子公司重庆力帆乘用车有限公司融资租赁项目提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展,且重庆新能源汽车融资租赁有限公司亦为公司提供反担保措施,风险可控。
    
    请关联董事汤晓东回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十
    
    关于力帆实业(集团)股份有限公司2020年度对下属子公司提供担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    为满足公司及下属子公司的融资需求,确保生产经营及基本建设的正常进行,提议2020年度力帆股份及子公司提供不超过人民币140亿元(或等值外币,下同)的内部担保额度,涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等,担保内容包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等,担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保。
    
    一、担保情况概述
    
    (一)预计2020年度公司及下属子公司提供担保额度明细如下序号 担保方 被担保方 金额
    
                                                                         (亿元)
      1    力帆实业(集团)股份有限公司     河南力帆树民车业有限公司        2
      2    力帆实业(集团)股份有限公司      重庆力帆内燃机有限公司         2
      3    力帆实业(集团)股份有限公司    重庆力帆汽车发动机有限公司       7
      4    力帆实业(集团)股份有限公司     重庆力帆汽车销售有限公司        2
      5    力帆实业(集团)股份有限公司   重庆力帆喜生活摩托车销售有限      2
                                                      公司
      6    力帆实业(集团)股份有限公司   重庆力帆速骓进出口贸易有限公      2
                                                       司
      7    力帆实业(集团)股份有限公司      重庆力帆乘用车有限公司         25
      8    力帆实业(集团)股份有限公司   重庆力帆摩托车发动机有限公司      3
      9    力帆实业(集团)股份有限公司   重庆力帆实业(集团)进出口有      24
                                                     限公司
      10   力帆实业(集团)股份有限公司     力帆国际(控股)有限公司        2
      11     力帆国际(控股)有限公司     力帆实业(集团)股份有限公司      5
      12    重庆力帆汽车发动机有限公司    力帆实业(集团)股份有限公司      2
      13   力帆集团重庆万光新能源科技有      重庆力帆乘用车有限公司         2
                      限公司
      14       重庆力帆汽车有限公司       力帆实业(集团)股份有限公司      2
      15     重庆力帆汽车销售有限公司     重庆力帆实业(集团)进出口有      3
                                                     限公司
      16     力帆国际(控股)有限公司     重庆力帆实业(集团)进出口有      3
     序号             担保方                        被担保方               金额
                                                                         (亿元)
                                                     限公司
      17      重庆力帆乘用车有限公司      力帆实业(集团)股份有限公司      20
      18      重庆力帆乘用车有限公司      重庆力帆实业(集团)进出口有      10
                                                     限公司
      19   重庆力帆实业(集团)进出口有   力帆实业(集团)股份有限公司      22
                      限公司
                                   合 计                                   140
    
    
    (二)担保合同的主要内容
    
    公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保,需在担保合同中明确以下内容:
    
    1、担保内容:因贷款担保与相关机构签订书面《担保合同》。
    
    2、担保方式:保证(一般保证或连带责任保证)、抵押、质押、留置、定金等;保证期限为:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
    
    (三)担保额度期限
    
    上述担保额度的有效期:自2020年1月1日至公司2020年年度股东大会召开之日止。
    
    (四)关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
    
    董事会提请公司股东大会授权公司董事长在本次担保计划额度内对本公司及下属子公司发生的具体担保业务进行审批。
    
    二、被担保人基本情况概述
    
    上述担保事项预计共涉及被担保方不超过11家,具体情况如下:
    
                  法
      序  公司名  定                                               与公司     2019年12月31日
      号    称    代            经营范围              注册资本     关系        (经审计)
                  表                                                           (单位:万元)
                  人
                      研制、开发、生产、销售:汽车、                        总资产
          力帆实      汽车发动机、摩托车、摩托车发                          1,748,681.50万元
          业(集  牟  动机、车辆配件、摩托车配件、   130,683.937            净资产(归属于母公司
      1   团)股  刚  小型汽油机及配件、电动自行车   9万元         本公司   的所有者权益)
          份有限      及配件、汽油机助力车及配件、                          859,807.3万元
           公司       计算机(不含研制)、体育(限汽
                      车、摩托车运动)及运动产品(不
                  法
      序  公司名  定                                               与公司     2019年12月31日
      号    称    代            经营范围              注册资本     关系        (经审计)
                  表                                                           (单位:万元)
                  人
                      含研制、生产);为本企业研制、
                      生产、销售的产品提供售后服务;
                      经营本企业研制开发的技术和生
                      产的科技产品的出口业务;经营
                      本企业科研和生产所需的技术、
                      原辅材料、机械设备、仪器仪表、
                      零配件的进口业务,经营本企业
                      的进料加工和“三来一补”业务;
                      经济信息咨询服务;批发、零售:
                      润滑油、润滑脂;普通货运。(依
                      法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)
                      研制、生产、销售摩托车及摩托
          河南力  张  车配件、汽车配件、电动车及新                         总资产
      2   帆树民  兴  能源车辆(含三、四轮)、农机、18,000万元   控 股 子  27,048.51万元
          车业有  余  农具及以上产品进出口贸易经                 公司     净资产
          限公司      营。                                                  16,296.62万元
                      开发、生产、销售汽油机、柴油
                      机及其零部件;经营本企业自产
                      机电产品、成套设备及相关的出
          重庆力      口业务;经营本企业生产、科研                        总资产
          帆内燃  杨  所需原辅材料、机械设备、仪器               全 资 子  23839.22万元
      3   机有限  波  仪表、备品备件、零配件及技术  10,000万元  公司     净资产
           公司       的进口业务(国家实行核定公司                        9501.28万元
                      经营的14种进口商品除外);开
                      展本企业“三来一补”业务;汽
                      油机、柴油机的修理;机械加工;
                      销售:农用机械及配件、农具。
          重庆力      汽车零部件、汽车发动机及其零                         总资产
          帆汽车  王  配件、变速器及其零配件的研                           221053.37万元
      4   发动机  继  制、开发、生产、销售和售后服  32,000万元   孙公司   净资产
          有限公  川  务;仓储服务。                                       -12529.67万元
            司
          重庆力  温  销售汽车及汽车零部件、内燃机                         总资产
      5   帆汽车  志  及内燃机零部件,汽车及内燃机  30,000万元   孙公司   39714.27万元
          销售有  泓  技术咨询服务,建筑材料、装饰                         净资产
          限公司      材料(不含化学危险品)、润滑                         -18265.85万元
                  法
      序  公司名  定                                               与公司     2019年12月31日
      号    称    代            经营范围              注册资本     关系        (经审计)
                  表                                                           (单位:万元)
                  人
                      油、润滑脂、日用百货、文化用
                      品、天然橡胶及橡胶制品。
                      销售:汽车零配件、摩托车零配
          重庆力      件、摩托车、摩托车发动机、自
          帆喜生      行车、小型内燃机、发电机组、                        总资产
          活摩托  温  水泵机组、电焊机组、压缩机、                        8084.62万元
      6   车销售  志  家用电器、建筑材料(不含危险     400万元  孙公司   净资产
          有限公  泓  化学品)、装饰材料(不含危险                        -7740.02万元
            司        化学品)、润滑油、润滑脂;汽
                      车、摩托车维修及技术服务;市
                      场营销策划。
                      货物及技术进出口;销售:汽车
                      及汽车配件、摩托车及配件、小
          重庆力      型汽油机、柴油机、汽车发动机、                       总资产
          帆速骓  杨  机电产品(不含汽车)、服装、                         33328.75万元
      7   进出口  波  百货、五金交电、畜产品、化工   3,300万元   孙公司   净资产
          贸易有      原料及产品、建筑材料、装饰材                         1668.92万元
          限公司      料、初级农产品、皮革制品、矿
                      产品、金属材料(不含稀贵金
                      属)、金属制品。
                      研制、开发、制造、销售汽车及
                      配件,销售有色金属、金属材料、
                      金属制品、白银饰品、摩托车及
                      配件、天然橡胶及橡胶制品、黄
                      金饰品;经营和代销各类商品及
          重庆力  王  技术的进出口业务(国家限定经                         总资产
      8   帆乘用  海  营或禁止进出口的商品技术除     211,071.94  全 资 子  843150.45万元
          车有限  彬  外);经营经批准的境外加工装         万元  公司     净资产
           公司       配项目所需的原辅材料仪器仪                           91202万元
                      表、配件和技术的出口业务(国
                      家限定经营或禁止进出口的商
                      品技术除外)。【依法须经批准的
                      项目,经相关部门批准后方可开
                      展经营活动】
                  法
      序  公司名  定                                               与公司     2019年12月31日
      号    称    代            经营范围              注册资本     关系        (经审计)
                  表                                                           (单位:万元)
                  人
                      开发、生产、销售:摩托车发动
                      机及其配件、摩托车配件,农
                      用机械及配件、农具,汽油机、
                      柴油机;销售摩托车、金属材料
                      (不含稀贵金属)、白银制品、
                      建筑材料(不含危险化学品)、
                      装饰材料(不含危险化学品)、
          重庆力      化工原料(不含危险化学品及一                         总资产
          帆摩托  杨  类易制毒品)、计算机及其外设、             全 资 子  139519.77万元
      9   车发动  波  家用电器、润滑油、润滑脂、电  20,000万元   公司     净资产
          机有限      子电工材料。研制、开发、生产                         -7153.45万元
           公司       和销售计算机应用软件、电子电
                      控软件、汽车摩托车系统技术和
                      电子应用系统技术、电子控制器
                      (ECU)等电喷系统零部件、电
                      喷摩托车及其发动机、电子测试
                      仪器车辆配件。普通货运。(依
                      法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)
                      批发:三类医疗器械:6821医用
                      电子仪器设备、6822医用光学器
                      具、仪器及内窥镜设备、6823
                      医用超声波仪器及有关设备、
                      6854手术室、急救室、诊疗室设
                      备及器具、6865医用缝合材料及
          重庆力      粘合剂、6866医用高分子材料及
          帆实业      制品。(按许可证核定期限从事                        总资产
           (集   杨  经营)经营和代销各类商品及技   200,000万  全 资 子  603515.03万元
      10  团)进  波  术的进出口业务(国家限定经营           元  公司     净资产
          出口有      或禁止进出口的商品技术除                            165921.88万元
          限公司      外);经营经批准的境外加工装
                      配项目所需的原辅材料仪器仪
                      表、配件和技术的出口业务(国
                      家禁止进出口或限制进出口的
                      商品技术除外);销售:农副产
                      品(不含国家专控产品)、皮革、
                      矿产品、化工产品(不含危险化
                      学品)、建筑材料(不含危险化学
                  法
      序  公司名  定                                               与公司     2019年12月31日
      号    称    代            经营范围              注册资本     关系        (经审计)
                  表                                                           (单位:万元)
                  人
                      品),金属材料(不含稀贵金属)、
                      金属制品。
          力帆国                                                            总资产
      11  际(控  谭  汽车、摩托车、零部件进出口贸   1,000万美   孙公司   172709.4万元
          股)有  镜  易                                      元           净资产
          限公司  池                                                        -1573.35万元
    
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十一
    
    关于力帆实业(集团)股份有限公司
    
    为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨
    
    关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、关联担保概述
    
    张家港保税区国际汽车城有限公司(以下简称"张家港汽车城")为力帆实业(集团)有限公司(以下简称"公司"或"本公司")子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司有30%股权的参股公司。为开展平行进口车业务,张家港汽车城拟向金融机构申请银行授信,全部用于张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车开证、垫税业务。公司拟按持股比例,为上述借款事项提供担保金额不超过人民币6,000万元的担保。同时,公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。另外,公司拟对江苏港通投资发展有限公司(以下简称"江苏港通")已向张家港汽车城提供的78,600万元担保额度中的17,580万元提供反担保,同时公司同意接受张家港汽车城对上述反担保进一步向公司提供反担保。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)被担保人一的基本情况
    
    1、公司名称:张家港保税区国际汽车城有限公司
    
    2、注册资本:33,000万元
    
    3、法定代表人:陶阳
    
    4、成立日期:2014年01月07日
    
    5、注册地址:张家港保税区国际汽车城101室
    
    6、经营范围:汽车及零配件的销售,汽车租赁、展示服务,纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售,汽车维修,自有房屋租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),与经营有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、主要财务指标:截至2019年12月31日,张家港保税区国际汽车城有限公司的总资产为90,657.06万元,净资产为18,471.18万元;2019年实现营业收入160,794.9万元,净利润546.96万元(以上数据已审计)
    
    8、股权结构
    
    江苏港通投资发展有限公司持股51%(为张家港保税区政府下属企业,其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司);重庆力帆实业(集团)进出口有限公司持股30%;东恒鑫(张家港)汽车科技有限公司持股19%。
    
    9、与上市公司的关联关系
    
    公司子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司持有张家港汽车城30%股权,且本公司副总裁邓晓丹先生担任张家港汽车城董事。张家港汽车城为本公司的关联法人,本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。
    
    (二)被担保人二的基本情况
    
    1、公司名称:江苏港通投资发展有限公司
    
    2、注册资本:163,000万元人民币
    
    3、法定代表人:孙敏浩
    
    4、成立日期:2013年01月28日
    
    5、注册地址:张家港保税区金港路11号
    
    6、经营范围:对授权范围内的基础设施进行建设开发、土地批租、资本运作与管理,汽车及零部件的销售,与汽车检测相关技术服务,提供秘书托管服务,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、主要财务指标:截至2019年12月31日,江苏港通投资发展有限公司的总资产为248,413.51万元,净资产为138,700万元;2019年实现营业收入465.27万元,净利润-5,099.13万元(以上数据未经审计)
    
    8、股权结构:江苏港通投资发展有限公司为张家港保税区政府下属企业,其股东为张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司
    
    9、与上市公司的关联关系
    
    江苏港通投资发展有限公司与公司子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司共同投资持有张家港汽车城股权,除上述共同投资的利益关系外,不存在其他关联关系。
    
    三、关联担保的主要内容
    
    1、关联担保的当事方
    
    担保人:力帆实业(集团)股份有限公司
    
    被担保人1(债务人):张家港保税区国际汽车城有限公司
    
    被担保人2(债务人):江苏港通投资发展有限公司
    
    2、担保范围
    
    (1)公司为张家港汽车城提供担保额度不超过人民币6,000万元,担保范围包括但不限于:全部借款本金、及由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等);
    
    (2)公司为江苏港通向张家港汽车城提供的担保提供反担保,担保金额不超过17,580万元,包括但不限于:江苏港通为张家港汽车城向金融机构清偿债务产生的债权,包括本金、利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
    
    3、担保期间
    
    (1)针对张家港汽车城的担保期间为其在2020年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
    
    (2)为江苏港通向张家港汽车城提供担保的反担保期间为江苏港通根据其与张家港汽车城所签署的保证合同承担连带保证责任之日起两年。
    
    4、担保方式
    
    保证担保。
    
    四、提供关联担保的目的及对公司的影响
    
    本次关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持,有利于公司及参股公司的经营发展,且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施,风险可控,不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十二
    
    关于力帆实业(集团)股份有限公司接受控股股东、实际控制人为公司
    
    和下属子公司担保及提供反担保的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、关联担保概述
    
    为支持力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)的产业转型升级,增强公司融资能力,降低公司财务费用,公司控股股东重庆力帆控股有限公司(以下简称:“力帆控股”及公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微(四位自然人以下简称:实际控制人)以其自身信用为本公司及控股子公司在2020年度向金融机构(或其它机构)申请借款提供不超过50亿元的连带责任担保。同时,公司及控股子公司在 2020 年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过 50亿元的反担保(以业务发生金额为准)。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该事项构成了本公司及控股子公司与控股股东及公司实际控制人之间的关联担保。该事项涉及金额已达到并超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
    
    控股股东及实际控制人提供的担保通常为最高额保证担保,实际担保数额会随公司实际借款数额发生变动。截至2019年末,公司控股股东及实际控制人为本公司及控股子公司提供的实际担保余额为16.97亿元。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    (1)重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前,力帆控股合计持有本公司47.08%股份。
    
    (2)尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为本公司实际控制人。截止目前,该四名自然人合计持有本公司0.49%股份。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:重庆力帆控股有限公司
    
    统一社会信用代码:91500109756205209U
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法人代表:陈巧凤
    
    注册资本:12.5亿元人民币
    
    成立时间:2003年11月19日
    
    住所:重庆北碚区同兴工业园区B区
    
    业务范围:利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资(以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务),研制、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件(不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造);销售:力帆牌载货汽车;销售:金属材料及制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)
    
    (四)关联方财务情况
    
    截止2019年9月30日,力帆控股总资产366.05亿元,净资产85.5亿元;力帆控股2019年1-9月实现营业收入73.49亿元,实现净利润-29.6亿元。(以上数据未经审计)
    
    (五)其他说明
    
    本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
    
    三、关联担保主要内容
    
    为支持公司的产业转型升级,增强公司融资能力,降低公司财务费用,公司控股股东及公司实际控制人以其自身信用为本公司及控股子公司在2020年度向金融机构(或其它机构)申请借款提供不超过50亿元的连带责任担保。同时,公司及控股子公司在2020年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过50亿元的反担保(以业务发生金额为准)。
    
    上述担保有效期自该关联担保事项经股东大会审议通过之日起,至下一年度的年度股东大会召开之日止。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额,具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构(或其它机构)签订的借款协议为准。
    
    力帆控股为本公司及控股子公司提供担保不收取任何担保费用,公司及控股子公司在2020年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过50亿元的反担保(以业务发生金额为准)。公司可以根据实际经营情况在该担保有效期、担保额度内连续、循环使用。
    
    根据公司目前存量贷款以及2020年资金计划,公司预计2020年度向各类金融机构(或其它机构)申请授信/贷款额度总额度不超过人民币140亿元。力帆控股本次提供的担保额度占公司整体授信总额度的35.71%。力帆控股对公司提供的担保不存在重大依赖。
    
    四、接受关联担保对公司的影响
    
    在国内民营企业融资仍比较困难的环境下,力帆控股为公司及控股子公司提供的担保,且不收取任何担保费用,有利于帮助公司取得金融机构(或其它机构)的授信(贷款)额度,能进一步增强公司融资能力,降低公司财务费用,公司为其提供对等金额的反担保,符合商业行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    请关联方重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十三
    
    力帆实业(集团)股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、本次计提资产减值准备的情况概述
    
    为客观、公允地反映公司资产状况,本着谨慎性原则,根据《企业会计准则》,公司对2019年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查,对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析,公司拟对2019年末存在可能发生减值迹象的资产计提减值准备,范围包括应收款项、存货、固定资产、商誉等,经过全面清查和减值测试,拟计提2019年度各项资产减值损失2,331,064,814.50元,具体明细如下:
    
                资产名称                2019年发生额(元)      2018年发生额(元)
     应收款项减值损失                     426,910,185.40           88,595,191.16
     存货跌价损失                         272,590,423.92          427,067,560.25
     固定资产减值损失                    1,128,112,320.58          90,453,516.39
     无形资产减值损失                     198,829,156.45
     在建工程减值损失                     22,360,019.84            4,062,120.06
     商誉减值损失                         198,874,945.32          157,350,767.37
     长期股权投资减值损失                 83,387,762.99
     可供出售金融资产减值损失                                       837,216.77
     合计                                2,331,064,814.50         768,366,372.00
    
    
    二、本次计提资产减值损失的具体说明
    
    (一)应收款项减值损失
    
    由于公司资金紧张,生产经营受到影响,不能给经销商持续供货,部分经销商转行停止合作,应收款项回收风险增大,并结合客户的履约现状,对应收款项计提坏账损失4.27亿元。
    
    (二)存货跌价损失
    
    由于公司生产场地有限,对产品进行优化,对部分产品仅维持售后件供应,不再生产,对部分产品的专用配件等相关库存计提损失,对存货计提存货跌价损失2.73亿元。
    
    (三)固定资产减值损失、无形资产减值损失和在建工程减值损失
    
    因公司生产基地搬迁,公司继续利用现有产能,暂不重建生产基地,对不能充分使用的设备计提减值准备11.28亿元;因产品规划战略调整,针对该部分车型的开发设计费,根据预计使用量与原设计产量的差距,计提无形资产减值损失1.99亿元;因产品规划战略调整,对终止研发项目的在建工程计提减值损失0.22亿元。
    
    (四)商誉减值损失
    
    公司于2015年收购重庆无线绿洲通信技术有限公司,该公司由于受宏观经济形势影响,收入、利润没有达到预期,经对商誉价值进行初步测试,商誉有减值迹象,根据谨慎性原则,对收购重庆无线绿洲通信技术有限公司形成的商誉全额计提减值损失1.99亿元。
    
    (五)长期股权投资减值损失
    
    被投资单位山东恒宇新能源有限公司由于受市场环境影响,2019年经营情况发生较大变动,该公司因设备、技术原因,其产品已无法满足市场需求,市场份额已基本丢失,生产经营陷入停顿,涉及数百起法律诉讼案件,主要控制人上失信名单及被限制最高额消费,控股股东已申请破产重组,预计未来资产可回收金额为0,因此对该长期股权投资全额计提减值损失0.83亿元。
    
    三、本期计提资产减值损失对公司的影响
    
    综上所述,公司计提资产减值损失23.31亿元,将减少公司2019年度利润23.31亿元。上述计划提资产损失数据已经审计。
    
    四、董事会审计委员会意见
    
    公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况,董事会审计委员会同意公司计提各项资产减值准备,并提交公司董事会进行审议。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十四
    
    力帆实业(集团)股份有限公司
    
    关于债权转让暨关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、关联交易概述
    
    为化解重庆力帆财务有限公司(以下简称“力帆财务”)对力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“力帆股份”或“公司”)的15,861.98万元欠款,拟由公司与重庆润田房地产开发有限公司(以下简称“润田公司”)、控股股东重庆力帆控股有限公司(以下简称“力帆控股”)、力帆财务等公司进行债务重组,约定本公司将对力帆财务的15,861.98万债权等价转让给润田公司。润田公司取得对力帆财务的债权后,拟将该笔债权转让给力帆控股,用于抵偿润田公司对力帆控股的等额欠款。在完成本次交易之后,本公司将享有的对润田房地产15,861.98万债权。
    
    润田公司为本公司控股股东全资子公司重庆润凌商贸有限公司(以下简称“润凌公司”)的子公司,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,公司与润田公司构成关联方,本次债权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组,也不构成重组上市。
    
    根据公司章程及相关议事规则的规定,本次交易经董事会通过后,尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    截至目前,润田公司的股东为润凌公司、上海睿茜企业管理有限公司、重庆竹心投资有限公司,上述各方分别持有润田公司50%、35%、15%的股权。其中,润凌公司为本公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:重庆润田房地产开发有限公司
    
    统一社会信用代码:91500105053219743J
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法定代表人:尹喜地
    
    注册资本:30000万元人民币
    
    成立时间:2012年08月30日
    
    住所:重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
    
    经营范围:房地产开发(凭相关资质证书执业);楼盘销售代理;物业管理(凭资质证书执业);销售:金属材料、化工产品(不含危险化学品)、普通机械、五金、机电设备(不含汽车)、通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设备)、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料(不含危险化学品);酒店管理;企业项目投资咨询(不含期货及证券);房屋租赁;商场设施设备的租赁。** (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》(天衡审字(2020)01965号),润田公司主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目                 2019年12月31日             2020年2月29日
     资产合计                                  266,580.77                 263,184.58
     负债合计                                  228,348.44                 227,163.91
     所有者权益                                 38,232.33                  36,020.67
                                        2019年度                 2020年1-2月
     营业收入                                   77,091.91                     963.28
     利润总额                                    4,041.77                 (2,211.66)
     净利润                                      3,003.15                 (2,211.66)
    
    
    (三)其他说明
    
    本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
    
    三、关联交易标的的基本情况
    
    截至本议案出具之日,本公司享有对力帆财务15,861.98万元的债权。
    
    四、关联交易的主要内容和定价依据
    
    本次交易为将本公司享有的对力帆财务15,861.98万元的债权按账面值转让给润田公司,转让对价为15,861.98万元。润田公司以该债权抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。交易完成后,润田公司应付上市公司15,861.98万元。
    
    五、本次交易目的及对公司影响
    
    本次债权转让为公司积极清收应收账款,化解流动性危机。本次交易完成后,公司将持有对润田公司债权15,861.98万元。润田公司盈利状况良好,具备还款能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    请关联方重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日
    
    议案十五
    
    力帆实业(集团)股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、关联交易概述
    
    力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“力帆股份”或“公司”)控股股东重庆力帆控股有限公司(以下简称“力帆控股”)控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司(以下简称“润凌公司”)将其持有重庆润田房地产开发有限公司(以下简称“润田公司”)50%股权(评估值137,113.11万元)作价137,000.00万元抵偿给上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司(以下简称“力帆销售”),以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。
    
    润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,本次交易已构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    根据公司章程及相关议事规则的规定,本次交易经董事会通过后,尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:重庆润凌商贸有限公司
    
    统一社会信用代码:91500000MA60WDKN30
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法定代表人:程飞
    
    注册资本:500万元人民币
    
    成立时间:2020 年 5 月 2 日
    
    住所:重庆市两江新区金山大道黄环北路2号
    
    经营范围:一般项目:电子产品销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,仪器仪表销售,会议及展览服务,建筑材料销售,电子元器件批发,电子元器件零售,家用电器销售,日用百货销售,玩具销售,玩具、动漫及游艺用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    
    最近一期财务数据:暂无
    
    (三)其他说明
    
    公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
    
    截至本议案出具之日,润凌公司不属于失信被执行人。
    
    三、关联交易标的的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    公司名称:重庆润田房地产开发有限公司
    
    统一社会信用代码:91500105053219743J
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法定代表人:尹喜地
    
    注册资本:12.5 亿元人民币
    
    成立时间:2003 年 11 月 19 日
    
    住所:重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
    
    经营范围:房地产开发(凭相关资质证书执业);楼盘销售代理;物业管理(凭资质证书执业);销售:金属材料、化工产品(不含危险化学品)、普通机械、五金、机电设备(不含汽车)、通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设备)、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料(不含危险化学品);酒店管理;企业项目投资咨询(不含期货及证券);房屋租赁;商场设施设备的租赁。** (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (二)润田公司经营情况
    
    润田公司为房地产项目公司,旨在开发“力帆红星国际广场”项目。项目位于重庆市北部新区金开大道与金州大道交汇处,毗邻万科万悦汇、龙湖蓝湖郡别墅群等高端楼盘,地处重庆市高档住宅集聚区域,交通便捷,距离人和、观音桥商圈、机场分别为10分钟、25分钟、20分钟车程,拥有十余条公交线路以及即将完工的轻轨5号线,配套完善。
    
    项目总占地面积215,211平方米,总建筑面积为1,005,872.77平方米,共分四期开发,一期、三期为住宅片区,二期、四期为商务、商业片区,销售型业态高层住宅6栋、别墅67栋、写字楼3栋、超高层写字楼2栋、大平层住宅1栋、玫瑰天街商铺、BLOCK商业街商铺及酒店1栋,持有型业态主要为大型购物中心(爱琴海购物公园)。截至评估基准日,尚在建设B2别墅组团及C13组团。
    
    (三)润田公司财务情况
    
    根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》(天衡审字(2020)01965号),润田公司主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
               项目                 2019年12月31日             2020年2月29日
     资产合计                                  266,580.77                 263,184.58
     负债合计                                  228,348.44                 227,163.91
     所有者权益                                 38,232.33                  36,020.67
                                        2019年度                 2020年1-2月
     营业收入                                   77,091.91                     963.28
     利润总额                                    4,041.77                 (2,211.66)
     净利润                                      3,003.15                 (2,211.66)
    
    
    (四)润田公司股权评估情况
    
    润田公司股东全部权益价值由具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“评估机构”)进行了评估并出具了编号为重康评报字(2020)第101号的《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。报告主要内容如下:
    
    1、评估目的:润凌公司拟转让润田公司股权,本次评估为该经济行为所涉及的润田公司股东全部权益提供市场价值参考。
    
    2、评估对象和评估范围:评估对象为润田公司股东全部权益的市场价值;评估范围为润田公司申报的全部资产及负债。
    
    3、价值类型:市场价值。
    
    4、评估基准日:2020年2月29日。
    
    5、评估方法:资产基础法。
    
    6、评估结论:截至评估基准日2020年2月29日,根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》(天衡审字(2020)01965号),润田公司经审计的资产总额263,184.58万元、负债总额227,163.91万元、净资产36,020.67万元。根据本次评估目的,评估机构对润田公司股东全部权益选用资产基础法进行评估,经综合分析后确定评估值。经本次评估,截至评估基准日2020年2月29日,润田公司股东全部权益的评估值为274,226.22万元(人民币大写:贰拾柒亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟贰佰元整)。
    
         具体评估结果如下:
          项           目         账面价值      评估价值        增减值        增值率%
                                    A            B           C=B-A      D=C/A×100%
      1   流动资产                 176,547.13    252,116.75        75,569.62          42.80
      2   非流动资产                86,637.45    249,273.38       162,635.93         187.72
      3      投资性房地产           82,233.68    249,201.78       166,968.10         203.04
      4      固定资产                   14.28         71.60            57.32         401.40
      5      长期待摊费用            4,389.49         0.00         -4,389.49        -100.00
      6   资产总计                 263,184.58    501,390.13       238,205.55          90.51
      7   流动负债                 140,915.36    140,915.36             0.00           0.00
      8   非流动负债                86,248.55     86,248.55             0.00           0.00
      9   负债合计                 227,163.91    227,163.91             0.00           0.00
      10  净资产(所有者权益)      36,020.67    274,226.22       238,205.55         661.30
    
    
    本次评估净资产增值238,205.55万元,增值率661.30%,主要原因是投资性房地产及存货评估增值:
    
    1)投资性房地产
    
    截至评估基准日,润田公司投资性房地产账面值为82,233.68万元,评估值为249,201.78万元,评估增值166,968.10万元,增值率203.04%。润田公司投资性房地产主要为面积约10万平方米、位于重庆市高端核心地段的购物中心爱琴海购物公园,增值原因系企业按成本模式对投资性房地产进行后续计量,账面值反映历史投资成本,金额偏低;评估机构对投资性房地产按当前市场价值评估,反映其市场公允价值,与账面值相比存在较大增值。
    
    2)存货
    
    截至评估基准日,润田公司存货账面值为161,332.22万元,评估值为236,901.84万元,评估增值75,569.62万元,增值率为46.84%。润田公司存货主要为别墅、大平层、商铺等销售型物业,可售面积约40多万平方米,增值原因系其账面值仅反映房地产开发投入成本,本次评估机构根据房地产的实际开发情况,考虑了房地产市场行情、扣减适当开发利润后,确认房地产开发项目评估值,与账面值相比形成一定增值。
    
    (三)权利限制情况
    
    截至目前,润凌公司持有的润田公司50%股权存在被设定质押担保且被司法冻结的权利限制情况,具体情况如下:
    
    1、质押担保情况
    
    (1)主合同:《债权转让协议》
    
    签署方:上海红星美凯龙商业保理有限公司、重庆两江新区置业发展有限公司、重庆力帆控股有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、尹明善
    
    签署日期:2020年5月10日
    
    合同主要内容:上海红星美凯龙商业保理有限公司享有的对重庆力帆汽车销售有限公司(以下简称“力帆汽车销售”)的债权,由重庆两江新区置业发展有限公司(以下简称“两江置业”)收购。收购完成后,两江置业享有对力帆汽车销售213,331,104.01元的债权以及包括润田公司50%股权质押担保在内的相关担保权利,并且在案号为(2020)渝01执210号的执行案件中取代上海红星美凯龙商业保理有限公司成为申请执行人。
    
    (2)担保合同:《股权质押协议》
    
    签署方:润凌公司、两江置业
    
    签署日期:2020年5月11日
    
    出质人:润凌公司
    
    质权人:两江置业
    
    质押物:润凌公司持有的润田公司50%股权
    
    担保范围:对两江置业根据其签订的《债权转让协议》受让的对力帆汽车销售债权213,331,104.01元提供担保。
    
    2、冻结情况
    
    因力帆汽车销售未偿还两江置业上述款项,经两江置业向重庆市第一中级人民法院申请,润凌公司持有的润田公司50%股权已被实施司法冻结,执行案号为(2020)渝01执210号。
    
    为完成本次以资抵债交易,润凌公司已取得两江置业同意,两江置业将在本次以资抵债交易前向登记机关申请注销上述股权的质押,向法院申请解除对上述股权的冻结。同时,两江置业要求在以资抵债交易完成后重新取得上述股权的质押权并对上述股权重新实施司法冻结。
    
    为此,本次以资抵债交易完成后,力帆销售将与两江置业重新签订《股权质押协议》,以持有的润田公司50%股权为力帆汽车销售上述债务重新提供质押担保。此外,力帆销售同意以持有的上述股权,为力帆汽车销售等被执行人在(2020)渝01执210号强制执行案件中所承担的责任提供执行担保,不排除两江置业申请对上述股权予以司法冻结。
    
    四、关联交易主要内容和定价依据
    
    (一)主要内容
    
    润凌公司拟将其持有润田公司50%股权作价137,000.00万元,全部转让给力帆销售,用于代力帆财务偿付其对力帆销售137,000.00万元欠款。
    
    (二)定价依据
    
    根据上述《评估报告》,润田公司50%股权的股东权益评估价值为137,113.11万元(即润田公司全部股东权益评估值274,226.22万元×50%)。本次以资抵债交易对价参考评估结果,交易价格定为137,000.00万元(小于评估值)。
    
    五、本次交易目的及对公司影响
    
    1、若本次交易完成,将偿付财务公司对上市公司下属全资子公司欠款137,000.00万元,有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    
    2、若本次交易完成后,力帆销售将持有润田公司50%股权,该公司盈利状况良好,注入后将有助于提高上市公司资产质量和持续盈利能力,有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    
    请关联方重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。
    
    本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
    
    请各位股东及股东代表审议。
    
    力帆实业(集团)股份有限公司董事会
    
    2020年5月29日

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