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个股公告正文

中信证券:广州证券股份有限公司全部权益价值资产评估报告书

日期:2019-11-29附件下载

    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限
    
    公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有
    
    的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州
    
    证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、
    
    金鹰基金管理有限公司24.01%股权)股东全部权益价值
    
    资 产 评 估 报 告 书
    
    中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (第一册,共九册)
    
    中联国际评估咨询有限公司
    
    ALLIED APPRAISAL CO., LTD.
    
    二〇一九年十一月二十五日
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    目录
    
    资产评估报告声明..................................................................................................1
    
    摘要............................................................................................................................2
    
    一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
    
    告使用人概况................................................................................................15
    
    二、 评估目的...........................................................................................69
    
    三、 价值类型及其定义..........................................................................77
    
    四、 评估基准日.......................................................................................78
    
    五、 评估依据...........................................................................................78
    
    六、 评估方法...........................................................................................82
    
    七、 评估程序实施过程和情况..............................................................93
    
    八、 评估假设...........................................................................................96
    
    九、 评估结论...........................................................................................99
    
    十、 特别事项说明.................................................................................102
    
    十一、资产评估报告使用限制说明........................................................113
    
    十二、资产评估报告日.............................................................................115
    
    资产评估报告书附件(另册)......................................................................... 117
    
    资产评估明细表………………………………………………………另册
    
    资产评估说明…………………………………………………………另册
    
    资产评估报告书
    
    资产评估报告声明
    
    1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    
    2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
    
    3.资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    4.资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    5.资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
    
    6.纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人和其他相关当事人申报并以盖章或其他方式确认;委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。
    
    7.资产评估机构及其资产评估专业人员虽然已对资产评估对象有关权属证明资料进行核查验证,但无法对其法律权属提供保证。
    
    8.资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    第1页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限
    
    公司24.01%股权)股东全部权益价值
    
    资 产 评 估 报 告
    
    中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    摘要
    
    重要提示
    
    本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告书正文。
    
    中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:
    
    委托人:中信证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司。
    
    被评估单位:广州证券股份有限公司。
    
    相关经济行为:中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份,由中信证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司和广州越秀金融控股集团有限公司共同委托中联国际评估咨询有限公司以2018年11月30日为评估基准
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号日对广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)股东全部权益价值进行了评估。
    
    鉴于上述资产评估报告即将过有效期,未能佐证标的资产在新的评估基准日是否发生减值,因此需对该事项涉及广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)股东全部权益价值进行补充评估。现由中信证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司及广州越秀金融控股集团有限公司共同委托中联国际评估咨询有限公司对广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行评估。本次资产评估是为该经济行为提供广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益在评估基准日的市场价值的参考依据。
    
    评估目的:为委托人拟了解广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)股东全部权益价值提供评估对象的市场价值参考依据。
    
    评估对象:广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值。
    
    评估范围:广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)评估基准日拥有的全部资产及负债,包括其可能存在的账外整体无形资产。
    
    价值类型:价值类型为市场价值。
    
    评估基准日:评估基准日为二○一九年九月三十日。
    
    评估方法:市场法、收益法。
    
    评估结论:考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性,选用市场法评估结果作为评估结论。广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号全部权益价值在评估基准日时点的市场价值评估结论如下:
    
    在持续经营前提下,评估基准日2019年9月30日广州证券股份有限公司经审计后的母公司报表(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)账面总资产为人民币贰佰玖拾贰亿柒仟伍佰捌拾贰万肆仟柒佰元(RMB2,927,582.47 万元),总负债为人民币壹佰玖拾陆亿贰仟肆佰壹拾柒万玖仟元(RMB1,962,417.90 万元),净资产账面值人民币玖拾陆亿伍仟壹佰陆拾肆万伍仟柒佰元(RMB965,164.57万元)。
    
    采用市场法评估后,广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值为人民币壹佰贰拾贰亿贰仟壹佰捌拾肆万壹仟陆佰元(RMB1,222,184.16万元),评估增值人民币贰拾伍亿柒仟零壹拾玖万伍仟玖佰元(RMB257,019.59万元),增值率26.63%。
    
    评估结论的有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自二○一九年九月三十日起至二○二〇年九月二十九日使用有效。
    
    对评估结论产生影响的特别事项:
    
    (一) 重要的利用专家工作情况
    
    本次资产评估的委托人中信证券股份有限公司已委托普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的备考财务报表进行了专项审计,出具了普华永道中天特审字(2019)第2625号标准无保留意见备考财务报表及审计报告。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (二) 重大未决诉讼事项
    
    1.广州证券作为原告的未决诉讼事项
    
    (1)“穗融28号”股票质押式回购交易纠纷案件
    
    2016年8月25日,广州证券与中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)签订了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《广州证券股票质押式回购交易协议书》。2016年9月1日,广州证券如期向中弘卓业提供初始交易金额21,900万元,中弘卓业将所持中弘股份132,160,878股流通股股票质押给广州证券。2017年7月7日,中弘股份发布公告,以资本公积金十股转增四股,中弘卓业质押的股份变为185,025,229股。
    
    2017年8月31日,中弘卓业未按约定向广州证券支付回购交易金额。同日,广州证券向中弘卓业发出《关于贵司违背合同约定的函》,告知中弘卓业因其违约未按时还本付息,广州证券有权依据广州证券穗融28号定向资产管理计划委托人指令及业务协议的约定采取相关措施。此后,广州证券多次向中弘卓业发出书面通知函,要求其中弘卓业进行回购交易,并归还借款本息,按照协议约定支付违约金。但中弘卓业仍未进行回购交易并归还借款本息。
    
    2018年3月7日,广州证券向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,起诉中弘卓业,诉请:1、判决中弘卓业向广州证券支付回购交易价款17,900万元;2、判决中弘卓业向广州证券支付自2017年9月1日至2018年2月27日的回购交易价款的利息2,199,492.99元;3、判决中弘卓业以17,900万元为基数,以年利率6.5%为利率计算标准,向广州证券支付自2018年2月28日起至实际支付回购交易价款之日的回购交易价款额利息;4、判令中弘卓业向广州证券支付自2017年9月1日至2018年2月27日的逾期支付回购交易价款的违约金计104,448,480元;5、判令中弘卓业以17,900万元为基数,以日千分之三为计算标准,向广州证券支付自2018年2月
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号28 日至实际支付回购交易价款之日的违约金;6、判令中弘卓业支付广州证券因实现债权而发生的律师费100万元;7、确认广州证券在前述各项款项总额范围内对中弘卓业用于质押的 185,025,229 股中弘股份股票享有优先受偿权,截至2018年2月27日,诉讼标的为286,647,972.9元;8、判令中弘卓业承担本案全部诉讼费用。
    
    2018年7月6日,广东省深圳市中级人民法院出具(2018)粤03民初665号《民事判决书》,判决:1、中弘卓业在判决生效之日起十日起向广州证券支付回购交易价款余额17,900万元及利息(以17,900万元为基数,按年利率6.5%,自2017年12月21日起计至款项付清之日止);2、中弘卓业在判决生效之日起十日内按年利率17.5%的标准向广州证券支付违约金;3、中弘卓业在判决生效之日起十日内向广州证券支付律师费100万元;4、如中弘卓业未履行判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务,广州证券有权将中弘卓业质押的185,025,229股中弘股份股票进行折价、拍卖或变卖,并就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿;5、驳回广州证券的其他诉讼请求。
    
    2018年7月30日,中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉,请求:1、依法撤销深圳市中级人民法院(2018)粤03民初665号《民事判决书》第三项判决内容,驳回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求;2、一、二审诉讼费用由双方按照判决认定的比例分担。
    
    2018年9月5日,广州证券收到代理律师转来中弘卓业的民事上诉状。2019年3月12日二审开庭,2019年5月28日收到法院终审判决,驳回上诉,维持一审判决。2019年8月3日收到深圳中级人民法院执行立案通知((2019)粤03执2622号)。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    (2)李瑶股票质押式回购交易纠纷案件
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2017年10月24日,李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》(编号:GZZQXY20171025-1)与《股票质押式回购交易协议书》(编号:201710250Q8000020),并于2017年10月25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易,初始交易金额(本金)为2亿元,质押标的为坚瑞沃能(股票代码:300116)4,300 万股流通股股票,到期购回日为2018年10月25日。
    
    2018年3月27日,广州证券自公开信息获悉,李瑶所持有的坚瑞沃能(300116)股票全部被司法冻结(含已质押在广州证券的4,300万股流通股股票)。
    
    因该司法冻结事项触及相关协议中的提前购回条款,广州证券于2018年3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》,要求融资人于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金2亿元及相应利息,截至2018年4月2日,李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
    
    2018年4月23日,广州证券以李瑶、程玲志为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,诉请:1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币200,000,000.00元、利息、延期利息及违约金;2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能股票4,300万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿;3、判令李瑶承担原告为本案支出的律师费;4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费等全部诉讼费用;5、判令程玲志对李瑶的债务(包括前述1、3、4项诉求费用)承担连带责任。同时,广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
    
    2018年4月27日,深圳市中级人民法院出具(2018)粤03财报58号《受理案件通知书》,并于5月2日查封了相关财产。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2018年8月24日,深圳市中级人民法院下发(2018)粤03民初1402号《证据交换通知书》,决定组织当事人于2018年9月18日进行交换证据。2018年9月19日,深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
    
    2019年4月2日,深圳市中级人民法院作出(2018)粤03号初1402号《民事判决书》,判决:(1)李瑶于判决生效之日起十日内向广州证券支付未履行提前回购义务违约金;(3)李瑶于判决生效之日起十日内向广州证券支付律师费98万元;(4)如李瑶未履行判决所确定的义务,广州证券有权就李瑶质押的4,300万股坚瑞沃能股票折价、拍卖成变卖所得价款以前述各项李瑶应承担的款项为限优先受偿;(5)被告程玲志对李瑶的前述债务负连带清偿责任;(6)驳回广州证券的其他诉讼请求。
    
    2019年5月16日,广州证券收到李瑶、程玲志的上诉状,上诉请求为:1、请求撤回(2018)粤03民初1402号民事判决,依法改判为上诉人不需对原审被告的债务承担连带清偿责任;2、本案的诉讼费由被上诉人承担。
    
    截至评估报告日,本案已有终审裁定。2019年10月8日,广东省高级人民法院作出(2019)粤民终2272号《民事裁定书》,判定:本案按程玲志、李瑶自动撤回上诉处理。本裁定为终审裁定。
    
    (3)“华业资本”债券回购纠纷
    
    北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“华业资本”)于 2017年发行了2017年度第一期短期融资券,并于2017年10月12日完成短期融资券发行工作。广州证券作为“广州证券粤汇盈8号集合资产管理计划”的管理人,于2018年8月2日通过上海清算所自申万宏源证券有限公司买入“17华业资本CP001”债券49,968,650元,应计利息2,889,863.01元,结算金额52,858,513.01元。2018年9月28日至2018年10月10日,华业资本及东方金诚国际信用评估有限公司发布了公告使广州证券认为华业资本偿债能力急剧下滑,已无法兑付已到期的本次债券本息,构成实质违约。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2018年10月15日,广州证券以华业资本为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求:1、裁令华业资本兑付短期融资券“17华业资本 CP001”本金 49,968,650 元及收益 2,889,863.01 元,合计52,858,513.01元;2、裁令华业资本自2018年10月16日起至本息实际支付完毕之日,以52,858,513.01元为基础按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向申请人支付逾期付款利息;3、裁令华业资本赔偿广州证券为办理本案而支出的律师费、保全费、担保费及其他费用(具体费用仍在持续产生过程中,广州证券将在仲裁程序的适当阶段予以明确);4、裁令华业资本承担本案全部仲裁费。
    
    2018年11月20日,华业资本提出仲裁管辖权异议,请求驳回广州证券的仲裁申请。
    
    2018年12月3日,北京市第三中级人民法院出具(2018)京03财保247号《民事裁定书》,裁定:1、冻结华业资本持有的部分公司股权或合伙企业份额;2、上述冻结财产限额为人民币5,300万元。2018年12月20日,北京市第三中级人民法院作出查封保全裁定。
    
    2019年3月,因华业资本向北京市第四中级人民法院申请确认仲裁协议效力,本案仲裁程序中止。2019年3月28日,北京市第四中级人民法院组织听证。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    2.广州证券作为被告的未决诉讼事项
    
    (1)“14吉粮债”证券虚假陈述责任纠纷案件
    
    吉林粮食集团收储经销有限公司(以下简称“吉粮收储”)非公开发行2014年中小企业私募债,吉粮收储为债券发行人,吉林粮食集团有限公司(以下简称“吉粮集团”)为债券担保人,广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿,2017年2月28日,东兴证券股
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号份有限公司向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》,要求吉粮收储赔偿投资本金及利息,要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
    
    2017年4月19日、4月20日,广州证券收到长春市中级人民法院下发的(2017)吉01民初250号、(2017)吉01民初251号《应诉通知书》,2017年4月20日,广州证券收到长春市中级人民法院下发的(2017)吉01民初250号、(2017)吉01民初251号《举证通知书》。
    
    2017年4月,广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请,长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
    
    2017年6月5日,吉林省长春市中级人民法院下发(2017)吉01民初250号《民事裁定书》,裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
    
    2017年6月5日,吉林省长春市中级人民法院下发(2017)吉01民初251号《民事裁定书》,裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
    
    2017年9月8日,安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉,要求撤销长春市中级人民法院(2017)吉01民初250号《民事裁定书》,驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
    
    2017年9月8日,东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉,要求撤销长春市中级人民法院(2017)吉01民初251号《民事裁定书》,驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
    
    2018年1月17日,吉林省高级人民法院下发(2017)吉民终726号《民事裁定书》,裁定撤销吉林省长春市中级人民法院(2017)吉01民初251号民事裁定,本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
    
    2018年2月7日,吉林省高级人民法院下发(2018)吉民终47号《民事裁定书》,裁定撤销吉林省长春市中级人民法院(2017)吉01民初250号民事裁定,本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
    
    第10页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2018年6月4日,吉林省长春市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
    
    因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算,2018年6月11日,吉林省长春市中级人民法院分别作出裁定((2017)吉01民初250号之一、(2017)吉01民初251号之一),裁定本案中止诉讼。
    
    2018年10月29日、30日,吉林省长春市中级人民法院恢复开庭审理,2019年1月24日,吉林省长春市中级人民法院再次开庭审理,广州证券于2019年6月23日收到判决书,吉林省长春市中级人民法院判定广州证券承担连带责任。
    
    2019年7月,广州证券提出上诉并补充意见。2019年10月30日吉林省高级人民法院开庭审理。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    (2)莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债纠纷案
    
    2013年9月,经上海证券交易所批准,广州证券承销莒南县鸿润食品有限公司(以下简称“莒鸿润”)发行的中小企业私募债券(以下简称“鸿润债券”)。鸿润债券规模不超过人民币10,000万元,期限两年。莒南县城市国有资产经营有限公司为鸿润债券出具担保函,为债券持有人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2013年9月,宁夏银行股份有限公司(以下简称“宁夏银行”)与华富基金管理有限公司签订《华富基金高收益债券1号特定客户资产管理计划资产管理合同》。2013年10月,华富基金管理有限公司与莒鸿润签订《莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债券认购协议》,证券登记账户名称为华富基金-中信银行-宁夏银行股份有限公司,宁夏银行股份有限公司实际持有鸿润债券,持有数量为5,000万元。债券到期后,莒鸿润未能按约定兑付。
    
    根据临沂市中级人民法院(2016)鲁13民初457号《民事判决书》,前述担保函保证人印章和法定代表人签字均系伪造。
    
    第11页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2018年12月27日,宁夏银行股份有限公司向广州市中级人民法院提交民事起诉状,诉请:1.判决被告广州证券向原告赔偿损失本金5,000万元,利息1,465.34万元,赔偿损失50万元,合计6,965.34万元。2.本案诉讼费、保全费等实现债权的费用由被告承担。
    
    宁夏银行股份有限公司因要求发行人、担保人兑付本息未果,于2019年1月2日向广州市中级人民法院起诉广州证券。2019年1月11日,广州证券收到广州市中院送达的应诉举证通知及开庭传票。2019年1月23日,广州证券向法院提交管辖权异议申请,申请移送广东省高级人民法院审理。2019年2月11日,广州证券收到中院管辖异议裁定书,驳回申请。2019年2月19日广州证券向广州中院就管辖异议提起上诉并于2019年4月1日收到广东高院受理通知书(管辖异议),于2019年4月17日收到广东高院管辖异议裁定书:驳回广州证券上诉。
    
    2019年6月10日收到广州中院举证通知书。2019年7月19日收到开庭通知并于2019年8月16日开庭。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    至评估工作完成时,上述涉诉事项尚未有进一步的进展,评估人员无法获知明确的处理方式和解决方案,故本次评估未考虑上述事项对其评估价值的影响。
    
    (三) 其他事项
    
    广州越秀金融控股集团股份有限公司以2018年11月30日为基准日以现金收购广州证券股份有限公司持有的广州期货股份有限公司 99.03%股份以及金鹰基金管理有限公司24.01%股权。广州期货股份有限公司100%股份和金鹰基金管理有限公司 100%股权经中联国际评估咨询有限公司评
    
    估后评估值分别为102,637.38万元和103,194.64万元(中联国际评字【2019】
    
    第VIGQA0018号、中联国际评字【2019】第VIGQA0016号评估报告)。
    
    第12页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权对应的评估后评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。交易双方协议以上述经广州越秀集团有限公司备案的评估结果作为交易对价。
    
    鉴于上述资产评估报告即将过有效期,因此需对该事项涉及的广州期货股份有限公司、金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值进行补充评估。现由广州证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司共同委托中联国际评估咨询有限公司对广州期货股份有限公司、金鹰基金管理有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行评估。
    
    广州期货股份有限公司100%股份和金鹰基金管理有限公司100%股权经中联国际评估咨询有限公司评估后在2019年9月30日的评估值分别为105,469.13万元和105,733.44万元(中联国际评字【2019】第VIGQA0665号、中联国际评字【2019】第VIGQA0664号评估报告)。广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权对应的评估后评估值分别为104,446.08万元和25,386.60万元。
    
    本次广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)在基准日2019年9月30日的股东全部权益价值评估结果未包含上述基准日后广州越秀金融控股集团股份有限公司将向广州证券股份有限公司支付的股权交易对价。
    
    (四) 期后事项
    
    以下事项发生于评估基准日后至本评估报告提交日期之前,在本报告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响,评估报告使用者在使用本报告评估结论时,应注意该等事项对评估结论的影响。
    
    本报告中市场法可比公司在评估基准日后股价变动情况如下表所示:
    
    第13页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
                  证券简称             国海证券      西部证券      第一创业      西南证券      太平洋
                证券代码              000750.SZ     002673.SZ     002797.SZ     600369.SH    601099.SH
     评估基准日前20个交易日成交均价          5.22          9.37          6.66          4.77          3.65
     评估报告日收盘价                        4.65          8.66          7.36          4.33          3.25
     变动幅度                             -10.92%        -7.58%       10.51%        -9.22%       -10.96%
    
    
    除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间,我们所获知的可能影响评估结论的事项外,评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
    
    评估结论的应用:
    
    评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据,但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下,在评估结论使用有效期限内使用。
    
    在使用评估结论时,特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响,并恰当使用评估报告。
    
    除法律、法规规定另有规定以外,未征得评估机构和签字资产评估师书面同意,本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
    
    根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
    
    第14页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司(不
    
    包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司
    
    24.01%股权)股东全部权益价值资 产 评 估 报 告
    
    中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    中信证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司:
    
    中联国际评估咨询有限公司接受贵公司委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对中信证券股份有限公司拟发行股份购买资产涉及广州证券股份有限公司的股东全部权益(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)在二○一九年九月三十日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
    
    (一) 委托人之一:中信证券股份有限公司
    
    名称:中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
    
    证券代码:600030.SH、06030.HK
    
    统一社会信用代码:914403001017814402
    
    法定住所及经营场所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    第15页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    法定代表人:张佑君
    
    注册资本:1,211,690.8400万元人民币
    
    经济性质:股份有限公司(上市)
    
    成立日期:1995年10月25日
    
    营业期限:1995年10月25日至长期
    
    经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。
    
    控股股东及实际控制人情况:
    
    中国中信集团有限公司
    
    100% 100%
    
    中国盛荣有限公司 中国盛星有限公司
    
    25.60% 32.53%
    
    中国中信股份有限公司
    
    100%
    
           香港中央结算                中国中信有限公司               中国证券金融          中央汇金资金           其他
        (代理人)有限公司                                            股份有限公司        管理有限责任公司
    
    
    18.79% 16.50% 2.99% 1.64% 60.08%
    
    中信证券股份有限公司
    
    (二) 委托人之二:广州越秀金融控股集团股份有限公司
    
    名称:广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“越秀金控”)
    
    证券代码:000987.SZ
    
    统一社会信用代码:914401011904817725
    
    法定住所及经营场所:广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
    
    法定代表人:王恕慧
    
    注册资本:275,288.4754万元人民币
    
    经济性质:股份有限公司(上市、国有控股)
    
    第16页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    成立日期:1992年12月24日
    
    营业期限:1992年12月24日至长期
    
    经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)。
    
    控股股东及实际控制人情况:
    
    广州市人民政府
    
    (广州市国资委)
    
    99%
    
    广州越秀集团有限公司
    
    43.82%
    
    广州越秀金融控股集团股份有限公司
    
    (三) 委托人之三:广州越秀金融控股集团有限公司
    
    名称:广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“金控有限”)
    
    统一社会信用代码:91440101190479672H
    
    法定住所及经营场所:广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦1002房
    
    法定代表人:王恕慧
    
    注册资本:746,670.4908万元人民币
    
    经济性质:有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期:1992年11月24日
    
    营业期限:1992年11月24日至长期
    
    经营范围:创业投资;企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)。
    
    控股股东及实际控制人情况:
    
    第17页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    广州市人民政府
    
    (广州市国资委)
    
    99%
    
    广州越秀集团有限公司
    
    43.82%
    
    广州越秀金融控股集团股份有限公司
    
    100.00%
    
    广州越秀金融控股集团有限公司
    
    (四) 被评估单位
    
    1.基本情况
    
    名称:广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)
    
    统一社会信用代码:91440101190660172H
    
    法定住所及经营场所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
    
    法定代表人:胡伏云
    
    注册资本:536,045.6852万元人民币
    
    经济性质:其他股份有限公司(非上市)
    
    成立日期:1988年03月26日
    
    营业期限:1988年03月26日至长期
    
    经营范围:融资融券;机构证券自营投资服务;证券投资基金销售服务;代销金融产品;证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);证券经纪;证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询。
    
    股东及持股比例:
    
    股东名称、出资额和出资比例
    
    第18页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 股东名称 持股数量(万股) 出资比例
    
       1    广州越秀金融控股集团有限公司                  360,410.4043           67.2350%
       2    广州越秀金融控股集团股份有限公司              175,635.2809           32.7650%
                          合计                            536,045.6852          100.0000%
    
    
    2.企业历史沿革
    
    (1) 1988年3月,广州证券公司设立
    
    广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构,设立时的名称为广州证券公司。1988年3月3日,中国人民银行下发“银复[1988]89号”《关于设立广州证券公司的批复》,同意成立广州证券公司。1990 年 9 月 7 日,中国人民银行下发“银复[1990]315 号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》,同意保留广州证券,并要求办理重新登记手续。1991年5月10日,中国人民银行下发“银复[1991]239 号”《关于广州证券公司重新登记的批复》,同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见,准予广州证券公司重新登记。重新登记后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      中国人民银行广州分行                              1,000.00           100.00%
                             合计                                  1,000.00           100.00%
    
    
    (2) 1997年11月改制并增资
    
    1995年6月19日,中国人民银行广州分行下发“穗银金字[1995]118号”《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》,决定自1995年7月1日起,广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
    
    1996年11月29日,中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订
    
    第19页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后,各股东实际应占权益核定为:
    
        序号                    股东名称                      所占权益(万元)      出资比例
         1      中国人民银行广州分行                              1,604.30            42.84%
         2      广州金融电子化有限公司                             963.30            25.72%
         3      广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司               963.30            25.72%
         4      广州市广永经贸公司                                 214.10             5.72%
                             合计                                  3,745.00           100.00%
    
    
    《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》约定:中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益(分别为1,604.30万元和963.30万元)全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司(分别为2,067.60万元和500.00万元),同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益963.30万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
    
    完成股权转让后,广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至1.50亿元人民币,新增资本由广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
    
    1996年11月29日,广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》,决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产3,030.90万元,并拟认购转制增资股权5,469.10万元;广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司,同时
    
    第20页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号追加投入785.90万元;广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产,并新注入3,500.00万元;广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
    
    1997年1月30日,中国人民银行下发“银复[1997]58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》,同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股,广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”,广州证券资本金从1,000.00万元人民币增至15,000.00万元人民币;核准以下股东资格和出资额:广州越秀集团有限公司8,500.00万元,广州国际信托投资公司4,000.00万元,广州邮政发展总公司1,500.00万元,广州市广永经贸公司1,000.00万元。
    
    上述变更后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              8,500.00            56.67%
         2      广州国际信托投资公司                              4,000.00            26.66%
         3      广州邮政发展总公司                                1,500.00            10.00%
         4      广州市广永经贸公司                                1,000.00            6.67%
                             合计                                 15,000.00          100.00%
    
    
    (3) 1999年7月股权转让
    
    1999年1月10日,安徽省高级人民法院作出“[1998]皖高法执字第36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》,裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
    
    1999年7月6日,中国证监会下发“证监机构字[1999]57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司4,000.00万股权的批复》,同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
    
    第21页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    本次转让完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              8,500.00            56.67%
         2      安徽省国际信托投资公司                            4,000.00            26.66%
         3      广州邮政发展总公司                                1,500.00            10.00%
         4      广州市广永经贸公司                                1,000.00            6.67%
                             合计                                 15,000.00          100.00%
    
    
    (4) 2000年11月股权转让及增资扩股
    
    2000年4月20日,安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签订《股权转让协议书》,安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的4,000.00万股权(占广州证券总股本的26.66%)作价5,000.00万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
    
    2000年4月21日,广州证券股东会第十一次会议形成决议,同意安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
    
    2000年11月24日,中国证监会下发“证监机构字[2000]269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》,同意广州证券的股权转让及增资扩股方案;同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的4,000.00万股份;同意广州证券的注册资本由15,000.00万元人民币增至81,700.00万元人民币,其中公积金转增资本金3,800.00万元,由现有股东按出资比例分享,另外62,900.00万元资本金向新股东募集,新股东必须以货币形式出资;同意以下公司的入股资格及出资额:广州越秀集团有限公司5,346.67万元,广州市城市建设开发集团有限公司16,000.00万元,广州天力房地产开发公司10,986.67万元,广州粤泰实业有限公司8,000.00万元,广州医药集团有限公司8,000.00万元,广州城启发展有限公司8,000.00万元,广州市广永经贸公司2,266.66万元,
    
    第22页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号花都市房地产综合开发总公司2,300.00万元,广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元;要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
    
    2000年12月6日,广州证券股东会作出第十五次会议决议,同意上述股权转让。2000年12月28日,广州证券股东会作出第十七次会议决议,由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务,取消其出资资格,同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股,出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
    
    2001年2月29日,中国证监会下发“证监机构字[2001]39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》,核准广州证券股权转让及增资扩股方案;核准广州证券注册资本变更为 81,700.00 万元,资本金81,700.00万元已足额到位;核准以下股东及其出资额:广州越秀集团有限公司16,000.00万元,广州市城市建设开发集团有限公司16,000.00万元,广州天力房地产开发公司16,000.00万元,广州粤泰实业有限公司8,000.00万元,广州医药集团有限公司 8,000.00 万元,广州城启发展有限公司8,000.00万元,广州市广永经贸公司3,520.00万元,广州市金轮集团有限公司2,300.00万元,广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元,广州邮政发展总公司1,880.00万元。
    
    股权转让及增资后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              16,000.00           19.58%
         2      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.58%
         3      广州天力房地产开发有限公司                        16,000.00           19.58%
         4      广州粤泰实业有限公司                              8,000.00            9.79%
         5      广州医药集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         6      广州城启发展有限公司                              8,000.00            9.79%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         7      广州市广永经贸公司                                3,520.00            4.31%
         8      广州市金轮集团有限公司                            2,300.00            2.82%
         9      广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司                  2,000.00            2.45%
         10     广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.31%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (5) 2006年10月股权变更
    
    2001年1月3日,广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》,双方同意广州越鹏信息有限公司出资8,000.00万元,以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券,作为股东的出资,占广州证券注册资本总额的9.79%。
    
    2006年6月19日,广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》,双方确认终止《委托持股协议书》,广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
    
    2005年6月30日,广州证券股东会通过决议,同意由广州越鹏信息有限公司直接行使股权,不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
    
    2006年10月18日,中国证监会下发“证监机构字[2006]238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》,批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权(占出资总额9.79%)。
    
    本次变更后,广州证券的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    
       1    广州越秀集团有限公司                                      16,000.00       19.58%
       2    广州市城市建设开发集团有限公司                            16,000.00       19.58%
       3    广州天力房地产开发有限公司                                16,000.00       19.58%
       4    广州粤泰实业有限公司                                       8,000.00        9.79%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    
       5    广州越鹏信息有限公司                                       8,000.00        9.79%
       6    广州城启集团有限公司(原名:广州城启发展有限公司)         8,000.00        9.79%
       7    广州市广永经贸有限公司(原名:广州市广永经贸公司)         3,520.00        4.31%
       8    广州市金轮集团有限公司                                     2,300.00        2.82%
       9    广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司                           2,000.00        2.45%
      10    广州邮政发展总公司                                         1,880.00        2.31%
                                 合计                                 81,700.00      100.00%
    
    
    (6) 2007年9月股东变更
    
    2007年9月28日,广州证券股东会2007年临时会议决定,确认以下股东变更事项:广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司;广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司;广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于2002年获批合并,合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司;广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的8,000.00万元股权。
    
    依据广州市交通委员会2002年4月16日下发的“穗交函[2002]219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及2007年10月15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司出具的《关于股权变动的情况说明》,广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于2002年4月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司,广州市金轮集团有限公司在广州证券所持有的股权(出资额2,300.00万元)由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
    
    2009年3月20日,广东证监局下发“广东证监函[2009]151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》,对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券2,300.00万股(占出资总额的2.82%)无异议。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              16,000.00           19.58%
         2      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.58%
         3      广州富力地产股份有限公司                          16,000.00           19.58%
         4      广州粤泰集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            9.79%
         6      广州城启集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            4.31%
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    2,300.00            2.82%
         9      广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司                  2,000.00            2.45%
         10     广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.31%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (7) 2008年8月股权转让
    
    2008年8月21日,广东证监局下发“广东证监函[2008]603号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》,确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权(占出资总额2.45%)无异议。
    
    2008年11月6日,广州证券股东会2008年第三次临时会议作出决议,同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权(占出资总额2.45%)转让给广州越秀集团有限公司。
    
    2008年11月13日,广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》,广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资(占广州证券注册资本的2.45%)全部转让给广州越秀集团有限公司。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              18,000.00           22.03%
         2      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.58%
         3      广州富力地产股份有限公司                          16,000.00           19.58%
         4      广州粤泰集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            9.79%
         6      广州城启集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            4.31%
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    2,300.00            2.82%
         9      广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.31%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (8) 2009年1月股权转让
    
    2008年12月8日,广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》,广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有广州证券4.68%的股权(出资额为3,823.00万元)。
    
    2009年1月6日,广东证监局下发“广东证监函[2009]8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》,确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券3,823.00万股(占出资总额4.68%)无异议。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              21,823.00           26.71%
         2      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.58%
         3      广州富力地产股份有限公司                          12,177.00           14.90%
         4      广州粤泰集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            9.79%
         6      广州城启集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            4.31%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    2,300.00            2.82%
         9      广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.31%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (9) 2009年3月股权转让
    
    2009年1月15日,广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》,广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有的广州证券1.00%的股权(出资额为817.00万元)。
    
    2009年3月25日,广东证监局下发“广东证监函[2009]162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》,确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券817.00万股权(占出资总额1.00%)无异议。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              22,640.00           27.71%
         2      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.58%
         3      广州富力地产股份有限公司                          11,360.00           13.90%
         4      广州粤泰集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            9.79%
         6      广州城启集团有限公司                              8,000.00            9.79%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            4.31%
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    2,300.00            2.82%
         9      广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.31%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (10) 2009年4月股权转让
    
    2008年4月21日,广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订
    
    第28页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号《股权转让协议》,分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券5.34%的股权(出资额为4,360.00万元)转让给广州恒运企业集团股份有限公司;广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权(出资额为8,000.00万元)转让给广州恒运企业集团股份有限公司,广州城启集团有限公司将其持有的广州证券4.895%的股权(出资额为4,000.00万元)转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
    
    2008年5月12日,广州证券股东会2008年第二次临时会议作出决议,同意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券 5.34%股权(出资额人民币 4,360.00万元)、9.79%股权(出资额人民币8,000.00万元)、4.895%股权(出资额人民币4,000.00万元)转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
    
    2009年4月27日,中国证监会下发“证监许可[2009]339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》,核准广州恒运企业集团股份有限公司运分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有的广州证券 4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权(合计16,360.00万元股权,占出资总额20.025%);核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              22,640.00           27.711%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      16,360.00           20.025%
         3      广州市城市建设开发集团有限公司                    16,000.00           19.584%
         4      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            8.568%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            9.792%
         6      广州城启集团有限公司                              4,000.00            4.896%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            4.308%
    
    
    第29页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    2,300.00            2.815%
         9      广州邮政发展总公司                                1,880.00            2.301%
                             合计                                 81,700.00          100.00%
    
    
    (11) 2009年10月增资
    
    2009年6月25日,广州证券股东会2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》,决定将公司注册资本增加至143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴,其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资;广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资;广州市富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
    
    2009年10月13日,中国证监会下发“证监许可[2009]1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》,核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
    
    2009年11月16日,立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第17951号”《验资报告》,截至2009年11月16日止,广州证券已收到广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州市白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币61,728.00万元,均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
    
    本次增资完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀集团有限公司                              53,135.00           37.05%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      31,297.00           21.82%
    
    
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        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         3      广州市城市建设开发集团有限公司                    28,089.00           19.58%
         4      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            5.58%
         5      广州城启集团有限公司                              7,157.00            4.99%
         6      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            4.88%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            2.45%
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    3,350.00            2.34%
         9      广州邮政发展总公司                                1,880.00            1.31%
                             合计                                 143,428.00          100.00%
    
    
    (12) 2012年2月股权变更
    
    2011年10月17日,中国邮政集团公司下发“[2011]339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》,同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元(占有股权比例为1.31%)的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
    
    2012年2月16日,广东证监局下发“广东证监函[2012]92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5.00%以下股权股东的复函》,确认对广东省邮政公司受让(无偿划转)广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权(占出资总额1.31%)无异议。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
                广州越秀企业集团有限公司(原名:广州越秀集
         1                                                  53,135.00          37.05%
                团有限公司)
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      31,297.00           21.82%
         3      广州市城市建设开发集团有限公司                    28,089.00           19.58%
         4      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            5.58%
         5      广州城启集团有限公司                              7,157.00            4.99%
         6      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            4.88%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            2.45%
    
    
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        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         8      广州市白云出租汽车集团有限公司                    3,350.00            2.34%
         9      广东省邮政公司                                    1,880.00            1.31%
                             合计                                 143,428.00          100.00%
    
    
    (13) 2012年8月增资
    
    2012年5月16日,广州证券通过股东会决议,决定增加54,348.00万元注册资本。其中广州越秀企业集团有限公司认缴22,846.00万元新增注册资本,广州恒运企业集团股份有限公司认缴17,115.00万元注册资本,广州越秀金融控股集团有限公司认缴13,675.00万元注册资本,广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本;其余股东放弃本次增资。
    
    2012年8月3日,广东证监局下发“广东证监许可[2012]135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》,核准广州证券变更注册资本,由143,428.00万元变更为197,776.00万元;核准广州越秀金融控股集团有限公司持有广州证券 5.00%以上股权的股东资格,出资额为13,675.00万元。
    
    本次增资完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀企业集团有限公司                          75,981.00           38.42%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      48,412.00           24.48%
         3      广州市城市建设开发集团有限公司                    28,089.00           14.20%
         4      广州越秀金融控股集团有限公司                      13,675.00            6.92%
         5      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            4.04%
         6      广州城启集团有限公司                              7,157.00            3.62%
         7      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            3.54%
         8      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            1.78%
         9      广州市白云出租汽车集团有限公司                    3,350.00            1.69%
         10     广东省邮政公司                                    2,592.00            1.31%
    
    
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        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
                             合计                                 197,776.00          100.00%
    
    
    (14) 2012年11月股权变更
    
    2012年9月18日,广州越秀企业集团有限公司董事会2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》,同意广州越秀企业集团有限公司将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司;同意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资3.56亿元人民币,增资完成后,同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司。
    
    2012年11月1日,广州越秀企业集团有限公司下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》,同意以2012年8月31日为时点,将广州越秀企业集团有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给广州越秀金融控股集团有限公司。
    
    2013年1月7日,广东证监局下发“广东证监许可[2013]3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》,对广州越秀金融控股集团有限公司依法取得广州证券104,070.00万元股权(占出资总额52.62%)无异议。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     117,745.00           59.54%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      48,412.00           24.48%
         3      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            4.04%
         4      广州城启集团有限公司                              7,157.00            3.62%
         5      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            3.54%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         6      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            1.78%
         7      广州市白云出租汽车集团有限公司                    3,350.00            1.69%
         8      广东省邮政公司                                    2,592.00            1.31%
                             合计                                 197,776.00          100.00%
    
    
    (15) 2013年9月增资
    
    2013年7月19日,广州证券股东会2013年第五次临时会议作出决议,将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中:广州越秀金融控股集团有限公司认缴57,434.00万元新增注册资本,广州恒运企业集团股份有限公司认缴19,427.00万元新增注册资本,广州市白云出租汽车集团有限公司认缴1,464.00万元新增注册资本,广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本;其余股东放弃本次增资。
    
    2013年9月9日,中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2013]第010643号”《验资报告》,截至2013年9月6日,广州证券收到广州越秀金融控股集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币79,365.00万元,各股东均以货币出资。截至2013年9月6日,广州证券变更后累计注册资本人民币 277,141.00 万元,实收资本人民币277,141.00万元。
    
    2013年9月25日,广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》,确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》,广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备。
    
    本次增资完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     175,179.00           63.20%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      67,839.00           24.48%
         3      广州越鹏信息有限公司                              8,000.00            2.89%
         4      广州城启集团有限公司                              7,157.00            2.58%
         5      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            2.53%
         6      广州市白云出租汽车集团有限公司                    4,814.00            1.74%
         7      广东省邮政公司                                    3,632.00            1.31%
         8      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            1.27%
                             合计                                 277,141.00          100.00%
    
    
    (16) 2013年10月股权变更
    
    2013年10月25日,广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议,同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权(占出资总额的2.89%)转让给广州越秀金融控股集团有限公司。
    
    2013年10月,广东证监局下发“广东证监函[2013]771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》,核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给广州越秀金融控股集团有限公司。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     183,179.00           66.09%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      67,839.00           24.48%
         3      广州城启集团有限公司                              7,157.00            2.58%
         4      广州富力地产股份有限公司                          7,000.00            2.53%
         5      广州市白云出租汽车集团有限公司                    4,814.00            1.74%
         6      广东省邮政公司                                    3,632.00            1.31%
         7      广州市广永经贸有限公司                            3,520.00            1.27%
                             合计                                 277,141.00          100.00%
    
    
    (17) 2014年6月改制为股份有限公司
    
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    2014年6月13日,广州市国资委下发“穗国资批[2014]75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》,同意广州证券的改制方案,将广州证券整体变更设立股份有限公司。
    
    2014年9月23日,广州市工商局下发“穗工商(市局)内变字[2014]第01201409170172号”《准予变更登记(备案)通知书》,确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”,公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司(非上市)”。
    
    变更为股份公司后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                      持股数量(万股)      持股比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     220,099.54          66.0960%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      81,512.25          24.4782%
         3      广州城启集团有限公司                              8,599.53           2.5824%
         4      广州富力地产股份有限公司                          8,410.88           2.5258%
         5      广州市白云出租汽车集团有限公司                    5,784.28           1.7370%
         6      广东省邮政公司                                    4,364.05           1.3105%
         7      广州市广永经贸有限公司                            4,229.47           1.2701%
                             合计                                 333,000.00          100.00%
    
    
    (18) 2015年12月股权无偿划转
    
    2015年1月30日,财政部向中国邮政集团公司下发“财建函[2015]1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》:同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案,以2013年12月31日为合并基准日,吸收合并所属31个省(自治区、直辖市)邮政公司;新设31个省(自治区、直辖市)邮政分公司,待吸收合并完成后,原设31个省(自治区、直辖市)邮政公司注销;同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中,集团公司无偿划转省(自治区、直辖市)邮政公司的资产,可不进行资产评估。
    
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    2015年3月13日,中国邮政集团公司下发“中国邮政[2015]86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》,集团公司以2013年12月31日为基准日,吸收合并31个省邮政公司,将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司;将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮资产管理有限公司。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
    
    2015年3月31日,广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署《无偿划转协议》,广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
    
    2015年4月17日,中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政[2015]145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》,同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
    
    2015年11月14日,广州证券召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》,广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”;股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后,不再具备法人资格,其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮资产管理有限公司,章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”,同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                      持股数量(万股)      持股比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     220,099.54          66.0960%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                      81,512.25          24.4782%
         3      广州城启集团有限公司                              8,599.53           2.5824%
         4      广州富力地产股份有限公司                          8,410.88           2.5258%
         5      广州市白云出租汽车集团有限公司                    5,784.28           1.7370%
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        序号                    股东名称                      持股数量(万股)      持股比例
         6      北京中邮资产管理有限公司                          4,364.05           1.3105%
         7      广州金控资本管理有限公司                          4,229.47           1.2701%
                             合计                                 333,000.00          100.00%
    
    
    (19) 2016年1月增资
    
    2015年12月22日,广州证券召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,同意公司本次增资扩股,募集资金净额为40.00亿元人民币,增资价格以经审计的截至2015年6月30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据,每股按照1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计40.00亿元的前提下,广州证券注册资本由333,000.00万元增加至536,045.6852万元,即本次增资增加注册资本203,045.6852万元,实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
    
    增资方式原则上采用现有股东同比例增资,若有股东放弃或未能足额认购其增资份额,未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金融控股集团有限公司增资金额为264,384.0000万元(其中134,205.0761万元列为新增注册资本),广州恒运企业集团股份有限公司增资金额为97,912.8000万元(其中49,701.9289万元列为新增注册资本),广州城启集团有限公司增资金额为10,329.6000万元(其中5,243.4518万元列为新增注册资本),广州富力地产股份有限公司增资金额为10,103.2000万元(其中5,128.5279万元列为新增注册资本),北京中邮资产管理有限公司增资金额为5,242.0000万元(其中2,660.9137万元列为新增注册资本)。
    
    广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资,放弃部分由广州越秀金融控股集团有限公司认购。广州越秀金融控股集团有限公司增加认购金额 12,028.4000 万元(其中6,105.7868万元列为新增注册资本)。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2015年12月28日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中审众环验资[2015]第050011号”《验资报告》,经审验,截至2015年12月28日,广州证券已收到广州越秀金融控股集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元,其中,新增注册资本203,045.6852万元,资本溢价196,954.3148万元,列为资本公积。
    
    2016年1月19日,广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》,并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期,经证券监管机构批准后可以转让。
    
    本次增资完成后,广州证券的股权结构如下:
    
        序号                    股东名称                      持股数量(万股)      持股比例
         1      广州越秀金融控股集团有限公司                     360,410.4043         67.2350%
         2      广州恒运企业集团股份有限公司                     131,214.1808         24.4782%
         3      广州城启集团有限公司                             13,842.9770          2.5824%
         4      广州富力地产股份有限公司                         13,539.4090          2.5258%
         5      北京中邮资产管理有限公司                         7,024.9594          1.3105%
         6      广州市白云出租汽车集团有限公司                   5,784.2831          1.0791%
         7      广州金控资本管理有限公司                         4,229.4716          0.7890%
                             合计                                536,045.6852         100.00%
    
    
    (20) 2016年股权无偿划转
    
    2015年11月25日,广州金融控股集团有限公司召开董事会2015年度第十三次会议,审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》,同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%(4,229.4716万股)股权划转至广州金融控股集团有限公司。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2015年12月31日,广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限公司签署《国有产权无偿划转协议》,约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券 1.27%(4,229.4716 万股)股权划转至广州金融控股集团有限公司。
    
    2016年1月5日,广州金融控股集团有限公司出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》,将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金融控股集团有限公司。
    
    2016年5月18日,广州证券召开2015年度股东大会,审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》,对广州证券公司章程进行了相应修改。
    
    2016年6月7日,广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》,因广州金融控股集团有限公司以内部无偿划转的方式,将广州金控资本管理有限公司持有广州证券 0.789%的股权(4,229.4716 万股)划转至广州金融控股集团有限公司,广州证券经股东大会审议,相应修改了公司章程。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    
        1     广州越秀金融控股集团有限公司                   360,410.4043          67.2350%
        2     广州恒运企业集团股份有限公司                   131,214.1808          24.4782%
        3     广州城启集团有限公司                            13,842.9770           2.5824%
        4     广州富力地产股份有限公司                        13,539.4090           2.5258%
        5     北京中邮资产管理有限公司                        7,024.9594            1.3105%
        6     广州市白云出租汽车集团有限公司                  5,784.2831            1.0791%
        7     广州金融控股集团有限公司                        4,229.4716            0.7890%
                           合计                              536,045.6852           100.00%
    
    
    (21) 2018年股权转让
    
    2016年11月14日,中联国际评估咨询有限公司出具“中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,以2016年6月30日为评估基准日,广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16 万元,对应广州证券 32.765%股权评估值为626,438.3611万元。
    
    2016年11月24日,广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》(粤国资函[2016]1170号),原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。
    
    2016年12月20日,广州金融控股集团有限公司取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]123号批复,同意广州金融控股集团有限公司将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控;广州市白云出租汽车集团有限公司取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]125号批复,同意广州市白云出租汽车集团有限公司将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控;广州恒运企业集团股份有限公司取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]126 号批复,同意广州恒运企业集团股份有限公司将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控。
    
    2016年12月8日,中国邮政集团公司出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》,同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组,将所持广州证券股份置换为越秀金控股份。
    
    广州市国资委和中国邮政集团公司已完成对广州证券评估报告的核准或备案。2016年12月25日,广州恒运企业集团股份有限公司召开董事会,审议相关交易议案;2017年1月23日,广州恒运企业集团股份有限公司召开股东大会,审议相关交易议案。2016年12月19日,广州城启集团有限公司召开股东会,审议相关交易议案。2016年12月25日,广州富
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号力地产股份有限公司召开董事会,审议相关交易议案。2016年11月30日,北京中邮资产管理有限公司召开董事会,审议通过本次交易相关议案。2016年12月19日,广州市白云出租汽车集团有限公司召开股东会,审议相关交易议案。2016年10月27日,广州金融控股集团有限公司召开董事会,审议通过相关交易议案。
    
    2017年1月10日,广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》(粤国资函[2017]41号),同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
    
    2016年12月25日,越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年1月23日,越秀金控召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    
    2017年2月26日,越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月23日,越秀金控召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
    
    2017年10月25日,越秀金控召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
    
    2018年9月17日,越秀金控收到中国证监会下发《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1487号)核准批文,核准越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运企业集团股
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号份有限公司等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权,并募集配套资金。
    
    截至2018年10月8日,广州恒运企业集团股份有限公司等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下,广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续,并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记(备案)通知书》。至此,越秀金控合计持有广州证券 100%的股权。广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
    
    本次变更完成后,广州证券的股权结构如下:序号 股东名称 持股数量(万股) 出资比例
    
       1    广州越秀金融控股集团有限公司                  360,410.4043           67.2350%
       2    广州越秀金融控股集团股份有限公司              175,635.2809           32.7650%
                          合计                            536,045.6852          100.0000%
    
    
    3.企业产权结构情况
    
    截至评估基准日,广州证券旗下拥有全资子公司共两家,为广州证券创新投资管理有限公司和广证领秀投资有限公司;广州证券旗下拥有控股公司共两家,为广州广证恒生证券研究所有限公司和广州期货股份有限公司;广州证券旗下拥有参股公司共一家,为金鹰基金管理有限公司。根据本次经济行为目的,对广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权进行资产剥离后,广州证券的产权结构具体如下图:
    
    第43页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    62.50% 广州广证金骏投资管理有限公司
    
    100% 广州广证金穗投资管理有限公司
    
    70% 珠海市广证珠江文化投资管理有限公司
    
                          60%    深圳前海广证中海达投资管理有限公司
             100.00%       广州证券创新              51%         深圳广证盈乾投资管理有限公司
        投资管理有限公司
    
    
    51% 深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司
    
    60% 深圳前海广证水投投资管理有限公司
    
    100% 深圳前海金韬投资管理有限公司
    
    100% 深圳前海金越投资管理有限公司
    
           广州证券           100.00%   广证领秀投资有限公司        100.00%     深圳前海领秀资本投资管理有限公司
         股份有限公司
    
    
    67.00% 广州广证恒生证券
    
    研究所有限公司
    
    (1)广州证券创新投资管理有限公司
    
    ①基本情况
    
    名称:广州证券创新投资管理有限公司(以下简称“广证创投”)
    
    注册地址:广州市南沙区大岗镇东濠路330号
    
    统一社会信用代码:914401010611006033
    
    法定代表人:吴世忠
    
    注册资本:50,000.00万元人民币
    
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    股东及持股比例:广州证券股份有限公司持有广证创投100%股权
    
    经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资。
    
    经营期限:2012年12月27日至长期
    
    ②企业评估基准日和前三年的简要财务指标
    
    资产、负债和所有者权益简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
              指标名称             2016/12/31      2017/12/31      2018/12/31       2019/9/30
     1、总资产                      55,319.51        55,796.99        55,683.09        53,506.78
     2、总负债                      3,849.28         3,842.65         3,360.36         4,198.54
     3、所有者权益                  51,470.23        51,954.34        52,322.72        49,308.24
    
    
    利润简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
             指标名称              2016年         2017年          2018年        2019年1-9月
     1、营业总收入                1,993.54        2,507.89         3,878.11          -3,094.22
     2、营业利润                   414.93         -250.02          255.46           -4,424.50
     3、利润总额                   416.88         429.97          255.46           -4,424.50
     4、净利润                     299.25         484.11          368.38           -3,184.82
             审计意见            无保留意见     无保留意见      无保留意见       无保留意见
    
    
    ③企业经营状况
    
    广证创投成立于2012年12月,2013年至2014年主要进行债权投资业务和债权投资基金管理业务,其中对管理的基金收取管理费。广证创投于2015年进行业务转型,大力发展私募基金管理业务,已初步形成并购基金、定增基金、新三板股权基金三大基金产品线,主要由子公司对私募基金进行管理,同时广证创投也开展投资咨询业务。2016年12月30日,中国证券业协会发布了《证券公司私募基金子公司管理规范》,根据管理规范要求,广证创投在2017年之后开始私募基金管理业务转型。
    
    截至2019年9月30日,广证创投已设立广州广证金骏投资管理有限公司、广州广证金穗投资管理有限公司等9家私募基金管理子公司,子公司主要进行私募基金的管理与投资业务。
    
    广证创投于评估基准日的账面资产总额为53,506.78万元,净资产额为49,308.24万元。2019年1-9月,广证创投利润总额为-4,424.50万元,实现营业收入-3,094.22万元,营业支出1,330.27万元。
    
    第45页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (2)广证领秀投资有限公司
    
    ①基本情况
    
    名称:广证领秀投资有限公司(以下简称“广证领秀”)
    
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    
    统一社会信用代码:91440300342605173Y
    
    法定代表人:张志东
    
    注册资本:155,000万元人民币
    
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    股东及持股比例:广州证券股份有限公司持有广证领秀100%股权
    
    经营范围:实业项目投资(具体项目另行申报);股权投资;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询(以上不含限制项目);金融信息咨询(根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
    
    经营期限:2015年5月25日至长期
    
    ②企业评估基准日和前三年的简要财务指标
    
    资产、负债和所有者权益简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
              指标名称             2016/12/31      2017/12/31      2018/12/31       2019/9/30
     1、总资产                      39,362.94        30,734.64       148,767.70       139,100.42
     2、总负债                      9,226.80         1,070.17         642.12          162.72
     3、所有者权益                  30,136.14        29,664.46       148,125.58       128,937.70
    
    
    利润简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
             指标名称              2016年         2017年          2018年        2019年1-9月
     1、营业总收入                1,908.74        -750.26         4,404.95          12,561.29
    
    
    第46页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
             指标名称              2016年         2017年          2018年        2019年1-9月
     2、营业利润                  1,218.61       -1,718.04        4,351.83          11,696.00
     3、利润总额                  1,218.61       -1,718.04         -956.85          12,678.42
     4、净利润                     904.14        -1,315.11         -952.68          12,678.42
             审计意见            无保留意见     无保留意见      无保留意见       无保留意见
    
    
    ③企业经营状况
    
    广证领秀投资有限公司是广州证券股份有限公司的全资子公司,注册资本15.5亿元,投资业务主要包括定增投资、私募基金投资、量化投资、信托投资及现金管理等领域。
    
    广证领秀投资有限公司下属有一家全资子公司,为深圳前海领秀资本投资管理有限公司,主要经营私募基金业务。
    
    广证领秀于评估基准日的账面资产总额为139,100.42万元,净资产额为128,937.70万元。2019年1-9月,广证领秀利润总额为12,678.42万元,实现营业收入12,561.29万元。
    
    (3)广州广证恒生证券研究所有限公司
    
    ①基本情况
    
    名称:广州广证恒生证券研究所有限公司(以下简称“广证恒生”)
    
    注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号1303房(仅限办公用途)
    
    统一社会信用代码:91440115717885117U
    
    法定代表人:王伟
    
    注册资本:4,468.00万元人民币
    
    股东及持股比例:
    
                    股东姓名/名称                     出资额(万元)             出资比例
                 广州证券股份有限公司                    2,993.56                   67%
                   恒生证券有限公司                      1,474.44                   33%
                        合计                             4,468.00                   100%
    
    
    经营范围:证券投资咨询业务(仅限于发布证券研究报告业务)。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    经营期限:2012年5月25日至长期
    
    ②企业评估基准日和前三年的简要财务指标
    
    资产、负债和所有者权益简表
    
    金额单位:人民币万元
    
              指标名称             2016/12/31      2017/12/31      2018/12/31       2019/9/30
     1、总资产                      6,728.74         6,806.85         6,230.31         4,297.88
     2、总负债                      2,085.86         2,051.52         1,352.92         621.44
     3、所有者权益                  4,642.88         4,755.33         4,877.40         3,676.44
    
    
    利润简表
    
    金额单位:人民币万元
    
             指标名称              2016年         2017年          2018年        2019年1-9月
     1、营业总收入                3,393.99        3,384.63         2,961.82           623.34
     2、营业利润                    57.32          130.66          191.38           -1,271.26
     3、利润总额                    67.95          139.97          191.38           -1,271.26
     4、净利润                      61.58          112.45          122.07           -1,200.96
             审计意见            无保留意见     无保留意见      无保留意见       无保留意见
    
    
    ③企业经营状况
    
    广证恒生主要从事发布证券研究报告业务,拥有证券投资咨询业务资格(仅限于发布证券研究报告)。广证恒生于评估基准日的账面资产总额为4,297.88万元,净资产额为3,676.44万元。2019年1-9月,广证恒生实现营业收入623.34万元。
    
    广证恒生的主要收入来源于为内外部客户提供证券研究服务取得的收入。广证恒生研究覆盖主板和新三板,以宏观策略和TMT、大消费、高端装备制造为主要研究方向。
    
    4.企业组织架构情况
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    截至评估基准日,广州证券共有员工2,207人,其中董事、监事、高级管理人员共18人。被评估单位组织结构如下图:
    
        战略投资委员会
     风险控制委员会                        股东大会
                                                                                            监事会                  风险管理委员会
       审计委员会                           董事会                                                                  招标管理委员会
    薪酬与提名委员会                        董事长                                                                  预算管理委员会
                                                                                     总裁                                                                 资产负债管理委员会
                                                                                                    总裁办公室                                             薪酬与考核委员会
        信息技术委员会
        保密委员会
        安全生产管理委员会
         债融业务委员会                          投行业务委员会                                       资产证券化业务委员会                  内核委员会
         副总裁兼业务线负责人      副总裁兼业务线负责人       副总裁兼业务线负责人            副总裁兼财务总监、财务负责人              副总裁兼合规总监、
        首席风险官
        客
     经     固     债    金     投     北     投     资      场     内     营     互    信            合     风   人    战              计                    户
     纪     定     券    融     资     京     资     产      外     核     运     联    息    审      规     险   力    略      资       划      党            与
     业     收     融    市     银     投     管     管      市     管     管     网    技    计      管     管   资    管      金       财      群     办     机
     务     益     资    场     行     行     理     理      场     理     理     金    术    总      理     理   源    理      中       务      工     公     构
     事     事     事    事     事     事     总     事      总     总     总     融    中    部      总     总   总    总      心       总      作     室     管
     业     业     业    业     业     业     部     业      部     部     部     部    心            部     部   部    部              部      部            理
     部     部     部    部     部     部           部    总
        部
    
    
    5.企业境内分公司情况
    
    截至评估基准日,广州证券境内分公司共24家,具体如下表:序号 分公司名称 分公司注册地址 成立日期
    
       1     广州证券股份有限公司  北京市西城区武定侯街2号、4号15层F2-1(B)1501-9、    2015年10月10日
                  北京分公司                      1501-10、1501-11室
       2     广州证券股份有限公司    洪山区书城路26号洪山创业中心科技园B栋101室      2015年11月13日
                  湖北分公司
       3     广州证券股份有限公司        深圳市福田区民田178华融大厦2楼208室          2015年11月27日
                  深圳分公司
       4     广州证券股份有限公司  内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼  2016年10月10日
                 内蒙古分公司                     3-5号商铺二楼201号
       5     广州证券股份有限公司    吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦    2016年10月17日
                  吉林分公司                        B座14楼B区
       6     广州证券股份有限公司  海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧  2016年10月17日
                  海南分公司
       7     广州证券股份有限公司   合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼  2016年10月21日
                  安徽分公司                    1-1601、1-1602、1-1603室
       8     广州证券股份有限公司             哈尔滨市道里区金江路1150号              2016年10月21日
                 黑龙江分公司
       9     广州证券股份有限公司         湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号         2016年10月21日
                  湖南分公司
       10    广州证券股份有限公司  贵州省贵阳市观山湖区贵阳国际金融中心一期商务区项目 2016年10月25日
                  贵州分公司                        9号楼8层3号
    
    
    第49页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 分公司名称 分公司注册地址 成立日期
    
       11    广州证券股份有限公司   南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场十三层B1301、   2016年10月25日
                  广西分公司                            1302室
       12    广州证券股份有限公司     浙江省杭州市江干区维多利商务中心2幢1201室      2016年10月26日
                  杭州分公司
       13    广州证券股份有限公司         云南省昆明市五华区青年路448号19楼           2016年10月27日
                  云南分公司
       14    广州证券股份有限公司  济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑一区5号楼105    2016年10月27日
                  山东分公司
       15    广州证券股份有限公司   江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼   2016年10月31日
                  江西分公司                      -4106室(第41层)
       16    广州证券股份有限公司        新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号         2016年11月2日
                  新疆分公司
       17    广州证券股份有限公司           辽宁省沈阳市和平区南京北街161号            2016年11月3日
                  辽宁分公司
       18    广州证券股份有限公司     太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10B室        2016年11月8日
                  山西分公司
       19    广州证券股份有限公司        郑州市郑东新区商务外环路7号1层101号           2016年11月8日
                  河南分公司
       20    广州证券股份有限公司           南京市建邺区庐山路188号4001室             2016年11月9日
                  江苏分公司
       21    广州证券股份有限公司     重庆市江北区桂花街支路10号成大·锦嘉国际大厦    2016年11月10日
                  重庆分公司                        03层05号单元
       22    广州证券股份有限公司  江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座1-7#商业   2016年11月15日
                  赣州分公司
       23    广州证券股份有限公司          广州市南沙区丰泽东路106号1302房            2017年9月11日
                  广州分公司
       24    广州证券股份有限公司   佛山市南海区桂城街道南海大道北61号之一经委大厦   2017年10月16日
                  佛山分公司                         副楼二层之二
    
    
    6.企业各证券营业部情况
    
    截至评估基准日,广州证券在全国范围内经批准设立的、已正式营运的证券营业部共121家。具体如下表:
    
      序号         营业部名称                         营业部注册地址                      成立日期
       1        广州增城夏街大道              广州市增城区荔城街夏街大道47号           1993年6月29日
                   证券营业部
       2      广州珠江西路证券营业部    广州市天河区珠江西路5号广州珠江西路证券营业部   1994年4月26日
       3      广州丰乐中路证券营业部        广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼         1996年4月9日
       4      广州中山八路证券营业部        广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层         1996年4月9日
       5       珠海银桦路证券营业部   珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号    1996年4月9日
       6      广州江南大道证券营业部    广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼     1996年4月24日
       7       花都建设路证券营业部        广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦       1998年7月2日
       8      番禺富华西路证券营业部           广州市番禺区市桥镇富华西路35号           1998年7月29日
       9      广州先烈中路证券营业部        广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房         1999年8月20日
       10       番禺大石证券营业部    广州市番禺区大石街105国道大石段255号403、405房   2001年4月30日
       11     广州增城新塘证券营业部        广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口       2001年9月29日
                                                      汇创商务中心3楼
       12     广州花都狮岭证券营业部       广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园       2001年11月19日
                                                     C1、C2、D座二楼
       13    北京三里河东路证券营业部   北京市西城区月坛南街49号2幢二层201-212房间     2002年3月22日
    
    
    第50页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 营业部名称 营业部注册地址 成立日期
    
       14      杭州凤起路证券营业部            浙江省杭州市下城区凤起路270号           2002年4月18日
       15      深圳福华路证券营业部     深圳市福田区福华路355号岗厦皇庭大厦8楼A单元     2002年4月19日
       16     广州环市东路证券营业部  广州市越秀区环市东路369号自编1号楼之友谊商业大厦 2002年6月26日
                                                        第8层全层
       17       广州南沙丰泽东路             广州市南沙区丰泽东路106号1303房           2002年7月25日
                   证券营业部
       18      盘锦泰山路证券营业部           辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号          2003年1月9日
       19      唐山卫国路证券营业部                唐山路北区卫国路9-1号                2003年1月21日
       20     抚顺浑河南路证券营业部  辽宁省抚顺市新抚区浑河南路(中段)56-14号楼8号门  2003年1月23日
                                                        市、9号门市
       21    大连庄河新华路证券营业部       辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号        2003年1月23日
       22      辽阳新华路证券营业部        辽宁省辽阳市白塔区新华路507号(1-2层)       2003年2月19日
       23      本溪东明路证券营业部                本溪市平山区东明路6号               2003年4月28日
       24      福州五四路证券营业部    福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8  2003年5月29日
                                                        层807单元
       25      广州金穗路证券营业部        广州市天河区金穗路1号邦华环球广场2202       2007年9月17日
       26       唐山滦南县中大街          河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号      2007年11月27日
                   证券营业部
       27     兰州和政东街证券营业部   甘肃省兰州市城关区和政东街163号第1层009-012室    2008年12月8日
       28     佛山南海大道证券营业部  佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层 2009年9月29日
                                                        和二层部分
       29      惠州麦地路证券营业部    广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、   2009年9月29日
                                                         03、04号
       30     东莞元美东路证券营业部     东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号     2010年10月15日
       31      西宁文景街证券营业部          西宁市城西区文景街9号S7号楼9-63号          2010年12月21日
       32       东莞清溪证券营业部    东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402   2011年2月16日
       33      大通人民路证券营业部                青海省大通县人民路27号               2011年7月8日
       34     乐都古城大街证券营业部  青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街45号金都名居一楼 2011年7月13日
       35     广州珠江东路证券营业部   广州市天河区珠江东28号越秀金融大厦写字楼第7楼   2012年9月25日
                                                        (09-10房)
       36     江门冈州大道证券营业部         江门市新会区会城冈州大道中1号五楼         2013年1月11日
       37     肇庆古塔北路证券营业部     肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡  2013年11月13日
       38       东莞石龙证券营业部             东莞市石龙镇裕兴路381号、383号           2013年11月25日
       39       九江都昌东风大道      江西省九江市都昌县东风大道371号(建行大楼)2楼  2013年12月5日
                   证券营业部
       40      清远连江路证券营业部       广东省清远市小市五号区十七座首层自编1-2卡     2013年12月10日
       41      天津友谊路证券营业部     天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座     2013年12月13日
       42     上海杨高南路证券营业部         中国(上海)自由贸易试验区杨高南路        2013年12月16日
                                                    729号第25层02单元
       43      南京庐山路证券营业部            南京市建邺区庐山路188号4001室           2013年12月20日
       44      温州温迪路证券营业部             浙江省温州市鹿城区温迪路73号            2014年1月3日
       45      武汉中南路证券营业部       武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A        2014年1月6日
       46      厦门鹭江道证券营业部         厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心        2014年1月15日
                                               (厦门财富中心)01层03A单元
       47     成都交子大道证券营业部         成都高新区交子大道88号3栋2层2号            2014年1月17日
       48     西安沣惠南路证券营业部  西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼   2014年1月24日
                                                  10311、10312和10316号
       49     广州锐丰大街证券营业部         广州市黄埔区锐丰大街2号(自编9#)         2015年9月16日
                                                   115、116、143、144房
       50     益阳益阳大道证券营业部       益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼      2016年11月7日
       51     淮安健康东路证券营业部     江苏省淮安市清河区健康东路118号东壹区A幢      2016年11月9日
                                                       118-2,118-3室
    
    
    第51页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 营业部名称 营业部注册地址 成立日期
    
       52    张家港人民中路证券营业部      张家港市杨舍镇人民中路50号恒隆大厦301       2016年11月10日
       53     威海世昌大道证券营业部           威海市环翠区世昌大道-3-2-14商铺          2016年11月10日
       54      衡阳解放路证券营业部    湖南省衡阳市雁峰区解放路121号宇元万向城7037室   2016年11月10日
       55     鞍山解放东路证券营业部     辽宁省鞍山市铁东区解放东路38栋1-2层S13号      2016年11月10日
       56      无锡中山路证券营业部             无锡市梁溪区中山路747、749号           2016年11月11日
       57     宜春秀江东路证券营业部           江西省宜春市袁州区秀江东路1号           2016年11月11日
       58      宝鸡公园路证券营业部             陕西省宝鸡市高新开发区公园路           2016年11月11日
                                                  79号综合楼一层3号、4号
       59     宁波江东北路证券营业部  宁波市鄞州区江东北路495号004幢(13-1)宁波和丰创 2016年11月11日
                                                     意广场谷庭楼1303
       60      丽水中山街证券营业部            浙江省丽水市莲都区中山街797号           2016年11月11日
       61      龙岩水门路证券营业部           福建省龙岩市新罗区东城水门路1号          2016年11月11日
                                                   (恒宝花园)1层20-21
       62     桂林中山中路证券营业部            广西桂林市象山区中山中路12号           2016年11月11日
       63     吉林松江中路证券营业部             吉林省吉林市船营区翠江锦苑            2016年11月11日
                                                 2栋1单元1层5号2-5网点
       64     北京武定侯街证券营业部    北京市西城区武定侯街2号、4号1层F2-1(B)105    2016年11月14日
       65     梅州丽都中路证券营业部   梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺   2016年11月14日
       66     南通青年中路证券营业部           南通市崇川区莱茵濠庭3幢102室            2016年11月14日
       67     淄博鲁泰大道证券营业部  山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室  2016年11月14日
       68     咸阳人民东路证券营业部  陕西省咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼  2016年11月14日
                                                    13层13-4号和13-5号
       69     湘潭霞光东路证券营业部  湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路85号0701001号  2016年11月14日
                                                          701室
       70     中山中山四路证券营业部       中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心      2016年11月15日
                                                       2座8层05卡
       71     潮州潮州大道证券营业部     潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园  2016年11月15日
                                                      12-13号门市首层
       72     盐城青年中路证券营业部           盐城市区青年中路26号圣华名都苑          2016年11月15日
                                                  2幢1205室、1206室(5)
       73     扬州江阳中路证券营业部           扬州市经济开发区江阳中路409号           2016年11月15日
       74     江阴澄江中路证券营业部              江阴市澄江中路5-1号1201              2016年11月15日
       75      大庆爱国路证券营业部           黑龙江省大庆市让胡路区爱国路10号         2016年11月15日
       76     常德柳叶大道证券营业部  常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号 2016年11月15日
                                          (常德商会大厦2707、2709、2711、2713室)
       77    银川尹家渠北街证券营业部      银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层       2016年11月15日
       78     太原南中环街证券营业部     太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10C室      2016年11月15日
       79     焦作民主南路证券营业部   河南省焦作市解放区民主南路889号焦作农信小区1号  2016年11月16日
                                                  商住楼1层7号、8号商铺
       80    连云港海连中路证券营业部      连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面       2016年11月16日
       81      东营济南路证券营业部         山东省东营市东营区济南路19号3幢17号         2016年11月16日
       82      绍兴云东路证券营业部              绍兴市越城区天元大厦1103室            2016年11月16日
       83     嘉兴中山西路证券营业部          嘉兴市中山西路908号213室、928号          2016年11月16日
       84     金华双龙南街证券营业部       浙江省金华市双龙南街1328-1号、1328-2号       2016年11月16日
       85      舟山合兴路证券营业部   舟山市定海区临城街道合兴路31号中昌国际大厦102室  2016年11月16日
                                                   (南面靠西第二间商铺)
       86      柳州晨华路证券营业部     柳州市晨华路10号嘉逸财富大厦1单元6-1(605)    2016年11月16日
       87      大连中山路证券营业部   辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元  2016年11月16日
       88     北京亮马桥路证券营业部     北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼1层C101号       2016年11月17日
       89    常州高新科技园证券营业部 常州市新北区高新科技园3号楼E座(常州小微金融服务 2016年11月17日
                                                       中心101号)
    
    
    第52页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 营业部名称 营业部注册地址 成立日期
    
       90      宿迁西湖路证券营业部       宿迁市宿城区西湖路139号凯林瑞交通银行大厦    2016年11月17日
                                                       13-1、13-2号
       91      青岛秦岭路证券营业部   山东省青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心2号楼 2016年11月17日
                                                 1203A
       92    宜宾金沙江南路证券营业部  宜宾市翠屏区金沙江南路3号东方时代广场8楼802室   2016年11月17日
       93     株洲黄河北路证券营业部   湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓411、  2016年11月17日
                                                        412、413室
       94      郴州拥军路证券营业部    湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、  2016年11月17日
                                                        17A09号房
       95     岳阳金鹗东路证券营业部          湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号         2016年11月17日
                                                     鑫汇来大厦三楼2号
       96     荆门象山一路证券营业部       荆门市东宝区象山一路28号102#、103#商铺      2016年11月18日
       97      苏州华池街证券营业部    苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元    2016年11月18日
       98      乐山春华路证券营业部             乐山市市中区春华路中段121号            2016年11月18日
       99       攀枝花炳草岗大街     攀枝花市东区炳草岗大街58号泰隆商务大厦6层609室   2016年11月18日
                   证券营业部
      100      拉萨东环路证券营业部              西藏拉萨市柳梧新区国际总部            2016年11月18日
                                                 城众创空间12号楼-7F-701号
      101      徐州和平路证券营业部        徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2室       2016年11月21日
      102      镇江黄山路证券营业部   江苏省镇江市润州区黄山路66号E座第1至2层125、    2016年11月21日
                                                          126室
      103     泰州鼓楼南路证券营业部          江苏省泰州市海陵区鼓楼南路409-9号         2016年11月21日
      104      绵阳临园路证券营业部   四川省绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦(栋)写 2016年11月21日
                                                     字楼28层19-22号
      105      泸州星光路证券营业部         泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市         2016年11月21日
      106      深圳民田路证券营业部     深圳市福田区福田街道民田路178华融大厦2楼220    2016年11月21日
      107       石家庄建设南大街      河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三2016年11月21日
                   证券营业部                          期南一号商铺
      108    佛山顺德新桂路证券营业部         佛山市顺德区大良府又居委会新桂路         2016年11月23日
                                                   明日广场2座303、305
      109      湖州劳动路证券营业部    湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1005、1006、1007 2016年11月23日
                                                            室
      110     芜湖北京中路证券营业部              芜湖市镜湖区北京中路7号              2016年11月23日
                                                伟星时代金融中心808、809室
      111     漳州新浦东路证券营业部   福建省漳州市龙文区新浦东路3号漳州市浦东副食品综 2016年11月23日
                                                  合批发市场18幢D11-D12
      112       呼和浩特腾飞大道      内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号 2016年11月24日
                   证券营业部                         楼3-5号商铺二楼
      113    北京海淀北二街证券营业部       北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2室         2016年11月25日
      114     合肥长江西路证券营业部   合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域国际写字楼2016年11月25日
                                                   1-1601/1-1602/1-1603室
      115     宜昌西陵二路证券营业部             宜昌市西陵区西陵二路51-7号             2016年11月28日
      116      烟台南大街证券营业部   山东省烟台市芝罘区南大街9号金都大厦1805室、1806  2016年11月28日
                                                    室、1808室、1810室
      117     台州东环大道证券营业部      台州市东环大道96号、98号、100号、102号       2016年11月28日
      118      泉州津淮街证券营业部    泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际2016年11月28日
                                                   华城1#楼店面31、32号
      119      洛阳洛浦路证券营业部          洛阳市西工区洛浦路1号7幢114-116号          2016年12月30日
      120       广州珠江东路东塔      广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心大厦11  2017年2月22日
                   证券营业部                            层01&02
      121      黄石广场路证券营业部        湖北省黄石市黄石港区广场路2号四楼402室       2017年5月27日
    
    
    7.企业各单项业务资格情况
    
    第53页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    广州证券业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。截至评估基准日,广州证券各单项业务资格情况具体如下表:
    
       序号                业务资格                    批准机关             批准文件          取得时间
        1              开办外汇业务资格            国家外汇管理局       穗汇复[1998]10号      1998/8/14
                                                      广州分局
        2            网上证券委托业务资格            中国证监会       证监信息字[2001]3号     2001/2/5
        3             经营外资股业务资格             中国证监会      证监机构字[2001]189号   2001/9/22
        4            全国银行间债券市场和           中国人民银行         银复[2002]60号       2002/3/7
                       同业拆借市场成员
        5            受托投资管理业务资格            中国证监会      证监机构字[2002]151号   2002/5/30
        6       开放式证券投资基金代销业务资格       中国证监会       证监基金字[2003]25号    2003/2/24
        7                  保荐机构                   中国证监会                -             2004/4/30
        8         国债买断式回购交易参与主体       上海证券交易所         编号:所66        2004/12/21
        9        中国证券登记结算有限责任公司    中国证券登记结算有      中国结算函字        2006/3/31
                          结算参与人                 限责任公司           [2006]140号
        10            深圳证券交易所会员               深交所                  -              2007/4/1
        11            上海证券交易所会员               上交所                  -             2007/4/27
        12             资产管理业务资格              广东证监局      广东证监函[2009]581号    2009/9/1
        13           定向资产管理业务资格            广东证监局      广东证监函[2009]581号    2009/9/1
        14     中国银行间市场交易商协会会员资格  中国银行间市场交易   中市协会[2010]60号     2010/7/12
                                                       商协会
        15         代办系统主办券商业务资格        中国证券业协会      中证协函[2011]90号     2011/3/21
                  (股份转让、股份报价业务)
        16           集合资产管理业务资格            中国证监会       证监许可[2011]930号     2011/6/9
        17           金融期货经纪业务资格            中国证监会       证监许可[2011]1464号    2011/9/14
        18         自营业务参与股指期货交易          广东证监局           广东证监函        2011/12/29
                                                                          [2011]1028号
        19             融资融券业务资格              中国证监会       证监许可[2012]802号    2012/6/13
        20       中小企业私募债券承销业务试点      中国证券业协会     中证协函[2012]573号    2012/8/22
        21       集合资产管理电子签名合同试点        广东证监局      广东证监函[2012]755号   2012/9/10
        22           期货投资咨询业务资格            中国证监会       证监许可[2012]1497号   2012/11/15
        23        约定购回式证券交易权限资格       深圳证券交易所       深证会[2013]21号      2013/2/2
        24    主办券商业务(推荐业务、经纪业务) 全国中小企业股份转   股转系统函[2013]52号    2013/3/21
                                                 让系统有限责任公司
        25            转融通业务试点资格          中国证券金融股份有   中证金函[2014]120号    2013/4/26
                                                       限公司
        26           代销金融产品业务资格            广东证监局          广东证监许可        2013/6/18
                                                                           [2013]56号
        27        约定购回式证券交易权限资格       上海证券交易所       上证会[2013]70号      2013/6/27
        28             保险兼业代理资格              中国保监会      粤保监许可[2013]195号   2013/7/25
                                                     广东监管局
        29        股票质押式回购交易权限资格       深圳证券交易所       深证会[2013]73号      2013/8/9
        30        股票质押式回购交易权限资格       上海证券交易所     上证会字[2013]133号    2013/8/12
    
    
    第54页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序号 业务资格 批准机关 批准文件 取得时间
    
        31        债券质押式报价回购交易权限       上海证券交易所       上证函[2013]24号      2013/9/6
        32         广州股权交易中心推荐会员      广州股权交易中心有        2013A018         2013/11/12
                                                       限公司
        33      为期货公司提供中间介绍业务资格       广东证监局          编号:20131017      2013/12/10
        34    关于批准成为中国期货业协会会员的函   中国期货业协会    中期协函字[2014]126号   2014/3/10
        35            私募投资基金管理人          中国证券投资基金业        P1000950          2014/4/22
                                                        协会
        36         广州股权交易中心备案确认        中国证券业协会     中证协函[2014]209号    2014/4/25
        37    广东金融高新区股权交易中心备案确认   中国证券业协会     中证协函[2014]210号    2014/4/25
        38         浙江股权交易中心备案确认        中国证券业协会     中证协函[2014]211号    2014/4/25
        39            转融券业务试点资格          中国证券金融股份有   中证金函[2014]132号    2014/6/17
                                                       限公司
        40         主办券商业务(做市业务)      全国中小企业股份转  股转系统函[2014]726号   2014/6/24
                                                 让系统有限责任公司
        41          港股通业务交易权限资格         上海证券交易所      上证函[2014]651号     2014/10/14
        42    机构间私募产品报价与服务系统参与人 中证资本市场发展监            -             2014/11/19
                                                 测中心有限责任公司
        43           证券业务外汇经营许可          国家外汇管理局          SC201215          2015/1/8
        44    股票期权交易参与人资格(参与人、股   上海证券交易所      上证函[2015]162号     2015/1/26
                       票期权经纪业务)
        45         股票期权自营交易权限资格        上海证券交易所     上证券函[2015]197号    2015/1/28
        46    深市股票期权全真业务演练经纪业务资   深证证券交易所              -             2015/2/27
                             格
        47        浙江股权交易中心备案确认函       中国证券业协会     中证协函[2014]209-211       -
                                                                              号
        48           私募基金综合托管业务        中国证券投资者保护    证保函[2015]129号      2015/4/1
                                                  基金有限责任公司
        49        银行间市场利率互换交易资格     全国银行间同业拆借            -             2015/11/1
                                                        中心
        50           代理证券质押登记业务        中国证券登记结算有  代理证券质押登记业务    2016/1/1
                                                     限责任公司            资格确认函
              证券经营;证券投资咨询(仅限于证券
              投资顾问业务);与证券交易有关的财
        51    务顾问;证券承销与保荐;证券自营;     中国证监会                /              2019/3/11
              证券资产管理;融资融券;证券投资基
                     金代销;代销金融产品
        52        深港通下港股通业务交易权限       深圳证券交易所      深证会[2016]330号     2016/11/1
        53           受托管理保险资金业务            中国保监会                -             2017/3/16
        54     上市公司股权激励行权融资业务试点    深圳证券交易所      深证函[2017]119号     2017/3/21
        55      银行间债券市场尝试做市业务权限       全国银行间                -             2017/3/23
                                                    同业拆借中心
    
    
    8.委托人与被评估单位的关系
    
    本次资产评估的委托人为中信证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司,被评估单位为广州证券股份有限公司。委托人中信证券股份有限公司与被评估单位无关联关系;委托人广州越秀金融控股集团股份有限公司持有广州证券32.765%股
    
    第55页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号份;委托人广州越秀金融控股集团有限公司持有广州证券67.235%股份。中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份。
    
    委托人广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司与被评估单位广州证券股权关系如下图:
    
    广州越秀金融控股集团股份有限公司
    
    100%
    
    广州越秀金融控股集团有限公司 32.765%
    
    67.235%
    
    广州证券股份有限公司
    
    9.企业评估基准日和前三年的资产、财务简表
    
    资产、负债和所有者权益简表(合并口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
            指标名称            2016/12/31      2017/12/31       2018/12/31         2019/9/30
     1、总资产                 4,019,815.04     3,982,530.71      4,637,120.42       2,979,426.21
     2、总负债                 2,970,368.40     2,930,324.78      3,656,563.46       2,035,068.87
     3、所有者权益             1,049,446.64     1,052,205.93      980,556.97        944,357.34
     4、归属于母公司股东权益   1,046,694.31     1,049,426.46      977,584.05        941,821.70
    
    
    利润简表(合并口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
        指标名称          2016年            2017年             2018年          2019年1-9月
     1、营业总收入      279,744.17         145,171.86          111,359.14          63,114.46
     2、营业利润        121,210.90          20,877.88          -83,942.98          -39,503.94
     3、利润总额        121,765.27          22,564.46          -85,446.42          -49,607.40
    
    
    第56页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
        指标名称          2016年            2017年             2018年          2019年1-9月
     4、净利润           91,760.68          17,108.93          -61,892.41          -36,199.63
     5、归属于母公司
                       91,639.32         16,988.19         -62,087.96         -35,762.35
     股东的净利润
     6、审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     7、审计报告号         XYZH/2019GZA10012号           普华永道中天特审字(2019)第2625号
     8、审计意见           无保留意见备考审计报告               无保留意见备考审计报告
    
    
    资产、负债和所有者权益简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
            指标名称            2016/12/31      2017/12/31       2018/12/31         2019/9/30
     1、总资产                 3,983,203.73     3,959,242.80      4,248,898.21       2,927,582.47
     2、总负债                 2,939,207.70     2,913,878.70      3,264,889.83       1,962,417.90
     3、所有者权益             1,043,996.03     1,045,364.09      984,008.38        965,164.57
    
    
    利润简表(母公司口径)
    
    金额单位:人民币万元
    
        指标名称          2016年           2017年             2018年           2019年1-9月
     1、营业总收入       274,309.96        138,901.57          110,738.31           64,531.76
     2、营业利润         119,763.99         20,159.74          -73,782.79           -16,498.91
     3、利润总额         120,317.29         21,165.91          -75,290.40           -26,602.37
     4、净利润           90,724.40         16,160.21          -54,471.53           -18,843.80
     5、审计机构名称  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     6、审计报告号          XYZH/2019GZA10012号          普华永道中天特审字(2019)第2625号
     7、审计意见            无保留意见备考审计报告               无保留意见备考审计报告
    
    
    10.经营状况
    
    广州证券主要从事的业务包括:融资融券;机构证券自营投资服务;证券投资基金销售服务;代销金融产品;证券资产管理;为期货公司提供
    
    第57页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号中间介绍业务(限证券公司);证券经纪;证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询。
    
    作为综合类证券公司,广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型,同时,广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事另类投资业务,通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。
    
    根据中国证券业协会公布的《2018 年度证券公司经营业绩排名情况》显示,广州证券2018年度经营业绩排名情况如下:
    
                     项目                          2018年度            排名         口径
                    总资产                       4,348,511万元           35         专项合并
                    净资产                       1,083,995万元           42         专项合并
                    营业收入                      257,971万元           31         合并口径
                    净利润                        -25,960万元            90         专项合并
                    净资本                       1,109,014万元           37         专项合并
              代理买卖证券业务收入                23,981万元            56         专项合并
                  (含席位租赁)
              交易单元席位租赁收入                 2,553万元            49         专项合并
                投资银行业务收入                  20,807万元            43         专项合并
                财务顾问业务收入                   5,921万元            54         专项合并
                投资咨询业务收入                   1,187万元            44         专项合并
                 融资类业务收入                   66,345万元            40         专项合并
              融资融券业务利息收入                25,793万元            51         专项合并
                  证券投资收入                    104,808万元           23         专项合并
                  股权投资收入                     1,502万元            42         专项合并
    
    
    广州证券涉及业务类型主要包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、债券融资业务、固定收益业务、金融市场业务、投资管理业务、场外业务等。整体可分证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务四大板块。各业务板块的情况如下:
    
    (1)证券经纪业务板块
    
    广州证券的证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务、信用业务、代销金融产品业务等。
    
    第58页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2018年以来,由于国内外不确定因素频发,股市连续下挫。金融监管维持“去杠杆”的主基调,证券交易量和开户数均出现下滑,全年股市呈现向下调整趋势,股票市值亦持续缩水。
    
    2019年上半年,随着国内资本市场改革开放步伐加快,A股市场成交量显著增长,各大股指探底回升。根据中国证券业协会经营数据表显示,截至2019年6月30日,131家证券公司前三季度实现营业收入2,611.95亿元,营业收入同比上升38%,其中代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)同比上升26%。根据WIND资讯相关数据显示,截至2019年9月30日,2019年的A股市场成交量较2018年同比上升了约69%,日均成交额由2018年末的3,689亿元上升到目前的5,441亿元。2019年前三季度A股市场成交额995,725万亿元,代理买卖证券业务净收入623.42亿元,行业平均佣金净费率为0.031%,延续了逐年下降的态势,但是下滑幅度大幅减小。主要由于证券行业财富管理密集转型期开始已一年有余,同时金融科技的广泛应用为券商的财富管理转型提供“助推器”,大数据、人工智能和传统业务的深度融合令券商在深挖客户潜质、对接客户个性化需求等方面实现质的突破。在服务现有客户和开发新客户两端为券商贡献价值。内含较高附加值的财富管理服务对提升整体佣金水平大有裨益,行业佣金率下行趋缓。
    
    根据专项审计报告显示,2019年1-9月(母公司口径)证券经纪业务净收入24,710.90万元,其中代理买卖证券业务净收入22,430.61万,交易单元席位租赁净收入1,748.60万元,代销金融产品业务净收入531.69万元。近年来广州证券分支机构快速扩张,市场份额不断提升,截至 2019 年 9月30日,广州证券在全国范围内经批准设立的、已正式营运的证券营业部共121家,境内分支机构共24家。由于新设分支机构经营状况不理想,一定程度上带来了较大的成本负担,且随着行业佣金率的不断下滑,使得广
    
    第59页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号州证券经纪业务方面的收入呈现一定幅度的下滑。在市场竞争日趋激烈、佣金率持续下滑的情况下,为应对市场环境的变化及自身证券经纪业务收入下滑的情况,广州证券主要采取以下措施:一是建立完善的经纪业务经营机制和组织架构,提升人才战略及组织管控能力。二是强化分支机构管理,进行差异化经营,提高分支机构盈利能力;推进前台业务综合化、中台资源平台化、后台专业标准化,聚焦新增资产、确保新设分支机构总体实现盈利。三是深耕粤港澳大湾区,充分挖掘“北上广深江浙两湖”等重点区域市场资源,其他地区因地制宜、把握地方特色。
    
    (2)证券投资业务板块
    
    广州证券的固定收益业务是以债权为主的投资业务,投资业务是以权益类证券为主的投资业务。其中固定收益业务主要包括自营交易、做市商(结构金融)和代客业务。目前大固收业务已经实现包括国债期货、利率互换、可转债、分级A在内的FICC产业链布局,已形成配置和交易并举的多套利对冲策略、利差收入与价差收入相得益彰的投资交易模式。公司于2017年上半年取得银行间债券市场尝试做市商业务资格,大固收业务条线以此为契机,积极履行做市义务,不断提升在国内债券市场的交易活跃度。投资业务主要围绕二级权益市场进行投资,主要包括组合投资、定增投资、衍生品投资等。
    
    2019年以来,投资端方面地产政策继续从严,地产平稳回落,制造业、基建低位小幅回暖;消费端方面整体需求不足,受节日和优惠政策的影响出现短暂波动;外贸端方面中美贸易谈判存在不确定性,衰退式顺差还可能继续保持较高位置。
    
    根据专项审计报告显示,2019年9月30日(母公司口径)投资收益净收入53,115.48万元,其中交易性金融资产收入55,809.70万元,衍生金融工具收入146.02万元,交易性金融负债-2,840.23万元。广州证券近年来固
    
    第60页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号定收益自营业务持续保持稳定的收入贡献,在行业内构建了一定的竞争优势,广州证券投资收益的占比逐年提高。但由于A股市场波动及新三板市场下跌,广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现了持续亏损的情况。对此,广州证券根据市场行情,积极转变拓展业务盈利模式,提前布局市场,固定收益业务主要采取以下措施:一是提升信用债底仓收益,在控制信用风险的前提下,适度挖掘信用配置品种的价值;二是加大波段交易力度,提高主动管理水平;三是巩固和提高债券策略交易,自营交易以对冲交易为主,方向交易为辅;四是进一步提升做市业务收入,从尝试做市商成为正式做市商。投资管理业务主要采取以下措施:一是以安全性和确定性作为投资决策的前提,保持积极稳健的投资策略,形成以股票池为核心的投研体系;二是持续跟踪与行业、上市公司相关的信息,形成日常会议制度、资料管理制度等方式对股票池进行维护;三是逐步开展宏观与大类资产的研究,发掘大类资产的投资机会。
    
    (3)投资银行业务板块
    
    广州证券的投资银行业务涵盖股权类产品的保荐与承销、债权类产品的发行与承销、并购重组等财务顾问业务及其他业务,通过综合服务解决方案为客户提供全链条服务。
    
    IPO方面,IPO数量回升,通过率大幅提高。2019年上半年,证监会共审核91家IPO企业,其中包括31家科创板企业,科创板IPO企业过会率为100%,带动总体首发IPO过会率提高至89.01%。再融资方面,再融资规模持续下降,融资工具不断丰富。2018年底证监会已在一定程度了松绑了再融资的监管,但再融资规模还在持续下降,2019年上半年再融资规模同比下滑12%。监管鼓励“股债结合”等创新融资的工具,随着可交债、可转债、定向可转债的出台,再融资市场的工具正处于不断丰富的过程中。
    
    第61页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号并购重组方面,并购重组政策松绑,据上交所信息发布显示,2019年上半年,并购重组助力国企改革的作用更加突出,民营企业积极通过并购重组实现产业升级,培育发展新动能。
    
    根据专项审计报告显示,2019年1-9月(母公司口径)投资银行业务净收入10,407.63万元,其中证券承销业务净收入8,535.45万元,保荐服务业务净收入660.38万元,财务顾问业务净收入1,211.80万元。在业务创新、业务转型、监管趋严的复杂环境下,广州证券主要采取以下措施:一是区域深化方面,贯彻落实核心区域战略,立足广州,深耕粤港澳大湾区、江浙沪、京津冀鲁等重点区域,初步形成粤港澳大湾区的品牌效应,建立起品牌和广泛的关系圈。二是客户拓展方面,重点开发目标客户群,围绕高端智能装备制造、生物医药、新一代移动互联网、节能环保与新能源等细分行业,夯实客户基础。三是渠道搭建方面,加强与外部机构的战略合作,加强与公司各兄弟单位和部门的协作,维护好现有客户,协助其研究产业发展规律。四是产品布局方面,通过重点发力并购业务,带动IPO、再融资等业务共同发展。
    
    (4)资产管理业务板块
    
    广州证券的资产管理业务集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理,目前已经形成了一条包括股票(二级市场和定增)、基金、债券、新三板、量化、货币类产品等多个系列的完整产品线,服务对象涵盖了个人、企业、金融机构等客户群体。
    
    在宏观经济方面,2019年以来,主要经济体同步放缓及中美贸易摩擦问题,给国内经济带来了挑战和不确定性;货币政策相机抉择,财政在预算内外同时发力,改革政策提速,逆周期政策调节对冲贸易摩擦,逆周期调节已见效果。在行业规模方面,规范券商资产管理业务的发展,实现“去通道、降杠杆、防风险”的目的,监管层出台了一系列资管新规,对行业
    
    第62页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号的影响仍在延续,券商资管规模持续下降,券商资管业务加速向“本源”回归。行业强化主动管理能力,提升主动管理占比将成为未来一段时期的主旋律。而证券公司布局公募产品和ABS产品仍在推进中,其管理的公募产品以及设立的 ABS 产品规模均呈现增长态势。在债券市场方面,截至2019年前三季度,回售高峰和市场风险偏好下降导致的新发困难将加剧部分发行人的再融资压力,低资质品种将面临杠杆能力弱化和需求群体收缩的双重挑战,信用分化加剧。
    
    根据专项审计报告显示,2019年1-9月(母公司口径)资产管理业务净收入合计10,937.06万元。在政策环境仍未放松、股票市场持续调整、债券市场违约频现的背景下,广州证券主要采取以下措施:一是产品策略方面,主要通过净值型集合产品,做大净值型产品的管理规模,同步推进大集合产品的修订工作。二是市场渠道和客户策略方面,主要依托广州证券分布全国的分公司及营业部,由资产管理部专人负责管理对接事宜,并建立明确的营销激励方案,积极做好渠道与客户的维护和开拓工作。三是区域策略方面,以北上广深、长三角、珠三角为中心,做好各大银行等代销渠道和第三方销售机构的维护和开拓工作;重新梳理中小银行客户群,推进净值型产品的落地。四是继续强化风控管理委员会的职能,积极应对未来可能出现的信用风险和流动性风险等各类风险,加强投前和投后管理、强化监管沟通等方式,充分化解目前存在的主要风险。
    
    11.广州证券未来战略规划
    
    在分析战略环境变化以及典型券商经营模式的基础上,围绕市场和客户需求的变化,广州证券进一步明确了公司近期和远期战略定位,并对原有战略主线进行了调整。
    
    战略定位:原战略定位为:以满足客户投融资需求的综合金融服务方案为核心,成为整合内外部金融服务资源的综合金融平台,由“特色型券
    
    第63页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号商”发展为“综合型券商”。现进一步明确了公司近期和远期战略定位,近期定位明确为“固收类业务特色券商”,远期定位明确为“有客户聚焦、业务均衡发展的综合型券商”。
    
    战略主线:一是巩固、提升固定收益类业务,转型、协同发展;二是培育投资银行基础能力,股债并举,为广州证券综合化发展和交易性投资银行转型奠定基础;三是强化零售经纪业务的基本竞争力,培育PB、场外市场业务的基础能力,为中高净值客户和专业机构投资者综合业务提前布局;四是利用全国化布局的分支机构实现外延式扩张,丰富客户资源,获取规模化经济效益。
    
    12.企业经营风险分析
    
    广州证券开展风险管理的目标是平衡业务与风险,将风险对公司经营业绩的影响控制在可承受范围内。为了更好的评估与控制风险,服务与支持业务,按照“全面性、合理性、制衡性、独立性”原则,广州证券建立了由“董事会及下设的风险控制委员会和审计委员会、监事会——总经理办公会及下设的风险管理委员会——风险管理总部、合规管理部门及审计部门——各部门、分支机构及子公司的风险管理人员”组成的四层级风险管理组织架构,明确划分了各层级的职能。各主体根据其风险管理的职责对公司各项业务开展事前、事中和事后风险管理。广州证券通过全面风险管理体系建设和信息系统建设,提升风险管理水平;通过完善制度体系,规范各业务风险管理流程;通过制定风险偏好、风险政策和风险限额方案,打通了上至董事会下至各业务条线各产品的风险管理机制。
    
    影响业务经营活动的各项重大风险因素包括政策性风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略与声誉风险、流动性风险等。
    
    (1)政策性风险
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    政策性风险是指由于国家宏观政策、监管政策的变化给公司业务开展所带来的风险。广州证券各业务条线通过实时跟踪研究行业政策变化和市场动态,及时调整业务模式和投资策略;风险管理部门及时了解行业监管政策变化及监管处罚措施,通过定期及不定期风险报告机制向管理层及各业务条线提示相关风险,完善风险管理机制。由于广州证券主动应对外部政策变化,积极制定整改计划与风险应对措施,开展主动风险管理,故政策性风险整体可控。
    
    (2)市场风险
    
    市场风险是指因市场价格(权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等)的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。广州证券目前主要承担市场风险的业务为股票自营业务、固定收益业务、新三板做市业务、场外期权业务等。
    
    广州证券建立了较为完善的市场风险管理体系。2017年以来通过对现有市场风险管理制度、风险限额管理办法,以及相关业务风险管理规定的更新修订,进一步细化明确各层级市场风险管理职责,规范各业务市场风险管理流程,并通过识别与评估、计量、限额管理、报告、压力测试、风险对冲、应急管理等流程和工具全面管理市场风险。
    
    2017年以来广州证券对各项新业务及时开展风险评估,通过全面风险管理系统或报表等方式对各类业务设定风险限额指标并进行计量,主要包括敞口限额、集中度/敏感性限额、盈亏限额及在险价值(VaR);对重要指标制定风险应急预案并及时演练,定期与不定期开展市场风险压力测试,通过每日监控和报告,确保管理层及时了解公司市场风险状况和不利环境下公司最大可能损失,及时做好应对措施,有效管理市场风险。
    
    (3)信用风险
    
    广州证券面临的信用风险主要来自四个方面:一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用业务中,客户未能履行合同约定而
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号带来损失的风险;二是公司所投资信用类产品的融资人或发行人出现违约、未按合同约定支付到期本息,导致资产损失和收益变化的风险;三是利率互换、收益互换等场外衍生品交易中,交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险;四是债券回购业务中,交易对手到期未能按照合同约定履行相应支付义务的违约风险。
    
    2017年以来广州证券不断完善信用风险管理体系。一是修订并完善信用风险管理的各项制度和风险管理流程,规范公司信用风险管理行为;二是根据国家宏观经济的发展变化,制定公司信用风险政策,明确了公司信用风险偏好;三是不断优化公司信用风险限额指标,完善了覆盖行业、区域、评级、融资主体、交易对手等集中度限额指标;四是持续完善信用风险管理系统建设,提高信用风险管理与监控的效率。
    
    针对信用类资产投资业务,广州证券通过风险政策、事前信用评审、尽职调查、分级授权审批、投后持续跟踪和预警等方式控制信用类资产投资的信用风险。
    
    针对信用业务中因客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、提供的担保物资产涉及法律纠纷等情况带来的风险,广州证券主要通过对投资者风险教育、征信、分级审批、贷后检查、客户风险提示、逐日盯市、强制平仓、司法追诉等方式,控制业务信用风险。
    
    利率互换类业务在银行间市场开展,交易对手全为银行、证券等金融机构,且向中央清算对手方缴纳了较高的保证金。同时,广州证券对该业务设置了总业务量、交易对手集中度等限额指标,并每日监控。因此该业务总体信用风险较小。
    
    针对收益互换业务的信用风险,公司主要通过交易对手评级及授信管理、建立履约保障及监控机制等方式,在完善业务操作流程同时建立健全内部控制机制,确保业务风险可测、可控和可承受,有效防范各类风险。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    针对债券回购交易业务,通过设置黑名单、控制回购业务的交易对手集中度、制定交易对手违约应急预案并进行演练等方式,应对交易对手违约风险。
    
    此外,广州证券完善升级全面风险管理系统,同时不断完善和升级各业务系统,健全信用风险限额监控机制,对信用风险进行事前、事中、事后的持续跟踪和管理。
    
    (4)操作风险
    
    操作风险是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息系统,以及外部事件造成损失的风险。公司各业务和职能部门均面临本项风险。
    
    广州证券建立了较为完善的操作风险管理体系,通过各项操作风险管理制度和相关部门的管理办法或风险管理规定,明确了各层级操作风险管理的职责和流程,通过风险与控制自我评估、风险事件收集和关键风险指标管理、授权管理、风险应急管理、风险检查与调查、风险问责、停权机制等工具和措施开展操作风险管理工作。
    
    2017年以来广州证券不定期对相关业务梳理操作风险点和控制点,对操作风险流程进行优化和改进;定期对所有业务流程开展操作风险与控制自我评估,识别高剩余风险点,制定整改措施和应急措施。广州证券持续通过风险事件收集、调查、整改、问责,查找风险成因、积累风险处置经验,提升公司操作风险管理意识,降低操作风险发生的概率和影响。广州证券通过关键风险指标监控,及时反映重要操作风险状况;通过停权机制实施,防范重要岗位人员的道德风险。
    
    (5)战略与声誉风险
    
    战略风险是指公司开展业务的方案不能顺应市场环境变化和政策变化给公司带来损失的风险。由于广州证券利用牌照、资源、人才优势,着力发展基础业务,进一步夯实投行业务组织架构和风险管理工作,并通过
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号对风险的主动识别、评估、计量、监测、预警、报告等全面风险管理流程应对业务的风险变化,因此该风险整体可控。
    
    (6)流动性风险
    
    流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司面临流动性风险的业务/领域主要来自于公司长期股权投资、债务性融资、固定收益业务、投资管理业务(集合产品、定向产品、二级市场交易等)、信用业务。
    
    广州证券建立了较为完善的流动性风险管理体系。多层级流动性风险管理制度规范了流动性风险管理组织架构、职责分工及流动性应急管理机制。通过信息系统建设,持续监控流动性限额、现金流缺口、优质流动性资产储备、融资分析等模块,全面审慎管理流动性风险。
    
    资金中心是流动性风险的主管部门,通过流动性风险管理系统对资产负债配比、流动性监管指标、现金流缺口、流动性限额等进行管理,同时在保证流动性需求充分满足和风险限额约束下,积极开展公司闲置资金流动性组合投资,有效防范公司流动性风险,流动性风险控制指标持续符合监管规定。
    
    (五) 委托人以外的其他评估报告使用者
    
    根据《资产评估委托合同》,本评估报告的使用者为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
    
    除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
    
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    二、 评估目的
    
    本资产评估报告是反映广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值在评估基准日时的市场价值,为委托人拟了解广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值提供评估对象在评估基准日时市场价值的参考依据。
    
    (一) 评估对象和评估范围
    
    评估对象是广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值。
    
    评估范围是广州证券股份有限公司在评估基准日二○一九年九月三十日剥离了广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权后的全部资产、负债,包括其可能存在的账外整体无形资产。其中,母公司口径基准日资产负债表如下:
    
    金额单位:人民币元
    
           资产            2019年09月30日               负债             2019年09月30日
     货币资金               7,656,384,958.70       应付短期融资款            70,973,791.71
     其中:客户存款         6,488,149,585.05       拆入资金                       -
     结算备付金             1,199,773,386.28       交易性金融负债                 -
     其中:客户备付金       1,113,198,338.90       衍生金融负债              48,344,747.54
     融出资金               3,523,773,917.72       卖出回购金融资产款             -
     交易性金融资产         12,318,047,239.29       代理买卖证券款           7,115,214,729.87
     衍生金融资产            88,385,966.90        代理承销证券款                 -
     买入返售金融资产       1,255,890,603.52       应付职工薪酬             280,725,890.41
     应收款项                95,436,947.24        应交税费                  35,969,403.82
     应收利息                      -              应付款项                 181,369,699.13
     存出保证金              107,803,960.99        应付利息                       -
     债权投资                121,930,598.35        租赁负债                 122,354,669.86
     其他权益投资            30,400,000.00        预计负债                 131,156,600.00
     长期股权投资           2,079,935,600.00       应付债券                 9,245,728,363.21
     固定资产                21,501,431.64        递延所得税负债            12,470,295.40
     使用权资产              114,177,702.87        其他负债                 2,379,870,784.30
     无形资产                57,904,495.95             负债合计           19,624,178,975.25
     商誉                          -                   股东权益                  -
     递延所得税资产          472,787,089.04        股本                     5,360,456,852.00
     其他资产                131,690,802.41        资本公积                 3,024,765,119.54
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
           资产            2019年09月30日               负债             2019年09月30日
                                                 盈余公积                  249,643,010.99
                                                 一般风险准备              784,063,904.06
                                                 未分配利润                232,716,839.06
                                                       股东权益合计       9,651,645,725.65
         资产合计           29,275,824,700.90       负债及股东权益总计      29,275,824,700.90
    
    
    以上各项资产均由广州证券股份有限公司控制,各项资产均正常使用,没有重大毁损和明显不可收回情况,符合证券公司风控指标监控。
    
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审计,评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。
    
    (二) 对评估对象影响较大的账面资产概况
    
    截至评估基准日,对评估对象影响较大的账面资产(母公司口径)概况如下:
    
    1.货币资金
    
    广州证券纳入本次评估范围的货币资金账面价值7,656,384,958.70元,其中客户存款账面价值6,488,149,585.05元。截至评估基准日,广州证券无使用受限资金。
    
    2.交易性金融资产
    
    广州证券纳入本次评估范围的以交易性金融资产为债券投资、股票投资、基金投资、信托、资管、银行理财及融出证券。交易性金融资产账面价值合计12,318,047,239.29元,其中基金投资账面价值为5,641,286,014.63元,债券投资账面价值为 2,971,252,951.26 元,银行理财账面价值为2,187,324,000.00元。
    
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    3.买入返售金融资产
    
    广州证券纳入本次评估范围的买入返售金融资产均为股票质押式回购。买入返售金融资产账面价值合计1,764,472,943.48元,减值准备508,582,339.96元,账面净值1,255,890,603.52元。
    
    4.长期股权投资
    
    广 州 证 券 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值2,079,935,600.00元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示:
    
     序          被投资单位名称           投资日期   投资成本(元)  持股比例  账面价值(元)
     号                                                                (%)
      1   广州证券创新投资管理有限公司  2012年12月    500,000,000.00    100.00    500,000,000.00
      2       广证领秀投资有限公司      2015年5月    1,550,000,000.00   100.00    1,550,000,000.00
      3  广州广证恒生证券研究所有限公司 2012年5月     29,935,600.00     67.00     29,935,600.00
               原值合计(元)                        2,079,935,600.00            2,079,935,600.00
             减:减值准备(元)
               净值合计(元)                        2,079,935,600.00            2,079,935,600.00
    
    
    (三) 评估范围中实物资产的情况
    
    1、 房屋建筑物
    
    被评估单位的房屋建筑物为经营用的固定资产中的房屋建筑物,共 2项,建筑物面积共696.5143 ㎡,账面原值合计5,191,544.87元,减值准备1,524,600.00元,账面净值合计2,429,735.15元,主要是作为商业用途使用。
    
    除了位于广州市番禺区市桥大南小区 20 号楼 504 房(建筑面积约122.25平方米)尚未取得房地产权证外,另一项房屋建筑物已取得房地产权证。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好,能满足企业当前经营的生产场所需要,目前均处于闲置状态。房屋建筑物情况及使用状况如下表:
    
      序    所在省   详细座                     房产证   建筑面积       账面价值(元)
      号      市      落地址   建筑结构   用途    编号      (m2)                               使用状况
                                                                       原值         净值
            广东省   江湾路   钢筋混凝         粤房地                                       2007年12
      1     广州市   115号金   土结构9   商业   证字第    574.2643   5,000,000.00  3,872,927.78  月起闲置,
            海珠区   汇小区      层            C219281                                       近期无自
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序 所在省 详细座 建筑结构 用途 房产证 建筑面积 账面价值(元) 使用状况
    
      号      市      落地址                      编号      (m2)
                      二楼                       9号                                         用/出租意
                                                                                                向。
                     市桥大                                                                   2018年1
            广东省   南小区   钢筋混凝         未有房                                       月起闲置,
      2     广州市   20号楼   土结构13   住宅    产证     122.2500    191,544.87    81,407.37    近期无自
            花都区   504房       层                                                          用/出租意
                                                                                                向。
                            合计                                    5,191,544.87  3,954,335.15
                        减:减值准备                                             1,524,600.00
                            合计                          696.5143   5,191,544.87  2,429,735.15
    
    
    房屋建筑物目前未办理抵押贷款,未设定他项权利。
    
    2、 主要设备
    
    被评估单位目前经营所用设备包括电子设备及车辆。广州证券电子设备主要用于证券的网上交易。台式电脑主要为员工办公使用及作为交易系统工作站使用;笔记本电脑、打印机主要为员工办公使用;电子大屏用于营业部客户观看行情;网络及通讯设备用于营业部、交易所、银行的网络接入,以及网络安全设备如防火墙等;其它电子设备包括空调机、传真机、打印机、复印机等。大部分设备价值量较小,更新较快。车辆主要是各类轿车和小型客车等办公用车。大部分设备购置于2015-2017年。设备管理良好,设备运行正常,运行环境良好,符合设备的性能要求。
    
    设备目前未办理抵押贷款,未设定他项权利。
    
    (四) 企业申报的无形资产
    
    根据企业申报,目前企业拥有的无形资产为系统软件及席位费。其中系统软件共343项,主要是外购或委托开发用于日常经营或管理的计算机软件,包括财务集中管理系统、资产管理软件等。席位费共2项,分别是上交所和深交所的席位费。
    
    345项无形资产账面值合计57,904,495.95元。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (五) 企业申报的资产负债表外资产
    
    截至评估基准日,被评估单位单独申报资产负债表外资产为已获准注册的商标,合计51项,具体情况如下:
    
      序       商标名称或标识         商标注册人          注册证号           有效期限        核定使用商
      号                                                                                      标类别
      1                         广州证券         10522146         2014.08.14         9
                                                               -2024.08.13
      2                         广州证券         10522147         2013.06.14         14
                                                               -2023.06.13
      3                         广州证券         10522148         2013.06.14         16
                                                               -2023.06.13
      4                         广州证券         10524499         2013.04.14         36
                                                               -2023.04.13
      5                         广州证券         10522149         2014.04.07         38
                                                               -2024.04.06
      6                         广州证券         10522151         2013.04.21         41
                                                               -2023.04.20
      7                         广州证券         10522153         2013.05.21         9
                                                               -2023.05.20
      8                         广州证券         10522154         2013.05.21         14
                                                               -2023.05.20
      9                         广州证券         10522155         2013.05.21         16
                                                               -2023.05.20
      10                         广州证券         10522158         2014.04.07         35
                                                               -2024.04.06
      11                         广州证券         10524531         2013.05.28         36
                                                               -2023.05.27
    
    
    第73页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序 商标名称或标识 商标注册人 注册证号 有效期限 核定使用商
    
      号                                                                                      标类别
      12                         广州证券         10522157         2013.04.14         38
                                                               -2023.04.13
      13                         广州证券         10522159         2013.05.21         41
                                                               -2023.05.20
      14                         广州证券         10522160         2013.06.21         42
                                                               -2023.06.20
      15                         广州证券         10522161         2013.04.14         9
                                                               -2023.04.13
      16                         广州证券         10522162         2013.04.14         14
                                                               -2023.04.13
      17                         广州证券         10522163         2013.04.14         16
                                                               -2023.04.13
      18                         广州证券         10522164         2013.04.14         35
                                                               -2023.04.13
      19                         广州证券         10524535         2013.05.28         36
                                                               -2023.05.27
      20                         广州证券         10522156         2013.04.14         38
                                                               -2023.04.13
      21                         广州证券         10522165         2013.04.14         41
                                                               -2023.04.13
      22                         广州证券         10522166         2013.04.14         42
                                                               -2023.04.13
      23                         广州证券         10522167         2013.04.14         9
                                                               -2023.04.13
      24                         广州证券         10522168         2013.04.14         14
                                                               -2023.04.13
    
    
    第74页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序 商标名称或标识 商标注册人 注册证号 有效期限 核定使用商
    
      号                                                                                      标类别
      25                         广州证券         10522169         2013.04.14         16
                                                               -2023.04.13
      26                         广州证券         10522171         2013.04.14         35
                                                               -2023.04.13
      27                         广州证券         10524540         2013.05.28         36
                                                               -2023.05.27
      28                         广州证券         10522170         2013.04.14         38
                                                               -2023.04.13
      29                         广州证券         10522172         2013.04.14         41
                                                               -2023.04.13
      30                         广州证券         10522173         2013.04.14         42
                                                               -2023.04.13
      31                         广州证券         10524546         2013.04.14         36
                                                               -2023.04.13
      32                         广州证券         10522174         2013.04.14         9
                                                               -2023.04.13
      33                         广州证券         10522175         2013.04.14         14
                                                               -2023.04.13
      34                         广州证券         10522176         2013.04.14         16
                                                               -2023.04.13
      35                         广州证券         10522178         2014.05.07         35
                                                               -2024.05.06
      36                         广州证券         10522177         2014.04.07         38
                                                               -2024.04.06
      37                         广州证券         10522179         2013.06.14         41
                                                               -2023.06.13
      38                         广州证券         10522180         2013.04.21         42
                                                               -2023.04.20
    
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号序 商标名称或标识 商标注册人 注册证号 有效期限 核定使用商
    
      号                                                                                      标类别
      39                         广州证券         1439892         2000.08.28         36
                                                               -2020.08.27
      40                         广州证券         15359699         2015.11.21         36
                                                               -2025.11.20
      41                         广州证券         10524520         2015.11.07         36
                                                               -2025.11.06
      42                         广州证券         10524502         2015.11.07         36
                                                               -2025.11.06
      43                         广州证券         10524515         2015.11.07         36
                                                               -2025.11.06
      44                               广州证券           24846053         2018-06-28至          38
                                                               2028-06-27
      45                               广州证券           24846013         2018-07-07至          36
                                                               2028-07-06
      46                               广州证券           24819451         2018-09-14至          16
                                                               2028-09-13
      47                               广州证券           10916745         2017-03-07至          36
                                                               2027-03-06
      48                               广州证券           19016579         2017-03-07至          36
                                                               2027-03-06
      49                               广州证券           20819460         2018-10-07至          16
                                                               2028-10-06
      50                               广州证券           15333355         2015-10-21至          36
                                                               2025-10-20
      51                               广州证券           15333316         2015-10-21至          36
                                                               2025-10-20
    
    
    截至评估基准日,被评估单位单独申报资产负债表外资产广州证券拥
    
    第76页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号有的作品登记证书,合计4项,具体情况如下:
    
      序     著作权人        作品名称       作品          登记号           首次发表日期      登记日期
      号                                     类型
      1      广州证券        95396图标       美术         国作登字           2015.11.16       2016.11.01
                                             作品     -2016-F-00308943
      2      广州证券     广州证券股涨通、   美术         国作登字           2015.11.16       2016.11.01
                          理财投资E路通     作品      -2016-F-00308945
      3      广州证券          鲲鲲         美术         国作登字           2015.11.16       2016.11.01
                                             作品     -2016-F-00308946
      4      广州证券          鹏鹏         美术         国作登字           2015.11.16       2016.11.01
                                             作品     -2016-F-00308944
    
    
    基于评估目的对评估对象和评估范围的要求,包含上述表外资产在内的全部可确指和不可确指无形资产一并列入评估范围。
    
    (六) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
    
    本项目所有评估工作均由中联国际评估咨询有限公司完成,评估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。
    
    三、 价值类型及其定义
    
    从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑,本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见,各方均处于平等地位,其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受;
    
    从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;
    
    从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响;
    
    从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
    
    故本次评估选取的价值类型为市场价值。
    
    第77页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    四、 评估基准日
    
    1.本项目资产评估基准日为二○一九年九月三十日;
    
    2.评估基准日是由委托人确定;
    
    3.本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。
    
    五、 评估依据
    
    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据等,
    
    具体如下:
    
    (一) 经济行为依据
    
    《资产评估委托合同》(中联国际约字【2019】第0533号)。
    
    (二) 法律法规依据
    
    1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号);
    
    2.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);
    
    3.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第14号,2014年8月31日最新修订);
    
    4.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号);
    
    5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号);
    
    6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资产监督管理委员会令第12号);
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    7.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号);
    
    8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
    
    9.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);
    
    10.《广州市国资委关于印发<广州市国资委监管企业资产评估管理办法(试行)>的通知》(穗国资评估〔2017〕5号);
    
    11.《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号);
    
    12.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第47号);
    
    13.《证券公司监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第522号,2014年7月29日最新修订);
    
    14.《证券公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告[2012]41号);
    
    15.《证券公司分类监管规定》(中国证券监督管理委员会公告[2009]12号);
    
    16.《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2010]17号,2017年7月6日),
    
    17.《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会第125号令,2016年3月31日);
    
    18.《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2012]7号);
    
    19.《证券公司风险控制指标计算标准规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]10号);
    
    20.《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]13号);
    
    第79页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    21.《证券投资基金管理公司管理办法》(中国证券监督管理委员会令第84号,2012年9月24日);
    
    22.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号)。
    
    (三) 评估准则依据
    
    1.《资产评估基本准则》(财资【2017】43号);
    
    2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);
    
    3.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号);
    
    4.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号);
    
    5.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);
    
    6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号);
    
    7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】35号);
    
    8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号);
    
    9.《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号);
    
    10.《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】43号);
    
    11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);
    
    12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);
    
    13.《资产评估专家指引第 1 号——金融企业评估中应关注的金融监管指标》(中评协【2015】62号);
    
    14.《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》(中评协【2015】64号);
    
    15.《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》(中评协【2015】65号)。
    
    第80页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (四) 权属依据
    
    1.《国有资产产权登记证书》;
    
    2.《房地产证》;
    
    3.固定资产购置发票、合同协议;
    
    4.企业经营相关业务合同、协议、发票;
    
    5.委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表。
    
    (五) 取价依据
    
    1.委托人或被评估单位提供的资产负债表、损益表及其他财务会计报表,资产申报明细表和有关资产购建资料;
    
    2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料;
    
    3.《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);
    
    4.《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社出版)和有关风险系数资料;
    
    5.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据;
    
    6.国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》;
    
    7.相关上市公司公开信息资料;
    
    8.上海万得信息技术有限公司的统计资料(WIND资讯);
    
    9.同花顺金融数据终端(同花顺iFinD);
    
    10.中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的债券交易资料;
    
    11.中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率;
    
    12.国家有关部门发布的技术标准资料;
    
    13.近期设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果;
    
    14.房地产所在地的房地产市场交易价格信息;
    
    15.评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (六) 其他参考依据
    
    1.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);
    
    2.《企业会计准则及应用指南》(财会[2006]18 号,2018年修订) ;
    
    3.《房地产估价规范》(住房城乡建设部第797号文,中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015);
    
    4.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(普华永道中天特审字(2019)第2625号)。
    
    六、 评估方法
    
    (一) 企业价值资产评估的基本方法
    
    依据资产评估准则,企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法(资产基础法)。
    
    1.市场法
    
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
    
    应用市场法的基本前提:
    
    (1) 存在一个活跃的公开市场;
    
    (2) 公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。
    
    2.收益法
    
    收益法是指将企业预期收益资本化或者折现,确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
    
    应用收益法的基本前提:
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (1) 被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量;
    
    (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量;
    
    (3) 被评估资产预期获利年限可以被预测。
    
    3.资产基础法
    
    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的评估方法。
    
    应用资产基础法的基本前提:
    
    (1) 被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态;
    
    (2) 被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以通过市场调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料;
    
    (3) 被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料,同时,现时资产与历史资产具有相同性或可比性。
    
    (二) 评估方法的选择
    
    本次评估的资产价值类型是市场价值,因此,资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段,市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看,收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法,但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”,符合市场经济条件下的价值观念,因此,收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法,从购建成本角度出发反映资产价值,其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值,还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值,或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述,它们之间是有内在联系并可相互替代的。
    
    1.市场法的适用性分析
    
    由于所选可比公司的指标数据的公开性,使得上市公司比较法具有较好的操作性,其使用的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证券市场;可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以充分获取。证券公司监管严格,信息披露充分,截至评估基准日深沪两市证券类上市公司共43家,存在较多的可比上市公司,可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据,故本次选择采用上市公司比较法。
    
    采用上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较,通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E),据此计算目标公司股权价值。
    
    2.收益法的适用性分析
    
    由于被评估单位具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队,在现有经营管理模式下,在可见未来具有持续盈利的能力,其相关的收入、成本、费用,以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化,即评估对象未来年度的收益与风险具有可预测性,故可以采用收益法评估。
    
    3.资产基础法的适用性分析
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    由于资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),即从企业购建成本角度间接反映企业价值,在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力,以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。
    
    被评估单位为证券公司,市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者是相辅相成的,市场法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映。相比之下,市场法与收益法评估更能客观反映评估对象的价值,故本次不采用资产基础法对广州证券进行评估。
    
    (三) 采用市场法评估介绍
    
    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象的具体方法。
    
    被评估单位为证券行业,截至评估基准日深沪两市证券类上市公司共43家,其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的五家上市证券公司作为可比公司,故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
    
    1.上市公司的选择原则
    
    根据准则要求,市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司或者交易案例。本次评估确定上市公司的选择原则如下:
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (1) 具有不少于24个月的一定时间的上市交易历史。
    
    (2) 公司生产的产品或提供的服务相同或相似,都受到相同经济因素的影响。
    
    (3) 公司的经营规模或能力相当,所面临的经营风险相似。
    
    (4) 公司的经营业绩相似,盈利能力相当。
    
    (5) 公司预期增长率,即未来成长性相同或相似。
    
    选取可比上市公司后,利用公开披露的经营和财务数据,通过对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整,调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。
    
    2.选择并计算可比上市公司中的价值比率
    
    根据被评估单位和可比上市公司的实际情况,确定合适的价值比率,并根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算可比上市公司的价值比率。
    
    3.可比上市公司的价值比率在以下几个方面与被评估单位对比修正、调整
    
    (1) 营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正;
    
    (2) 预期增长率修正;
    
    (3) 其他因素修正。
    
    4.比较结果计算
    
    根据可比上市公司修正后的价值比率乘数,按照平均权重进行平均得到平均价值比率乘数,并结合被评估单位的基准日账面净资产计算得出比较结果。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    5.溢余资产和非经营性资产调整
    
    在比较结果的基础上,与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇总得到市场法评估结果。
    
    6.市场法模型
    
    在市场法的评估思路下,根据被评估单位所处行业特点,本次评估釆用市净率(PB)价值比率乘数对评估对象进行评估。基本公式为:
    
    ( ) ( )
    
    其中:P-被评估单位的股东全部权益价值;
    
    E-被评估单位的基准日账面净资产;
    
    PBi-第i家可比标的公司的价值比率乘数;
    
    Ai-第i家可比标的公司资产管理规模修正系数;
    
    Bi-第i家可比标的公司经营能力修正系数;
    
    Ci-第i家可比标的公司盈利能力修正系数;
    
    Di-第i家可比标的公司成长能力修正系数;
    
    Ei-第i家可比标的公司风险管理能力修正系数;
    
    Fi-第i家可比标的公司创新能力修正系数;
    
    DLOM-目标公司流动性折扣率;
    
    CP-目标公司控股权溢价率;
    
    I-溢余性资产;
    
    H-非经营性资产和负债。
    
    (四) 采用收益法评估介绍
    
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控股权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由
    
    第87页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号现金流折现模型和股权自由现金流折现模型,并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值,因此适用于现金流量折现法(DCF)。
    
    1.评估基本思路
    
    根据评估调查情况,以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估单位的母公司报表口径分析计算评估对象价值,基本思路是:
    
    (1) 对纳入母公司报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资,并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等资产或负债等;
    
    (2) 对纳入收益法预测评估范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益,并折现得到权益现金流折现值合计;
    
    (3) 对不纳入收益法预测评估范围,在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资,单独评估其价值;
    
    (4) 通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和扣除非经营性负债后,得出被评估单位的股东全部权益价值。
    
    2.收益法评估模型选择
    
    考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况,尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化,资产使用状况等,我们采用股权自由现金流折现模型评估。
    
    3.收益法评估计算公式
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    本次评估基本计算公式为:
    
    E=P+C+L (1)
    
    式中:E:被评估单位的股东全部权益价值;
    
    P:被评估单位的权益现金流折现值合计;
    
    n R RP = ?(1+ ir)i + r(1+n+r1 )n (2)
    
    i=1式中:Ri:评估对象在预测期内第i年的预期收益;预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
    
    Rn+1:评估对象在预测期满后第1年的预期收益;
    
    r:折现率;
    
    n:评估对象的预测期;
    
    C:被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)
    
    的价值;
    
    C=C1+C2 (3)
    
    式中:C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
    
    C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
    
    L:被评估单位基准日长期股权投资的价值。
    
    4.应用收益法时的主要参数选取
    
    (1) 预期收益指标和实现收益时点
    
    根据被评估单位的具体情况,使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
    
    股权自由现金流量=净利润-权益增加额 (4)
    
    权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计
    
    其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润,未扣除评估对象的所有者持有权益期间为
    
    第89页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号管理该项权益而需支付的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
    
    预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定,设定在每年的公历年末。
    
    (2) 预测期
    
    为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势,应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期,管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测,所在行业现状和发展前景,以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后17个完整收益年度,即2020年至2036年。
    
    (3) 预期收益的收益期
    
    由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定,被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期,同时,根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件,及其对未来发展潜力和前景的判断,被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力,在正常情况下,被评估单位将一直持续经营,因此,本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
    
    (4) 预期收益终止时的清算价值
    
    由于被评估单位一直持续经营,其股东权益预期收益的持续时间为无穷,故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (5) 折现率
    
    由于评估模型采用股权自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率口径统一的原则,折现率r选取资本资产定价模型(CAPM)计算确定。则:
    
    re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? (5)
    
    式中:rf:无风险报酬率;
    
    rm:市场期望报酬率;
    
    ε:评估对象的特性风险调整系数;
    
    βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;? e ? ?u ? (1? (1? t)? D ) (6)
    
    E
    
    βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;?u ? ? t D (7)
    
    1? (1? t) Eii
    
    βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数;? t ? 34%K ? 66%? x (8)式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
    
    βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;
    
    Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    
    5.溢余资产价值确定
    
    溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析,被评估单位无明显的溢余资产。
    
    6.非经营性资产价值确定
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析,被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的递延所得税资产、闲置房产、代下属子公司垫付的工资等资产。被评估单位的非经营性负债主要包括在收益预测中未计及的递延所得税负债、预计负债等。本次非经营性资产和非经营性负债分别采用适宜的方法进行评估。
    
    7.长期股权投资价值确定
    
    长期股权投资包括对广州证券创新投资管理有限公司、广证领秀投资有限公司、广州广证恒生证券研究所有限公司的股权投资。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位,对该被投资企业 100%股权市场价值进行评估,然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。
    
    长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
    
    在确定长期股权投资评估值时,评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
    
    评估范围的长期股权投资企业,相对经营规模有限,目前国内没有类似的可比上市公司,类似企业在产权交易市场上交易案例不多,国内权益性资产交易市场尚不活跃,交易对象的信息尚缺乏透明度,参考企业产权交易市场数据难以采集,故难以采用市场法进行评估。但各公司的各项资产、负债资料齐备,同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息,满足采用资产基础法评估的要求。
    
    由于广州证券创新投资管理有限公司成立于2012年12月,成立至今多次转变经营策略但未能形成成熟的盈利模式。此外,广州证券创新投资
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号管理有限公司属于股权投资型企业,营业收入主要来源于投资项目退出时获得的收益回报,广州证券创新投资管理有限公司对目前的投资项目基本未有明确的投资退出计划。并且,广州证券创新投资管理有限公司近年投资收益率波动大,管理层亦未有稳定及提高收益的有效措施,未来收益的不确定性较大,不能满足采用收益法评估的基本前提。因而不适宜采用收益法进行评估,故只采用资产基础法进行评估。
    
    广证领秀投资有限公司属于股权投资型企业,营业收入主要来源于投资项目退出时获得的收益回报。截至评估基准日,广证领秀对目前仅剩两项的投资项目未有明确的投资退出计划,未来收益的不确定性较大,不能满足采用收益法评估的基本前提。因而不适宜采用收益法进行评估,故只采用资产基础法进行评估。
    
    对于广州广证恒生证券研究所有限公司,其未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取,满足采用收益法评估的要求,故采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
    
    本次长期股权投资价值评估中各控股子公司采用的评估方法如下表:序 投资成本 持股 账面价值
    
     号          被投资单位名称           投资日期    (万元)   比例    (万元)     采用的评估方法
                                                       (%)
      1   广州证券创新投资管理有限公司  2012年12月    50,000.00   100.00    50,000.00       资产基础法
      2       广证领秀投资有限公司      2015年5月    155,000.00  100.00   155,000.00       资产基础法
      3  广州广证恒生证券研究所有限公司 2012年5月     2,993.56    67.00    2,993.56    资产基础法、收益法
              原值合计(万元)                                           207,993.56
            减:减值准备(万元)
              净值合计(万元)                                           207,993.56
    
    
    七、 评估程序实施过程和情况
    
    资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (一) 评估准备阶段
    
    1.与委托人明确评估目的、评估基准日、评估对象和范围等基本事项,签订业务委托合同;
    
    2.依据初步调查情况,拟订资产评估工作计划和方案;
    
    3.对项目总体了解,确定资产评估所需资料清单。
    
    (二) 资产核实和验证资料阶段
    
    1.指导被评估单位清查资产,填报资产或收益申报表,整理评估所需文件资料;
    
    2.听取有关人员介绍被评估单位所处行业发展现状和预期,了解历史沿革和现状、内部管理制度、经营状况和发展计划等;
    
    3.根据资产或收益申报表,核对有关财务记录数据和经营投资计划,提出发现的问题并要求进一步调整;
    
    4.对资产评估对象法律权属资料进行核查验证,包括核对原件与复印件的一致性、通过公开的信息渠道进行查询或到相关产权登记部门现场查询等;
    
    5.资产现场调查。非实物资产通过查阅原始会计凭证、函证、询证或核实有关证明文件等方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产主要为核实资产数量、使用状态、维护现状及其他影响评估作价的重要因素,其中,对数量庞大的实物资产采用抽样统计的方式核实总体情况;
    
    6.对管理层进行访谈。评估人员听取企业运营模式、主要业务收入情况及其变化、成本的构成及其变化、历年收益状况及其变化的主要原因。了解企业管理模式、风险管理制度等;了解企业竞争优劣势、未来发展规划;了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    7.对企业收益预测(预测性财务信息)的核查验证。结合被评估单位的历史业绩、目前经营情况、资本结构、未来发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对主营业务收入来源进行分析,核实成本和费用的主要构成项目、发生原因、与主营业务收入的关联性,以及各项收入、成本、费用的历史水平和发展变化趋势;核实被评估单位现金流量的构成情况、历史水平,并对被评估单位现金流量的未来发展趋势进行分析;核实被评估单位提供的未来收益各项预测指标的匹配性、合理性和可行性。
    
    (三) 选择评估方法和评定估算阶段
    
    1.分析社会经济环境、需求变化趋势,评估对象所处行业现状和发展前景、对应技术发展方向等影响评估对象价值因素;
    
    2.查阅分析资产相关购置资料、技术资料、竣工验收和决算等资料;
    
    3.市场调研,收集市场价格信息资料和证券市场、产权交易市场等市场的有关资料;
    
    4.根据评估对象的实际状况和特点,评估资料收集整理情况,选择合适的评估方法;
    
    5.进行数据处理,结合评估对象实际情况确定评估方案,明确具体评估参数和价格水平并进行评估计算。
    
    (四) 评估结果汇总分析、复核和提交报告阶段
    
    1.对评估计算形成的初步结果进行分析,进行必要的调整、修改和完善,起草资产评估报告书。
    
    2.评估专业人员讨论分析评估结果,并在初步审核后与相关当事方就评估结果交换意见;
    
    3.在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正、校正;
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    4.形成最终评估结论并向委托人提交正式资产评估报告书。
    
    八、 评估假设
    
    (一) 基本假设
    
    1.交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    
    2.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    
    3.假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
    
    (二) 关于评估对象的假设
    
    1.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    
    2.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
    
    3.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供,评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量,假设其均为合法和真实的。
    
    4.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不利影响
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号的有害物质,资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    
    5.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
    
    6.除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
    
    7.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
    
    8.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    
    (三) 关于企业经营和预测假设
    
    1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    
    2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    
    3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
    
    4.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    5.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
    
    6.评估只基于基准日被评估单位被中信证券收购前的、现有的经营能力。不考虑中信证券收购、整合计划带来影响,亦不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响。
    
    7.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
    
    8.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下,其资产的表现形式是不同的。
    
    9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入,现金流出为期末流出。
    
    10.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
    
    11.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
    
    12.假设被评估单位及其控股子公司、参股公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大改变。
    
    (四) 其他假设
    
    1.依据《中华人民共和国资产评估法》,“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”,假设委托人已依法行事。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致,未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
    
    3.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
    
    当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。
    
    九、 评估结论
    
    我们基于报告前述基础和条件、假设前提,得到广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值在评估基准日二○一九年九月三十日的市场价值的评估结论如下:
    
    (一) 不同评估方法的评估结果
    
    评估基准日2019年9月30日广州证券股份有限公司经审计后的母公司报表(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)账面总资产为人民币贰佰玖拾贰亿柒仟伍佰捌拾贰万肆仟柒佰元(RMB2,927,582.47 万元),总负债为人民币壹佰玖拾陆亿贰仟肆佰壹拾柒万玖仟元(RMB1,962,417.90 万元),净资产账面值人民币玖拾陆亿伍仟壹佰陆拾肆万伍仟柒佰元(RMB965,164.57万元)。
    
    1.采用市场法评估结果
    
    在持续经营前提下,采用市场法评估后,广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值为人民币壹佰贰拾贰亿贰仟壹佰捌拾肆万壹仟
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号陆佰元(RMB1,222,184.16万元),评估增值人民币贰拾伍亿柒仟零壹拾玖万伍仟玖佰元(RMB257,019.59万元),增值率26.63%。
    
    2.采用收益法评估结果
    
    在持续经营前提下,采用现金流量折现法(DCF)评估后,广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值为人民币壹佰零贰亿玖仟壹佰零肆万叁仟捌佰元(RMB1,029,104.38 万元);评估增值为人民币陆亿叁仟玖佰叁拾玖万捌仟元(RMB63,939.80万元),增值率6.62%。
    
    (二) 评估结论的分析、确定和应用
    
    采用收益法和市场法两种评估方法评估,广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值结果相差193,079.78万元,差异率为15.80%。
    
    市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者是相辅相成的,市场法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映。
    
    由于本次评估对象为证券公司,证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境反应较为敏感,业务经营和
    
    盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,其收益与证券市场的
    
    走势关联度较强。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势、资
    
    本市场走势不明朗,未来收益具有较多的不确定性,难以进行准确地预测。
    
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值,相对充分地剔除
    
    了行业波动对评估对象当前运营状况的短期及周期性影响,同时通过评估
    
    对象与可比公司之间的参数对比,公允而合理地体现了评估对象的市场价
    
    值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号于市场、评估结果说服力强等特点,更能客观反映评估对象的价值。因此本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论,即
    
    在本次评估目的下,广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)的股东全部权益价值于评估基准日二○一九年九月三十日的市场价值评估结论为:
    
    人民币壹佰贰拾贰亿贰仟壹佰捌拾肆万壹仟陆佰元(RMB1,222,184.16万元) ,评估增值人民币贰拾伍亿柒仟零壹拾玖万伍仟玖佰元(RMB257,019.59万元),增值率26.63%,评估后每股价值为2.28元。
    
    (三) 评估结论有效期
    
    按照现行有关规定和资产评估准则,在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上,通常只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告。
    
    (四) 有关评估结论的说明
    
    1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
    
    2.借鉴目前国际和国内对控股权溢价的研究方式,本次广州证券市场法评估我们利用国内China Venture公司推出的CVSource数据信息系统收集股权市场上控股权收购与一般非控股权交易案例情况,通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价,故本次评估中已考虑控股权等因素产生的溢价。
    
    3.评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。因本次市场法评估中选用的可比公司均为上市公司,其股份具有很强的流动性,而评估对象为非上市公司,因此需考虑缺乏流动性折扣。借鉴目前国际上定量研究市场缺乏流动性折扣的方式,本次广州证券市场法评估我
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号们结合国内实际情况采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式等两种方法综合确定市场缺乏流动性折扣。
    
    4.资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
    
    5.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提,相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据,但不排除未知事项可能造成评估结论变动,亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
    
    6.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,可以按照以下原则处理:
    
    (1) 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
    
    (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
    
    (3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
    
    十、 特别事项说明
    
    以下事项可能影响评估结论的使用,评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响:
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
    
    截至评估基准日,广州证券股份有限公司拥有的位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房(建筑面积约122.25平方米)的房产,由于历史遗留原因,尚未取得房地产证。
    
    广州证券股份有限公司原属于广州市人民银行的分支机构,于 1996年根据中国证监会文件规定,所有银行不得设立证券公司,因此广州证券股份有限公司与广州市人民银行正式脱钩,在改制后所有的固定资产都按照“谁占用归属谁”的原则处理,故其中位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房归属为广州证券股份有限公司的固定资产。但由于该房屋所在地属于旧城拆建,土地所有权未能确定,因而未能领取房产证。于2002年4月广州证券股份有限公司番禺营业部收到番禺区国土局的通知,需人民银行的相关证明可办理该套房产的房产证有关手续,但当时人民银行知情人员已被调离,无法办理相关证明,故至今还未办理领取房产证。
    
    经判断,上述资产权属瑕疵事项对本次评估结论无重大影响。
    
    (二) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
    
    本次评估,评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项,评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
    
    (三) 未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
    
    我们在评估过程中发现评估对象所涉及的资产中存在以下重大诉讼未决事项:
    
    1.广州证券作为原告的未决诉讼事项
    
    (1)“穗融28号”股票质押式回购交易纠纷案件
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    2016年8月25日,广州证券与中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)签订了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《广州证券股票质押式回购交易协议书》。2016年9月1日,广州证券如期向中弘卓业提供初始交易金额21,900万元,中弘卓业将所持中弘股份132,160,878股流通股股票质押给广州证券。2017年7月7日,中弘股份发布公告,以资本公积金十股转增四股,中弘卓业质押的股份变为185,025,229股。
    
    2017年8月31日,中弘卓业未按约定向广州证券支付回购交易金额。同日,广州证券向中弘卓业发出《关于贵司违背合同约定的函》,告知中弘卓业因其违约未按时还本付息,广州证券有权依据广州证券穗融28号定向资产管理计划委托人指令及业务协议的约定采取相关措施。此后,广州证券多次向中弘卓业发出书面通知函,要求其中弘卓业进行回购交易,并归还借款本息,按照协议约定支付违约金。但中弘卓业仍未进行回购交易并归还借款本息。
    
    2018年3月7日,广州证券向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,起诉中弘卓业,诉请:1、判决中弘卓业向广州证券支付回购交易价款17,900万元;2、判决中弘卓业向广州证券支付自2017年9月1日至2018年2月27日的回购交易价款的利息2,199,492.99元;3、判决中弘卓业以17,900万元为基数,以年利率6.5%为利率计算标准,向广州证券支付自2018年2月28日起至实际支付回购交易价款之日的回购交易价款额利息;4、判令中弘卓业向广州证券支付自2017年9月1日至2018年2月27日的逾期支付回购交易价款的违约金计104,448,480元;5、判令中弘卓业以17,900万元为基数,以日千分之三为计算标准,向广州证券支付自2018年2月28 日至实际支付回购交易价款之日的违约金;6、判令中弘卓业支付广州证券因实现债权而发生的律师费100万元;7、确认广州证券在前述各项款项总额范围内对中弘卓业用于质押的 185,025,229 股中弘股份股票享有优
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号先受偿权,截至2018年2月27日,诉讼标的为286,647,972.9元;8、判令中弘卓业承担本案全部诉讼费用。
    
    2018年7月6日,广东省深圳市中级人民法院出具(2018)粤03民初665号《民事判决书》,判决:1、中弘卓业在判决生效之日起十日起向广州证券支付回购交易价款余额17,900万元及利息(以17,900万元为基数,按年利率6.5%,自2017年12月21日起计至款项付清之日止);2、中弘卓业在判决生效之日起十日内按年利率 17.5%的标准向广州证券支付违约金;3、中弘卓业在判决生效之日起十日内向广州证券支付律师费100万元;4、如中弘卓业未履行判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务,广州证券有权将中弘卓业质押的185,025,229股中弘股份股票进行折价、拍卖或变卖,并就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿;5、驳回广州证券的其他诉讼请求。
    
    2018年7月30日,中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉,请求:1、依法撤销深圳市中级人民法院(2018)粤03民初665号《民事判决书》第三项判决内容,驳回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求;2、一、二审诉讼费用由双方按照判决认定的比例分担。
    
    2018年9月5日,广州证券收到代理律师转来中弘卓业的民事上诉状。2019年3月12日二审开庭,2019年5月28日收到法院终审判决,驳回上诉,维持一审判决。2019年8月3日收到深圳中级人民法院执行立案通知((2019)粤03执2622号)。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    (2)李瑶股票质押式回购交易纠纷案件
    
    2017年10月24日,李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》(编号:GZZQXY20171025-1)与《股票质押式回购交易协议书》(编号:201710250Q8000020),并于2017年10月25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易,初始交易金额(本金)为2亿元,质押标的
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号为坚瑞沃能(股票代码:300116)4,300万股流通股股票,到期购回日为2018年10月25日。
    
    2018年3月27日,广州证券自公开信息获悉,李瑶所持有的坚瑞沃能(300116)股票全部被司法冻结(含已质押在广州证券的4,300万股流通股股票)。
    
    因该司法冻结事项触及相关协议中的提前购回条款,广州证券于2018年3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》,要求融资人于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金2亿元及相应利息,截至2018年4月2日,李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
    
    2018年4月23日,广州证券以李瑶、程玲志为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,诉请:1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币200,000,000.00元、利息、延期利息及违约金;2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能股票 4,300 万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿;3、判令李瑶承担原告为本案支出的律师费;4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费等全部诉讼费用;5、判令程玲志对李瑶的债务(包括前述1、3、4项诉求费用)承担连带责任。同时,广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
    
    2018年4月27日,深圳市中级人民法院出具(2018)粤03财报58号《受理案件通知书》,并于5月2日查封了相关财产。
    
    2018年8月24日,深圳市中级人民法院下发(2018)粤03民初1402号《证据交换通知书》,决定组织当事人于2018年9月18日进行交换证据。2018年9月19日,深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
    
    2019年4月2日,深圳市中级人民法院作出(2018)粤03号初1402号《民事判决书》,判决:(1)李瑶于判决生效之日起十日内向广州证券支付未履行提前回购义务违约金;(3)李瑶于判决生效之日起十日内向广
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号州证券支付律师费98万元;(4)如李瑶未履行判决所确定的义务,广州证券有权就李瑶质押的4,300万股坚瑞沃能股票折价、拍卖成变卖所得价款以前述各项李瑶应承担的款项为限优先受偿;(5)被告程玲志对李瑶的前述债务负连带清偿责任;(6)驳回广州证券的其他诉讼请求。
    
    2019年5月16日,广州证券收到李瑶、程玲志的上诉状,上诉请求为:1、请求撤回(2018)粤03民初1402号民事判决,依法改判为上诉人不需对原审被告的债务承担连带清偿责任;2、本案的诉讼费由被上诉人承担。
    
    截至评估报告日,本案已有终审裁定。2019年10月8日,广东省高级人民法院作出(2019)粤民终2272号《民事裁定书》,判定:本案按程玲志、李瑶自动撤回上诉处理。本裁定为终审裁定。
    
    (3)“华业资本”债券回购纠纷
    
    北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“华业资本”)于2017年发行了2017年度第一期短期融资券,并于2017年10月12日完成短期融资券发行工作。广州证券作为“广州证券粤汇盈8号集合资产管理计划”的管理人,于2018年8月2日通过上海清算所自申万宏源证券有限公司买入“17华业资本CP001”债券49,968,650元,应计利息2,889,863.01元,结算金额52,858,513.01元。2018年9月28日至2018年10月10日,华业资本及东方金诚国际信用评估有限公司发布了公告使广州证券认为华业资本偿债能力急剧下滑,已无法兑付已到期的本次债券本息,构成实质违约。
    
    2018年10月15日,广州证券以华业资本为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求:1、裁令华业资本兑付短期融资券“17华业资本 CP001”本金 49,968,650 元及收益 2,889,863.01 元,合计52,858,513.01元;2、裁令华业资本自2018年10月16日起至本息实际支付完毕之日,以52,858,513.01元为基础按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向申请人支付逾期付款利息;3、裁令华业资本赔偿广州证券为办理本
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号案而支出的律师费、保全费、担保费及其他费用(具体费用仍在持续产生过程中,广州证券将在仲裁程序的适当阶段予以明确);4、裁令华业资本承担本案全部仲裁费。
    
    2018年11月20日,华业资本提出仲裁管辖权异议,请求驳回广州证券的仲裁申请。
    
    2018年12月3日,北京市第三中级人民法院出具(2018)京03财保247号《民事裁定书》,裁定:1、冻结华业资本持有的部分公司股权或合伙企业份额;2、上述冻结财产限额为人民币5,300万元。2018年12月20日,北京市第三中级人民法院作出查封保全裁定。
    
    2019年3月,因华业资本向北京市第四中级人民法院申请确认仲裁协议效力,本案仲裁程序中止。2019年3月28日,北京市第四中级人民法院组织听证。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    2.广州证券作为被告的未决诉讼事项
    
    (1)“14吉粮债”证券虚假陈述责任纠纷案件
    
    吉林粮食集团收储经销有限公司(以下简称“吉粮收储”)非公开发行2014年中小企业私募债,吉粮收储为债券发行人,吉林粮食集团有限公司(以下简称“吉粮集团”)为债券担保人,广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿,2017年2月28日,东兴证券股份有限公司向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》,要求吉粮收储赔偿投资本金及利息,要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
    
    2017年4月19日、4月20日,广州证券收到长春市中级人民法院下发的(2017)吉01民初250号、(2017)吉01民初251号《应诉通知书》,
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号2017年4月20日,广州证券收到长春市中级人民法院下发的(2017)吉01民初250号、(2017)吉01民初251号《举证通知书》。
    
    2017年4月,广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请,长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
    
    2017年6月5日,吉林省长春市中级人民法院下发(2017)吉01民初250号《民事裁定书》,裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
    
    2017年6月5日,吉林省长春市中级人民法院下发(2017)吉01民初251号《民事裁定书》,裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
    
    2017年9月8日,安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉,要求撤销长春市中级人民法院(2017)吉01民初250号《民事裁定书》,驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
    
    2017年9月8日,东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉,要求撤销长春市中级人民法院(2017)吉01民初251号《民事裁定书》,驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
    
    2018年1月17日,吉林省高级人民法院下发(2017)吉民终726号《民事裁定书》,裁定撤销吉林省长春市中级人民法院(2017)吉01民初251号民事裁定,本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
    
    2018年2月7日,吉林省高级人民法院下发(2018)吉民终47号《民事裁定书》,裁定撤销吉林省长春市中级人民法院(2017)吉01民初250号民事裁定,本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
    
    2018年6月4日,吉林省长春市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
    
    因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算,2018年6月11日,吉林省长春市中级人民法院分别作出裁定((2017)吉01民初250号之一、(2017)吉01民初251号之一),裁定本案中止诉讼。
    
    2018年10月29日、30日,吉林省长春市中级人民法院恢复开庭审理,2019年1月24日,吉林省长春市中级人民法院再次开庭审理,广州
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号证券于2019年6月23日收到判决书,吉林省长春市中级人民法院判定广州证券承担连带责任。
    
    2019年7月,广州证券提出上诉并补充意见。2019年10月30日吉林省高级人民法院开庭审理。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    (2)莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债纠纷案
    
    2013年9月,经上海证券交易所批准,广州证券承销莒南县鸿润食品有限公司(以下简称“莒鸿润”)发行的中小企业私募债券(以下简称“鸿润债券”)。鸿润债券规模不超过人民币10,000万元,期限两年。莒南县城市国有资产经营有限公司为鸿润债券出具担保函,为债券持有人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2013年9月,宁夏银行股份有限公司(以下简称“宁夏银行”)与华富基金管理有限公司签订《华富基金高收益债券1号特定客户资产管理计划资产管理合同》。2013年10月,华富基金管理有限公司与莒鸿润签订《莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债券认购协议》,证券登记账户名称为华富基金-中信银行-宁夏银行股份有限公司,宁夏银行股份有限公司实际持有鸿润债券,持有数量为5,000万元。债券到期后,莒鸿润未能按约定兑付。
    
    根据临沂市中级人民法院(2016)鲁13民初457号《民事判决书》,前述担保函保证人印章和法定代表人签字均系伪造。
    
    2018年12月27日,宁夏银行股份有限公司向广州市中级人民法院提交民事起诉状,诉请:1.判决被告广州证券向原告赔偿损失本金5,000万元,利息1,465.34万元,赔偿损失50万元,合计6,965.34万元。2.本案诉讼费、保全费等实现债权的费用由被告承担。
    
    宁夏银行股份有限公司因要求发行人、担保人兑付本息未果,于2019年1月2日向广州市中级人民法院起诉广州证券。2019年1月11日,广州证券收到广州市中院送达的应诉举证通知及开庭传票。2019年1月23
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号日,广州证券向法院提交管辖权异议申请,申请移送广东省高级人民法院审理。2019年2月11日,广州证券收到中院管辖异议裁定书,驳回申请。2019年2月19日广州证券向广州中院就管辖异议提起上诉并于2019年4月1日收到广东高院受理通知书(管辖异议),于2019年4月17日收到广东高院管辖异议裁定书:驳回广州证券上诉。
    
    2019年6月10日收到广州中院举证通知书。2019年7月19日收到开庭通知并于2019年8月16日开庭。
    
    截至评估报告日,本案仍在审理之中。
    
    至评估工作完成时,上述涉诉事项尚未有进一步的进展,评估人员无法获知明确的处理方式和解决方案,故本次评估未考虑上述事项对其评估价值的影响。
    
    (四) 重要的利用专家工作情况
    
    本次资产评估的委托人中信证券股份有限公司已委托普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的备考财务报表进行了专项审计,出具了普华永道中天特审字(2019)第2625号标准无保留意见备考财务报表及审计报告。
    
    (五) 重大期后事项和经济行为的影响
    
    至出具报告之日,评估师未获告知,亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
    
    其他期后事项如下:
    
    1.广州越秀金融控股集团股份有限公司以2018年11月30日为基准日以现金收购广州证券股份有限公司持有的广州期货股份有限公司 99.03%
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号股份以及金鹰基金管理有限公司24.01%股权。广州期货股份有限公司100%股份和金鹰基金管理有限公司 100%股权经中联国际评估咨询有限公司评
    
    估后评估值分别为102,637.38万元和103,194.64万元(中联国际评字【2019】
    
    第VIGQA0018号、中联国际评字【2019】第VIGQA0016号评估报告)。
    
    广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权
    
    对应的评估后评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。交易双方协
    
    议以上述经广州越秀集团有限公司备案的评估结果作为交易对价。
    
    鉴于上述资产评估报告即将过有效期,因此需对该事项涉及的广州期货股份有限公司、金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值进行补充评估。现由广州证券股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司共同委托中联国际评估咨询有限公司对广州期货股份有限公司、金鹰基金管理有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行评估。
    
    广州期货股份有限公司100%股份和金鹰基金管理有限公司100%股权经中联国际评估咨询有限公司评估后在2019年9月30日的评估值分别为105,469.13万元和105,733.44万元(中联国际评字【2019】第VIGQA0665号、中联国际评字【2019】第VIGQA0664号评估报告)。广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权对应的评估后评估值分别为104,446.08万元和25,386.60万元。
    
    本次广州证券股份有限公司(不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权)在基准日2019年9月30日的股东全部权益价值评估结果未包含上述基准日后广州越秀金融控股集团股份有限公司将向广州证券股份有限公司支付的股权交易对价。
    
    2.本报告中市场法可比公司在评估基准日后股价变动情况如下表所示:
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
                  证券简称             国海证券      西部证券      第一创业      西南证券      太平洋
                证券代码              000750.SZ     002673.SZ     002797.SZ     600369.SH    601099.SH
     评估基准日前20个交易日成交均价          5.22          9.37          6.66          4.77          3.65
     评估报告日收盘价                        4.65          8.66          7.36          4.33          3.25
     变动幅度                             -10.92%        -7.58%       10.51%        -9.22%       -10.96%
    
    
    以上事项发生于评估基准日后至评估报告日之前,本报告未考虑该等事项对评估结论的影响,评估报告使用者在使用本报告的评估结论时,应注意该等事项对评估结论的影响。
    
    除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间,我们所获知的可能影响评估结论的事项外,评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
    
    以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
    
    十一、 资产评估报告使用限制说明
    
    1.本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。
    
    2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
    
    本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
    
    3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途,被出示或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人,资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任,不因本报告而提供进一步的咨询,
    
    第113页
    
    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
    
    4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    5.本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出,仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
    
    6.在本报告出具日期后及本评估报告有效期内,如发生影响评估对象价值的重大期后事项,包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化,资产市场价值的巨大变化等,不能直接使用本报告评估结论。
    
    7.本报告包含若干备查文件及评估明细表,所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。
    
    8.本报告是以委托人、被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对相关资料进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核;除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
    
    9.本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件,亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
    
    10.根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
    
    11.本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    十二、 资产评估报告日
    
    本资产评估报告日为二〇一九年十一月二十五日。
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    (本页无正文)
    
    中联国际评估咨询有限公司
    
    法定代表人:胡东全
    
    资产评估师:许恒
    
    资产评估师:杨青
    
    二〇一九年十一月二十五日
    
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    资产评估报告书 中联国际评字【2019】第VYGQA0663号
    
    资产评估报告书附件(另册)
    
    1.被评估单位审计报告复印件 (共 页)
    
    2.委托人和被评估单位法人营业执照复印件 (共肆页)
    
    3.委托人和相关当事方承诺函复印件 (共 页)
    
    4.评估机构资格证明文件复印件 (共壹页)
    
    5.评估机构具有从事证券资产评估业务资格证 (共壹页)
    
    书复印件
    
    6.评估机构近三年无违规记录证明 (共壹页)
    
    7.评估机构法人营业执照复印件 (共壹页)
    
    8.签字资产评估师资格证明文件复印件 (共贰页)
    
    9.签字资产评估师身份证复印件 (共贰页)
    
    10.签字资产评估师承诺函复印件 (共壹页)
    
    11.资产评估委托合同复印件 (共柒页)
    
    12.收益法及市场法评估明细表 (共叁页)
    
    13.资产账面价值与评估结论存在较大差异的 (共壹页)
    
    说明
    
    第117页

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