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个股公告正文

嘉宝集团:董事会关于修订《公司章程》的公告

日期:2017-04-22附件下载

    证券代码:600622 股票简称:嘉宝集团 编号:临2017-024
    
    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
    
    关于修订《公司章程》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    因经营需要,经公司研究,对《公司章程》作如下修改:
    
    一、因公司的实际控制人从“上海市嘉定区国有资产监督管理委员会”变更为“中国光大集团股份公司”,故对《公司章程》第四条公司注册名称“上海嘉宝实业(集团)股份有限公司,英文全称:SHANGHAIJIABAO INDUSTRY & COMMERCE (GROUP) CO.,LTD.”进行修改。具体修改内容待公司股东大会批准《关于变更公司注册名称的议案》后、以工商部门核准的注册名称为准。
    
    二、将《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人和“三总师”(总经济师、总会计师、总工程师)”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。”
    
    三、在《公司章程》第十四条有关公司经营范围的条款中,增加“投资管理、资产管理、投资咨询”的内容(具体以工商部门核准为准)。
    
    四、将《公司章程》第五十四条“??单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案??”修改为“??单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(本章程另有特别规定的除外)??”
    
    五、将《公司章程》第八十三条第(一)款第1点“由公司董事会、监事会或持有 3%股份以上的公司股东提出董事、监事的候选人名单??”修改为“连续一百八十日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东提出董事、监事的候选人名单??”。
    
    六、对《公司章程》第一百一十一条第一至第六款内容进行修改。
    
    A、目前内容如下:
    
    (一)如公司单笔投资(不包括证券投资)所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产值的25%,董事会可自主决定该投资事宜。在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下,股东大会对董事会另有授权的除外。
    
    为提高资金的使用效率,在合法合规的前提下,公司可适度参与证券市场投资,公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%,且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券(金额以实际中签成本计算)、二级市场股票和债券(包括但不限于质押式国债回购等)、信托、基金(公司与其他方共同设立专项基金用于投资房地产项目的除外)、银行理财产品等投资,其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。
    
    (二)在公司一年内出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下,如公司单次资产处置(包括但不限于股权转让、核销资产减值准备、设备报废等)的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的25%时,董事会可自主决定该出售资产事宜;
    
    (三)在公司一年内购买重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下,如公司单次收购资产(包括但不限于购买固定资产等)所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的25%时,董事会可自主决定该收购资产事宜。在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下,股东大会对董事会另有授权的除外。
    
    (四)如公司对外借款余额不超过最近一期经审计净资产值60%的前提下,董事会可自主决定该借款事宜;
    
    (五)如公司对外提供担保,且该等担保不属于章程第四十一条规定之担保,则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决议时,应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
    
    (六)董事会得到的其他合法有效授权。
    
    B、修改后的内容如下:
    
    第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
    
    (一)董事会有权决定除法律、法规、有权监管部门的规范性文件及本章程规定必须经股东大会批准外的事项及交易。
    
    董事会在其权限范围内,可以设立下属工作机构,并授予相应的决策权限和制定有关的规章制度。
    
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,董事会决议通过后,还应当提交股东大会审议:
    
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上的;
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;
    
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;
    
    6、交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。
    
    本条中的交易事项包括《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的交易事项、其他资产处置事项(包括但不限于核销资产减值准备、资产报废等)等。
    
    在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下,股东大会对董事会另有授权的除外。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    (二)在公司对外融资余额(已由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等可不包括在前述对外融资余额额度内)不超过最近一期经审计的合并归属于母公司净资产值100%的前提下,董事会可自主决定该借款事宜。
    
    (三)如公司对外提供担保,且该等担保不属于章程第四十一条规定之担保,则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决议时,应当取得董事会全体成员2/3以上同意。
    
    (四)为提高资金的使用效率,在合法合规的前提下,公司可适度参与证券市场投资,公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%,且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券(金额以实际中签成本计算)、二级市场股票和债券(包括但不限于质押式国债回购等)、信托、基金(公司与其他方共同设立专项基金用于投资房地产项目的除外)、理财产品等投资,其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。
    
    (五)董事会得到的其他合法有效授权。
    
    七、将《公司章程》第一百一十二条“??董事会认为有必要时可以设1名副董事长”修改为“??董事会认为有必要时可以设2名副董事长”。
    
    八、将《公司章程》第一百二十五条“公司设总裁(经理)1名,副总裁不超过5名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和“三总师”(总经济师、总会计师、总工程师)为公司高级管理人员。”修改为“公司设总裁1名,根据经营管理之需要配备副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”。
    
    九、增加了《公司章程》“第一百九十九条 本章程中载明的‘总裁’、‘副总裁’视同《公司法》中‘经理’、‘副经理’”。其他条款序号顺延。
    
    其他只作个别文字上的修改,不影响《公司章程》的实质性内容(详见修订后的《公司章程》全文)。
    
    以上事项尚需提交公司股东大会审议,如股东大会通过上述事项,则授权公司有关职能部门办理工商登记变更手续。
    
    特此公告。
    
    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
    
    二0一七年四月二十二日

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