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个股公告正文

宁波联合:第八届董事会第四次会议决议公告

日期:2017-04-22附件下载

证券代码:600051                股票简称:宁波联合               编号:临2017-008



                  宁波联合集团股份有限公司
              第八届董事会第四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


     宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2017年4月7日
以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2017年4月19-20日以现场表决方式在宁
波召开。公司现有董事5名,实到董事5名;公司监事及高级管理人员列席了会
议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水
荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了如下决议:
    一、审议并表决通过了《公司经营领导班子 2016 年度业务工作报告》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议并表决通过了《公司董事会 2016 年度工作报告》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议并表决通过了《公司 2016 年度财务决算报告》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议并表决通过了《公司 2017 年度财务预算报告》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、审议并表决通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,母公司 2016 年度实现净利润
126,281,094.46 元 。 以 本 年 度 净 利 润 为 基 数 , 提 取 10% 的 法 定 公 积 金
12,628,109.45 元,当年可供股东分配的净利润为 113,652,985.01 元;加 2015
年 12 月 31 日尚未分配利润 463,829,804.11 元,本年度末实际可供股东分配的
利润为 577,482,789.12 元。本公司本年度拟以 310,880,000 股总股本为基数,

                                        1
每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),共计 24,870,400.00 元,剩余未分配利
润 552,612,389.12 元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股
本。
    董事会对公司 2016 年度利润分配预案说明如下:
    1、公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议
案》,明确公司现金分红的具体条件和比例为:除特殊情况外,公司在当年母公
司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
    特殊情况是指:公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公
司期末净资产 30%(含)的重大投资行为。
    董事会认为:公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
    2、公司房地产业的特点是:开发前期银行筹资困难,而资金却存在刚需;
进入项目开发阶段,银行筹资需要项目自有资金充足率达标作为前提条件。鉴
于目前全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司逸家园二期处于建设阶
段,充足的资金供给是该项目如期竣工交付之必须。故此,在遵循《公司章
程》的前提下,努力为该公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障,是
公司 2016 年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%的原因所在。
    3、公司留存未分配利润的用途主要是补充该公司流动资金。上述资金使用
的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    六、审议并表决通过了《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报
告摘要》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报告摘要》详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
    七、审议并表决通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

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(www.sse.com.cn)。
     八、审议并表决通过了《公司 2016 年度内部控制审计报告》。
     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     《 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
     九、审议并表决通过了《公司 2016 年度履行社会责任报告》。
     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     《 公 司 2016 年 度 履 行 社 会 责 任 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
     十、审 议并 表决 通过 了《公 司经 营者 年薪 制考核 办法 ( 2016-2018 年
度)》。
     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     十一、审议并表决通过了《公司 2016 年度经营班子年薪考核及分配方
案》。该方案包括考核情况及兑现方案,公司经营领导班子将根据该方案兑现
2016 年度收入。
     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     十二、审议并表决通过了《关于公司 2017 年度担保额度的议案》。
     本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 355,000 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 30,000 万元人民币。上述担保的担保方式为
连带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如
下:
    1、公司对子公司提供的担保                           单位:万元 币种:人民币

             被担保单位名称                                担保额度

宁波梁祝文化产业园开发有限公司                             175,000

温州银联投资置业有限公司                                    40,000

温州宁联投资置业有限公司                                    10,000

宁波联合建设开发有限公司                                    15,000

宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司                          10,000

宁波经济技术开发区热电有限责任公司                          40,000

嵊泗远东长滩旅游开发有限公司                                25,000

                                         3
宁波联合集团进出口股份有限公司                          30,000
梁祝婚庆服务有限公司                                    10,000
                合        计                           355,000



    2、子公司对子公司提供的担保                       单位:万元 币种:人民币

         提供担保单位名称                    被担保单位名称           担保额度
宁波经济技术开发区热电有限责任公司   宁波梁祝文化产业园开发有限公司   30,000
               合    计                                               30,000

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议,通过后授权董事长在额度范围内签订担保协
议。
    公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况,详见同日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司
《为子公司提供担保公告》(临 2017-010)。
    十三、审议并表决通过了《关于聘请公司 2017 年度财务、内控审计机构的
议案》。拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度的财务报
表审计机构和内部控制审计机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表
审计费用人民币 85 万元整、年度内部控制审计费用人民币 40 万元整,并承担
其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2017年度财务、内控审计机构的公告》(临2017-011)。
    十四、审议并表决通过了《关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融
资产的议案》。为进一步整合公司资产结构,并确保公司可供出售金融资产出售
计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司经营班子根据证券市场行
情情况,决定公司持有的宁波热电(600982)和中科三环(000970)二家上市
公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
    上述出售计划付诸实施时,若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上

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市规则》规定的披露标准,公司将及时予以披露。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    十五、审议并表决通过了《关于制定公司<股东回报规划(2017-2019年)>
的议案》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    《 公 司 股 东 回 报 规 划 ( 2017-2019 年 )》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
    十六、审议并表决通过了《关于<内部审计管理制度>及<关于聘任资产评
估、财务审计中介机构的管理办法>的修正案》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《公司内部审计管理制度》和《公司关于聘任资产评估、财务审计中介机
构的管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    十七、审议并表决通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制
度>的议案》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    十八、审议并表决通过了《关于拟变更营业执照中经营期限的议案》。同意
将公司营业执照上所登记的经营期限变更为“1994年03月31日至长期”。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    十九、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限
责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议
案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石
化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司按双方于2016年5月1日签
订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》,续
签合同期限为自签订之日起1年,且总加工费金额不超过5300万元人民币。
    董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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   独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核
查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董
事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有
限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认
可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常
关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
   本议案需提交股东大会审议。
   详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》上的公司《子公司日常关联交易公告》(临2017-012)。
   二十、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限
责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议
案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸
盛石化有限公司按双方于2017年1月23日签订的《委托加工合同》约定的主要条
款不变,于合同到期日之前续签《委托加工合同》,续签合同期限为自签订之日
起1年,且总供货金额不超过7870万元人民币。
   董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
   表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核
查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董
事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有
限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认
可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常
关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
   本议案需提交股东大会审议。
   详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》上的公司《子公司日常关联交易公告》(临2017-012)。
   二十一、审议并表决通过了《公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。
决定于2017年5月15日召开公司2016年年度股东大会。详见同日刊登在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关

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于召开2016年年度股东大会的通知》(临2017-013)。
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    二十二、审议并表决通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公
司拟与宁波中金石化有限公司代理进口燃料油或石脑油的议案》。同意子公司宁
波联合集团进出口股份有限公司为荣盛石化股份有限公司的全资子公司宁波中
金石化有限公司代理进口燃料油或石脑油,期限为协议签订之日起1年,且总代
理费金额不超过150万元人民币。
    董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避表决。
    表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核
查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董
事关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有限公司代
理进口燃料油或石脑油暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于子公
司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有限公司代理进口燃料
油或石脑油暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,本次关联交易无
需提交股东大会批准。
    详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、
《上海证券报》上的公司《子公司日常关联交易公告》(临2017-012)。


    特此公告。




                                         宁波联合集团股份有限公司董事会
                                                二〇一七年四月二十一日




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