金融界首页>行情中心>重庆建工>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

重庆建工:关于全资子公司协议转让所持重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告

日期:2017-04-21附件下载

    证券代码:600939 证券简称:重庆建工 公告编号:2017-014
    
    重庆建工集团股份有限公司
    
    关于全资子公司协议转让所持重庆两江新区信和产
    
    融小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ??本次关联交易完成后,重庆市水利电力建设有限公司将不再持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司的股权。
    
    ??本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需提请公司股东大会审议批准。
    
    ??本次关联交易属于同一国家出资企业下属企业内部之间的转让,采取协议转让方式进行,不进入产权交易机构进行挂牌转让。
    
    重庆建工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年4月20日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司全资子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权的议案》,现将相关事宜公告如下:
    
    一、本次关联交易概述
    
    公司于2017年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权的议案》。水电公司于2017年4月20日与重庆建工投资控股有限责任公司(以下简称“建工控股”)签署了《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》。双方约定根据中联评报字[2017]第16号评估报告评估,确定目标公司资产净值为31,467.27万元,水电公司持股比例为10%,即转让价格为3,146.727万元,该项金额占公司最近一期经审计净资产的0.70%。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    由于建工控股是公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,建工控股为公司的关联法人,因此本次交易构成了关联交易。
    
    至本次关联交易为止,过去12个月内公司与不同关联人之间进行股权转让总净额为3,146.727万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.70%。累计交易金额未达到公司股东大会的审议标准,本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    建工控股是公司控股股东,属于本公司关联方。
    
    (二)关联人基本情况
    
    企业名称:重庆建工投资控股有限责任公司
    
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    
    企业住所:重庆市经开区北区金开大道1596号
    
    法定代表人:魏福生
    
    注册资本:人民币143,679.953921万元
    
    经营范围:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资产经
    
    营、资产管理,投资咨询服务,财务顾问
    
    成立日期:2007年11月22日
    
    主要股东:重庆市国有资产监督管理委员会(持有100%股权)
    
    经营情况:根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月20日出具的《审计报告》(大信审字[2017]第1-01259号),截至2016年12月31日,建工控股(合并)经审计的近两年主要财务指标如下:
    
    单位:万元
    
                          资产总额          净资产         营业收入       净利润
     2016年12月31日      6,797,119.78       522,408.80   4,358,912.63     38,406.28
     2015年12月31日      6,482,932.06       497,326.66   4,624,650.46     68,653.18
    
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    本次关联交易的标的为小贷公司10%股权(以下简称“标的股权”)。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    主要股东:重庆进出口信用担保有限公司,原持股25.50%;建工控股,原持股14.50%。如本次关联交易实施后,以上两位主要股东持股比例分别为25.50%和24.50%。
    
    企业名称:重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司
    
    主营业务:在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    注册资本:人民币20,000万元
    
    成立时间:2012年9月7日
    
    注册地点:重庆市经开区北区金开大道1596号
    
    根据具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予证券、期货从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月6日出具的《审计报告》(大信审字[2017]第12—00001号),小贷公司主要财务指标如下:
    
    币种:人民币 单位:万元
    
                资产总额      净资产     营业收入     净利润    扣除非经常性损益后净利润
     2016年9
     月30日     34,040.48   31,467.23    4,294.41    3,197.51                  3,197.51
     2015年末   31,000.51   28,269.72    4,643.33    3,315.54                  3,243.34
    
    
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    
    1.小贷公司的评估情况
    
    本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“评估机构”)具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。
    
    根据评估机构于2017年1月7日出具的《资产评估报告》(中联评报字[2017]第16号),以2016年9月30日为评估基准日,评估人员遵循相关假设,采用资产基础法和收益法评估进行分析。
    
    2.评估结论
    
    (1)资产基础法评估结论
    
    资产账面价值34,040.48万元,评估值34,040.53万元,评估增值0.05万元。
    
    负债账面价值2,573.26万元,评估值2,573.26万元,无评估增减值。
    
    股东全部权益账面价值31,467.22万元,评估值31,467.27万元,评估增值0.05万元。详见下表。
    
    资产评估结果汇总表
    
    单位:万元
    
               项目              账面价值       评估价值       增减值      增值率%
     流动资产                     34,011.80      34,011.80            -           -
     非流动资产                       28.68          28.73         0.05        0.17
     其中:长期股权投资                   -              -            -           -
           投资性房地产                   -              -            -           -
           固定资产                   18.84          18.88         0.04        0.21
           在建工程                       -              -            -           -
               项目              账面价值       评估价值       增减值      增值率%
           无形资产                       -              -            -           -
     其中:土地使用权                     -              -            -           -
           其他非流动资产                 -              -            -           -
     资产总计                     34,040.48      34,040.53         0.05      0.0001
     流动负债                      2,573.26       2,573.26            -           -
     非流动负债                           -              -            -           -
     负债合计                      2,573.26       2,573.26            -           -
     股东全部权益                 31,467.22      31,467.27         0.05      0.0002
    
    
    (2)收益法评估结论
    
    经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日2016年9月30日的股东全部权益账面值为31,467.22万元,评估后的股东全部权益价值为31,451.24万元,评估减值15.99万元,减值率0.05%。
    
    通过对两种评估结论的比较,评估机构认为资产基础法更能完体现小贷公司的整体价值,故选择资产基础法得出的结论作为本次水电公司拟向建工控股转让所持有的标的股权行为的参考依据。由此得到小贷公司股东全部权益在基准日时点的价值为31,467.27万元。
    
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    
    (一)股权转让合同主要条款
    
    1.合同双方:
    
    甲方(转让方):重庆市水利电力建设有限公司
    
    乙方(受让方):重庆建工投资控股有限责任公司
    
    2.交易价格:根据中联评报字[2017]第16号评估报告评估,确定目标公司资产净值为31,467.27万元,甲方持股比例为10%,即转让价格为3,146.727万元。
    
    3.支付方式:股权转让协议签订之日乙方向甲方支付90%的转让款,待工商变更完成后支付剩余10%的转让款。
    
    4.支付期限:分期付款
    
    5.交付时间安排:股权转让协议签订之日乙方向甲方支付90%的转让款,待工商变更完成后支付剩余10%的转让款。
    
    6.当下述的两项条件全部成就时,合同始能生效。该条件为:
    
    (1)本合同已由甲、乙双方正式签署;
    
    (2)股权转让事宜已得到了合同双方董事会的批准。
    
    7.生效时间:
    
    (1)本协议经双方签字盖章后;
    
    (2)本协议生效之日即为股权转让之日,该公司向登记机关申请相关变更登记。
    
    8.违约责任:
    
    (1)本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失;
    
    (2)任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
    
    五、交易目的及对公司的影响
    
    (一)关联交易的目的
    
    1.消除潜在股权交叉持有的风险。水电公司为公司的全资子公司,而公司和小贷公司均为建工控股的子公司,为避免股权交叉持有,保障公司中小股东权益,经与建工控股商议,将水电公司所持标的股权转让给建工控股。
    
    2.优化资产负债结构。通过推进本次交易,将增加水电公司货币资金及投资收益,进而增加本公司合并口径范围内净资产,降低公司资产负债率,进一步优化公司资产负债结构。
    
    (二)对公司的影响
    
    通过本次交易,可帮助水电公司改善资产结构和现金流,助推企业加速实现转型升级。
    
    六、审议程序
    
    2017年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司重庆市水利电力建设有限公司协议转让所持重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司10%股权的议案》,4名外部董事均投票赞成,4名内部董事作为关联董事均已回避表决。
    
    公司全体独立董事事前认可该议案,并发表同意的独立意见,认为本次关联交易价格公允且不会损害公司及全体股东的利益。
    
    根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定,本次交易属于公司董事会审批权限范围,无需提请公司股东大会审议。
    
    根据国有资产相关监管办法规定,本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。
    
    七、备查文件
    
    1.公司第三届董事会第十三次会议决议;
    
    2.公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见;
    
    3.《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》。
    
    特此公告。
    
    重庆建工集团股份有限公司董事会
    
    二〇一七年四月二十日

关闭