金融界首页>行情中心>奋达科技>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

奋达科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

日期:2017-04-21附件下载

    证券代码:002681 证券简称:奋达科技 上市地:深圳证券交易所
    
    深圳市奋达科技股份有限公司发行股份
    
    及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易报告书(草案)摘要
    
    发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
    
    深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工
    
    文忠泽
    
    业区天润工业园1栋五楼
    
    深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工
    
    张敬明
    
    业区天润工业园1栋五楼
    
    深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工
    
    董小林
    
    业区天润工业园1栋五楼
    
    深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工
    
    深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)
    
    业区天润工业园1栋四楼
    
    募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
    
    独立财务顾问
    
    二〇一七年四月
    
    交易各方声明
    
    一、公司声明
    
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:公司名称:深圳市奋达科技股份有限公司,地址:深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园,电话:0755-27353923,传真:0755-7486663。
    
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    
    交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
    
    投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:
    
    本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向奋达科技披露有关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业将不转让在奋达科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奋达科技董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息的,本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    三、相关证券服务机构及人员声明
    
    本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    
    目 录
    
    交易各方声明...............................................................................................................1
    
    一、公司声明.........................................................................................................1
    
    二、交易对方声明.................................................................................................1
    
    三、相关证券服务机构及人员声明.....................................................................2目 录…………………………………………………………………………………3释 义………………………………………………………………………………...5重大事项提示...............................................................................................................9
    
    一、本次交易方案概述.........................................................................................9
    
    二、交易标的评估情况简要介绍.......................................................................10
    
    三、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成借壳上市.......10
    
    四、发行股份及支付现金购买资产...................................................................11
    
    五、募集配套资金安排.......................................................................................19
    
    六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................20
    
    七、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................22
    
    八、关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排.......................................23
    
    九、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................24
    
    十、中小股东权益保护的安排...........................................................................28
    
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................34重大风险提示.............................................................................................................35
    
    一、审批风险.......................................................................................................35
    
    二、本次交易可能终止的风险...........................................................................35
    
    三、标的资产交易定价增值较高风险...............................................................35
    
    四、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................36
    
    五、盈利预测风险...............................................................................................36
    
    六、业绩补偿实施的违约风险...........................................................................36
    
    七、客户集中度较高的风险...............................................................................37
    
    八、市场竞争风险...............................................................................................37
    
    九、下游行业变化风险.......................................................................................37
    
    十、技术开发风险...............................................................................................38
    
    十一、租赁厂房权属存在瑕疵的风险...............................................................38
    
    十二、外协加工风险...........................................................................................39
    
    十三、本次交易完成后的整合及管理风险.......................................................39第一节 本次交易概述...............................................................................................40
    
    一、本次交易的背景...........................................................................................40
    
    二、本次交易的目的...........................................................................................44
    
    三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................47
    
    四、发行股份及支付现金购买资产...................................................................48
    
    五、募集配套资金安排.......................................................................................64
    
    六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................65
    
    七、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易,但不构成借壳上...67
    
    释 义
    
    在本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
    
    一、一般释义
    
                            公司、本公司、上市公司、 指  深圳市奋达科技股份有限公司
                            奋达科技
                            富诚达、标的公司         指  深圳市富诚达科技有限公司
                            富亚通                   指  深圳市富亚通科技有限公司,富诚达前称
                            富众达                   指  深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)
                            富瑞泽                   指  深圳市富瑞泽科技有限公司,富诚达子公司
                            富诚达国际               指  富诚达国际有限公司
                            富诚达香港               指  富诚达科技(香港)有限公司
                            普创智控                 指  深圳市普创智控科技有限公司
                            深圳肯百特               指  深圳市肯百特电子科技有限公司
                            本次交易、本次重大资产重 指  深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
                            组                            深圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金
                            交易标的、标的资产       指  富诚达100%的股权
                            交易对方                 指  本次交易前富诚达的全体股东,即文忠泽、张敬明、董小
          林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)
                            认购对象                 指  询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象,认购本
          次交易募集的配套资金
                            补偿义务人               指  富诚达于本次交易前的全体股东
                            《发行股份及支付现金购        公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
                            买资产协议》             指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
          体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
          公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
                            《利润补偿协议》         指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
          体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
                            《发行股份及支付现金购        公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
                            买资产协议之补充协议》   指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
          体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
          公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
                            《利润补偿协议之补充协   指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
                            议》                          体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议
          之补充协议》
                            收购价款、交易价格       指  奋达科技收购标的资产的价款
                            报告书、本重组报告书、重 指  《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                            组报告书                      买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                            预案                     指  《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
          买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                            本报告书摘要、报告书摘要 指  《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
          买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
                            评估基准日               指  2016年12月31日
                            最近两年、报告期         指  2015年、2016年
                            《备考审阅报告》         指  中审华出具的《深圳市奋达科技股份有限公司2015-2016
          年合并财务报表审阅报告》(CAC阅字[2017]第0007号)
                            《审计报告》             指  中审华出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016
          年审计报告》(CAC证审字[2017]第0255号)
                            《评估报告》、《评估说明》指  北京中天华资产评估有限责任公司的“中天华资评报字
          [2017]第1036号”评估报告及评估说明
          《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份
                            《独立财务顾问报告》     指  有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易之独立财务顾问报告》
                            过渡期                   指  自审计、评估基准日起至富诚达100%的股权过户至奋达
          科技名下的工商登记变更之日止
                            交割日                   指  标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
          之日
                            业绩承诺期               指  2017年、2018年和2019年
          由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所以专项审
                            扣除非经常性损益后的净   指  计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润,非
                            利润、扣非后净利润            经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
          第1号——非经常性损益》的定义
                            Apple、苹果               指  苹果股份有限公司及全球分支机构
                            iPhone                    指  苹果公司旗下智能手机品牌
                            iPad                      指  苹果公司旗下平板电脑品牌
                            华为                     指  华为终端有限公司及其子公司
                            奇宏电子(AVC)         指  台湾奇宏科技集团及其下属公司,是全球最大的系统散热
          制造公司
                            富士康                   指  富士康科技集团及其子公司,其是台湾鸿海精密集团在大
          陆投资兴办的代工厂
                            和硕、和硕科技           指  和硕联合科技股份有限公司,台湾华硕集团下属子公司
                            伟创力(FLEXTRONICS)  指   FLEXTRONICS国际有限公司
                            欧朋达                   指  欧朋达科技(深圳)有限公司
                            奥图科技                 指  北京帕罗奥图科技有限公司
                            光聚通讯                 指  深圳光聚通讯技术开发有限公司
                            艾普柯                   指  艾普柯微电子(上海)有限公司
                            天润贸易                 指  深圳市天润贸易有限公司
                            樟坑径公司               指  
    深圳市樟坑径股份合作公司
                            白鸽湖公司               指  深
    圳市白鸽湖股份合作公司
                            下围实业                 指  深
    圳市下围实业股份合作公司
                            上围实业                 指  深圳市上围实业股份合作公司
                            《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》
                            《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》
                            《重大重组管理办法》、《重指  《上市公司重大资产重组管理办法》
                            组管理办法》
                            《非公开发行细则》       指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
                            《上市规则》             指  《深圳证券交易所股票上市规则》
                            《公司章程》             指  《深圳市奋达科技股份有限公司章程》
                            深交所、交易所           指  深圳证券交易所
                            中国证监会、证监会       指  中国证券监督管理委员会
                            并购重组委               指  中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
                            中信建投证券、独立财务顾 指  中信建投证券股份有限公司
                            问
                            中审华、审计机构         指  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
                            中伦律师、律师、律师事务 指  北京市中伦律师事务所
                            所、法律顾问
                            中天华、评估机构         指  北京中天华资产评估有限责任公司
                            元、万元、亿元           指  人民币元、万元、亿元
    
    
    二、专业释义
    
                           3C                      指  通信(Communication)、计算机(Computer)和消费电子
         (Consumer)的简称
         供日常消费者生活使用的电子产品,为了满足娱乐或其他
                           消费电子产品            指  需求,主要是音视频产品、常用电子产品(手机、电脑、
         电视机等)
                           智能手机                指  安装了开放式操作系统的手机
                           智能穿戴设备            指  应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以
         穿戴的设备的总称,如手表、手环、眼镜、服饰等
                           平板电脑                指  小型、方便携带的个人电脑,以触摸屏作为基本的输入设
         备
                           二合一平板              指  小型、方便携带的个人电脑,以触摸屏和键盘作为基本的
         输入设备
                           精密金属结构件          指  高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的金属、粉末冶金
         精密结构件
         电子制造服务(Electronics  Manufacturing Services,简称
                           EMS厂商                指  EMS),指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分
         设计以及物流等一系列服务。提供EMS的厂商为EMS厂商
         原始设备制造商(OriginalEquipmentManufacturer),指代
                           OEM                    指  工生产商、贴牌生产商,生产商根据品牌商要求提供生产
         加工服务,产成品贴上品牌商标并由品牌商销售的厂商
         贴牌生产(Original Design Manufacturer),指品牌生产者
                           ODM                    指  不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负
         责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通
         过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家
                           AVL                    指  Approved VendorList,合格供应商名录
                           外协厂商                指  接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部工序
         进行加工的生产厂商
         计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称,
         是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地
                           CNC                    指  处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,通过计算
         机将其译码,从而使机床执行规定好了的动作,通过刀具
         将毛坯料加工成半成品、成品、零件
                           CNC加工                指  又称为数控加工,是指用数控自动化的加工机床、加工中
         心进行的精密机械加工
                           HUB仓                  指  货物出口报关,送到国外客户指定的仓库,一般是租用中
         间商或代理商的仓库
                           IDC                     指  国际数据公司(International Data Corporation),全球著名
         的市场咨询和顾问机构
                           Gartner                  指  高德纳公司(GartnerGroup),全球著名的IT研究与顾问咨
         询公司
                           3G                      指  3G是3thGeneration的缩写,指第三代数字通信技术
                           4G                      指  4G是4thGeneration的缩写,指第四代数字通信技术
                           5G                      指  5G是5thGeneration的缩写,指第五代数字通信技术
    
    
    本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金,具体包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。
    
    1、发行股份及支付现金购买资产
    
    奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权,其中支付股份对价占比为70%,支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司向本次交易对方的具体支付情况如下:
    
          序号   交易对方    持股比例     交易对价(元)          上市公司支付方式
                                                  现金(元)      股份(股)
        1      文忠泽       42.032%     1,216,822,781.25     365,046,844.26     69,760,519
        2      张敬明       27.538%      797,228,718.75    239,168,617.47     45,705,168
        3      董小林       27.055%      783,242,250.00    234,972,676.17     44,903,323
        4      富众达        3.375%       97,706,250.00     29,311,873.95      5,601,505
    合计           100.000%     2,895,000,000.00     868,500,011.85    165,970,515
    
    
    2、发行股份募集配套资金
    
    本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过91,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
    
    二、交易标的评估情况简要介绍
    
    依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对富诚达100%股权进行了评估。
    
    根据资产基础法评估结果,在评估基准日2016年12月31日富诚达母公司的净资产账面价值为16,695.91万元,净资产评估价值为31,823.03万元,增值额为15,127.12万元,增值率为90.60%。根据收益法评估结果,富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为25,000.00万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为289,851.35万元,评估增值264,851.35万元,增值率1059.41%。
    
    最终评估结论采用收益法评估结果,经交易双方友好协商,确定富诚达100%股权的作价为289,500万元。
    
    三、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成借壳
    
    上市
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下:
    
    单位:万元
    
            项目        奋达科技       富诚达      交易金额    富诚达相关指    财务指标
                                                标的选取标准     占比
               资产总额        414,610.81      73,150.13       289,500         289,500     69.82%
               净资产额        284,036.57      25,000.00       289,500         289,500    101.92%
               营业收入        210,358.20      74,735.16            -        74,735.16     35.53%
    
    
    由上表可知,本次交易金额超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的资产总额的50%,超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50%且超过5,000万元,按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
    
    (三)本次交易不构成借壳上市
    
    公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为肖奋先生。截至本报告书摘要签署之日,肖奋先生持有上市公司44.54%的股份。本次交易完成后,不考虑募集资金影响,肖奋先生持有本公司39.30%,仍为本公司的控股股东及实际控制人。
    
    因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。
    
    四、发行股份及支付现金购买资产
    
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日为2016年12月31日“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,采用资产基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,富诚达100%股权对应的评估值为289,851.35万元,交易双方根据评估结果,协商确定富诚达100%股权交易总对价为289,500.00万元。
    
    (一)交易对价支付方式
    
    公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付,其中以股份支付交易对价的比例为70%,以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算,本次交易对价的支付方式具体如下:
    
         序号   交易对方   持股比例   交易对价(元)                 上市公司支付方式
                                              现金(元)       股份(元)     股份(股)
        1     文忠泽     42.032%   1,216,822,781.25    365,046,844.26     851,775,936.99    69,760,519
        2     张敬明     27.538%     797,228,718.75    239,168,617.47     558,060,101.28    45,705,168
        3     董小林     27.055%     783,242,250.00    234,972,676.17     548,269,573.83    44,903,323
        4     富众达      3.375%      97,706,250.00     29,311,873.95      68,394,376.05     5,601,505
    合计         100.000%   2,895,000,000.00    868,500,011.85   2,026,499,988.15   165,970,515
    
    
    公司募集配套资金实施完毕后,应于募集配套资金到账后的45日内,一次性向交易对方支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,公司将于收到中国证监会关于本次交易批复之日起90日内,一次性向交易对方支付本次交易现金对价。无论募集配套资金是否成功发行或被监管机构要求减少额度均不影响本次交易的实施。
    
    (二)购买资产股份发行价格
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:
    
                   项目                   交易均价                 交易均价的90%
                           定价基准日前20交易日                  13.56元/股                     12.21元/股
                           定价基准日前60交易日                  14.00元/股                     12.61元/股
                            定价基准日前120交易日                 15.60元/股                     14.04元/股
    
    
    本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值。上市公司通过与交易对方的友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
    
    (三)购买资产股份发行数量
    
    根据本次交易方案,公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为165,970,515股,占发行后总股本的比例为11.75%。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。
    
    (四)利润承诺、业绩补偿及奖励安排
    
    1、利润承诺期间
    
    补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年。
    
    2、利润承诺
    
    补偿义务人承诺,富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下:序号 项目 金额
    
        1      2017年承诺扣非后净利润                      2.00亿元
        2      2018年承诺扣非后净利润                      2.60亿元
        3      2019年承诺扣非后净利润                      3.50亿元
    
    
    其中,因富诚达2017年3月实施股权激励而发生的股份支付费用,不纳入承诺净利润的考核范围,即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
    
    3、承担利润补偿义务的主体
    
    补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务:序号 姓名 承担的利润补偿义务比例
    
        1                    文忠泽                                           42.032%
        2                    张敬明                                           27.538%
        3                    董小林                                           27.055%
        4                    富众达                                            3.375%
    
    
    合计 100.00%
    
    4、业绩补偿安排
    
    (1)2017年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2017年业绩补偿金额的确定
    
    A、若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润,但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(不包括本数),则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额;
    
    B、若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    2017年度补偿金额=(2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元
    
    ②2017年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    (2)2018年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2018年业绩补偿金额的确定
    
    A、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和-以前年度已补偿金额
    
    B、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=(2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额
    
    ②2018年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),补偿义务人须以现金进行补偿。
    
    经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    (3)2019年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2019年业绩补偿金额的确定
    
    若2017年至2019年三个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额
    
    ②2019年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    5、业绩奖励安排
    
    公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。
    
    (1)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但富诚达超额实现的扣非后净利润总和(富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和)未达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(包括本数),公司无需支付奖励。
    
    (2)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(不包括本数)但不超过15%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的30%作为奖励。
    
    (3)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%(不包括本数)但不超过25%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的40%作为奖励。
    
    (4)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%(不包括本数)但不超过35%(包括本数)时,公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。
    
    (5)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和超过2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%(不包括本数),奖励政策由双方另行协商确定。无论如何,上述奖励金额不得超过超额业绩部分的100%。
    
    上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%,即5.79亿元,且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。
    
    具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达2019年度专项审计报告后,在奋达科技收到富诚达现金分红的情况下,奋达科技同意在收到富诚达现金分红后的30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
    
    上述奖励的约定在实际履行时,若存在与届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关奖励政策内容不相符的内容,则不相符之处应以相关法律法规、规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。
    
    6、业绩补偿的具体实施
    
    (1)公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。
    
    (2)公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内,完成对交易对方应补偿股份数量的计算,并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。
    
    (3)公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票(因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外)。
    
    (4)公司就交易对方应补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的,交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东,具体如下:
    
    ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案,公司以1元的价格回购并注销交易对方应补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内,按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。
    
    ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施,公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。
    
    交易对方应在接到该通知的30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
    
    前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
    
    (5)自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起,至交易对方将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间,交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为(包括但不限于转让、赠送、质押等情形)。
    
    (6)2017年至2019年利润补偿期间,如果涉及现金补偿的,交易对方应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
    
    (五)股份锁定期
    
    按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
    
    五、募集配套资金安排
    
    (一)募集配套资金的安排
    
    根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过91,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    
    交易均价的计算公式为:发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
    
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
    
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
    
    (二)募集配套资金用途
    
    本次交易中募集配套资金用途如下:
    
             序号                            项目                          金额(万元)
           1       支付本次交易的现金对价                                    86,850.00
           2       支付本次交易的中介机构费用及相关税费                       4,150.00
    
    
    合计 91,000.00
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
    
    (三)股份锁定期
    
    本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前,上市公司的总股本为1,246,652,600股,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:
    
                         本次交易完成前             本次交易完成后
            类型       股东名称                                (不考虑募集配套资金)
                    持股数量(股) 持股比例   持股数量(股)   持股比例
     肖奋              555,221,740     44.54%        555,221,740     39.30%
     新余深业投资
     合伙企业(有      104,994,782      8.42%        104,994,782      7.43%
              上市公司   限合伙)
              目前股东   肖勇               50,221,318      4.03%         50,221,318      3.56%
     刘方觉             40,500,000      3.25%         40,500,000      2.87%
     肖晓               33,400,000      2.68%         33,400,000      2.36%
     其他              462,314,760     37.08%        462,314,760     32.73%
     文忠泽                     -          -         69,760,519      4.94%
              富诚达股   张敬明                     -          -         45,705,168      3.23%
           东      董小林                     -          -         44,903,323      3.18%
     富众达                     -          -          5,601,505      0.40%
     合计             1,246,652,600   100.00%      1,412,623,115    100.00%
    
    
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,肖奋将持有上市公司39.30%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
    
    单位:万元
    
    项目 2016-12-31/2016年度
    
          交易前           备考数            增幅
                    总资产                   414,610.81         742,258.80           79.03%
                    净资产                   284,036.57         476,038.82           67.60%
                     营业收入                  210,358.20         285,093.36           35.53%
                    净利润                    38,667.58          52,013.73           34.52%
                            基本每股收益(元/股)                0.31              0.37           18.71%
                            稀释每股收益(元/股)                0.31              0.37           18.71%
    
    
    公司本次收购资产为富诚达100%股权,富诚达在手机通讯等消费电子类精密金属结构件领域竞争优势显著,盈利能力较为突出。因此,假设本次资产收购已于2016年1月1日完成,测算后公司2016年模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2015年、2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为18,004.53万元、14,479.07万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺,2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长,富诚达2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于2.00亿元、2.60亿元和3.50亿元。因此,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将得到增厚。
    
    (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,快速推进公司智能终端战略,抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。
    
    (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    
    1、同业竞争
    
    本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,仍为肖奋先生。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。肖奋先生并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务。
    
    综上所述,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在同业竞争。
    
    2、关联交易
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。
    
    报告期内,文忠泽及富众达与上市公司之间未发生交易,本次交易完成后,如果文忠泽及富众达与上市公司之间发生关联交易,将严格履行上市公司关联交易决策程序,确保关联交易的合理性和公允性,不影响上市公司和其他股东的利益。
    
    七、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策及审批程序
    
    1、奋达科技的内部批准和授权
    
    (1)2017年3月28日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
    
    (2)2017年3月28日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
    
    (3)2017年3月28日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
    
    (4)2017年4月20日,公司召开第三届第七次董事会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。
    
    (5)2017年4月20日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。
    
    (6)2017年4月20日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
    
    2、交易对方的批准和授权
    
    (1)2017年3月28日,富众达合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
    
    (2)2017年3月28日,富诚达召开股东会,同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技,且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
    
    1、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
    
    2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
    
    本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排
    
    自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。过渡期内富诚达实现的全部收益由公司享有,富诚达出现的亏损则全部由交易对方以现金方式全额向公司弥补,交易对方应按持有的富诚达股权比例承担补偿义务。若任一补偿义务人未按时按
    
    比例承担前述补偿义务,则公司有权要求补偿义务人中的其他任何一方就前述补
    
    偿义务承担连带责任。
    
    公司应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由公司指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告,若富诚达发生亏损,则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足。
    
    九、本次交易相关方作出的重要承诺
    
    (一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
    
    问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限
    
    于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文
    
    件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
    
    富诚达、文忠 是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息
    
    泽、张敬明、 和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
    
    董小林、富众 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    达 2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
    
    证监会和证券交易所的有关规定,及时向奋达科技披露有关信息,并保证该
    
    等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性
    
    陈述或者重大遗漏。
    
    3、就本次交易事宜,本人/本企业不存在应披露而未披露的合同、协议或其
    
    他安排。
    
    1、本人及奋达科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
    
    服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限
    
    于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:本人及奋达科技所
    
    奋达科技及 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
    
    董事、监事、 与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所
    
    高级管理人 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
    
    员 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    2、在参与本次交易期间,本人及奋达科技将依照相关法律、法规、规章、
    
    中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关信息,并保证该等信息
    
    的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
    
    者重大遗漏。
    
    (二)减少和规范关联交易的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    文忠泽、张 1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经
    
    承诺主体 承诺内容
    
    敬明、董小 营、自主决策;
    
    林、富众达 2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司
    
    或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人/本
    
    企业的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;
    
    3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关
    
    联企业发生不可避免的关联交易,本人/本企业将促使此等交易严格按照国家
    
    有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上
    
    市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进
    
    行,且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给
    
    予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易
    
    损害上市公司及其他股东的合法权益;
    
    4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
    
    签订的各种关联协议;本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市
    
    公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;
    
    5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业将向上市公司作出赔
    
    偿。
    
    (三)避免同业竞争的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式
    
    从事与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的
    
    业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
    
    事与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的业
    
    务。
    
    文忠泽、张敬 2、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
    
    明、董小林、 何商业机会与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务有竞争
    
    富众达 或可能存在竞争,则本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业将立即通知
    
    奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司,并尽力将该商业机会让渡于
    
    奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司。
    
    3、本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业若因不履行或不适当履行上
    
    述承诺,给奋达科技及其相关方造成损失的,本人/本企业以现金方式全额
    
    承担该等损失。特此承诺。
    
    (四)保证独立性的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、人员独立
    
    文忠泽、张敬 (1)促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
    
    明、董小林、 管理人员在上市公司专职工作,不在本企业控制的其他企业中担任除董事、
    
    富众达 监事以外的其他职务,且不在本企业控制的其他企业中领薪;(2)促使上
    
    市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取
    
    承诺主体 承诺内容
    
    报酬;(3)促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该
    
    等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
    
    2、资产独立
    
    (1)促使上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公
    
    司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的
    
    其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;(2)保证不
    
    以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
    
    3、财务独立
    
    (1)促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;
    
    (2)促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
    
    制度;(3)促使上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其
    
    他企业共用银行账户;(4)促使上市公司能够作出独立的财务决策,本企
    
    业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
    
    用、调度;(5)促使上市公司依法独立纳税。
    
    4、机构独立
    
    (1)促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
    
    的组织机构;(2)促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
    
    高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;(3)促使上市
    
    公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本企业控制的其他企业间不存
    
    在机构混同的情形。
    
    5、业务独立
    
    (1)促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
    
    有面向市场独立自主持续经营的能力;(2)保证尽量减少本企业及本企业
    
    控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易
    
    则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
    
    (五)不存在内幕交易的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    奋达科技董 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
    
    事、监事、高 情形。
    
    级管理人员
    
    文忠泽、张敬 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
    
    明、董小林、 交易的情形。若违反上述承诺,将承担由此给奋达科技造成的一切损失。
    
    富众达
    
    (六)股份锁定的承诺
    
    对象 股票限售期文忠泽、张敬 1、本人/本企业自本次发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次明、董小林、 交易获得的奋达科技新增股份。
    
    富众达 2、本人/本企业基于本次交易所取得奋达科技新增股份因奋达科技分配股票
    
    对象 股票限售期
    
    股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
    
    排。
    
    3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业应根据监
    
    管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
    
    4、本人/本企业因本次交易取得的奋达科技新增股份在限售期届满后减持还
    
    需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
    
    交易所相关规则以及奋达科技公司章程的相关规定。
    
    (七)关于合法拥有标的公司股权的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本人/本企业已经依法对富诚达履行出资义务,不存在任何虚假出资、延
    
    期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
    
    2、本人/本企业现合法持有富诚达的股权。该等股权不存在信托、委托持股
    
    文忠泽、张 或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封
    
    敬明、董小 或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其
    
    林、富众达 他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权被有关
    
    司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
    
    裁以及任何其他行政或司法程序。
    
    3、本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至奋达科技名下。
    
    (八)合法合规性承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    保证其在本次交易实施完成前持续符合《上市公司证券发行管理办法》等规
    
    定的关于奋达科技进行本次交易的各项资格和条件,具体为:
    
    (1)奋达科技最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    
    (2)奋达科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
    
    奋达科技及 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    董事、监事、 (3)奋达科技不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
    
    高级管理人 的情形。
    
    员 (4)奋达科技及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
    
    (5)奋达科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中
    
    国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
    
    形。
    
    (6)保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确
    
    和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    1、本人/本企业最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,
    
    文忠泽、张敬 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    
    明、董小林、 2、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或
    
    富众达 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    
    如承诺不实,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
    
    (九)其他承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
    
    奋达科技实 详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“十、中小股东权益保护的安排之
    
    际控制人、董 (八)本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险”部分的相关内
    
    事、监事、高 容
    
    级管理人员
    
    利润补偿承诺
    
    文忠泽、张敬 详见报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》
    
    明、董小林、 及《利润补偿协议之补充协议》”部分的相关内容
    
    富众达
    
    竞业禁止承诺
    
    文忠泽、张敬 见报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付
    
    明、董小林、 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之
    
    富众达 (八)任职期限及竞业禁止承诺”部分的相关内容
    
    租赁厂房的承诺
    
    文忠泽、张敬 如富诚达无法继续承租上述房产,本人/本企业应在该等事实出现之日起1个
    
    明、董小林、 月内为富诚达寻找新的合适房产,确保富诚达的生产经营不受影响;如富诚
    
    富众达 达由于无法承租上述房产遭受经济损失的,该等损失均由本人/本企业承担。
    
    本次交易完成(包括但不限于:本次交易获得中国证监会的批准、在工商主
    
    管部门办理完毕工商变更登记)后,若富诚达租赁的位于深圳市龙华区观澜
    
    上坑社区五和大道326号天润工业园、深圳市观澜街道樟坑径社区牛角龙工
    
    奋达科技 业区的房产因未取得房产权属文件、政府规划调整等因素而无法续租。本公
    
    司承诺将向富诚达以公允价格出租拥有自有产权的房产(如:公司建设的消
    
    费电子产业园或其他合适的经营场所),为富诚达提供稳定的生产场所,并
    
    与富诚达协商签署包括租赁期限、租金等条款的《租赁合同》。
    
    中介机构出具的承诺
    
    中信建投证
    
    券、中审华、 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,而本
    
    中天华、中伦 公司/本所未能勤勉尽责的,本公司/本所将承担连带赔偿责任。
    
    律师
    
    十、中小股东权益保护的安排
    
    (一)新增股份限售期
    
    按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
    
    (二)信息披露程序
    
    公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    
    (三)业绩承诺及补偿安排
    
    上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》中明确约定了文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为补偿义务人在富诚达未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
    
    (四)资产定价的公允性
    
    对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
    
    (五)严格履行相关程序
    
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议,独立董事也就相关事项发表了独立意见。
    
    本次交易中,公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质,独立财务顾问具有保荐资格;独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财
    
    务顾问报告和法律意见书。
    
    上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。(六)股东大会表决安排
    
    在表决本次交易方案的股东大会时,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
    
    公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn,请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
    
    (七)网络投票的安排
    
    在审议本次交易的股东大会上,本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护了流通股股东的合法权益。
    
    (八)本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对措
    
    施
    
    本次交易前,上市公司2016年度经审计基本每股收益为0.31元/股。本次交易完成后,根据中审华出具的上市公司备考财务报表“CAC阅字[2017]0007号”《审阅报告》,上市公司2016年基本每股收益为0.37元/股。本次重组有利于增强上市公司盈利能力。
    
    因此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高,广大股东的利益将得到充分保障。
    
    但是,如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或出现未完成承诺业绩的情形,则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此,公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应,加强募集资金管理,触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务,严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。
    
    1、填补即期回报的具体措施
    
    由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大,若本次交易后富诚达的盈利状况出现下滑,亦将最终影响上市公司的每股收益,出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最不利情形下,本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响:
    
    (1)发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力
    
    本次交易完成后,上市公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构,使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度,健全和规范激励机制,提升上市公司盈利能力和竞争实力。
    
    (2)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
    
    本次交易中,包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时,上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
    
    (3)坚决履行《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定,触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
    
    本次交易中,交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺,并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩,上市公司将严格按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的相关约定,督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务,并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿,维护上市公司中小股东权益。
    
    (4)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
    
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
    
    2、关于填补即期回报的承诺
    
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
    
    “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
    
    三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    
    四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
    
    五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
    
    六、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
    
    七、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;
    
    若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”
    
    公司控股股东、实际控制人肖奋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:
    
    “一、任何情形下,本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    
    二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
    
    三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。
    
    六、本承诺出具后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    
    七、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”
    
    (九)交易完成后上市公司的利润分配政策
    
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,公司制定了相关利润分配政策,详见报告书之“第十四节 其他重要事项”之“四、本次重组后的现金分红政策”。(十)其他保护投资者权益的措施
    
    公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。
    
    本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
    
    在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
    
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具备保荐资格。
    
    重大风险提示
    
    一、审批风险
    
    本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过审批程序存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
    
    二、本次交易可能终止的风险
    
    公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在与交易对方协商本次交易及交易进行的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的可能性,但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    
    本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。
    
    此外,若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化,则本次交易可能将无法按期进行,提请投资者注意。
    
    三、标的资产交易定价增值较高风险
    
    标的资产的交易价格以中天华评估出具的“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》载明的评估结果为依据,评估值为289,851.35万元,由双方协商确
    
    定为289,500.00万元。截至2016年12月31日,富诚达合并口径下归属母公司的所
    
    有者权益为25,000.00万元,评估增值264,851.35万元,增值率1059.41%。本次交
    
    易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高,主要因为标的公司未来发展
    
    前景较好,业务规模和盈利将有较大增长所致。
    
    本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估,尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化,将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
    
    四、本次交易形成的商誉减值风险
    
    本次标的资产的交易对价为289,500.00万元,标的资产100%股权对应的合并口径净资产账面价值25,000.00万元。公司购买富诚达100%股权为非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的富诚达可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若富诚达未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购富诚达所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    
    未来各年末,公司将根据行业发展、产业政策、富诚达经营状况及未来经营预期等对富诚达进行资产可收回金额(即预计未来现金流量的现值)测算,进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
    
    五、盈利预测风险
    
    2015年、2016年,富诚达经审计的合并报表归属于母公司净利润分别为18,004.53万元、14,479.07万元。本次交易对方根据富诚达的未来盈利做出了业绩承诺,富诚达利润承诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于81,000.00万元,其中:2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润分别不低于20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于精密金属结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合富诚达以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内,如果精密金属结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等,则存在富诚达的业绩承诺无法实现的风险。
    
    六、业绩补偿实施的违约风险
    
    本次重组业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,若在承诺期内富诚达实际业绩触发业绩补偿条款,则文忠泽、张敬明、董小林、富众达等4名富诚达股东作为补偿义务人,应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿,而文忠泽等补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
    
    七、客户集中度较高的风险
    
    受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响,2015年和2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售收入占营业收入的比例均超过80%。富诚达自2011年与Apple及其EMS厂商合作以来,合作关系稳定且不断深化,Apple公司相关产品的市场需求良好,随着标的公司规模及产能的扩大,以及本次交易的顺利实施,标的公司的客户数量将会增加,但相对集中的客户结构仍可能带来一定的经营风险,如果Apple经营环境发生重大不利变化,将会对富诚达的经营业绩产生不利影响。
    
    八、市场竞争风险
    
    富诚达通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施,与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系,积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下,如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求,则有可能失去原有客户的供应商资质,对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外,随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟,将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
    
    九、下游行业变化风险
    
    富诚达主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品,下游行业及市场的发展变化对富诚达经营业绩具有间接的影响。近年来消费类电子行业发展迅猛,对精密金属结构件的需求旺盛,使得行业内竞争者数量增多,未来若下游消费类电子行业增速放缓,则本行业竞争将更加激烈,对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
    
    十、技术开发风险
    
    精密金属结构件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前,消费电子产品更新速度越来越快,对上游的精密金属结构件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时,随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展,上游的精密金属结构件日益向精密化、复杂化的方向发展,对产品可靠性的要求不断提升,技术含量不断提高。目前,标的公司已建立起高水平的研发团队,可以生产各类精密金属结构件,并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力,为客户提供一站式服务,降低客户制造成本。但是,由于消费电子产品更新速度快,生命周期短,精密金属结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决,如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级,或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决,其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
    
    十一、租赁厂房权属存在瑕疵的风险
    
    标的公司主要生产经营场所系位于观澜上坑社区五和大道 326 号天润工业园及观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的租赁厂房。标的公司承租的上述房产为农村城市化历史遗留建筑,未能办理房产权属证书,但上述房屋权属已经深圳市龙华区观湖街道办事处、深圳市龙华新区观湖办事处樟坑径社区工作站等有关部门予以确认,房产所有权人、出租方对富诚达租赁上述房产事宜均无异议。虽然富诚达已与出租方签订了房屋租赁合同,深圳市龙华区城市更新局和房屋所有人分别出具书面证明,确认上述租赁厂房所在地块未列入深圳市2016年土地整备计划及龙华区2017年土地整备计划申报范围,未列入深圳市城市更新单元计划及深圳市龙华区城市更新局已受理的城市更新单元计划申报范围内及近三年内没有对以上房产实施改变用途或者拆除意向,且交易对方文忠泽、张敬明、董小林、富众达等及上市公司已采取相应解决保障措施,确保标的公司生产经营不受影响。但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁,将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
    
    十二、外协加工风险
    
    标的公司所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道,出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑,标的公司将部分加工工序委托外协厂商完成。
    
    虽然标的公司制定了相关制度,对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定,至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果标的公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞,可能会对标的公司产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
    
    十三、本次交易完成后的整合及管理风险
    
    本次交易完成后,公司的资产和业务规模将大幅增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外,根据公司目前的规划,未来富诚达仍将保持其经营实体存续,为发挥本次交易的协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与富诚达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验,本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
    
    第一节 本次交易概述
    
    一、本次交易的背景
    
    (一)消费电子精密金属结构件产品前景广阔,市场空间巨大
    
    1、电子信息产业是我国大力发展的战略性产业,政府持续出台政策推动产业快速发展
    
    电子信息产业是消费电子产业的母行业,是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展,国家制定了多项政策措施和规划,具体如下:
    
    2011年6月,国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011)年度》,确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域,并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2015年12月14日,国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划(2015-2018年)的通知,明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势,充分发挥我国互联网规模应用综合优势,以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线,以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点,引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台,培育发展开放式研发设计模式。
    
    2016年11月29日,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》,指出要做强信息技术核心产业。顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系,全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化,推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
    
    2、消费电子智能化、集约化趋势强劲,新型智能移动终端市场呈现快速增长态势
    
    随着全球范围内第三代移动通信技术(3G)与第四代移动通信技术(4G)的快速普及,世界整体已进入移动互联网时代,网络应用范围变得更加广泛,人们日常的工作、生活与网络越来越紧密,受此影响,以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终端产品逐步成为移动互联网内容和应用的主要载体,成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点。未来随着第五代移动通信技术(5G)的推出,将进一步推动3C产业的快速发展,为精密结构件产业带来新的增长机遇。
    
              2011-2016年全球移动智能终端产品出货量    单位:万
                                                                    台
     200,000                                        171,780   173,440
                                          156,070
     150,000                     123,155
     100,000             83,130
               56,090
      50,000
          0
                2011     2012     2013     2014     2015     2016E
    
    
    注:全球移动智能终端产品出货量包括智能手机,平板电脑和智能可穿戴设备三者出货量合计值
    
    数据来源:IDC,2016年为预测值
    
    据IDC统计数据,全球移动智能终端产品市场持续增长,出货量已从2011年的56,090万台增长至2015年171,780万台,年均复合增长率为25.09%,远高于消费电子行业的年均增长率。移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换代,进一步促进了消费者需求的增长,智能手机、智能穿戴市场将保持较快增长,市场空间巨大。
    
    3、受益于下游消费电子行业的强劲增长,精密结构件市场需求旺盛,发展前景广阔
    
    金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性,越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中,市场空间巨大,未来前景广阔。
    
    Apple公司在iPhone4采用了玻璃加金属材质的外观,并在2012年底推出的iPhone5中采用了铝合金机壳,后续的iPhone6、7仍采用了全金属机身的构造。随着Apple公司引领的金属风潮,三星、华为、OPPO、vivo、小米也先后推出金属材质的机型。据Gartner数据显示,2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台,其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%,这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%,金属结构件渗透率不断提升。全球金属结构件市场规模将持续高速增长,预计2017年将达到210亿美元,精密金属结构件市场空间巨大。
    
    以Apple公司智能手机为例,根据TechInsights数据显示,iPhone6s物料成本245美元,其中机械结构件与外壳成本为28美元,占比为11.43%;根据IDC数据,2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部。假设每一部iphone手机结构件及外壳成本约为28美元,Apple公司手机结构件及外壳仅2016年市场空间就达到约60亿美元(约400亿人民币)。
    
    (二)成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业系公司的战
    
    略目标
    
    公司的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发,持续创新,致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。自2012年上市以来,公司密切关注消费电子产品行业的变化趋势,提前布局新技术、新产品,以研发驱动转型,提升综合实力,具体如下:
    
    1、2013年5月28日,公司于北京798艺术中心发布了芯片IF-5110和解决方案;
    
    2、2013年6月4日,公司于台北发布了公司首款可穿戴电子产品-智能手表;
    
    3、2013年公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机使用超募资金实施“年产400万套无线电声产品建设项目”;
    
    4、2014年5月,公司为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货;
    
    5、2014年6月,公司发布为华为终端研发制造的Colorband智能手环;
    
    6、2015年2月,公司完成对欧朋达的收购,公司的主营业务拓展至移动智能终端金属外观件。
    
    未来,移动电子消费产品有望继续成为消费电子产品行业发展主流的驱动力,公司将继续围绕移动电子消费品上下游进行积极布局,为实现持续领先的消费电
    
    子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础。
    
    (三)外延式发展战略系公司紧抓产业机会的重要举措
    
    为积极推进向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略,除依托产品创新和技术研发的内生增长外,公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进,主要是通过并购、投资具有独特业务优势和竞争实力、并能与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
    
    自2012年以来,公司一方面往上游垂直整合,在消费类电子产品中芯片、传感器等关键领域卡位,整合精密加工、超精密加工和精密制造。另一方面向下游拓展,布局移动医疗产业,全面整合智能可穿戴业务,布局机器人和智能制造产业。公司先后参股奥图科技、光聚通讯、艾普柯等,着手布局现实增强、大健康、传感器等领域。2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游。通过一系列的外延投资,公司不但沉淀了丰富的并购投资经验,形成了一只专业化的并购投资团队,为公司未来持续并购打下坚实基础。同时,公司完善了主营业务,深化了产业链布局,大幅提升公司的核心竞争力并为股东创造持续稳定的业绩回报。
    
    (四)富诚达系高端移动消费电子产品精密金属结构件行业的优质企
    
    业
    
    1、富诚达专注于精密金属结构件的研发生产,为Apple公司、华为等国内外知名智能移动终端企业提供精密金属结构件
    
    富诚达本着“匠心制造、顾客至上”的专业精神,长期致力于精密结构件的研发和创新,通过深度介入客户新产品精密结构件的研发,凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任,与全球一流客户建立了良好的战略合作关系。富诚达自2011年开始参与了Apple相关产品的开发和生产,并于2013年获得了Apple的AVL供应商资质,与Apple公司建立了稳定的合作关系,参与了从iPhone系列多款Apple产品精密金属结构件的开发和生产。同时,富诚达还是获得了华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证。未来伴随核心客户市场份额和终端出货量的提升,继续支撑富诚达未来业务规模的提高。
    
    2、富诚达大力投入研发,构建了规模化的智能生产体系
    
    富诚达长期致力于精密结构件的研发创新与生产实践,拥有一支经验丰富的研发设计团队,经过多年经验积累,富诚达取得高新技术企业资质,拥有19项已获权专利,其中发明专利1项。富诚达从2012年以来便在自动化研发方面持续投入,目前拥有70多人自动化研发团队,富诚达已经获得了自动化设备软件著作权6项,自主研发并生产了自动化设备100余台,覆盖检测、焊接、包装等环节,显著降低了生产成本,大幅提升了生产效率,提升了产品合格率,形成了大规模智能化生产体系,很好的满足了精密结构件大规模制造的发展趋势。
    
    3、富诚达拥有优秀的管理团队和较强的盈利能力
    
    富诚达管理团队稳定、架构扁平,核心团队成员大多来自于富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业,有着丰富的消费电子行业经验,对消费电子终端市场有着深刻的理解,对未来市场发展趋势有着准确的定位。富诚达2015年度、2016年富诚达分别实现营业收入78,217.33万元、74,735.16万元,归属于母公司所有者的净利润18,004.53万元、14,479.07万元,受益于优秀的管理团队管理经验及标的公司智能化生产带来的成本优势,标的公司拥有较强的盈利能力。二、本次交易的目的
    
    (一)推进公司智能终端战略,大幅拓展公司消费电子精密金属结构
    
    件业务的广度和深度,抓住行业战略机会,致力于成为国内消费电子
    
    金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构
    
    件一站式解决方案
    
    2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,丰富产品线的同时优化了产品结构,并进一步提升公司的业务规模,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,有利于公司抓住移动消费终端快速增长的趋势,向成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标再进一步。
    
    (二)实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司价值
    
    本次交易完成后,公司与富诚达有望在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值,具体如下:
    
    1、战略协同
    
    富诚达是高端移动消费电子产品精密金属结构件行业的优质企业,完成对其收购后,公司在移动智能终端精密金属结构件的业务规模将大幅提升,产品线及产品结构得到丰富和优化,有利于提升公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
    
    本次收购完成后,富诚达将成为上市公司的全资子公司,实现由非公众公司向公众公司子公司的转变,能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持,有助于实现富诚达的跨越式发展。
    
    综上,本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性,能够实现有效协同。
    
    2、业务协同
    
    (1)采购协同
    
    欧朋达和富诚达的主营业务均为精密金属结构件的研发、生产和销售,其采购的主要原材料均为不锈钢、铝材、铜材等,本次收购完成后,可以在同一平台上整合双方的采购需求,实现核心供应商共享,在议价、交期等采购环节形成协同效应。
    
    (2)生产协同
    
    本次收购完成后,公司在精密金属结构件生产上将体现出协同效益,主要如下:
    
    ①整合生产能力,提升产能利用率。富诚达的主要客户为Apple,其生产旺季一般为6月至11月;欧朋达的主要客户为SONY、vivo,4月至9月为生产高峰期。双方单独来看均存在生产的波峰波谷,在产能在低谷期均存在产能利用率不饱和的情形,收购完成后,公司可以在一定程度上形成生产能力的整体配置,充分利用富余产能,提升综合产能利用率。
    
    ②完善富诚达生产环节,形成全制程的生产体系。目前,富诚达生产环节中的阳极氧化等表面处理工艺采用外包方式,本次并购完成后,该环节可由欧朋达实现,在完善生产环节的同时亦节约了公司成本,提升公司整体经效益。
    
    ③为富诚达提供长期稳定的生产场所,形成公司大规模智能生产基地。目前,富诚达的生产场地全部采用租赁的形式,随着生产规模的提升,需要增加租赁厂房面积。根据奋达科技规划,公司在东莞将建成消费电子产业园,届时可为富诚达提供稳定的生产场所,并形成大规模的智能化消费电子生产基地。
    
    (3)客户协同
    
    公司和富诚达均拥有一批全球知名的消费电子客户,双方具有良好的客户协同。公司及欧朋达目前拥有Farouk Systems、Sally Beauty、HOT、SONY、华为、飞利浦、vivo等核心客户,富诚达目前拥有Apple、华为、AVC、FLEXTRONICS、Intel、富士康、和硕科技等核心客户,双方客户互补性强,存在较强的客户协同效应,未来存在较大的相互渗透空间。本次重组完成后,公司将通过整合两家公司的资源,为客户提供产品的全制程链解决方案,实现协同发展,更好的服务于双方客户。
    
    此外,从地理位置来看,上市公司与富诚达同处深圳市,相距仅半小时车程,较近的地理位置有利于本次交易完成后上市公司发挥经营管控和统筹协调,充分发挥合并的协同效应。
    
    3、财务协同
    
    富诚达所处的精密金属结构件行业系资本和技术密集型行业,生产规模的提升要求投入大量资金购买设备。受限于融资渠道的匮乏,富诚达报告期存在因产能不足而拒绝优质订单的情形;而奋达科技已登陆资本市场,融资渠道通畅,融资费用较低。本次交易完成后,富诚达可充分利用奋达科技的融资渠道进行融资,解决资金和产能瓶颈;同时本次交易有利于提升奋达科技的业务规模和盈利能力,并进一步增强奋达科技的融资能力,降低融资费用。
    
    (三)扩大业务规模,提升盈利水平,为上市公司提供稳定的业绩增
    
    长点
    
    根据富诚达2016年度经审计的财务报告,富诚达2016年实现营业收入74,735.16万元,其营业收入相当于同期上市公司营业收入的35.53%,实现归属于母公司股东净利润为14,479.07万元,相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的37.58%。同时,交易对方承诺富诚达2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2亿元、2.6亿元、3.5亿元。本次收购完成后,上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升,为公司构建新的业绩增长点。
    
    三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策及审批程序
    
    1、奋达科技的内部批准和授权
    
    (1)2017年3月28日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
    
    (2)2017年3月28日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
    
    (3)2017年3月28日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
    
    (4)2017年4月20日,公司召开第三届第七次董事会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。
    
    (5)2017年4月20日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。
    
    (6)2017年4月20日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
    
    2、交易对方的批准和授权
    
    (1)2017年3月28日,富众达合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
    
    (2)2017年3月28日,富诚达召开股东会,同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技,且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
    
    1、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
    
    2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
    
    本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    四、发行股份及支付现金购买资产
    
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日为2016年12月31日“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,采用资产基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,富诚达100%股权对应的评估值为289,851.35万元,交易双方根据评估结果,协商确定富诚达100%股权交易总对价为289,500.00万元。
    
    (一)交易对价支付方式
    
    公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付,其中以股份支付交易对价的比例为70%,以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算,本次交易对价的支付方式具体如下:
    
         序号  交易对方  持股比例  交易对价(元)                 上市公司支付方式
                                            现金(元)        股份(元)     股份(股)
        1    文忠泽    42.032%  1,216,822,781.25    365,046,844.26      851,775,936.99    69,760,519
        2    张敬明    27.538%    797,228,718.75    239,168,617.47      558,060,101.28    45,705,168
        3    董小林    27.055%    783,242,250.00    234,972,676.17      548,269,573.83    44,903,323
        4    富众达     3.375%     97,706,250.00     29,311,873.95       68,394,376.05     5,601,505
    合计       100.000%  2,895,000,000.00    868,500,011.85    2,026,499,988.15   165,970,515
    
    
    公司募集配套资金实施完毕后,应于募集配套资金到账后的45日内,一次性向交易对方支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,公司将于收到中国证监会关于本次交易批复之日起90日内,一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分。无论募集配套资金是否成功发行或被监管机构要求减少额度均不影响本次交易的实施。
    
    (二)购买资产股份发行价格
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
    
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:
    
                   项目                   交易均价                 交易均价的90%
                           定价基准日前20交易日                  13.56元/股                     12.21元/股
                           定价基准日前60交易日                  14.00元/股                     12.61元/股
                            定价基准日前120交易日                 15.60元/股                     14.04元/股
    
    
    本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值。因此,上市公司通过与交易对方的友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
    
    (三)购买资产股份发行数量
    
    根据本次交易方案,公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为165,970,515股,占发行后总股本的比例为11.75%。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。
    
    (四)现金支付进度
    
    若公司募集配套资金成功实施,公司应于募集配套资金到账后的四十五日内,一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。
    
    若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,则公司应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十日内,一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。
    
    (五)利润承诺、业绩补偿及奖励安排
    
    1、利润承诺期间
    
    补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年。
    
    2、利润承诺
    
    补偿义务人承诺,富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下:序号 项目 金额
    
        1      2017年承诺扣非后净利润                      2.00亿元
        2      2018年承诺扣非后净利润                      2.60亿元
        3      2019年承诺扣非后净利润                      3.50亿元
    
    
    (1)股权激励费对业绩承诺和补偿义务的影响
    
    2017年3月,富诚达原股东将其持有的3.375%股权转让给员工持股平台富众达,本次股权转让系富诚达对核心员工做的激励安排,其行为与经营业务无直接关系,不具有持续性。根据会计准则的相关规定,富诚达上述股权激励构成股份支付费用,计入富诚达管理费用,属于非经常性损益。
    
    根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额,前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
    
    股权激励拟发生的费用详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“9、2017年3月,第五次股权转让”,股权激励拟发生的费用为7,251.46万元。由于富诚达因股权激励发生的费用7,251.46万元属于非经常性损益,不影响补偿义务人的业绩承诺和补偿义务。在股权激励费用因素影响下,补偿义务人2017年至2019年业绩承诺和补偿义务及对应的净利润如下:
    
    单位:万元
    
           序号      年度    承诺扣非后净利润   股份支付产生的非   所得税影   对应的净
                                      经常性损益        响        利润
          1      2017年            20,000.00            7,251.46   1,087.72   13,836.26
          2      2018年            26,000.00                   -          -   26,000.00
          3      2019年            35,000.00                   -          -   35,000.00
    
    
    注:所得税影响按照15%税率计算
    
    (2)业绩承诺的依据、合理性和可实现性
    
    ①过往经营和业绩情况
    
    A.过往经营情况
    
    自2009年设立以来,富诚达持续专注于手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售,其产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域。凭借多年的技术积累和行业经验,依靠自身较强的同步设计开发能力、大规模生产能力和高精度自动化生产能力,在满足客户不断变化的需求同时,保证其精密金属结构件产品的高质量和稳定性,获得了Apple、华为、AVC、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证,智能手机精密金属结构件产品线已涵盖Apple公司iPhone5、iPhone5S、iPhoneSE、iPhone6、iPhone6S、iPhone7等全系类产品,智能穿戴、平板及其他精密金属结构件产品线涵盖Apple Watch、华为Watch、Intel Watch、Misfit Watch、GoPro无人机等系列产品。
    
    B.业绩情况
    
    在营业收入方面:尽管受市场因素影响,2016年IPhone手机出货量较2015年下降7%左右,但富诚达深度参与Apple公司的新产品研发过程从而切入其供应链体系,并结合自身精密金属结构件高品质的质量和快速响应的柔性生产能力,2016年富诚达对核心客户Apple及其EMS厂商的销售金额上升609.10万元。而受富诚达内部资源调配、终端客户产品市场定位等综合因素影响,富诚达2016年非Apple公司终端客户销售收入较之2015年略有下降。
    
    在净利润方面:公司2016年实现净利润14,479.07万元,较之2015年下降3,576.29万元,主要原因为:1)公司承接Apple产品的料号数量大幅增加,导致当年技术研发费用上升1,415.33 万元,但部分研发支出所对应的产品将在2017年及以后年度形成收入;2)公司主动终止了与星展银行签订的远期外汇交易合同,该部分计入2016年营业外支出952.08万元。
    
    ②产能情况
    
    富诚达精密金属结构件产品型号种类较多,不同大类产品生产流程不存在明显差别,因此主要产品的主要生产设备CNC等可以通用。富诚达根据客户下达的订单情况安排生产计划,各种不同产品生产的工时和工序不尽相同,故产品产能难以统计。
    
    下表为根据影响富诚达产能瓶颈的CNC加权机台数作为衡量产能的主要指标,并配比当年营业收入的分析如下:
    
                 年度           CNC加权机台数(台)   营业收入(万元)   配比(万元/台)
                   2015年                  543               78,217.33            144.05
                   2016年                  703               74,735.16            106.31
                       2017年(预计)             1156              122,611.14           106.07
    
    
    2016年富诚达由于新项目的开发打样占用产能增多,剔除上述因素后,报告期内富诚达CNC与营业收入的配比较为稳定。总体而言,富诚达报告期内产能利用充分,并通过稳定的外协加工模式以弥补生产高峰期的产能不足情况。随着2017年订单的增长,标的公司计划自购等方式新增300余台CNC设备,也将根据订单增长情况有计划地加大生产设备、外协加工等投入,满足富诚达产能的需要。
    
    富诚达根据未来营业收入预测情况制定了相应的产能扩充计划,资本性支出预测表如下:
    
    单位:万元
    
            项目      2017年     2018年     2019年     2020年     2021年   2022年至永续
               资本性投入    9,390.91   10,080.10   12,557.05    10,938.34  11,512.39       13,104.40
    
    
    ③销售价格
    
    报告期内富诚达销售及价格变动情况如下:
    
           年度      生产量       销售量      产销率      销售收入      平均销售单价
      (万PCS)   (万PCS)                 (万元)      (元/PCS)
            2015年      63,312       60,720      95.91%        77,667           1.28
            2016年      63,960       67,846      109.65%       74,391           1.10
    
    
    富诚达2016年销售产品结构相对2015年发生较大变化,剔除2016年新增的弹片等单价较低产品后,2016年计算得出的平均销售单价为1.25元/PCS,虽然平均销售单价略有下降,但考虑到报告期产品结构的差异, 2016年与Apple配套的同类产品价格较2015年变动不大。随着技术开发及工艺流程升级,富诚达2017年承接Apple精密金属结构件到80余个料号,同时新产品订单占比近七成。一般而言新产品对工艺、工序要求更高因而单价相对旧产品会更高,同时由于与Apple合作日益加深,其下达的订单包括更多附加值较高的精密金属机构件产品,也有助于保证富诚达销售价格保持稳定增长态势。
    
    ④在手订单
    
    富诚达目前执行的合同及在手订单统计如下:
    
    截至2017年3月31日,富诚达与主要客户历年销售收入与目前订单的情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
       序          客户名称             2015年      2016年     2017年订单        终端产品
       号
        1            Apple及其EMS厂商                66,078.65        66,687.75       110,785.37注       智能手机/智能穿戴
      2        华为终端有限公司         4,398.98     3,797.09       266.76          智能穿戴
      3    奇宏电子(深圳)有限公司     2,653.24     1,925.85       160.00           散热器
      4     东莞尔来德通讯有限公司      502.15       548.85                       智能手机
      5   伟创力科技(深圳)有限公司    1,597.45      419.09        13.10      智能穿戴/智能家居
              合计                75,230.46    73,378.63    111,225.23
     占同期(预计)主营业务收入比   96.86%      98.64%       90.71%
               例
    
    
    注:该数值为Apple下达的2017年Forecast订单金额,富诚达按照其内容进行相应的排产规划、产品研发规划、设备产能资源规划、生产计划及人力需求等规划
    
    截至2017年3月31日,根据 Apple对各家供应商下达的Forecast确定2017年订单预分配量为110,785.37万元,后续阶段Apple根据各家供应商的产品开发完成结果,会对各家供应商的Forecast订单分配量进行适当的调整。其中新机型Forecast 订单分配量覆盖至当年年底,老机型 Forecast 订单分配量自上年的 11月底至12月左右公布次年上半年的Forecast订单分配量,预计2017年5-6月Apple 会向富诚达下达下半年老机型的 Forecast 订单,此部分不在上述披露的Forecast订单范围内。
    
    与 Apple下达的Forcast订单模式不同的是,包括华为在内的其他主要客户会根据当年的新产品上市计划、已上市产品出货量等,有计划性、动态地分批次向富诚达下达新订单。目前,富诚达正在与上述客户就本年产品开发及产能安排保持密切沟通,预计订单下达量较2015年有望实现较大增长。
    
    根据以上分析可以得出,报告期内富诚达与Apple等主要客户保持了稳定的业务合作,2017年全年预测主营业务收入为122,611.14万元,截至2017年3月31日实际在手订单占全年预测收入的90.71%,考虑到年内Apple、华为、伟创力等主要客户预期下达的其他订单,富诚达2017年有较为充足的订单支撑。
    
    结合富诚达所在快速发展的行业需求以及自身的客户资源技术、管理团队等核心竞争力,标的公司未来收入预测情况如下:
    
    单位:亿元
    
           项目      2017年      2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
             收入           12.33       17.13       22.51       27.52       32.49       32.49
             增长率          65%        39%        31%        22%        18%         0%
    
    
    标的公司2018年-2021年预测收入增长率为39%、31%、22%、18%,与同行业上市公司历史发展趋势相吻合,符合行业的发展规律;2022 年至永续期低于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值28.09%~55.05%,且低于其平均增长率40.85%。
    
    综上所述,富诚达报告期内的主要客户与富诚达保持了稳定的业务合作,目前已与多家主要客户签订了销售框架合同或意向订单,主要客户在一定期间内相对稳定,合同续期或订单的延续不存在实质性障碍,富诚达作出的业绩承诺目标合理,具有可实现性。
    
    3、承担利润补偿义务的主体
    
    补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务:序号 名称 承担的利润补偿义务比例
    
        1                     文忠泽                                          42.032%
        2                     张敬明                                          27.538%
        3                     董小林                                          27.055%
        4                     富众达                                           3.375%
    
    
    合计 100.00%
    
    4、业绩补偿安排
    
    (1)2017年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2017年业绩补偿金额的确定
    
    若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润,但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(不包括本数),则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额;
    
    若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    2017年度补偿金额=(2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元
    
    ②2017年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    (2)2018年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2018年业绩补偿金额的确定
    
    A、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和-以前年度已补偿金额
    
    B、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=(2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额
    
    ②2018年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),补偿义务人须以现金进行补偿。
    
    经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    (3)2019年业绩补偿金额的确定与结算
    
    ①2019年业绩补偿金额的确定
    
    若2017年至2019年三个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:
    
    补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额
    
    ②2019年业绩补偿金额的结算
    
    经审计后,若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。
    
    (4)举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式
    
    根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况:
    
    情形一:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的95%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.90亿元、2.47亿元、3.325亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:
    
                  项目                2017年             2018年             2019年
                          累计实现扣非后净利润            19,000.00           43,700.00           76,950.00
                        补偿金额(万元)                  -               2,300.00           12,175.00
                    补偿方式                无                现金               股份
                          现金补偿金额(万元)/                -               2,300.00           9,971,334
                         股份补偿数量(股)
                          其中:文忠泽                         -                 966.74           4,191,151
                    张敬明                         -                 633.37           2,745,906
                    董小林                         -                 622.27           2,697,744
                    富众达                         -                  77.63             336,533
    
    
    情形二:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的60%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.20亿元、1.56亿元、2.10亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:
    
                  项目                2017年             2018年             2019年
                          累计实现扣非后净利润           12,000.00           27,600.00           48,600.00
                        补偿金额(万元)             28,592.59           37,170.37           50,037.04
                    补偿方式               股份               股份               股份
                         股份补偿数量(股)            23,417,356          30,442,563          40,980,374
                          其中:文忠泽                     9,842,783          12,795,618          17,224,871
                    张敬明                     6,448,671           8,383,273          11,285,175
                    董小林                     6,335,566           8,236,235          11,087,240
                    富众达                      790,336           1,027,437           1,383,088
    
    
    情形三:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的20%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为0.40亿元、0.52亿元、0.70亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:
    
                  项目                2017年             2018年             2019年
                          累计实现扣非后净利润             4,000.00            9,200.00           16,200.00
                        补偿金额(万元)              57,185.19           74,340.74          100,074.07
                    补偿方式1               股份               股份               股份
                         股份补偿数量(股)            46,834,713          60,885,127          58,250,675
                          其中:文忠泽                    19,685,567          25,591,237          24,483,924
                    张敬明                    12,897,343          16,766,546          16,041,071
                    董小林                    12,671,132          16,472,471          15,759,720
                    富众达                     1,580,672           2,054,873           1,965,960
                      现金补偿方式2              无                 无                现金
                        补偿金额(万元)                  -                   -              28,950.00
                          其中:文忠泽                         -                   -              12,168.26
                    张敬明                         -                   -               7,972.25
                    董小林                         -                   -               7,832.42
                    富众达                         -                   -                 977.06
    
    
    (5)各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
    
    ①补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力
    
    本次交易完成后,补偿义务人文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为本次交易的交易对方获得作为股份对价的上市公司股份合计165,970,515股,且《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
    
    根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算,在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下,只有当富诚达在2017-2019年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足 30%时,即富诚达在2017-2019年度累积实际扣非后净利润不足2.43亿元时,才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此,补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
    
    根据补偿义务人出具的承诺函,补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
    
    ②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
    
    按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度和2019年度,由于补偿义务人本次交易中获得的奋达科技股份锁定期为三年,补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
    
    5、业绩奖励安排
    
    公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。
    
    (1)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但富诚达超额实现的扣非后净利润总和(富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和)未达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(包括本数),公司无需支付奖励。
    
    (2)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(不包括本数)但不超过15%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的30%作为奖励。
    
    (3)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%(不包括本数)但不超过25%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的40%作为奖励。
    
    (4)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%(不包括本数)但不超过35%(包括本数)时,公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。
    
    (5)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和超过2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%(不包括本数),奖励政策由双方另行协商确定。无论如何,上述奖励金额不得超过超额业绩部分的100%。
    
    上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%,即5.79亿元,且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。
    
    具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达2019年度专项审计报告后,在奋达科技收到富诚达现金分红的情况下,奋达科技同意在收到富诚达现金分红后的30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
    
    上述奖励的约定在实际履行时,若存在与届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、证券交易所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关奖励政策内容不相符的内容,则不相符之处应以相关法律法规、规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。
    
    (6)业绩奖励的原因、依据及合理性
    
    公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。本次交易设置超额业绩奖励主要是为了富诚达核心管理团队更好的为标的公司服务,将股东利益与管理团队利益有机统一起来。标的公司管理团队稳定、架构扁平,核心管理团队成员大多来自富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业,拥有丰富的行业经验,对精密金属结构件产品的研发和制造有着深刻的理解,富诚达核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立核心管理团队持股平台富众达,使核心管理团队持有部分公司股权,另一方面在方案设计中,通过设置超额业绩奖励,来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。
    
    (7)相关会计处理及对公司的影响
    
    ①《2013年上市公司年报会计监管报告》
    
    根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见,即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。”
    
    本次交易中业绩奖励对象为交易对方确定的在标的公司任职的主要管理团队,公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的服务而支付的款项,应作为职工薪酬进行相应会计处理。
    
    ②《企业会计准则第9号—职工薪酬》
    
    根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定:利润分享计划同时满足下列条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
    
    根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定,本次交易中涉及的业绩奖励安排属于利润分享计划,在业绩承诺期届满后,职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入标的公司2019年的管理费用。
    
    根据超额利润奖励安排,超额业绩奖励款将增加标的公司2019年的成本费用,进而将对上市公司2019年合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是
    
    在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励标的公
    
    司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,因此不会对上富诚达正常生产经营造成
    
    不利影响,也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
    
    6、业绩补偿的具体实施
    
    (1)公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。
    
    (2)公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内,完成对交易对方应补偿股份数量的计算,并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。
    
    (3)公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票(因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外)。
    
    (4)公司就交易对方应补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的,交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东,具体如下:
    
    ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案,公司以1元的价格回购并注销交易对方应补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内,按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。
    
    ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施,公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。
    
    交易对方应在接到该通知的30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
    
    前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
    
    (5)自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起,至交易对方将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间,交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为(包括但不限于转让、赠送、质押等情形)。
    
    (6)2017年至2019年利润补偿期间,如果涉及现金补偿的,交易对方应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
    
    (六)关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排
    
    自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。过渡期内富诚达实现的全部收益由公司享有,富诚达出现的亏损则全部由交易对方以现金方式全额向公司弥补,交易对方应按持有的富诚达股权比例承担补偿义务。若任一补偿义务人未按时按
    
    比例承担前述补偿义务,则公司有权要求补偿义务人中的其他任何一方就前述补
    
    偿义务承担连带责任。
    
    公司应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由公司指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告,若富诚达发生亏损,则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足。
    
    (七)关于滚存未分配利润的安排
    
    公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
    
    2016年12月31日,富诚达做出股东会决议,向富诚达股东分配利润244,496,938.28元,各股东按照其在公司的持股比例进行分配。过渡期内,富诚达除执行上述分配利润决议外,不再向股东分配利润。交割日后,富诚达的滚存未分配利润由公司享有。
    
    (八)股份锁定期
    
    按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
    
    五、募集配套资金安排
    
    (一)募集配套资金的安排
    
    根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过91,000万元,且不超过本次拟购买资产以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    
    交易均价的计算公式为:发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
    
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
    
    (二)募集配套资金用途
    
    本次交易中募集配套资金用途如下:
    
             序号                          项目                          金额(万元)
           1       支付本次交易的现金对价                                    86,850.00
           2       支付本次交易的中介机构费用及相关税费                       4,150.00
    
    
    合计 91,000.00
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
    
    (三)股份锁定期
    
    本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前,上市公司的总股本为1,246,652,600股,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:
    
                         本次交易完成前             本次交易完成后
            类型       股东名称                                (不考虑募集配套资金)
                    持股数量(股) 持股比例   持股数量(股)   持股比例
     肖奋              555,221,740     44.54%        555,221,740     39.30%
     新余深业投资
     合伙企业(有      104,994,782      8.42%        104,994,782      7.43%
              上市公司   限合伙)
              目前股东   肖勇               50,221,318      4.03%         50,221,318      3.56%
     刘方觉             40,500,000      3.25%         40,500,000      2.87%
     肖晓               33,400,000      2.68%         33,400,000      2.36%
     其他              462,314,760     37.08%        462,314,760     32.73%
     文忠泽                     -          -         69,760,519      4.94%
              富诚达股   张敬明                     -          -         45,705,168      3.23%
           东      董小林                     -          -         44,903,323      3.18%
     富众达                     -          -          5,601,505      0.40%
     合计             1,246,652,600   100.00%      1,412,623,115    100.00%
    
    
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,肖奋将持有上市公司39.30%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
    
    单位:万元
    
    项目 2016-12-31/2016年度
    
          交易前           备考数            增幅
                    总资产                   414,610.81         742,258.80           79.03%
                    净资产                   284,036.57         476,038.82           67.60%
                     营业收入                  210,358.20         285,093.36           35.53%
                    净利润                    38,667.58          52,013.73           34.52%
                            基本每股收益(元/股)                0.31              0.37           18.71%
                            稀释每股收益(元/股)                0.31              0.37           18.71%
    
    
    公司本次收购资产为富诚达100%股权,富诚达在手机通讯等消费电子类精密金属结构件领域竞争优势显著,盈利能力较为突出。因此,假设本次资产收购已于2016年1月1日完成,测算后公司2016年度模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2015年、2016年实现的净利润分别为18,055.36万元、14,479.07万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺,2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长,富诚达2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于2.00亿元、2.60亿元和3.50亿元。因此,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将得到增厚。
    
    (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,快速推进公司智能终端战略,抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。
    
    (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    
    1、同业竞争
    
    本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,仍为肖奋先生。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。肖奋先生并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务。截至本报告书摘要签署之日,交易对象所投控制或投资的企业与上市公司和富诚达均不存在同业竞争。
    
    综上所述,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在同业竞争。
    
    2、关联交易
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。
    
    报告期内,文忠泽及富众达与上市公司之间未发生交易,本次交易完成后,如果文忠泽及富众达与上市公司之间发生关联交易,将严格履行上市公司关联交易决策程序,确保关联交易的合理性和公允性,不影响上市公司和其他股东的利益。
    
    七、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易,但不构成
    
    借壳上市
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下:
    
    单位:万元
    
            项目        奋达科技       富诚达      交易金额    富诚达相关指    财务指标
                                               标的选取标准      占比
              资产总额       414,610.81      73,150.13       289,500        289,500      69.82%
              净资产额       284,036.57      25,000.00       289,500        289,500     101.92%
    
    
    营业收入 210,358.20 74,735.16 - 74,735.16 35.53%
    
    由上表可知,本次交易金额超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的资产总额的50%,超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50%且超过5,000万元,按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易构成关联交易
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    
    根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。
    
    (三)本次交易不构成借壳上市
    
    公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为肖奋先生。截至本报告书摘要签署之日,肖奋先生持有上市公司44.54%的股份。本次交易完成后,肖奋先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。
    
    因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。
    
    (此页无正文,为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)
    
    深圳市奋达科技股份有限公司
    
    2017年4月20日

关闭