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个股公告正文

鸣志电器:首次公开发行股票招股意向书附录二

日期:2017-04-18附件下载

    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
    
    电话:(8621)61059000传真:(8621)61059100
    
    邮政编码:200120
    
    上海市锦天城律师事务所关于
    
    上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的法律意见书
    
    目 录
    
    释 义 ........................................................................................................................4
    
    正 文 ........................................................................................................................7
    
    一、本次发行上市的批准和授权 .........................................................................................7
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................8
    
    三、本次发行上市的实质条件 ...........................................................................................12
    
    四、发行人的设立 ...............................................................................................................18
    
    五、发行人的独立性 ...........................................................................................................25
    
    六、发行人的发起人、股东及实际控制人........................................................................25
    
    七、发行人的股本及演变 ...................................................................................................27
    
    八、发行人的业务 ...............................................................................................................41
    
    九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................42
    
    十、发行人的主要财产 .......................................................................................................68
    
    十一、发行人重大债权债务 ...............................................................................................70
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................71
    
    十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................76
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................76
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................77
    
    十六、发行人的税务 ...........................................................................................................78
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................83
    
    十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................................84
    
    十九、发行人业务发展目标 ...............................................................................................87
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................................87
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................88
    
    二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施........................................................88
    
    二十三、本次发行上市的总体结论性意见........................................................................98
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的法律意见书
    
    致:上海鸣志电器股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《外资若干意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下:
    
    释 义
    
    除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:
    
    本所 指 上海市锦天城律师事务所
    
    发行人、鸣志电器 指 上海鸣志电器股份有限公司
    
    鸣志有限 指 上海鸣志电器有限公司
    
    鸣志自控 指 上海鸣志自动控制设备有限公司
    
    安浦鸣志 指 上海安浦鸣志自动化设备有限公司
    
    鸣志国贸 指 鸣志国际贸易(上海)有限公司
    
    鸣志机械 指 上海鸣志机械制造有限公司
    
    鸣志软件 指 上海鸣志软件技术有限公司
    
    鸣志东南亚 指 鸣志工业(东南亚)有限公司,英文名:
    
    Moons’Industries (South-East Asia) Pte. Ltd.
    
    鸣志欧洲 指 鸣志工业(欧洲)有限公司,英文名:
    
    Moons’Industries (Europe) S.R.L
    
    鸣志美洲 指 鸣志工业(美洲)有限公司,英文名:
    
    Moons’Industries (America), Inc.
    
    鸣志日本 指 鸣志工业日本株式会社,英文名:
    
    Moons’Industries Japan Co., Ltd.
    
    AMP 指 Applied Motion Products, Inc.
    
    Lin Engineering 指 Lin Engineering Inc.
    
    林氏电机 指 林氏电机工程(南京)有限公司
    
    鸣志派博思 指 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
    
    鸣志投资 指 上海鸣志投资管理有限公司
    
    新永恒 指 新永恒公司
    
    金宝德公司 指 金宝德实业(香港)有限公司
    
    晋源投资 指 上海晋源投资管理有限公司
    
    杲鑫投资 指 上海杲鑫投资管理有限公司
    
    凯康投资 指 上海凯康投资管理有限公司
    
    鸣志香港 指 鸣志国际(香港)公司
    
    鸣志电工 指 上海鸣志电工有限公司
    
    马特里斯 指 上海鸣志马特里斯打印设备有限公司
    
    鸣志精密 指 上海鸣志精密机电有限公司
    
    井亭实业 指 上海井亭实业公司
    
    MOTECH公司 指 美国MOTECH控制系统L.L.C公司
    
    呜志科技 指 上海呜志科技有限公司
    
    富辉电子 指 上海富辉精密电子有限公司
    
    博纳鸿志 指 上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司
    
    鸣河轴承 指 上海鸣河轴承制造有限责任公司
    
    意念科技 指 意念科技公司
    
    永丰实业 指 永丰实业公司
    
    海捷数码 指 海捷数码技术(苏州)有限公司
    
    精锐电机 指 常州市精锐电机电器有限公司
    
    一众贸易 指 上海一众贸易有限公司
    
    上海懋欣 指 上海懋欣企业营销策划服务部
    
    屹捷投资 指 上海屹捷投资发展中心
    
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    
    《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
    
    《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
    
    《外资若干意见》 指
    
    见》
    
    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-
    
    《编报规则》 指
    
    公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
    
    《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
    
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    
    上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
    
    《公司章程》 指 现行有效的《上海鸣志电器股份有限公司章程》
    
    《有限公司章程》 指 《上海鸣志电器有限公司章程》
    
    辅导机构、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
    
    及主承销商
    
    众华事务所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙),原名为上海
    
    众华沪银会计师事务所有限公司
    
    《审计报告》 指 众华事务所于2015年3月23日为发行人首次公开发
    
    行股票并上市出具的众会字(2015)第1491号《审计
    
    报告》
    
    《内控报告》 指 众华事务所于2015年3月23日出具的众会字(2015)
    
    第1492号《内部控制鉴证报告》
    
    《招股说明书》 指 发行人编制的《上海鸣志电器股份有限公司首次公
    
    开发行股票并上市招股说明书(申报稿)》
    
    最近三年、报告期 指 2012年、2013年、2014年
    
    正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    (一)经本所律师核查,发行人分别于2015年4月22日和2015年5月8日召开了第一届董事会第十五次会议和2015第二次临时股东大会,分别以举手表决、记名投票的方式审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》和《上海鸣志电器股份有限公司章程(草案)》、《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》、《上海鸣志电器股份有限公司关于未履行首次公开发行股票招股说明书承诺时的约束措施的承诺》等议案。
    
    (二)根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议决议等资料,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定,本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
    
    (三)经核查,发行人股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
    
    (四)经核查,发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员就减持价格、股份锁定、稳定股价及招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并符合特定条件时的赔偿措施所作出的承诺及提出的未能履行承诺时的约束措施内容真实、合法、有效。
    
    (五)综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员作出的承诺内容真实、合法、有效;发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
    
    1、发行人系由其前身鸣志有限整体变更设立。2012年8月,鸣志投资、新永恒、晋源投资等鸣志有限全体股东作为发起人,以各自持有的鸣志有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资整体变更设立股份有限公司。2012年10月19日,上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》,同意鸣志有限由合资企业改制为股份公司。2012年10月23日,发行人取得上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年12月13日,上海市工商局核准了发行人的变更登记,发行人取得注册号为310000400197854的《企业法人营业执照》。
    
    2、根据发行人《营业执照》的记载和公司章程的规定,发行人系永久存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本所律师的核查,发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且,根据本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身鸣志有限设立以来,均通过历年外商投资企业联合年检,并已根据《商务部、财政部、税务总局、统计局、外汇局关于开展2014年外商投资企业年度经营状况联合申报工作的通知》(商资函【2014】175号)的要求,筹备2014年度外资企业联合申报工作,依法有效存续。
    
    因此,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
    
    (二)发行人持续经营时间在三年以上
    
    经核查,发行人前身鸣志有限设立于1998年7月7日,设立后均持续经营,并于2012年12月13日以经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。根据《管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已超过三年。
    
    (三)发行人的注册资本已足额缴纳,且发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
    
    根据众华事务所于2012年8月17日出具的沪众会(2012)第3032号《审计报告》及2012年12月5日出具的沪众会(2012)第3612号《验资报告》,发行人系由其全体发起人以持有的原鸣志有限截至2012年7月31日经审计的净资产整体折为24,000万元股本设立而成,其注册资本24,000万元经众华事务所验证,已全部足额出资到位。并且,发行人自股份公司设立至今,其注册资本未发生变更。故本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的注册资本已足额缴纳,且各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
    
    (四)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及控股子公司相关资料的审查,本所律师认为,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人重大债权债务”)
    
    (五)发行人的生产经营合法合规,符合国家产业政策
    
    根据发行人提供的文件资料以及众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人的主营业务为控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理,其实际生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致,符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。并且,根据各政府主管机关出具的证明文件和境外律师出具的法律意见,发行人及其境内外控股子公司自2012年1月1日以来均不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情况。
    
    发行人作为国际、国内领先的控制电机生产制造商,其主营的控制电机及其驱动系统设计、生产和销售业务属微电机行业。根据原国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划(纲要)》、科技部和财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》、国务院颁布的《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》和《“十二五”节能环保产业发展规划》等政策性文件,国务院及相关部委均大力鼓励新型微特电机、高效节能电机产品的推广和应用。
    
    发行人主营的LED智能照明控制与驱动产品属LED控制与驱动行业。根据国务院制定的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》、国家发改委、科技部等部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》、国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发〔2013〕30 号)、国家发改委颁布的《半导体照明节能产业规划》等政策性文件中,均鼓励支持半导体照明节能产业发展,对半导体照明节能产业进行大力扶持。
    
    并且,发行人从事的主营业务也属于《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》中允许外商从事投资的项目,符合国家产业政策。
    
    因此,本所律师认为,发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    
    (六)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始终为控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理,故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。(详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”)
    
    (七)发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
    
    根据本所律师对发行人最近三年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查,本所律师认为,发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。(详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)
    
    (八)发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
    
    经本所律师核查,发行人目前控股股东为鸣志投资,其所持发行人股权系于2012年7月自发行人原控股股东鸣志香港受让而来。根据鸣志投资工商登记资料及鸣志香港的商业登记信息,鸣志投资和鸣志香港的实际控制人均为常建鸣。故常建鸣系发行人实际控制人,且最近三年没有发生变更。(详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)
    
    (九)根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查,发行人的股权清晰,其控股股东及其他股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
    
    据此,本所律师认为,发行人具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    (一)发行人本次股票发行,系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
    
    (二)发行人具备《证券法》、《公司法》规定的公开发行股票的实质条件:
    
    1、经核查,发行人已依据《公司法》等法律法规和中国证监会的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,还根据公司业务经营的实际情况设立了具体职能部门;发行人具备健全且运行良好的组织机构,能够较有效地对经营和管理实施控制,并对公司的生产经营活动、财务活动进行有效的监督,相关机构和人员均能够依法履行职责。
    
    2、经核查,根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,其主营的控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务经营情况稳定,具有持续盈利能力,财务状况良好。
    
    3、经核查,根据经主管税务机关确认的发行人纳税申报表、完税凭证和众华事务所出具的《审计报告》以及各政府主管部门出具的证明材料并经发行人书面确认,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,且无其他重大违法行为。
    
    4、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。
    
    (三)发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的实质条件:
    
    1、主体资格
    
    经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格。(详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行股票的主体资格”)
    
    2、独立性
    
    经核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整,人员独立,财务独立,机构独立,业务独立。(详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”)
    
    3、规范运行
    
    (1)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。(详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)
    
    (2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经辅导机构及其他中介机构辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    (3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具下列情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4)根据发行人董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》和众华事务所出具的《内控报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行。
    
    (5)根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人不具有下列情形:
    
    ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中所述曾经发生的鸣志有限与关联方之间资金拆借外,发行人自股份公司设立至今均不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    4、财务与会计
    
    (1)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    (2)根据众华事务所出具的《内控报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由众华事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    (3)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由众华事务所出具了无保留意见的审计报告。
    
    (4)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。
    
    (5)根据众华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    (6)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条件:
    
    ①根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币92,908,859.20元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,624,630.32元;2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币73,925,619.11元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为71,672,963.79元;2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币58,097,888.08元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为55,159,427.86元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    
    ②根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2012、2013、2014年度合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为人民币70,230,947.50元、165,059,193.70元、106,674,950.58元,2012至2014年累计超过人民币5,000万元;发行人 2012、2013、2014 年度合并财务报表营业收入分别为人民币899,454,772.94元、933,348,082.08元、1,122,194,667.43元,2012至2014年累计超过人民币3亿元;
    
    ③经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币24,000万元,符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
    
    ④根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人合并财务报表最近一期的无形资产净值为人民币12,690,149.71元,由土地使用权、软件等构成;扣除土地使用权后,发行人最近一期的无形资产净值为人民币5,364,738.61元;占净资产的比例约为0.98%,符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%的规定;
    
    ⑤根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,即截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为人 民 币 549,336,113.36 元,且 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 人 民 币186,267,474.68元,不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(详见本法律意见书正文“十六、发行人的税务”)
    
    (8)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    (9)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    5、募集资金运用
    
    经核查,发行人本次发行募集资金拟用于投资“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”和“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”,预计募集资金投入总额为79,279万元;如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的,超过部分用于补充与发行人主营业务有关的营运资金;如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的,不足部分由发行人自筹资金解决。
    
    本所律师核查后认为,发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》的有关规定。(详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”)
    
    (四)发行人具备《外资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件:
    
    1、根据本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人已通过2012年度、2013年度外商投资企业联合年检,并已根据《商务部、财政部、税务总局、统计局、外汇局关于开展2014年外商投资企业年度经营状况联合申报工作的通知》(商资函【2014】175号)的要求,筹备2014年度外资企业联合申报工作。
    
    2、根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查,发行人经营范围为生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置,销售自产产品,上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录(2015年修订)》的要求。
    
    3、经本所律师核查,发行人目前总股本为24,000万股,其中,外方股东新永恒共计持有3,540万股,占发行人总股本的14.75%;外方股东金宝德公司共计持有300万股,占发行人总股本的1.25%;发行人本次拟发行不超过8,000万股,本次发行后,外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为12%,外资股占总股本的比例不低于10%。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    (一)发行人前身鸣志有限的设立
    
    1、发行人前身鸣志有限系由井亭实业、鸣志精密和MOTECH公司三方共同组建设立。1998年5月12日,井亭实业、鸣志精密和MOTECH公司达成合作意向,并共同编制了《上海鸣志电器有限公司项目建议书》。
    
    1998年5月15日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(98)262号《关于<上海鸣志电器有限公司项目建议书>的批复》,同意井亭实业与鸣志精密及MOTECH公司合作举办上海鸣志电器有限公司(合作公司),投资总额35万美元,注册资本35万美元;井亭实业提供1000平方米厂房、场地使用权作为合作条件;鸣志精密以与17.5万美元等值的人民币投资,MOTECH公司以17.5万美元现汇投资,以此组成注册资本并分别占50%;收益分配及财产归属由三方在合同中约定。
    
    1998年5月20日,井亭实业、鸣志精密及MOTECH公司共同签署了《上海鸣志电器有限公司合同》、《上海鸣志电器有限公司章程》和《上海鸣志电器有限公司可行性研究报告》。
    
    1998年5月29日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(98)309号《关于<上海鸣志电器有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》,批准同意井亭实业与鸣志精密及MOTECH公司合作举办上海鸣志电器有限公司(合作公司)编制的可行性研究报告及签订的合同章程。合作公司投资总额为35万美元,注册资本为35万美元,其中井亭实业以1000平方米厂房、场地使用权作为合作条件;鸣志精密以与17.5万美元等值的人民币投资,MOTECH公司以17.5万美元现汇投资,以此组成注册资本并分别占50%。合作公司期限为15年;收益分配:自营业执照签发之日,合作公司保证合作公司保证第一年至第三年每年支付井亭实业税后收益人民币25万元,从第四年起每年在上一年基础上递增3%;若合作公司发生亏损或利润不足以支付井亭实业税后收益,鸣志精密和MOTECH公司应按投资比例补偿井亭实业;井亭实业不承担合作公司债务及亏损。合作期满或提前终止合作时的财产归属:厂房、土地使用权由井亭实业收回;清算后的财产按鸣志精密和MOTECH公司投资比例分配。
    
    根据上海市人民政府于 1998 年 6 月 10 日核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,鸣志有限的企业类型为合作企业,投资总额35万美元,注册资本35万美元,投资者为井亭实业、鸣志精密和MOTECH公司,其中,鸣志精密出资额17.5万美元,MOTECH公司出资额17.5万美元。
    
    1998年7月7日,国家工商行政管理局核准了鸣志有限的设立登记,鸣志有限取得注册号为企作沪总字第025080号(闵行)的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,鸣志有限的住所位于上海市闵行区虹桥镇虹井路吴中路口,董事长为常建鸣,总经理为常建鸣,企业类型为中外合作企业,经营范围为生产直流步进电机,直流无刷电机,交流电机,离合器,电磁吸铁,销售自产产品;经营期限自1998年7月7日至2013年7月6日;营业执照有效期自1998年7月7日至1999年1月15日;注册资金为美元35万元。
    
    根据上海大隆会计师事务所于1998年10月13日出具的沪隆会字(98)第1826号《验资报告》,截至1998年10月13日止,鸣志有限已收到其股东投入的资本35万美元,其中实收资本35万美元,与投入资本相关的资产总额为人民币2897265元,全部为货币资金;井亭实业已提供合作条件。
    
    1999年1月20日,鸣志有限完成实收资本缴纳到位的工商变更登记手续,获得国家工商行政管理局重新核发的企作沪总字第025080号(闵行)的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,鸣志有限的营业执照有效期自1998年7月7日至2013年7月6日;注册资金为美元35万元。
    
    设立时,鸣志有限各股东出资及股权结构情况如下:
    
      序号         股东名称         出资额(万美元)   出资比例(%)     出资方式
       1      上海鸣志精密机电有          17.5               50             货币
                    限公司
       2     美国MOTECH控制系统          17.5               50             货币
                  L.L.C公司
                 合计                     35               100            货币
    
    
    本所律师审查后认为,发行人前身鸣志有限设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜在纠纷。
    
    2、根据本所律师查询取得的相关工商登记资料,鸣志有限设立时的中方主要合作方鸣志精密的基本情况如下:
    
    鸣志精密系由呜志科技、新永恒和井亭实业共同合作组建的中外合作有限公司。1994年6月6日,鸣志精密取得上海市人民政府核发的外经贸沪合作[1994]407号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;1994年6月8日,鸣志精密取得国家工商行政管理局核发的企作沪总字第012763号《企业法人营业执照》。
    
    根据鸣志精密的工商登记信息,鸣志精密的住所为上海市闵行区吴中路五号桥,法定代表人为常建鸣,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合作),经营范围为生产销售磁盘测试仪,拷贝机,格式化仪,线路故障分析仪,电话交接箱,分线盒及电磁离合器(不涉及许可证管理商品),销售自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营);经营期限自1994年6月8日至2009年6月7日。鸣志精密的投资总额为45万美元,注册资本和实收资本均为31.5万美元,其中,呜志科技以相当于20.475万美元现汇的人民币出资作为合作条件,占鸣志精密注册资本总额的65%;新永恒以10.5万美元现汇出资作为合作条件,占鸣志精密注册资本总额的35%;另一合作方井亭实业以提供土地使用补偿费、厂房以及水、电等设施作为合作条件。
    
    根据上海市闵行区人民政府于2006年8月2日出具的闵外经发(2006)464号《关于同意提前终止上海鸣志精密机电有限公司合同、章程的批复》,鸣志精密获准提前终止合作合同、公司章程并进行清算注销。2006年11月,鸣志精密在主管税务机关办理完毕了注销税务登记手续。2006年12月30日,鸣志精密取得了上海市工商局核发的《准予注销登记通知书》,准予注销登记。
    
    (二)发行人的整体变更设立
    
    1、发行人系由鸣志有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设立情况如下:
    
    根据众华事务所于2012年8月17日出具的沪众会(2012)第3032号《审计报告》,截至2012年7月31日,鸣志有限经审计的净资产为349,996,108.54元。同日,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2012]第0735166号《上海鸣志电器有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,截至2012年7月31日,鸣志有限经评估的净资产为45,481.64万元。
    
    2012年8月17日,鸣志有限召开董事会会议,审议通过《关于公司整体变更设立上海鸣志电器股份有限公司的议案》和《关于终止上海鸣志电器有限公司合资合同及章程的议案》,全体股东一致同意公司整体变更为上海鸣志电器股份有限公司,具体方案为:以2012年7月31日为审计基准日,将截至2012年7月31日公司经审计的净资产人民币349,996,108.54元,按照1:0.68572的比例折为股份公司股份24,000万股(每股面值1元),其余计入资本公积;股份公司的股份由全体发起人(即鸣志有限全体股东)以各自持有的鸣志有限股权所对应的经审计的净资产作为出资认购;公司原债权债务由变更后的股份公司承担;审计基准日至股份公司成立之日期间的经营损益由公司全体股东(发起人)享有;公司整体变更过程中若涉及需由公司为相关股东履行税款代扣代缴义务的,则由鸣志有限先行代扣代缴后再向相关股东足额收取。此外,全体股东一致同意,自中国审批机关批准公司整体变更为股份公司之日起,《上海鸣志电器有限公司合资合同》及《上海鸣志电器有限公司章程》同时终止。
    
    2012年8月17日,鸣志有限全体股东鸣志投资、新永恒、晋源投资等5名法人共同签署了《上海鸣志电器股份有限公司发起人协议书》和《上海鸣志电器股份有限公司章程》。
    
    2012年10月19日,上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》,同意鸣志有限由合资企业改制为股份公司;同意公司发起人于2012年8月17日签署的发起人协议书和公司章程;改制为股份公司后,公司股本总额为24,000万股,每股人民币1元;注册资本24,000万元人民币,各发起人以各自持有的公司净资产认购股份,超出部分计入公司资本公积;公司经营范围为:生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置,销售自产产品,上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按国家有关规定取得相应许可后开展经营业务);公司不约定经营期限。2012年10月23日,发行人取得上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    根据众华事务所于2012年12月5日出具的沪众会字(2012)第3612号《验资报告》,截至2012年12月5日,发行人已收到全体股东以其拥有的鸣志有限截至2012年7月31日止经审计净资产人民币349,996,108.54元,按照公司折股方案,按照1:0.68572的比例折为股份公司股份24,000万股(每股面值1元),其余净资产人民币109,996,108.54元计入资本公积。
    
    2012年12月5日,发行人召开公司创立大会,一致同意将鸣志有限截至2012年7月31日经审计的净资产人民币349,996,108.54元,按照1:0.68572的比例折为公司股份24,000万股(每股面值1元),其余计入资本公积;公司全体发起人股东以其持有的鸣志有限股权所对应的净资产作为出资认购。
    
    2012年12月13日,上海市工商局出具了00000002201212100026号《准予变更登记通知书》,核准了发行人的变更登记,鸣志有限整体变更为发行人。
    
    根据上海市工商局核发的310000400197854号《企业法人营业执照》,发行人住所位于上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号,法定代表人为常建鸣,注册资本和实收资本为人民币24,000万元,企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),经营期限自1998年7月7日至至不约定期限,经营范围为生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置,销售自产产品,上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    发行人设立时的股权结构如下:
    
     序 号         发起人名称         认购股份数额(万股)   占总股本比例(%)
       1             鸣志投资                 18,120                75.50
       2              新永恒                   3,840                 16.00
       3             晋源投资                  1,200                 5.00
       4             杲鑫投资                   480                  2.00
       5             凯康投资                   360                  1.50
                  合  计                      24,000                100.00
    
    
    经本所律师核查,由于发行人在以经审计的有限公司账面净资产折为股份公司股本过程中,发行人的香港股东新永恒因有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股而需以该等其应得的未分配利润及法定盈余公积总额为基数,由鸣志有限为其代扣代缴所得税(税率为10%);故为了确保鸣志有限为境外股东代扣代缴该等所得税后供折股的净资产仍符合有限公司经审计的净资产数额,新永恒在鸣志有限为其履行代扣代缴所得税手续并取得相应完税凭证后,于2012年12月按照鸣志有限为其代扣代缴所得税数额,以其境外自有资金向发行人足额偿付。
    
    本所律师审查后认为,发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜在纠纷。
    
    2、本所律师审查后认为,发行人的全体发起人签订的《上海鸣志电器股份有限公司发起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    3、本所律师审查后认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序,符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
    
    4、经核查,根据发行人公司筹委会于2012年11月14日发出的通知,发行人于2012年12月5日召开了创立大会。本所律师审查后认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)经核查,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    (二)经核查,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
    
    (三)经核查,本所律师认为,发行人的人员独立。
    
    (四)经核查,本所律师认为,发行人的财务独立。
    
    (五)经核查,本所律师认为,发行人的机构独立。
    
    (六)经核查,本所律师认为,发行人的业务独立。
    
    (七)综上,本所律师核查后认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力,符合《管理办法》中关于独立性的要求。
    
    六、发行人的发起人、股东及实际控制人
    
    (一)发行人设立时共有鸣志投资等5名发起人,共持有发行人股份24,000万股,占发行人总股本的100%。
    
    各发起人持股情况如下:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    
        1          上海鸣志投资管理有限公司              18,120              75.5%
        2                 新永恒公司                      3,840               16%
        3          上海晋源投资管理有限公司               1,200                5%
        4          上海杲鑫投资管理有限公司                480                 2%
        5          上海凯康投资管理有限公司                360                1.5%
                         合计                            24,000              100%
    
    
    经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明,发行人该5名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人及对发行人进行出资的资格。
    
    (二)本所律师审查后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)根据发行人股东的最新营业执照、公司章程及工商登记资料,本所律师审查后认为,发行人的法人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。
    
    (三)经核查,根据发行人各直接股东、间接自然人股东所作声明,除发行人部分股东之间存在关联关系外,发行人其余直接股东之间、间接自然人股东之间均不存在关联关系。
    
    (四)根据发行人股东的最新营业执照、公司章程、工商登记资料及发行人各直接股东、间接自然人股东出具的声明承诺,本所律师审查后认为,发行人的6名法人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。
    
    (五)经核查,发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,发行人股份总额是以原鸣志有限经审计的净资产折股而成的,由发行人全体发起人以其持有的鸣志有限股权所对应的经审计的净资产认购;发行人的5名发起人股东即整体变更设立前原鸣志有限的全部股东。故本所律师审查后认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    (六)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,根据鸣志有限董事会决议及发行人的发起人股东签署的《上海鸣志电器股份有限公司发起人协议书》,原鸣志有限的债权债务依法由发行人承继。因此,本所律师认为,鸣志有限的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和潜在风险。
    
    (七)经本所律师核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。
    
    (八)经核查,根据发行人及其控股股东鸣志投资的相关工商登记资料,常建鸣持有发行人控股股东鸣志投资90%股权,从而间接持有发行人合计67.95%的股份,并通过鸣志投资实际控制发行人75.5%的股份,其间接持股比例远高于发行人其他间接自然人股东,其实际控制发行人股份比例也大大高于发行人其他直接股东。并且,常建鸣作为发行人的董事长、总裁,系发行人前身鸣志有限的主要创始人和法定代表人,一直实际负责发行人及其前身鸣志有限的日常运营和重大决策,对发行人的业务经营和发展具有重大影响。故常建鸣系发行人的实际控制人。
    
    根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查,鸣志投资所持发行人75.5%股权系于2012年7月自发行人原控股股东鸣志香港处受让取得;而鸣志香港自1999年10月至2012年7月期间均为发行人前身鸣志有限的控股股东,其所持鸣志有限股权始终未低于75%(详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”)。根据发行人原控股股东鸣志香港的相关登记资料和香港史蒂文黄律师事务所于2015年5月22日出具的《关于鸣志国际(香港)公司之香港法律意见书》,鸣志香港于1998年9月18日设立时,股东为常建鸣、梁生之;2001年1月至2012年7月,其唯一股东均为常建鸣。
    
    因此,本所律师核查后认为,发行人实际控制人最近三年未发生变更;发行人自股份公司设立后未发生增资扩股等导致股权变动的情况,也不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)发行人前身鸣志有限的设立及历次股权变动
    
    1、鸣志有限的设立
    
    发行人前身鸣志有限于1998年6月10日取得上海市人民政府核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,于1998年7月7日经国家工商行政管理局核准设立,并取得注册号为企作沪总字第025080号(闵行)的《企业法人营业执照》,住所位于上海市闵行区虹桥镇虹井路吴中路口,法定代表人为常建鸣,企业类型为中外合作企业,经营范围为生产直流步进电机,直流无刷电机,交流电机,离合器,电磁吸铁,销售自产产品;经营期限自1998年7月7日至2013年7月6日;注册资本为35万美元。
    
    1999年1月20日,鸣志有限完成全部实收资本缴纳到位的工商变更登记手续,取得国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》,注册资本为35万美元,实收资本为35万美元。(详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”)
    
    鸣志有限设立时的股权结构情况如下:
    
      序号        股东名称         出资金额(万美元)    出资比例(%)  出资方式
       1          鸣志精密                17.5                 50          货币
       2        MOTECH公司                17.5                 50          货币
                合计                       35                 100
    
    
    2、鸣志有限的历次股权变动
    
    (1)鸣志有限第一次变更(第一次股权转让)
    
    经核查,鸣志有限于1999年8月召开董事会会议,决定公司变更投资者,同意鸣志精密将其持有的鸣志有限股权转让给鸣志香港,MOTECH公司将其持有的鸣志有限股权转让给新永恒。
    
    1999年8月25日,鸣志精密与鸣志香港签署了《股权转让书》,鸣志精密将持有的鸣志有限50%股权(对应17.5万美元出资额)作价17.5万美元转让给鸣志香港;MOTECH公司与新永恒签署了《股份转让书》,MOTECH公司将持有的鸣志有限50%股权(对应17.5万美元出资额)作价17.5万美元转让给新永恒。
    
    1999年8月25日,井亭实业、鸣志香港及新永恒重新签订了《上海鸣志电器有限公司合同》和《上海鸣志电器有限公司章程》。
    
    1999年9月24日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(99)584号《关于<上海鸣志电器有限公司转让出资额的申请书>的批复》,批准同意鸣志有限上述股权转让及重新签订的合同、章程等事项,转让后鸣志香港、新永恒分别出资17.5万美元,各占注册资本的50%。1999年10月8日,鸣志有限取得上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    1999年11月11日,鸣志有限完成上述事项的工商变更登记手续后,取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
       1       鸣志香港              17.5                  50               货币
       2        新永恒               17.5                  50               货币
              合计                    35                  100
    
    
    (2)鸣志有限第二次变更(增资至70万美元及第二次股权转让)
    
    经核查,鸣志有限于1999年8月召开董事会会议,决定公司进行增资并调整投资方股份比例,公司注册资金由35万美元增至70万美元,鸣志香港股权比例从原来50%上升至84%,新永恒股权比例从原来50%下降至16%,即注册资金中,鸣志香港投入58.8万美元,新永恒为11.2万美元,合作方的合作条件不变。
    
    1999年8月28日,井亭实业、鸣志香港及新永恒重新签订了《上海鸣志电器有限公司合同》和《上海鸣志电器有限公司章程》。1999年10月,鸣志香港与新永恒签订了《股份转让书》。
    
    1999年10月20日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(99)635号《关于<上海鸣志电器有限公司增资、转让出资额及变更经营范围的申请>的批复》,批准同意鸣志有限投资总额由35万美元增至85万美元,注册资本由35万美元增至70万美元,新增资金由鸣志香港以现汇投入;同意新永恒将其6.3万美元出资额转让给鸣志香港;转让及增资后,鸣志香港出资58.8万美元,新永恒出资11.2万美元,分别占注册资本的84%及16%,井亭实业合作条件不变;同意执行各方签署的新合同、章程。
    
    1999年10月27日,鸣志有限取得上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    1999年11月11日,鸣志有限完成上述事项的工商变更登记手续后,取得了国家工商行政管理局重新核发的企作沪总字第025080号(闵行)《企业法人营业执照》,注册资本变更为美元70万元。
    
    根据上海达隆会计师事务所有限公司于2000年4月6日出具的沪达会字(2000)第1098号《验资报告》,鸣志有限变更前的注册资本和投入资本均为35万美元,截至2000年3月31日止,鸣志有限增加投入资本35万美元,变更后的投入资本总额为11,848,581.83元,其中实收资本5,795,020元(折70万美元)。
    
    2000年5月11日,鸣志有限完成上述实收资本缴纳到位的工商变更登记手续后,取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资及股权转让完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
       1       鸣志香港              58.8                  84               货币
       2        新永恒               11.2                  16               货币
              合计                    70                  100
    
    
    (3)鸣志有限第三次变更(增资至130万美元)
    
    经核查,鸣志有限于2000年9月11日召开董事会会议,决定对1999年底结余未分配利润5,139,698.79元中的人民币4,965,900元,按2000年9月11日美元中间牌价8.2765元/美元折为等值60万美元转作发展生产增加资本;按股东出资比例增资后,鸣志有限的注册资本增至130万美元,鸣志香港出资额由58.8万美元增至109.2万美元,新永恒出资额由11.2万美元增至20.8万美元,双方投资比例仍为84%和16%。
    
    2000年9月11日,井亭实业、鸣志香港和新永恒共同签署了合作合同修正案和章程修正案。
    
    2000年10月19日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(2000)595号《关于<上海鸣志电器有限公司增加注册资本申请报告>的批复》,批准同意鸣志有限投资总额和注册资本分别增至145万美元和130万美元,新增60万美元注册资本按股东鸣志香港、新永恒的投资比例,以未分配利润投入;同意原合同、章程有关条款作相应修改。
    
    2000年10月23日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2000年11月27日,鸣志有限完成上述事项的工商变更登记手续后,取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》,注册资本为美元130万元(实到资金70万元)。
    
    根据上海达隆会计师事务所有限公司于2000年11月30日出具的沪达会字(2000)第2415号《验资报告》,经国家外汇管理局上海分局资本项目处外资科2000年1777号《关于人民币利润再投资或增资的证明》批准,鸣志有限1999年度实现可供投资者分配的人民币利润5,139,698.79元,其中外方共分得人民币4,965,900元(其中鸣志香港4,171,356元,新永恒794,544元)全部转作对鸣志有限的再投资;鸣志有限于2000年11月30日以转账凭证5-101号将此款从未分配利润转入实收资本,美元与人民币比价按董事会决议日中间价1:8.2765,折60万美元(其中鸣志香港504,000美元,新永恒96,000美元);截至2000年11月30日止,鸣志有限增加投入资本60万美元,变更后的投入资本总额为18,667,359.55元,其中实收资本10,760,920元(折130万美元)。
    
    2000年12月22日,鸣志有限完成上述实收资本缴纳到位的工商变更登记手续后,取得了国家工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》,注册资本为美元130万元(实到资金130万元)。
    
    本次增资完成后,鸣志有限的股东出资及股权结构为:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
       1       鸣志香港              109.2                 84               货币
       2        新永恒               20.8                  16               货币
              合计                    130                  100
    
    
    (4)鸣志有限第四次变更(变更为外商合资企业,并增资至800万美元)
    
    经核查,鸣志有限于2003年5月18日召开董事会会议,决定公司迁址至上海市闵行区闵北工业区4号街坊D座;公司性质由原来的合作公司变更为香港独资,原外方投资者不变,终止与中方投资者井亭实业的合作;在合作公司经营期内的所有债权债务均由原外方投资者承担;董事会成员变更为由三名董事组成(原中方董事会人员退出);终止原合作公司合同,新设立公司章程。
    
    2003年5月18日,中方井亭实业与外方鸣志香港、新永恒共同签订《上海鸣志电器有限公司终止合作协议书》,约定终止与中方井亭实业的合作,井亭实业退出董事会,终止合作合同;鸣志有限所有债权债务由外方鸣志香港、新永恒承担;鸣志有限由鸣志香港、新永恒合资经营,新设立公司章程。
    
    2003年6月10日,鸣志有限召开董事会会议,决定公司总投资额增至2000万美元,注册资本增至800万美元;各股东以在公司未分配的人民币利润出资,投资比例不变;总投资与注册资本的差额部分由公司向外方股东贷款;经营范围变更为生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置,销售自产产品;延长经营期限至50年。
    
    2003年6月26日,鸣志香港和新永恒分别出具委派书,各自委派常建鸣、刘晋平以及梁生之参加鸣志有限的董事会。2003年7月1日,鸣志香港与新永恒重新签订了《上海鸣志电器有限公司章程》。
    
    2003年9月12日,上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字(2003)第1312号《关于上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更经营范围、经营期限、地址、及董事会人数的批复》,批准同意:鸣志有限的中外合作三方终止合作合同,中方退出合作公司,合作公司改制为外资公司,并且同意原合作外方新签订的公司章程。同意鸣志有限改制后增资,投资总额由原145万美元增至2000万美元;注册资本由原130万美元增至800万美元,其中,鸣志香港增资562.8万美元,新永恒增资107.2万美元,均以境内获得的投资人民币可分配利润投入;增资部分投资总额与注册资本的差额1185万美元由公司自筹解决,本次增加的注册资本应在变更营业执照核发之日起3个月内到位不少于15%,其余部分两年内全部到位。同意鸣志有限的经营期限变更为50年(自1998年7月7日起算)。同意鸣志有限董事会成员人数由4人变更为3人。同意鸣志有限的注册地址变更为上海市闵行区闵北工业区4号街坊D座。
    
    2003年9月24日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的外经贸沪独资字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,企业类型变更为外资企业。
    
    2003年10月23日,鸣志有限完成上述事项的工商变更登记手续后,取得了上海市工商局核发的企独沪总字第025080号(闵行)《企业法人营业执照》,住所为上海市闵行区闵北工业区4号街坊D座,企业类型为独资(港澳台),法定代表人为常建鸣,经营范围为生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营),注册资本为美元800万元(实到美元130万元),经营期限自1998年7月7日至2048年7月6日。
    
    根据上海达隆会计师事务所有限公司于2003年12月11日出具的沪达会验字(2003)第625号《验资报告》,截至2003年12月11日止,鸣志有限已收到鸣志香港、新永恒第一期缴纳的新增注册资本合计470万美元,双方均以境内投资获得的人民币可分配利润投入。经国家外汇管理局上海分局资本项目处于2003年11月25日核发的(沪)汇资核字第39900191号资本项目外汇业务核准件核准,鸣志香港、新永恒已于2003年11月30日将鸣志有限2002年底未分配利润中的38,903,310.00元人民币按1:8.2773的美元与人民币比价共折合为470万美元转入实收资本科目作为投资,并按原双方投资比例作了账务处理,其中鸣志香港394.80万美元,新永恒75.20万美元。截至2003年12月11日止,鸣志有限变更后的累计注册资本实收金额为600万美元。
    
    2003年12月29日,鸣志有限完成实际缴纳出资600万美元的工商变更登记手续后,取得了上海市工商局重新核发的企独沪总字第025080号(闵行)《企业法人营业执照》,注册资本为美元800万元(实到美元600万元)。
    
    根据上海达隆会计师事务所有限公司于2005年11月28日出具的沪达会字(2005)第418号《验资报告》,截至2005年10月31日止,鸣志有限已将2004年度未分配利润16,180,000元人民币,折200万美元转增股本,其中鸣志香港13,591,200元人民币,折168万美元;新永恒2,588,800元人民币,折32万美元。上述外方出资事项已取得国家外汇管理局核发的编号为0507266外方出资情况询证函回函。截至2005年10月31日止,鸣志有限变更后的累计注册资本实收金额为800万美元。
    
    2005年12月22日,鸣志有限完成上述缴足实收资本的工商变更登记手续后,取得了上海市工商局重新核发的企独沪总字第025080号(闵行)《企业法人营业执照》,注册资本为美元800万元,实收资本为美元800万元,企业类型为有限责任公司(台港澳合资)。
    
    本次增资完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
        1        鸣志香港              672                84             货币
        2         新永恒               128                16             货币
               合计                   800                100
    
    
    (5)鸣志有限第五次变更(增资至2060万美元)
    
    经核查,鸣志有限于2012年2月22日分别召开董事会会议和股东会会议,决定以公司留存的2007年及之前年度剩余未分配利润向股东分配现金股利及利润转增资本,向股东分配人民币14,873,362.22元现金利润;并将利润人民币79,364,880元按2012年2月22日人民银行公布的美元兑换人民币中间价6.2988折计1,260万美元,全部增加为鸣志有限的注册资本,注册资本增加至2060万美元;同意将公司的投资总额增加至6000万美元。同日,鸣志有限全体股东签订了《上海鸣志电器有限公司章程修正案》。
    
    2012年3月5日,闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]219号《关于上海鸣志电器有限公司增资的批复》,批准同意鸣志有限投资总额由2000万美元增加至6000万美元;注册资本由800万美元增加至2060万美元;新增注册资本由鸣志有限投资双方各按其出资比例以等值的2005-2007年度的人民币可分配利润投入,自审批机关批准之日起一个月内一次性缴清;增资后,鸣志有限的投资构成为:鸣志香港出资1730.4万美元,占注册资本的84%;新永恒出资329.6万美元,占注册资本的16%。
    
    2012年3月8日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵独资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    根据众华事务所于2012年4月19日出具的沪众会验字(2012)第6970号《验资报告》,截至2012年4月19日止,鸣志有限已将未分配利润人民币79,364.880.00元折合1,260万美元转增股本,转增时已调整财务报表并进行相应会计处理,其中,鸣志香港以未分配利润转增美元1,058.40万元,新永恒以未分配利润转增美元201.60万元。上述未分配利润转增注册资本事项已获得国家外汇管理局上海分局核发的ZZ3100002012000039资本项目外汇业务核准件核准。截至2012年4月19日止,鸣志有限变更后的注册资本美元2,060万元,累计实收资本美元2,060万元。
    
    2012年5月3日,鸣志有限完成上述工商变更登记手续后,取得了上海市工商局重新核发的注册号为310000400197854(闵行)的《企业法人营业执照》,注册资本为美元2060万,实收资本为美元2060万。
    
    本次增资完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
        1        鸣志香港            1,730.4              84             货币
        2         新永恒              329.6               16             货币
               合计                   2060               100
    
    
    (6)鸣志有限第六次变更(变更为中外合资企业,增资至2291.9205万美元及第三次股权转让)
    
    ①增资
    
    经核查,鸣志有限于2012年5月22日召开股东会会议,同意由原股东新永恒、新股东晋源投资、凯康投资、杲鑫投资共同对公司增资,将公司的注册资本由2060万美元增至2291.9205万美元,投资总额由6000万美元增至6666万美元,原股东鸣志香港放弃对增资部分的优先认缴出资权利;同意对公司章程进行修订,并由本次增资后的全体股东签署合资合同和修订后的公司章程;同意股东向公司委派的董事、监事人选。
    
    2012年5月22日,鸣志有限新旧全体股东鸣志香港、新永恒、晋源投资、杲鑫投资、凯康投资共同签订了《上海鸣志电器有限公司合同》和修订后的《上海鸣志电器有限公司章程》。
    
    2012年5月22日,鸣志有限及其股东新永恒、晋源投资、凯康投资、杲鑫投资共同签订《增资协议》,各方同意鸣志有限增加注册资本231.9205万美元,其中新永恒以等值于111.3219万美元的人民币认缴公司新增注册资本37.1073万美元,溢价部分74.2146万美元计入鸣志有限资本公积;晋源投资以等值于343.7880万美元的人民币认缴公司新增注册资本114.5960万美元,溢价部分229.192万美元计入鸣志有限资本公积;凯康投资以等值于103.1364万美元的人民币认缴公司新增注册资本34.3788万美元,溢价部分68.7576万美元计入鸣志有限资本公积;杲鑫投资以等值于137.5152万美元的人民币认缴公司新增注册资本45.8384万美元,溢价部分91.6768万美元计入鸣志有限资本公积。增资后鸣志有限的注册资本和实收资本为2291.9205万美元。
    
    2012年6月11日,上海市闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]624号《关于上海鸣志电器有限公司增资、增加投资方和变更企业类型的批复》,同意鸣志有限上述增加投资总额、注册资本事宜,增资资金自审批机关批准之日起一个月内缴清。经增资和增加投资方后,鸣志有限的投资构成如下:鸣志香港占注册资本的75.5%,计1730.4万美元;新永恒占注册资本的16%,计366.7073万美元;晋源投资占注册资本的5%,计114.596万美元;凯康投资占注册资本的1.5%,计34.3788万美元;杲鑫投资占注册资本的2%,计45.8384万美元;批准同意鸣志有限公司类型由外资企业变更为中外合资企业,并批准公司投资各方重新签署的合同、章程。
    
    2012年6月14日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵合资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,企业类型变更为中外合资企业。
    
    本次增资后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
    
        1        鸣志香港            1730.4              75.5            货币
        2         新永恒            366.7073              16             货币
        3        晋源投资           114.5960              5              货币
        4        凯康投资            34.3788              1.5             货币
        5        杲鑫投资            45.8384               2              货币
               合计                2291.9205             100
    
    
    ②股权转让
    
    2012年5月30日,鸣志有限召开临时股东会会议,同意公司股东鸣志香港将其认缴的出资额17,304,000美元(占公司目前注册资本的75.5%)全部转让给鸣志投资,转让价格为人民币100万元,其余股东放弃优先购买权;同意对公司章程进行修订,并由本次股权转让后的全体股东签署合资合同和修订后的公司章程;同意免除原股东鸣志香港委派的董事、监事,并批准股东鸣志投资向公司委派的董事、监事人选。
    
    2012年5月30日,鸣志有限新股东鸣志投资及原股东新永恒、晋源投资、杲鑫投资、凯康投资共同签订了《上海鸣志电器有限公司合同》和修订后的《上海鸣志电器有限公司章程》。
    
    2012年5月30日,鸣志香港与鸣志投资签订《上海鸣志电器有限公司股权转让协议》,双方约定鸣志香港将认缴的鸣志有限注册资本1730.4万美元(对应公司目前注册资本的75.5%)全部转让给鸣志投资,转让价格为人民币100万元。
    
    2012年6月20日,上海市闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]658号《关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复》,批准同意鸣志有限股权转让事宜;股权转让后,鸣志有限的投资构成如下:鸣志投资占注册资本的75.5%,计1730.4万美元;新永恒占注册资本的16%,计366.7073万美元;晋源投资占注册资本的5%,计114.596万美元;凯康投资占注册资本的1.5%,计34.3788万美元;杲鑫投资占注册资本的2%,计45.8384万美元;批准公司投资各方重新签署的合同、章程。
    
    2012年6月27日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵合资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,企业类型为中外合资企业(外资比例小于25%)。
    
    根据众华事务所于2012年7月2日出具的沪众会验字(2012)第2536号《验资报告》,截至2012年7月2日止,鸣志有限已收到股东新永恒、晋源投资、凯康投资、杲鑫投资缴纳的新增注册资本合计美元231.9205万元;同时,根据上海市闵行区人民政府闵商务发[2012]628号《关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复》,鸣志香港将持有的鸣志有限75.5%的股权转让给鸣志投资,其余股东不变;故增资及股权转让后,鸣志有限累计注册资本美元2291.9205万元,实收资本美元2291.9205万元。
    
    2012年7月5日,鸣志有限完成上述增资、股权转让等工商变更登记手续后取得了上海市工商局重新核发的注册号为310000400197854(闵行)的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)外资比例低于25%,注册资本为美元2291.9205万,实收资本为美元2291.9205万,股东(发起人)为新永恒、鸣志投资、晋源投资、凯康投资、杲鑫投资。
    
    本次增资及股权投资完成后,鸣志有限的股东出资及股权结构为:
    
      序号       股东名称      出资金额(万美元)   出资比例(%)     出资方式
        1        鸣志投资            1730.4              75.5            货币
        2         新永恒            366.7073              16             货币
        3        晋源投资           114.5960              5              货币
        4        凯康投资            34.3788              1.5             货币
        5        杲鑫投资            45.8384               2              货币
               合计                2291.9205             100
    
    
    (二)发行人的设立及股本演变
    
    1、经核查,发行人系于2012年12月13日由鸣志有限整体变更设立,其股份总额是以原鸣志有限经审计的账面净资产折股而成的,由发行人全体发起人以其持有的鸣志有限股权所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料,发行人股份总额为24,000万股,均为普通股,每股面值1元,注册资本为24,000万元人民币。(详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”)
    
    根据众华事务所出具的沪众会字(2012)第3612号《验资报告》及发行人公司章程,发行人整体变更设立时的股本结构为:
    
     序 号         发起人名称         认购股份数额(万股)   占总股本比例(%)
       1             鸣志投资                 18,120                75.50
       2              新永恒                   3,840                 16.00
       3             晋源投资                  1,200                 5.00
       4             杲鑫投资                   480                  2.00
       5             凯康投资                   360                  1.50
                  合  计                      24,000                100.00
    
    
    2、经发行人第一届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过,发行人境外股东新永恒于2014年11月26日与金宝德公司签署《关于上海鸣志电器股份有限公司之股份转让合同》,将其持有的发行人300万股股份转让给金宝德公司,转让价格参考鸣志电器截至2013年12月31日账面净资产值确定为等值于人民币4,965,364.17元的港币。同日,发行人新股东金宝德公司及原股东鸣志投资、新永恒、晋源投资、杲鑫投资、凯康投资共同签署了修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》。
    
    上海市商务委员会于2014年12月30日出具沪商外资批[2014]4976号《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让事宜;同意各方股东于2014年11月26日重新签署的公司章程。
    
    2015年1月7日,发行人取得上海市人民政府重新核发的商外资沪股份字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    本次股权转让完成后,发行人总股本仍为24,000万股,每股面值1元人民币,发行人股本结构变更为:
    
     序 号          股东名称          认购股份数额(万股)   占总股本比例(%)
       1             鸣志投资                 18,120                75.50
       2              新永恒                   3,540                 14.75
       3             晋源投资                  1,200                 5.00
       4             杲鑫投资                   480                  2.00
       5             凯康投资                   360                  1.50
       6            金宝德公司                  300                  1.25
                  合  计                      24,000                100.00
    
    
    (三)经本所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷或风险;并且,发行人及其前身鸣志有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效。
    
    (四)根据发行人控股股东及其他股东出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他股东所持发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷
    
    八、发行人的业务
    
    (一)经核查,发行人目前主要从事控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务,发行人及其境内控股子公司、分公司、参股子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范畴之内,因此,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司、分公司、参股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
    
    (二)经本所律师核查,发行人在境外设立及收购子公司事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准,设立及收购程序合法合规;并且,境外子公司均系依照当地法律合法设立并有效存续,其业务经营符合当地法律,不存在任何违法经营,为合法、合规、真实、有效。
    
    (三)据众华事务所出具的《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围变更情况的核查和发行人的承诺,本所律师认为,发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,始终从事控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务。
    
    (四)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要从事控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务;发行人2014年度、2013年度和2012年度的主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%以上。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
    
    (五)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人历年年检资料和公示信息、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人的业务不依赖于关联方,且偿债能力较强;发行人自设立以来,均依法通过工商年检,未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致发行人解散或影响发行人持续经营的事由;发行人的业务经营活动正常,最近三年内未受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚;发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要员工队伍稳定;发行人将要履行或正在履行的重大合同,均不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
    
    因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人的主要关联方及关联关系
    
    1、控股股东、实际控制人及其关联自然人
    
    (1)发行人的控股股东为鸣志投资,鸣志投资现持有发行人18,120万股股份,占发行人股本总额的75.5%。(详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)
    
    (2)发行人的实际控制人为常建鸣,直接持有发行人控股股东鸣志投资90%股权,从而实际控制发行人18,120万股股份,占发行人股本总额的75.5%(详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)。其具体情况如下:
    
    常建鸣,男,1965年2月11日出生,中国国籍,并拥有美国永久居留权;其居民身份证号码为31010619650211****,现任发行人董事长、总裁。
    
    (3)与实际控制人关系密切的家庭成员
    
       姓  名        性别      国籍/境外居留权          与实际控制人的关系
        傅磊          女          中国/美国          常建鸣的配偶,发行人董事
       杨根娣         女           中国/无                 常建鸣的母亲
       常建云         男          中国/美国      常建鸣的弟弟,发行人董事、副总裁
       常建群         男          中国/美国                常建鸣的弟弟
        朱伟          女          中国/美国         常建鸣的弟媳,常建云的配偶
       倪勇骏         女          中国/美国         常建鸣的弟媳,常建群的配偶
    
    
    2、其他持有发行人5%以上股份的股东
    
    (1)其他直接持有发行人5%以上股份的股东包括:
    
    ①新永恒,现直接持有发行人3,540万股股份,占发行人股本总额的14.75%。
    
    ②晋源投资,现直接持有发行人1,200万股股份,占发行人股本总额的5%。
    
    (2)其他通过发行人直接股东而间接持有发行人5%以上股份的自然人股东包括:
    
    ①梁生之,直接持有新永恒100%股权和金宝德公司100%股权,通过新永恒和金宝德公司合计间接持有发行人3,840万股股份,占发行人股本总额的16%;其具体情况如下:
    
    梁生之,男,1947年5月18日出生,香港永久性居民;其香港居民身份证号码为E766****,现任发行人董事。
    
    ②傅磊,直接持有鸣志投资10%股权,通过鸣志投资间接持有发行人1812万股股份,占发行人股本总额的7.55%;其具体情况如下:
    
    傅磊,女,1966年7月28日出生,中国国籍,并拥有美国永久居留权;其居民身份证号码为31010719660728****,现任发行人董事。
    
    3、发行人的直接、间接控股子公司
    
    目前发行人下属共有12家直接或间接控股的子公司,其中鸣志自控、安浦鸣志、鸣志国贸、鸣志机械、鸣志软件、林氏电机等6家为境内控股子公司,鸣志东南亚、鸣志欧洲、鸣志美洲、鸣志日本、AMP、Lin Engineering等6家为境外控股子公司。截至本法律意见书出具之日,发行人各控股子公司基本情况如下:
    
    (1)鸣志自控
    
    经核查,鸣志自控成立于2000年10月19日,现持有徐汇区市场监督管理局核发的注册号为310000400249112的《营业执照》,住所为上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层,法定代表人为常建鸣,注册资本为人民币2000万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营期限自2000年10月19日至2015年10月18日,经营范围为制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器,计算机软件开发及销售,节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,公共安全技术防范设备的销售,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志自控的股权结构如下:
    
      序号            股东名称             出资金额(万元)          出资比例
        1              发行人                    2000                 100%
                    合计                         2000                 100%
    
    
    (2)安浦鸣志
    
    经核查,安浦鸣志成立于2007年02月06日,目前持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310000400501710的《营业执照》,住所为上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号2号楼228室;注册资本为75万美元;法定代表人为常建鸣;公司类型为有限责任公司(中外合资);经营范围为生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置,销售自产产品,提供技术支持及售后服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2007年02月06日至2032年02月05日。
    
    截至本法律意见书出具之日,安浦鸣志的股权结构如下:
    
      序号            股东名称            出资金额(万美元)        出资比例
        1               发行人                    56.2                 75%
        2               AMP                    18.75                25%
                    合计                          75                  100%
    
    
    (3)鸣志国贸
    
    经核查,鸣志国贸成立于1998年04月03日,目前持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310115400052245的《营业执照》,住所为中国(上海)自由贸易试验区华京路8号738室;注册资本为662.282万元人民币;法定代表人为常建鸣;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工(器)具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售、佣金代理(拍卖除外),从事货物和技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自1998年04月03日至2028年04月02日。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志国贸的股权结构如下:
    
      序号            股东名称             出资金额(万元)          出资比例
        1              发行人                  662.282                100%
                    合计                       662.282                100%
    
    
    (4)鸣志机械
    
    经核查,鸣志机械成立于2011年12月2日,目前持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112001132062的《营业执照》,住所为上海市闵行区鸣嘉路168号3号楼3101室;注册资本为人民币50万元;法定代表人为常建鸣;公司类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资);经营范围为定子、转子、端盖(电泳渡漆工艺除外)生产及自产产品销售,金属材料及制品(除专控)、机械设备的批发,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2011年12月02日至2021年12月01日。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志机械的股权结构如下:
    
      序号            股东名称             出资金额(万元)         出资比例
        1               发行人                     50                  100%
                    合计                          50                  100%
    
    
    (5)鸣志软件
    
    经核查,鸣志软件成立于2013年11月1日,目前持有徐汇区市场监督管理局核发的注册号为310104000559452的《营业执照》,住所为上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层B区;注册资本为人民币500万元;法定代表人为常建鸣;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为:计算机软件产品的开发、设计、制作、销售,计算机硬件产品的研发、销售及系统集成,计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2013年11月1日至2023年10月31日。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志软件的股权结构如下:
    
      序号            股东名称             出资金额(万元)         出资比例
        1              鸣志自控                   500                 100%
                    合计                          500                 100%
    
    
    (6)鸣志东南亚
    
    经核查,鸣志东南亚成立于2010年6月3日,根据发行人控股子公司鸣志国贸目前持有的商务部核发的“商境外投资证第3100201000160号”《企业境外投资证书》,鸣志东南亚注册资本为18.05万美元,投资总额为18.05万美元,经营范围为销售电机、轴承、线束、驱动器、开关电源、打印头、传感器等电子电气部品。
    
    根据鸣志东南亚的注册登记文件和新加坡ShookLin & Bok律师事务所于2015年4月17日出具的《关于鸣志工业(东南亚)有限公司进行的有限尽职调查的法律意见书》,鸣志东南亚系依照新加坡法律于2010年6月3日在新加坡注册设立的有限公司,英文名称为 Moons’Industires(South-East Asia)Pte.Ltd.,注册编号为201011846K,住所为新加坡安顺路10号国际广场35层11室(10 Anson Road #35-11 International Plaza Singapore 079903),已发行股本为25万股普通股,实收资本为25万新币,董事为为常建鸣、SONG MENG LIONG。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志东南亚的股本结构如下:
    
      序号          股东名称          已发行股份数额(万股)    占已发行股本比例
        1           鸣志国贸                    25                    100%
                  合计                          25                    100%
    
    
    (7)鸣志欧洲
    
    经核查,鸣志欧洲成立于2009年9月16日,根据发行人控股子公司鸣志国贸目前持有的商务部核发的“商境外投资证第3100200900106号”《企业境外投资证书》,鸣志欧洲注册资本为142.7万美元,投资总额为142.7万美元,经营年限为99年,经营范围为销售电机、轴承、线束、驱动器、开关电源、打印头、传感器等电子电气部品。
    
    根据鸣志欧洲的注册登记文件和意大利Giorgio Brambilla律师律师事务所于2015年3月24日出具的《律师法律意见》,鸣志欧洲系依照意大利法律于2009年 9 月 16 日 在 意 大 利 注 册 设 立 的 有 限 公 司,英 文 名 称 为Moons’Industires(Europe) S.R.L.,公证书编号为111966/13082,住所为意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市(Italy, Vimercate(MB). Via TorriBianche l,Codice Fiscal.),注册资本为1万欧元,董事长为常建鸣、副董事长为Mario Manganini。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志欧洲的股权结构如下:
    
      序号            股东名称            注册资本(万欧元)         出资比例
        1             鸣志国贸                    1                   100%
                    合计                          1                   100%
    
    
    (8)鸣志美洲
    
    经核查,鸣志美洲成立于2000年12月26日,根据发行人控股子公司鸣志国贸目前持有的商务部核发的“商境外投资证第3100201100261号”《企业境外投资证书》,鸣志美洲注册资本为10万美元,投资总额为10万美元,经营年限为99年,经营范围为销售电机、轴承、线束、驱动器、开关电源、打印头、传感器等电子电气部品。
    
        根据鸣志美洲的注册登记文件和美国THOMAS R. PAPPAS & ASSOCIATES律师
    事务所于2015年2月12日出具的《鸣志工业(美国)有限公司关于其中国上海
    总部即将进行之首次公开募股(“未决交易”)之法律意见书》,鸣志美洲系依照
    美国伊利诺伊州法律于2000年12月26日在美国注册设立的有限公司,英文名
    称为Moons’ Industries (America), Inc.,公司登记文件号码为61408045,住所
    为美国芝加哥北密歇根大道444号2500房(444   North Michigan Avenue, Suite
    2500, Chicago, County of Cook.),授权发行股本为1000股普通股,已发行股
    本为100股普通股,董事为常建鸣。
    
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志美洲的股本结构如下:
    
      序号           股东名称           已发行股份数额(股)     占已发行股本比例
        1            鸣志国贸                   100                   100%
                   合计                          100                   100%
    
    
    (9)鸣志日本
    
    经核查,鸣志日本成立于2013年10月18日,根据发行人控股子公司鸣志国贸目前持有的商务部核发的“商境外投资证第3100201300245号”《企业境外投资证书》,鸣志日本注册资本为5.26万美元,投资总额为5.26万美元,经营年限为99年。经营范围为1.生产自动化领域的马达,马达驱动器,开关电源,LED电源及关联产品的制造,销售,进出口;2.关联电子零件,精密机械,电子设备,控制设备的制造,销售,进出口;3.关联上述几项产品涉及到的技术管理,保守服务相关顾问业务;4.关联上述几项产品的市场调查业务;5.关联上述几项新产品,新功能的研究,开发相关业务。
    
    根据鸣志日本的注册登记文件和日本律师法人樱合同东京分店于2015年1月27日出具的《律师意见书》,鸣志日本系依照日本法律于2013年10月18日在日本注册设立的有限公司,英文名称为Moons’Industries Japan Co., Ltd.,公司法人号码为020001102919,住所为日本横滨市港北区新横浜第2街12号1新横浜光伸大厦6层(横滨市港北区新横浜二丁目12番地1新横浜光伸ビル6F),已发行股本为500股普通股,实收资本为500日元,董事长为陈嘉琦、董事为常建鸣。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志日本的股本结构如下:
    
      序号            股东名称           已发行股份数额(股)    占已发行股本比例
        1             鸣志国贸                   500                  100%
                    合计                         500                  100%
    
    
    (10)AMP
    
    经核查,AMP成立于1978年5月26日,根据发行人目前持有的上海市商务委员会核发的“境外投资证第N3100201500362号”《企业境外投资证书》, AMP投资总额合计为17886.736185万元人民币(折合2878.1798万美元),其中,中方发行人的投资总额为17707.868823万元人民币(折合2849.398002万美元),股比为99%;外方STEVEN KORDIK、JEFFREY KORDIK等五位境外股东的投资总额为178.867362万元人民币(折合28.781798万美元),股比为1%;经营范围为电机和电机驱动器的研发,制造和销售。
    
    根据AMP的注册登记文件和美国HOPKINS&CARLEY律师事务所于2015年4月14日出具的《对Applied Motion Products, Inc.(一家加利福尼亚州公司)的法律意见书》,AMP系依照美国加利福尼亚州法律于1978年5月26日在美国加利福尼亚州注册设立的有限公司,英文名称为APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.,注册编号为C0847477,住所为美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号(404 Westridge Drive Watsonville,CA 95076),授权发行股本为1000万股普通股,已发行股本为2,681,475股普通股,董事为Don Macleod、John D. Mullen、Chen Huaizhi William、Zhou Shike、刘晋平。
    
    截至本法律意见书出具之日,AMP的股本结构如下:
    
      序号                 股东名称/姓名                已发行股份数   占已发行股
                                                           额(股)      本比例
        1                      发行人                     2,654,660       99%
             John D. Mullen and Lori A. Mullen, Trustees
        2    of the Mullen Family Trust dated April 6,      8,505       0.317%
                               2012
              JamesScott Blincoe and Gretchen Carlock
        3    Blincoe, Trusrees of the James and Gretchen      8,500       0.317%
                 Blincoe Trust UDT dtd 11/14/2013
              Kenneth S. Kordik and Patsy P. Kordik,
        4     Co-Trustees of the Kenneth S. Kordik and      8,434       0.315%
                   Patsy P. Kordik Family Trust
        5                 Jeffrey Kordik                  1,343       0.050%
                                                                      0.001%
        6                 Steven Kordik                    33
                            合计                          2,681,475       100%
    
    
    (11)Lin Engineering
    
    经核查, Lin Engineering成立于1991年9月9日,根据发行人目前持有的上海市商务委员会核发的“境外投资证第N3100201500363号”《企业境外投资证书》,Lin Engineering投资总额为24456.866615万人民币(折合3935.3887万美元),全部由发行人投资,经营范围为电机及电机驱动产品的设计,研发、制造和销售。
    
    根据Lin Engineering的注册登记文件和美国DAVID S. LEE律师事务所于2015年6月4日出具的《律师法律意见》, Lin Engineering系依美国特拉华州法律于1991年9月9日在美国特拉华州注册设立的有限公司,目前在加利福尼亚州进行实际经营活动,英文名称为 Lin Engineering,Inc.,住所为 16245Vineyard Blvd. Morgan Hill, CA 95037,授权发行股本为100,000股普通股,已发行股本为100,000股普通股,总裁为Ted Lin。
    
    截至本法律意见书出具之日,Lin Engineering在其注册地的股权变更备案手续尚在办理中。Lin Engineering的股权变更备案手续完成后,Lin Engineering的股本结构如下:
    
      序号            股东名称           已发行股份数额(股)    占已发行股本比例
        1              发行人                  100,000                100%
                    合计                       100,000                100%
    
    
    (12)林氏电机
    
    经核查,林氏电机成立于1998年4月3日,目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100400010250的《营业执照》,住所为南京高新开发区创业中心20号楼B2;注册资本为84万美元;法定代表人为TED TSUNG-MINGLIN;公司类型为有限责任公司(外国法人独资);经营范围为小型电机及其驱动器、数控装置的研制、生产;销售自产产品和技术咨询服务(产品70%外销)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限自1998年4月3日至2018年04月02日。
    
    截至本法律意见书出具之日,林氏电机的股权结构如下:
    
      序号           股东名称            出资金额(万美元)          出资比例
        1        Lin Engineering                84                  100%
                   合计                          84                   100%
    
    
    4、发行人的参股公司
    
    经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人下属有一家参股子公司,即鸣志派博思。
    
    经核查,鸣志派博思成立于2015年5月12日,目前持有上海市工商局核发的注册号为310000400768360的《营业执照》,住所为上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼337室;注册资本为75万美元;法定代表人为常建鸣;公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围为生产单轴工业机器人、多轴工业机器人,销售自产产品;上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2015年5月12日至2030年5月11日。
    
    截至本法律意见书出具之日,鸣志派博思的股权结构如下:
    
      序号             股东名称            出资金额(万美元)        出资比例
        1               发行人                    37.5                 50%
        2        ACT WORLD LIMITED              37.5                50%
                    合计                          75                  100%
    
    
    5、发行人及其控股子公司下属的分公司
    
    (1)鸣志自控闵行分公司
    
    经本所律师核查,鸣志自控闵行分公司系由发行人控股子公司鸣志自控设立的分公司,成立于2011年1月5日,目前持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310000500264494的《营业执照》,营业场所为上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼一、二层;负责人为常建云;类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器,计算机软件开发及销售,节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,公共安全技术防范设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2011年1月5日至2015年10月18日。
    
    (2)鸣志国贸徐汇分公司
    
    经本所律师核查,鸣志国贸徐汇分公司系由发行人控股子公司鸣志国贸设立的分公司,成立于2014年9月29日,目前持有徐汇区市场监督管理局核发的注册号为310104000593924的《营业执照》,营业场所为上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层A区;负责人为高吕权;类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工(器)具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售、贸易经济代理(拍卖除外)。从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;营业期限自2014年9月29日起。
    
    6、发行在报告期内转让的合营公司
    
    经本所律师核查,马特里斯原为发行人控股子公司鸣志国贸与意大利MATRIX.S.P.A共同出资设立的企业。根据马特里斯的工商登记资料,马特里斯设立于2007年02月16日,注册号为310000400503640,法定代表人为常建群,注册资本为702.7971万人民币,住所为上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼202-206室,经营期限自2007年02月16日至2022年02月15日,经营范围为生产各类仪用接插件及线束、开关组件,生产、研究和开发打印头及打印引擎装置,销售自产产品,并提供技术支持及售后服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。马特里斯设立时的股权结构为:鸣志国贸出资50万美元,占注册资本总额的50%;意大利MATRIX.S.P.A出资50万美元,占注册资本总额的50%。
    
    2012年6月,根据鸣志国贸业务发展的需要,鸣志国贸和MATRIX.S.P.A分别将其所持马特里斯50%股权作价12.8元人民币和2美元全部转让给鸣志电工。转让完成后,马特里斯的股权结构为:鸣志电工持有100%股权。
    
    7、发行人董事、监事、高级管理人员
    
    发行人共有9名董事、3名监事和6名高级管理人员,其中,总裁常建鸣、副总裁常建云、副总裁刘晋平、副总裁高吕权分别兼任董事。(详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)
    
            董事      常建鸣(董事长)、刘晋平、高吕权、常建云、梁生之、傅磊、黄河(独
                      立董事)、陆建忠(独立董事)、程树康(独立董事)
           监事       邵颂一(监事会主席)、黄德山、杭治雨(职工代表监事)
                      常建鸣(总裁)、刘晋平(副总裁)、高吕权(副总裁)、常建云(副
      高级管理人员    总裁)、程建国(财务总监)、高飞(董事会秘书)
    
    
    经核查,报告期内,施进浩曾担任发行人独立董事,后因工作原因于2014年3月辞去发行人独立董事职务。
    
    发行人上述报告期内的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联自然人。
    
    8、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业序 关联方名称 与发行人的关联关系
    
      号
       1            鸣志香港            实际控制人常建鸣及其儿子Chang ShuQi控制的公
                                                             司
       2     Immobiliare ItalianaS.R.L.         实际控制人常建鸣持有100%股权的公司
       3    J&C ManagementGroupLLC        实际控制人常建鸣持有100%股权的公司
       4            鸣志电工           鸣志香港持有100%股权,实际控制人常建鸣担任执
                                              行董事、总经理、法定代表人的公司
       5    Moons’Precision Products,Inc.            鸣志电工持有100%股权的公司
    
    
    9、与控股股东、实际控制人关系密切的关联自然人在报告期内控制或有重大影响的企业
    
      序号           关联方名称                       与发行人的关联关系
       1              富辉电子            实际控制人常建鸣母亲杨根娣持有80%股权且担
                                                      任执行董事的公司
       2              屹捷投资             实际控制人常建鸣母亲杨根娣的个人独资企业
    
    
    10、报告期内其他与发行人存在关联关系的主要企业序号 关联方名称 与发行人的关联关系
    
       1                 上海懋欣               发行人董事、副总裁高吕权的配偶单静紫
                                                  的个人独资企业(2012年11月注销)
       2                 精锐电机               发行人董事、副总裁刘晋平弟弟刘晋良及
                                                     其配偶持有100%股权的公司
       3                 博纳鸿志               新永恒持有51%股权、发行人董事梁生之
                                                    担任董事长、法定代表人的公司
       4                 鸣河轴承                       博纳鸿志持有50%股权
       5                 永丰实业               发行人董事梁生之持有33.33%股权的公
                                                                 司
       6                 意念科技                  发行人董事梁生之担任经理的公司
       7                 海捷数码               新永恒持有10.84%股权、发行人董事梁生
                                                          之担任董事的公司
       8     杭州海康威视数字技术股份有限公司   发行人独立董事陆建忠担任独立董事的公
                                                                 司
       9         杭州海康威视科技有限公司       杭州海康威视数字技术股份有限公司的控
                                                              股子公司
    
    
    (二)发行人报告期内的重要关联交易
    
    根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司最近三年以来与其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司)发生的关联交易如下所示:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)关联采购
    
    ①2011年12月28日,鸣志有限与上海鸣志精密轴承制造有限公司(后更名为“博纳鸿志”)签署《采购协议》,约定鸣志有限向该公司采购特定产品和材料,该公司按照鸣志有限签发的产品采购订单载明的条款和条件发货,产品价格根据具体订单约定。产品交付后,该公司向鸣志有限单独寄送原始发票,鸣志有限按照合同要求支付货款。2013年2月26日,发行人与博纳鸿志就上述内容重新签署合同,合同有效期为一年,初始期间结束后除非任何一方在初始期间或任何续展期届满提前6个月书面通知终止合同,本合同将自动连续续展。
    
    ②2011年12月26日,鸣志有限与鸣志电工签署《采购协议》,约定鸣志有限向该公司采购特定产品和材料,该公司按照鸣志有限签发的产品采购订单载明的条款和条件发货,产品价格根据具体订单约定。产品交付后,该公司向鸣志有限单独寄送原始发票,鸣志有限按照合同要求支付货款。2014年12月30日,发行人与鸣志电工就上述内容重新签署合同,合同有效期为一年,初始期间结束后除非任何一方在初始期间或任何续展期届满提前6个月书面通知终止合同,本合同将自动连续续展。
    
    ③2011年12月28日,鸣志有限与精锐电机签署《采购协议》,约定鸣志有限向该公司采购特定产品和材料,该公司按照鸣志有限签发的产品采购订单载明的条款和条件发货,产品价格根据具体订单约定。产品交付后,该公司向鸣志有限单独寄送原始发票,鸣志有限按照合同要求支付货款。2014年11月26日,发行人与精锐电机重新签署合同,合同有效期为一年,初始期间结束后除非任何一方在初始期间或任何续展期届满提前6个月书面通知终止合同,本合同将自动连续续展。
    
    报告期内,发行人从关联方采购商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                 交易类       2014年度            2013年度            2012年度
       关联方      别       金额      占比      金额      占比      金额      占比
                          (万元)   (%)    (万元)    (%)    (万元)    (%)
      鸣志香港    采购            -       -           -       -      242.41    0.40
      博纳鸿志    采购     1,904.10    2.59    1,927.25    3.17    2,018.76    3.34
      精锐电机    采购       530.20    0.72      575.83    0.95      548.89    0.91
      鸣志电工    采购     2,115.85    2.87    2,029.12    3.34    3,073.38    5.08
        合计               4,550.14    6.18    4,532.20    7.46    5,883.44   9.33
    
    
    (2)关联销售
    
    报告期内,发行人向关联方销售商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                               2014年度           2013年度            2012年度
      关联方    交易类别    金额    占比(%)   金额      占比      金额      占比
                           (万元)           (万元)   (%)    (万元)    (%)
     鸣志电工   销售商品    180.53      0.16     96.59     0.10      861.85     0.97
     博纳鸿志   销售商品      0.09      0.00      0.02     0.00           -        -
     鸣志电工   服务收入         -         -         -        -      104.30    42.43
       合计                  180.62               96.61              966.16
    
    
    (3)关联租赁
    
    ①2012年1月1日,鸣志有限与鸣志电工签订《房屋租赁合同》,鸣志电工向发行人承租位于上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号1号楼,租赁面积为7,060平方米,租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日;2013年1月1日,发行人与鸣志电工就上述内容重新签署合同,租赁期限变更为自2013年1月1日至2013年9月30日,租赁面积变更为8,476平方米;2013年9月30日,发行人与鸣志电工就上述内容重新签署合同,租赁地址为鸣嘉路168号1号楼101室至201室,租赁面积为3166.89平方米,租赁期限自2013年10月1日至2015年12月31日。
    
    ②2013年9月30日,发行人与马特里斯签订《房屋租赁合同》,马特里斯向发行人承租位于上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号1号楼202室至206室房屋,租赁面积为4903.2平方米,租赁期限自2013年10月1日至2015年12月31日,租金为人民币1,252,767.6元/年。2014年5月,双方针对上述租赁房产签署了《关于房屋租赁合同的变更协议》,租赁期限变更为自2014年5月1日至2015年12月31日。
    
    ③2011年3月24日,鸣志有限与常建鸣签订《房屋租赁合同》,鸣志有限向常建鸣承租位于深圳市罗湖区人民南路嘉里中心2209房屋办公使用,租赁面积为230.36平方米,租赁期限自2011年4月1日至2015年3月31日。2013年1月经双方同意解除上述合同。
    
    2013年1月23日,发行人控股子公司鸣志国贸与常建鸣签订《房屋租赁合同》,鸣志国贸向常建鸣承租位于深圳市罗湖区人民南路嘉里中心2209房屋办公使用,租赁面积为230.36平方米,租赁期限自2013年2月1日至2018年1月31日,租金为人民币40,313元/月。
    
    ④2011年6月23日,鸣志有限与傅磊签订《房屋租赁合同》,鸣志有限向傅磊承租位于武汉市江汉区武汉世界贸易大厦30层1室房屋办公使用,租赁面积共计57.89平方米,租赁期限自2011年6月23日至2014年6月22日。2013年1月经双方同意解除上述合同。
    
    2012年4月,鸣志自控与傅磊签订《房屋租赁合同》,鸣志自控向傅磊承租位于武汉市江汉区武汉世界贸易大厦30层2室房屋办公使用,租赁面积共计58.6平方米,租赁期限自2012年4月23日至2013年4月22日。2013年1月经双方同意解除上述合同。
    
    2013年1月,发行人控股子公司鸣志国贸与傅磊签订《房屋租赁合同》,鸣志国贸向傅磊承租位于武汉市江汉区武汉世界贸易大厦30层1室和2室房屋办公使用,租赁面积共计116.49平方米,租赁期限自2013年1月23日至2014年1月22日,租赁期满后经傅磊同意合同自动延期至2016年1月22日,租金为人民币7000元/月。
    
    ⑤2008 年 1 月 1 日,发行人控股子公司鸣志美洲与 J&C ManagementGroup,LLC签订《办公室租赁合同》,鸣志美洲向J&C Management Group,LLC承租位于1113 North Prospect Avenue ,Itasca,Illinois 60143房屋,租赁期限自2008年1月1日至2022年12月31日,每月租金根据合同具体约定履行。
    
    ⑥2009年10月,发行人控股子公司鸣志欧洲与IMMOBILIARE ITALIANA S.R.L.签订《办公室租赁合同》,鸣志欧洲向IMMOBILIARE ITALIANA S.R.L.承租位于
    
    Vlmercate Via Torri Bianche, 1房屋,租赁期限自2009年10月1日至2015
    
    年9月30日。2014年10月,双方就上述内容重新签署租赁合同,租赁期限为
    
    2014年10月1日至2015年9月30日,租金为58,541.03欧元/年。
    
    报告期内,发行人关联厂房收入、支出实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                   交易       2014年度            2013年度            2012年度
        关联方     类别    金额    占比(%)   金额      占比      金额      占比
                          (万元)            (万元)    (%)   (万元)   (%)
       鸣志电工     租赁     82.65     45.70     293.87    90.92    247.38    79.79
                    收入
       马特里斯     租赁     83.52     46.18          -        -         -        -
                    收入
         合计               166.17     91.88     293.87    90.92    247.38    79.79
      IMMOBILIARE   租赁
       ITALIANA    支出     47.49    11.64      48.00    13.76     47.11    14.51
        S.R.L.
          J&C      租赁
      Management   支出     63.15    15.48      62.53    17.93     63.68    19.61
       Group,LLC
        常建鸣      租赁     44.34     10.87      44.34    12.71     48.38    14.90
                    支出
         傅磊       租赁      8.40      2.06       7.70     2.21      2.61     0.80
                    支出
         合计              163.38    40.05     162.57     46.61    161.77    49.83
    
    
    发行人与关联方的上述关联交易遵循市场定价原则,公司的关联采购和销售均在当期同类交易的市场价格基础上,参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格为定价依据,定价公允;关联租赁均参照类似地段租金价格定价,作价公允。并且,公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低,不会对发行人公司当期资产、利润产生不利影响。
    
    (4)关联方电费收入
    
    报告期内,发行人向关联方收取电费的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                               2014年度           2013年度            2012年度
      关联方    交易类别    金额    占比(%)  金额    占比(%)   金额    占比(%)
                           (万元)           (万元)           (万元)
     鸣志电工   电费收入     88.94     83.49    103.19   100.00     104.60     98.56
     马特里斯   电费收入     17.59     16.51         -        -       1.53      1.44
       合计                106.53     100.00    103.19   100.00     106.13    100.00
    
    
    发行人与鸣志电工、马特里斯位于同一块厂区,厂房实际为发行人所拥有房产,鸣志电工、马特里斯厂房均为向发行人租赁。报告期内发行人向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的电费,因此形成电费收入。电费价格参照市场实际价格,定价公允,不会对发行人产生不利影响。
    
    (5)关键管理人员报酬
    
    经核查,发行人2012年、2013年和2014年支付董事、监事、高级管理人员薪酬分别为764.81万元、790.02万元和963.35万元。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)关联担保
    
    报告期内,发行人为关联方提供担保情况如下:
    
    ①2011年10月10日,发行人前身鸣志有限与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署编号为“2011年滩字第23110910号”《最高额不可撤销担保书》,约定由发行人为鸣志电工与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署的在2011年10月10日至2012年10月9日授信期间总额为100万美元授信额度的债务提供连带责任保证,并约定保证范围涵盖编号为“23100839”的《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额,目前该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方       被担保方        担保金额           担保期间         担保是否已
                                   (万美元)                           经履行完毕
       发行人       鸣志电工           100         2011.10.10-2012.10.9        是
    
    
    ②2011年8月31日,发行人前身鸣志有限与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号为“506123011018号”《保证合同》,约定由发行人为鸣志电工与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署的在2011年8月31日至2012年2月29日期间总额为1000万元人民币的流动资金借款债务提供连带责任保证,目前该《保证合同》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方       被担保方       担保金额            担保期间          担保是否已
                               (万元人民币)                           经履行完毕
       发行人       鸣志电工         1000         2011.8.31-2012.2.29         是
    
    
    ③2011年11月10日,发行人前身鸣志有限与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号为“MYRZ2011015号”《贸易融资额度保证合同》,约定由发行人为鸣志电工与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署的在2011年11月10日至2012年6月15日授信期间贸易融资额度总额不超过为100万美元的债务提供连带责任保证,目前该《贸易融资额度保证合同》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方       被担保方       担保金额            担保期间          担保是否已
                                 (万美元)                             经履行完毕
       发行人       鸣志电工          100         2011.11.10-2012.6.15         是
    
    
    ④2012年1月4日,发行人前身鸣志有限与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号为“MYRZ2011019号”《贸易融资额度保证合同》,约定由发行人为鸣志电工与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署的在2012年1月4日至2012年6月15日期间贸易融资额度总额不超过150万美元的债务提供连带责任保证,目前该《贸易融资额度保证合同》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方       被担保方       担保金额            担保期间          担保是否已
                                 (万美元)                             经履行完毕
       发行人       鸣志电工          150          2012.1.4-2012.6.15          是
    
    
    ⑤2012年3月1日,发行人前身鸣志有限与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号为“506123012005号”《保证合同》,约定由发行人为鸣志电工与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署的在2012年3月1日至2013年2月28日期间总额为1000万元人民币流动资金借款债务提供连带责任保证,目前该《保证合同》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方       被担保方       担保金额            担保期间          担保是否已
                               (万元人民币)                           经履行完毕
       发行人       鸣志电工         1000          2012.3.1-2012.6.29          是
    
    
    ⑥2011年7月6日,发行人前身鸣志有限与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号为“506134911064号”《保证合同》,约定由发行人为上海博纳鸿志精密轴承有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署的在2011年7月7日至2012年7月6日期间总额为200万元人民币的流动资金借款债务提供连带责任保证,目前该《保证合同》已经履行完毕。
    
    报告期内,本协议项下的关联方担保事项实际发生额为:
    
       担保方        被担保方          担保金额          担保期间       担保是否已
                                   (万元人民币)                       经履行完毕
       发行人        博纳鸿志            200         2011.7.7-2012.7.6       是
    
    
    (2)关联方资金拆借
    
    ①报告期内,发行人从关联方鸣志香港借入资金的具体情况如下:关联方 拆借资金 起始日 到期日 借款是否已经
    
                   金额(元)                                           偿还完毕
     鸣志香港     2,308,625.72    2012年12月31日          至今             否
    
    
    经核查,报告期内除以上借入资金外,发行人无其他向关联方拆入资金的情况。
    
    ②报告期内,发行人向关联方借出资金的具体情况如下:关联方 拆借资金 起始日 到期日 借款是否已经
    
                   金额(元)                                           偿还完毕
     鸣志电工     1,500,000.00     2012年1月1日      2012年3月2日          是
                  1,200,000.00     2012年1月1日      2012年4月20日          是
                  2,000,000.00     2012年1月1日      2012年5月8日          是
                  3,000,000.00     2012年1月1日      2012年6月7日          是
                  2,000,000.00     2012年1月1日      2012年6月20日          是
                  1,700,000.00     2012年1月1日      2012年6月25日          是
                  2,000,000.00     2012年1月1日      2012年6月6日          是
     博纳鸿志
                  1,960,000.00     2012年1月1日      2012年6月27日          是
     富辉电子     2,510,000.00     2012年1月1日      2012年3月9日          是
                   300,000.00      2012年1月1日      2012年1月10日          是
                   200,000.00      2012年1月1日      2012年2月29日          是
     精锐电机      200,000.00      2012年1月1日      2012年4月25日          是
                   150,000.00      2012年1月1日      2012年5月17日          是
                   150,000.00      2012年1月1日      2012年6月12日          是
                   70,000.00       2012年1月1日      2012年2月13日          是
     马特里斯     2,900,000.00     2012年1月1日      2012年3月14日          是
                  3,123,523.00     2012年1月1日      2012年3月23日          是
    
    
    (3)关联方费用支出
    
    报告期内,发行人向关联支付费用的实际发生额如下;
    
                                2014年度          2013年度            2012年度
      关联方     交易类别      金额     占比    金额     占比      金额       占比
                             (万元)  (%)  (万元)  (%)    (万元)    (%)
     鸣志香港     会务费            -      -         -       -        17.56    0.67%
     屹捷投资   销售服务费          -      -         -       -     1,675.17   63.53%
     上海懋欣   销售服务费          -      -         -       -       482.67   18.31%
       合计                         -               -            2,175.39
    
    
    发行人关联方屹捷投资和上海懋欣于2012年为发行人前身鸣志有限开拓和维护客户提供咨询和技术等方面的服务,鸣志有限按销售额的一定比例向其支付销售服务费。该等销售服务费率与鸣志有限向境外无关联第三方支付的销售服务费率不存在重大差异,价格公允,不会对发行人产生不利影响。股份公司成立后,发行人境内的市场开拓和售后客户技术咨询和服务全由发行人自己负责,不再向上述关联方支付销售服务费。
    
    (4)关联方转让和收购股权
    
    ①2012年6月20日,鸣志有限与鸣志香港签署《上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让协议》,鸣志有限受让鸣志香港持有的鸣志自控25%股权,受让价格依据截至2011年12月31日鸣志国贸经审计的净资产值对应的共计人民币675.5万元。
    
    ②2012年8月18日,鸣志有限与鸣志香港签署《鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让合同》,鸣志有限受让鸣志香港持有的鸣志国贸25%股权,受让价格依据截至2011年12月31日鸣志国贸经审计的净资产值对应的共计人民币869.5万元。
    
    ③2012年6月30日,鸣志国贸与鸣志电工签署《上海鸣志马特里斯打印设备有限公司股权转让协议》,鸣志电工受让鸣志国贸持有的马特里斯50%股权,受让价格共计人民币12.8元人民币。
    
    3、关联方往来款期末余额
    
    报告期内,发行人与关联方之间的应收款项、应付款项期末余额的具体情况如下:
    
                             2014年12月31日     2013年12月31日     2012年12月31日
     关联方名称   款项性质     金额     占比     金额     占比     金额      占比
                             (万元)   (%)  (万元)  (%)  (万元)   (%)
     应收利息:
      马特里斯    应收利息      -                56.07    31.71     56.07    31.71
      博纳鸿志    应收利息      -                59.58    33.70     59.58    33.70
      精锐电机    应收利息      -                 9.92     5.61      9.92     5.61
      富辉电子    应收利息      -                24.84    14.05     24.84    14.05
      鸣志电工    应收利息      -                26.40    14.93     26.40    14.93
     应收账款:
      富辉电子    应收账款      -                94.18    0.35     94.18     0.41
      博纳鸿志    应收账款    15.30     0.06      0.02     0.00      0.31     0.00
      鸣志电工    应收账款    12.98     0.05      5.18     0.02       -         -
      其他应收
        款:
      马特里斯    其他应收      -        -       64.77    6.13     64.77     9.84
                     款
      富辉电子    其他应收      -        -       8.72     0.83      8.72     1.33
                     款
      精锐电机    其他应收      -        -       2.00     0.19      2.00     0.30
                     款
      应付账款
       精锐电机   应付账款    151.39    0.88     144.98    0.88     137.99    1.17
       博纳鸿志   应付账款    360.29    2.10     281.72    1.70       -         -
       鸣志电工   应付账款    233.15    1.36     413.18    2.50       -         -
      其他应付
        款:
      鸣志香港    其他应付    233.54    3.64    260.92    15.78    235.63    28.96
                     款
    
    
    4、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
    
    (三)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司最近三年关联交易的审核确认,并经本所律师核查,发行人(包括其前身鸣志有限,下同)与关联方在报告期内发生的购销商品、厂房租赁行为,系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为,其作价遵循了市场公允原则,定价合理,且依法定程序进行,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    发行人在最近三年内与关联方发生的资金拆借行为按银行同期贷款利率计息,该利息金额占公司报告期内各期利润的比例均较小,对公司影响不大。并且,发行人拆借给关联方资金均已于2012年度收回。此外,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺;故本所律师认为,上述关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    发行人与关联方之间转让和收购股权的行为,系发行人为整合同类业务并剥离与主业无关的其他业务而实施的业务整合行为,发行人股权转让和收购价格均按照标的资产最近一期经审计的净资产值确定,其作价遵循了市场公允原则,定价合理,且依法定程序进行,未损害和影响其他股东的权益;并且,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺,故本所律师认为,该等关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    因此,本所律师审查后认为,上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害;且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    (四)发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策做出了规定,并制订了《关联交易决策制度》,确立了关联交易的公允决策程序。在《关联交易决策制度》制订后,发行人董事会或股东大会在对关联交易进行决策时,关联董事或关联股东能够保证履行必要的回避程序,保障各项关联交易合法、合规、公平、公正、公允,不损害公司和股东利益。
    
    (五)经本所律师核查及相关各方承诺,发行人控股股东鸣志投资和实际控制人常建鸣控制的其他企业以及发行人其他关联方均未从事或投资除发行人以外的其他相同或相类似的业务。据此,本所律师认为,发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
    
    (六)经本所律师核查,发行人控股股东鸣志投资和实际控制人常建鸣以及其他持有发行人5%以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    
    其中,发行人控股股东及其他持股5%以上的法人股东承诺:“在作为鸣志电器股东期间,本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资(不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票,且持股比例低于5%);本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
    
    实际控制人常建鸣承诺:“本人/本人近亲属(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职(不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票,且持股比例低于5%);本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
    
    发行人的全体董事、监事、高级管理人员也均出具了《承诺函》,承诺:“本人/本人近亲属(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职(不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票,且持股比例低于5%);本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
    
    据此,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其他关联方已作出有效承诺避免同业竞争。
    
    (七)经本所律师审查,发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、关联关系、关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露;发行人所披露的关联交易情况与避免同业竞争的承诺内容真实、准确、完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    (一)发行人拥有的房产情况
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有4处房屋,均已取得房屋所有权证。
    
    (二)发行人拥有土地使用权的情况
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有3宗土地,均已取得土地使用权证。
    
    (三)发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
    
    1、经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有15项注册商标。其中,境内注册商标9项,均已取得商标证书;境外注册商标6项。
    
    2、经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有55项专利,其中,境内注册专利44项,均已取得专利证书;境外注册专利11项。
    
    3、经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有66项软件著作权,其中,境内注册软件著作权65项,均已取得软件著作权证书;境外注册软件著作权1项。
    
    4、经核查,发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质、许可、登记及认证如下表所示:
    
      序          证书名称          单位名称     授予方/认定方       授予时间       海关注册编码
      号
      1     中华人民共和国海关报    鸣志电器    中华人民共和国莘   2004年7月26日      3111935163
             关单位注册登记证书                      庄海关
      2     中华人民共和国海关报    鸣志自控    中华人民共和国上   2012年3月29日      3104360117
             关单位注册登记证书                   海漕河泾海关
      3     中华人民共和国海关报    鸣志国贸    中华人民共和国上   1998年5月4日       3122461328
             关单位注册登记证书                   海外高桥海关
      4     中华人民共和国海关报    安浦鸣志    中华人民共和国莘   2013年6月6日       3111930826
             关单位注册登记证书                      庄海关
      5       软件企业认定证书      鸣志软件    上海市经济和信息   2014年2月10日    沪R-2014-0025
                                                    化委员会
    
    
    (四)发行人的主要生产经营设备
    
    根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括日本进口级进模、高速冲床、数控冲床、日本高精度绕线机、测试设备等。
    
    (五)本所律师对上述财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、权属证书等资料核查后认为,发行人及其控股子公司上述财产权属明晰、完整,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (六)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述主要财产的取得方式为:土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让取得,房产系由发行人或其控股子公司以自建、购买方式取得;商标、专利、软件著作权由发行人或其控股子公司自行申请注册、受让取得;主要生产经营设备系由发行人或其控股子公司购买取得。
    
    本所律师审查后认为,发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法有效,发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权的权属证书。
    
    (七)根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查,发行人及其控股子公司对其现有主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制。发行人控股子公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    
    (八)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司租赁房屋16处,均已签署房屋租赁合同。本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司与出租方签订的房屋租赁合同内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,房屋租赁行为合法有效。
    
    十一、发行人重大债权债务合同
    
    (一)根据本所律师对发行人及其控股子公司最近三年已履行完毕的部分重大合同的抽样核查,本所律师认为,该等重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在纠纷或风险。
    
    (二)经核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律障碍和潜在风险,不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
    
    (三)经核查,上述重大合同的一方主体均为发行人或其子公司,不存在主体变更的情形。
    
    (四)经本所律师合理核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (五)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人与关联方之间除上述已披露的情形外,不存在其他重大债权债务关系,也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
    
    (六)根据众华事务所出具的《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人合并财务报表项下其他应收款为人民币10,398,164.02元,其他应付款合计为人民币64,214,793.06元。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的,合法有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”提及的股权转让、增资情况之外,发行人及其控股子公司自原有限公司设立至今,存在以下股权的收购及出售行为:
    
    1、发行人控股子公司鸣志国贸转让马特里斯50%股权
    
    经鸣志国贸及马特里斯董事会会议审议通过,2012年6月30日,马特里斯的股东鸣志国贸、MATRIX.S.P.A与鸣志电工共同签署了《上海鸣志马特里斯打印设备有限公司股权转让协议》,鸣志国贸和MATRIX.S.P.A分别以12.8元人民币和2美元将其各自在马特里斯的50%股权(分别对应50万美元出资额)转让给鸣志电工;转让完成后,鸣志国贸、MATRIX.S.P.A不再持有马特里斯股权,马特里斯变更为内资企业。
    
    2012年8月6日,上海市闵行区人民政府核发“闵商务发[2012]910号《关于上海鸣志马特里斯打印设备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》批准上述转让行为。2012年9月25日,马特里斯取得上海市工商局的备案登记。
    
    2、股权收购
    
    (1)为避免同业竞争,减少关联交易,发挥公司业务协同优势,提高公司市场规模,发行人于2011年和2012年收购了由其实际控制人常建鸣实际控制的鸣志自控100%的股权和鸣志国贸100%的股权。
    
    根据鸣志自控和鸣志国贸的工商登记资料,收购前,鸣志香港分别为鸣志自控和鸣志国贸的唯一股东。根据鸣志香港的相关登记资料,鸣志香港系于1998年9月18日依据香港《公司条例》在香港注册成立的企业,目前持有香港政府部门颁发的《商业登记证》,登记证号码为21980902-000-09-14-6,注册地址为FLAT/RM E, 5/F, MAI TAK IND BLDG ,221 WAI YIP ST, KWUN TONG, KL,企业负责任为常建鸣,股东为常建鸣、Chang ShuQi。
    
    据此,本所律师认为,发行人、鸣志香港、鸣志自控和鸣志国贸均为实际控制人常建鸣实际拥有的公司,为整合公司资源实现整体上市,发行人决定收购鸣志自控和鸣志国贸。
    
    ①两次合计收购鸣志自控100%的股权
    
    a.收购鸣志自控75%股权
    
    经鸣志有限董事会审议通过及鸣志自控执行董事决定,2011年11月14日,鸣志有限与鸣志香港签订《上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志自控75%股权(对应75.75万美元出资额)转让给鸣志有限;参考天健会计师事务所有限公司上海分所2011年11月7日出具的“天健沪审(2011)159号”《上海鸣志自动控制设备有限公司审计报告》所反映的鸣志自控截至2011年6月30日的净资产值人民币8,764,277.51元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志自控75%股权的总价款确定为人民币658万元。
    
    2011年12月14日,上海市商务委员会核发“沪商外资批[2011]4013号”《市商务委关于同意上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让及增设监事的批复》,批准上述股权转让行为。2011年12月15日,鸣志自控获得上海市人民政府重新核发的“商外资沪合资字[2000]1513号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月27日,鸣志自控取得上海市工商局的备案登记。
    
    b.收购鸣志自控25%股权
    
    经鸣志有限及鸣志自控董事会审议通过,2012年6月20日,鸣志有限与鸣志香港签订《上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志自控25%股权(对应25.25万美元出资额)转让给鸣志有限;参考上海众华事务所会计师事务所有限公司2012年4月13日出具的“沪众会字(2012)第6099号”《上海鸣志自动控制设备有限公司2011年财务报表及审计报告》所反映的鸣志自控截至2011年12月31日的净资产值人民币27,019,171.11元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志自控 25%股权的总价款确定为人民币675.5万元。
    
    2012年8月27日,上海市商务委员会出具了“沪商外资批[2012]2947号”《市商务委关于同意上海鸣志自动控制设备有限公司转股改制的批复》,批准上述股权转让行为。2012年12月18日,鸣志自控取得上海市工商局徐汇分局的备案登记。
    
    ②两次合计收购鸣志国贸100%股权
    
    a.收购鸣志国贸75%股权
    
    经鸣志有限董事会审议通过及鸣志国贸执行董事决定,2011年11月14日,鸣志有限与鸣志香港签订《鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志国贸75%股权(对应60万美元出资额)转让给鸣志有限;参考天健会计师事务所有限公司上海分所2011年11月7日出具的“天健沪审(2011)158号”《鸣志国际贸易(上海)有限公司审计报告》所反映的鸣志国贸截至2011年6月30日的净资产值人民币17,443,078.68元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志国贸75%股权的总价款确定为人民币1309万元。
    
    2011年12月6日,上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2011]1115号”《关于同意鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让及修订章程的批复》,批准上述股权转让行为。2011年12月,上海市人民政府核发了批准号“商外资沪综保合资字[1998]0262号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月16日,鸣志国贸取得上海市工商局浦东新区分局的备案登记。
    
    b.收购鸣志国贸25%股权
    
    经鸣志有限及鸣志国贸董事会审议通过,2012年8月18日,鸣志有限与鸣志香港签订《鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志国贸25%股权(对应20万美元出资额)转让给鸣志有限;参考上海众华事务所会计师事务所有限公司2012年3月23日出具的“沪众会字(2012)第6098号”《鸣志国际贸易(上海)有限公司2011年财务报表及审计报告》所反映的鸣志国贸截至2011年12月31日的净资产值人民币34,777,399.80元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志国贸25%股权的总价款确定为人民币869.5万元。
    
    2012年11月6日,上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2012]879号”《关于同意鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让及变更公司性质的批复》,批准上述股权转让行为。2012年12月18日,鸣志国贸取得上海市工商局浦东新区分局的备案登记。
    
    (2)收购安浦鸣志25%的股权
    
    经鸣志有限及安浦鸣志董事会审议通过,2011年8月21日,鸣志有限与AMP签订《股权转让合同》,AMP将持有的安浦鸣志25%股权(对应18.75万美元出资额)转让给鸣志有限,本次鸣志有限收购AMP所持安浦鸣志25%股权的总价款确定为美元100万元。
    
    2011年9月5日,安浦鸣志获得上海市闵行区人民政府核发的“闵商务发[2011]1063号”《关于上海安浦鸣志自动化设备有限公司股权转让的批复》,批准上述股权转让行为。2011年9月7日,安浦鸣志获得上海市人民政府重新核发的“商外资闵合资字[2007]0240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年10月12日,安浦鸣志取得上海市工商局闵行分局的备案登记。
    
    (3)收购AMP99%的股权
    
    为了发挥公司业务协同优势,提高公司市场规模,2014年发行人收购了AMP99%股权。
    
    发行人于2014年3月7日和2014年3月23日分别召开第一届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购APPLIED MOTIONPRODUCTS, INC.99%股权的议案》,发行人拟收购AMP合计99%的股权;2014年3月31日,发行人与STEVEN KORDIK、JEFFREY KORDIK等五位境外股东(以下合称为“卖方”)签订《股份购买协议》,约定:(1)第一阶段:卖方将其持有的AMP合计2,654,660股股份(对应AMP99%股本)转让给发行人,股份转让总价款约为1658.1578万美元;(2)第二阶段:发行人在第一阶段股权收购完成之后起至多4年内、于经交易双方均同意的日期购买AMP剩余1%的股权,该股权转让价格按照交易双方商定日期连续往前推算12个月内所对应的AMP的年化息税折旧及摊销前利润的8倍、减去发行人为第一阶段股权收购已支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日AMP支付给相关员工的与公司股权出售有关的奖金而确定。
    
    2014年5月5日,发行人获得上海市商务委员会核发的“沪商外经[2014]230号”《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司收购美国APPLIED MOTIONPRODUCTS, INC公司股权的批复》,批准发行人收购美国AMP公司99%股权。2014年5月19日,发行人获得商务部核发的“商境外投资证第3100201400148号”《企业境外投资证书》。
    
    (4)收购Lin Engineering100%的股权
    
    为了发挥公司业务协同优势,提高公司市场规模,2015年发行人收购了LinEngineering100%股权。
    
    发行人于2015年3月8日和2015年3月23日分别召开第一届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购Lin Engineering,Inc.的议案》,发行人拟出资总额不超过3000万美元收购美国Lin Engineering,Inc.合计100%的股权。2015年3月23日,发行人与Ted T. Lin、ryan C.Lin、Mindy S.Cheng、Stanley B.Lin、Cynthia S.Lin等五位境外股东(以下合称“卖方”)签署《股权购买协议》,约定卖方将其持有的Lin Engineering, Inc.合计100,000股股份(对应Lin Engineering, Inc.100%股本)转让给发行人,股权转让总价款约为29,237,387美元,具体以最后实际支付为准。
    
    2015年3月,上海市商务委员会出具“沪境外投资[2015]N00173号”核准文件,批准发行人收购美国Lin Engineering100%股权。2015年3月30日,发行人获得商务部核发的“商境外投资证第N3100201500172号”《企业境外投资证书》。
    
    经本所律师核查,除上述股权转让、收购和本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”提及的股权转让、减资、增资等情况外,发行人自原有限公司设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。同时,本所律师认为,上述发行人股权转让和收购及减资、增资扩股等行为均履行了必要的内部决策程序,并依法办理了必要的法律手续,符合当时相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
    
    (二)根据发行人所作的承诺,发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    (一)经核查,发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
    
    (二)经本所律师审查,发行人公司章程和公司章程(草案)的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)经本所律师审查,发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人公司章程(草案)及《招股说明书》(申报稿)中对利润分配事项和股东回报规划的规定以及相关信息披露均符合有关法律、法规及规范性文件的规定;发行人利润分配政策明确、合理,有利于保护股东的合法权益;上述公司章程(草案)的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定,该发行人公司章程(草案)的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层,并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会,制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
    
    (二)经本所律师核查,发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    (三)经核查,发行人自股份公司设立至本法律意见书出具之日,共召开十二次股东大会、十六次董事会会议和七次监事会会议。根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    (四)根据发行人提供的历次股东(大)会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查,发行人股东(大)会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
    
    (二)经本所律师核查,发行人董事和高级管理人员在最近三年内未发生重大变化;上述发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化均符合发行人公司章程的有关规定,并履行了必要的法律程序,该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
    
    (三)根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东大会决议,发行人目前聘任了3名独立董事,分别为黄河、程树康和陆建忠,其中陆建忠为会计专业人士。
    
    经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容,发行人三名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    (一)经核查,发行人及其控股子公司均按照国家税收规定依法纳税。
    
    根据发行人提供的纳税申报表及其他相关资料、众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率、享受的税收优惠及财政补贴政策情况如下:
    
    1、发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率为:
    
           税种                     计税依据                         税率
     企业所得税         应纳税所得额                        25%,15%
                        应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售
                        额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的
     增值税                                                6%,17%,退税率13%-17%
                        进项税后的余额计算),外销产品采用
                        “免、抵、退”办法。
     关税               进口商品的价值                      0-10%
     营业税             应纳税营业额                        5%
     城市维护建设税     应纳流转税额                        1%,5%,7%
     教育费附加         应纳流转税额                        5%(含地方教育费附加)
    
    
    2、发行人境外控股子公司目前执行的主要税种、税率为:序号 纳税人 公司注册地/实际经营地 所得税税率
    
                                                  州税税率            9.8%
       1     鸣志美洲        美国伊利诺伊州                   根据全年度总收入减去
                                                 联邦所得税   可扣除的支出后的应纳
                                                              税年度的净所得额以及
                                                                规定税率计算征收
       2     鸣志欧洲          意大利米兰                       37%
       3    鸣志东南亚           新加坡                         17%
       4     鸣志日本             日本                          15%
                                                  州税税率           8.84%
       5        AMP         美国加利福尼亚州                  根据全年度总收入减去
                                                 联邦所得税   可扣除的支出后的应纳
                                                              税年度的净所得额以及
                                                                规定税率计算征收
                                                  州税税率           8.84%
       6        Lin         美国加利福尼亚州                  根据全年度总收入减去
            Engineering                          联邦所得税   可扣除的支出后的应纳
                                                              税年度的净所得额以及
                                                                规定税率计算征收
    
    
    3、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况
    
    (1)发行人及其控股子公司享受的企业所得税税收优惠政策情况
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。
    
    根据国家税务总局于2008年12月10日发布的《国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的通知》,公司经过申报的项目的研发费可以在计算所得税时加计扣除。
    
    2011年10月20日,发行人经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书有效期为3年。2014年9月4日,发行人通过高新技术企业复审,再次获得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201431000851),证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,发行人自2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。
    
    2011年10月20日,发行人控股子公司鸣志自控经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书有效期为3年。2014年9月4日,鸣志自控通过高新技术企业复审,再次获得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201431000355),证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,鸣志自控自2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。
    
    2012年11月18日,发行人控股子公司安浦鸣志经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201231000507),证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,安浦鸣志自2012年至2014年可享受15%的所得税优惠税率。另外根据国务院于2007年12月29日发布的“国发[2007]39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定“自2008年1月1日起,原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从2008年度起计算”;并且,经上海市闵行区国家税务局“闵税所免[2009]外173号”审批,安浦鸣志自2010年1月起至2012年12月止三年减半征收企业所得税。因此,安浦鸣志2012年度实际执行所得税税率为12.5%,2013年度及2014年度实际执行所得税税率为15%。
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的税收资料并经本所律师核查,鸣志东南亚自2010年至2012年,如果应税所得在100,000.00新加坡元以下全额免除所得税,超过部分减半征收。
    
    (2)发行人及其控股子公司享受的增值税税收优惠政策情况
    
    根据国务院于2000年6月24日发布的“国发[2000]18号”《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》第五条规定:“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。”第六条规定:“在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。”
    
    根据国务院于2011年1月28日发布的“国发[2011]4号”《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定:“(一)继续实施软件增值税优惠政策。”
    
    2010年12月31日,发行人控股子公司鸣志自控经上海市经济和信息化委员会批准认定为软件企业,并取得《软件企业认定证书》(证书编号为沪R-2010-0327)。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定,鸣志自控销售其自行开发生产的软件产品实施软件增值税优惠政策,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
    
    4、发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策情况
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司自2012年以来获得的财政补贴均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,为合法有效。
    
    据此,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求;其享受的税收优惠政策和财政补贴并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突,均为合法、合规、真实、有效。
    
    (二)经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司安浦鸣志、鸣志国贸、鸣志机械、鸣志软件所在地主管税务机关出具的证明文件以及境外律师出具的法律意见,发行人及其境内控股子公司安浦鸣志、鸣志国贸、鸣志机械、鸣志软件和境外控股子公司鸣志美洲、鸣志欧洲、鸣志东南亚、鸣志日本、AMP、LinEngineering自2012年以来(或公司设立以来)均依法纳税,无偷漏税、欠税情况,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇分局于2015年1月22日出具的证明文件并经本所律师核查,发行人境内控股子公司鸣志自控自2012年至2014年12月均能按时申报、缴纳税款,但存在因违反账簿凭证管理违反发票使用管理被行政处罚1700元情况。
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人下属控股子公司鸣志自控因遗失发票凭证受到相关税务部门如下行政处罚:
    
    1、2013年3月4日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]14号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失2012年12月出口货物退(免)税凭证,违反《出口货物退(免)税管理办法》第二十三条第二款,依据《中国人民共和国税收征收管理办法》第60条规定处以人民币500元罚款。鸣志自控已于2013年3月11日缴纳罚款。
    
    2、2013年4月10日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]29号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失上海增值税发票6份,属于未按规定保管使用发票的行为,依据相关法律法规规定处以人民1000元罚款。鸣志自控已于2013年4月20日缴纳罚款。
    
    3、2013年8月6日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]40号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失出口货物退(免)税凭证一张,违反《出口货物退(免)税管理办法》第二十三条第二款,依据《中国人民共和国税收征收管理办法》第60条规定处以人民币200元罚款。鸣志自控已于2013年8月12日缴纳罚款。
    
    根据上海市2013年执行的《上海市税务行政处罚执行标准》,纳税人未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的,按以下标准予以处罚:1.能够在规定期限内改正的,可处二千元以下罚款;2.逾期改正的,处二千元以上五千元以下罚款;3.逾期不改正的,处五千元以上一万元以下罚款。纳税人未按规定存放和保管发票的,责令改正,没收违法所得,按以下标准处以罚款:1.涉及发票五十份以下的,可处二千元以下罚款;2.涉及发票超过五十份且在一百份以下的,可处二千元以上五千元以下罚款;3.涉及发票超过一百份的,可处五千元以上一万元以下罚款;4.对违反发票管理规定二次以上或者情节严重的单位和个人,税务机关可以向社会公告(定额发票除外)。
    
    经本所律师核查,上述鸣志自控遗失出口货物退(免)税凭证及增值税发票的行为均基于凭证邮递过程中快递公司因为工作疏忽遗失,相关快递公司也均对此出具证明文件。并且,发行人已按照相关规定缴清上述罚款,同时发行人也加强内部文件传递管控制度,避免上述情况再次发生。
    
    综上所述,本所律师认为,鸣志自控未按规定进行账簿凭证管理及发票使用管理所受罚款金额属于上海市2013年执行的《上海市税务行政处罚执行标准》中针对纳税人未按照规定进行账簿凭证管理及发票使用管理处罚中适用企业的最低处罚,不属于上海市2013年执行的《上海市税务行政处罚执行标准》规定的情节严重的情形;鸣志自控因上述账簿凭证管理及发票使用管理受到税务部门处罚事宜不属于重大行政处罚,不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响,也不会由此导致发行人本次发行上市存在实质性法律障碍。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一)根据发行人出具的承诺文件并经本所律师核查,发行人及其控股子公司现阶段的各项生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求,自2012年以来(或公司设立以来)没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    (二)根据发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查以及发行人书面承诺,发行人及其控股子公司自2012年以来,产品质量符合相关的技术标准,不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    (一)经本所律师核查并根据发行人第一届董事会第十五次会议及2015年年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》,发行人本次发行募集资金拟用于下列项目:
    
    (1)控制电机新增产能项目;该项目总投资为人民币44,290万元,拟全部以募集资金投入。
    
    该项目将由发行人自行负责实施,项目总投资为人民币44,290万元,其中,工程建设费用32,621万元,工程建设其他费用100万元,预备费3,272万元,铺底流动资金8,296万元。该项目已于2015年4月14日获得上海市闵行区发展和改革委员会出具的闵发改产备(2015)58号《外商投资项目备案意见表》批准备案。
    
    (2)LED控制与驱动产品扩产项目;该项目总投资为人民币11,826万元,拟全部以募集资金投入。
    
    该项目将由发行人控股子公司鸣志自控负责实施,项目总投资为人民币11,826万元,其中,工程建设费用7,845万元,工程建设其他费用100万元,预备费795万元,铺底流动资金3,086万元。该项目已于2015年4月10日获得上海市闵行区发展和改革委员会出具的闵经备技(2015)043号《上海市企业投资项目备案意见》批准备案。
    
    (3)技术中心建设项目;该项目总投资为人民币9,503万元,拟全部以募集资金投入。
    
    该项目将由发行人自行负责实施,项目总投资为人民币9,503万元,其中,设备及软件投入8,000万元,工程建设其他费用50万元,场地搬迁及改造费用589万元,预备费864万元。该项目已于2015年4月14日获得上海市闵行区发展和改革委员会出具的闵发改产备[2015]60号《外商投资项目备案意见表》批准备案。
    
    (4)北美技术中心建设项目;该项目总投资为人民币7,373万元,拟全部以募集资金投入。
    
    该项目将由发行人向其境外控股子公司AMP增加投资后,由AMP负责实施,项目总投资为人民币7,373万元,其中,设备及软件购置费用为3,232万元,新增研发人员费用3,720万元,实验室改造费用87万元,项目预备费用334万元。该等境外增资事宜已于2015年6月11日获得上海市商务委员会核发的境外投资证第N310020150362号《企业境外投资证书》批准同意,证书有效期为两年。
    
    (5)美国0.9度混合式步进电机扩产项目;该项目总投资为人民币6,287万元,拟全部以募集资金投入。
    
    该项目将由发行人向其境外控股子公司Lin Engineering增加投资后,由Lin Engineering负责实施,项目总投资为人民币6,287万元,其中,工程建设费用4,123万元,工程其他建设费用124万元,预备费用428万元,铺底流动资金1,612万元。该等境外增资事宜已于2015年6月11日获得上海市商务委员会核发的境外投资证第N310020150363号《企业境外投资证书》批准同意,证书有效期为两年。
    
    上述五个项目预计募集资金投入总额为79,279万元,本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的,超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金;如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的,不足部分由发行人自筹资金解决。
    
    本所律师审查后认为,发行人本次发行募集资金拟投资的项目均已获得政府有权部门的批准,并且,发行人本次发行的募集资金均用于主营业务,并有明确的用途。
    
    (二)经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目均用于发展发行人所从事的控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营等产品的生产、研发业务,该等项目均属于我国已颁布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划(纲要)》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》等产业政策文件中鼓励发展的项目,同时也是《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录(2015年修订)》中允许外商投资的项目。并且,发行人本次募集资金投资项目已分别获得上海市闵行区发展和改革委员会、上海市商务委员会核准或备案同意建设。
    
    经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资境内项目用地均为发行人或其控股子公司已有土地,不涉及土地使用权出让事宜;发行人本次募集资金拟投资境外项目在境外子公司现有经营场所内实施。
    
    此外,根据上海市闵行区环境保护局于2015年5月11日签发的闵环保许评[2015]181号《关于控制电机新增产能项目环境影响报告表的审批意见》、上海市闵行区环境保护局于2015年5月4日签发的闵环保许评[2015]168号《关于LED控制与驱动产品扩产项目环境影响报告表的审批意见》、上海市闵行区环境保护局于2015年5月1日签发的闵环保许评[2015]180号《关于上海鸣志电器股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告表的审批意见》,发行人本次发行募集资金拟在境内投资的上海鸣志电器股份有限公司控制电机新增产能项目、上海鸣志自动控制设备有限公司LED控制与驱动产品扩产项目、上海鸣志电器股份有限公司技术中心建设项目均已获得环保部门批准同意建设,融资投向项目与环保法律法规政策相符。
    
    据此,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
    
    (四)经本所律师核查并根据发行人第一届董事会第十五次会议和2015年年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》以及发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报告,发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。本所律师审查后认为,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    
    (五)经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施或由发行人对其控股子公司实施增资后由控股子公司具体实施,不涉及与他人合作,故本次募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    (一)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。
    
    (二)经核查,本所律师认为发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东鸣志投资、新永恒、晋源投资以及发行人实际控制人常建鸣所作的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份(含5%)的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
    
    (二)根据发行人董事长(总裁)常建鸣所作的承诺并经本所律师核查,发行人董事长(总裁)不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
    
    (三)根据本所律师通过全国法院被执行人信息查询平台上的查询结果,截至本法律意见书出具之日,未显示发行人及发行人的董事长(总裁)常建鸣存在正在被执行实施的案件。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    发行人招股说明书系由发行人与保荐人(主承销商)共同编制,本所律师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书,并特别审阅了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师审查后认为,发行人招股说明书中引用法律意见书及律师工作报告的相关内容准确,招股说明书中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施
    
    (一)股份流通限制及自愿锁定承诺
    
    1、发行人控股股东鸣志投资承诺:自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。
    
    鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,本公司持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。”
    
    2、发行人实际控制人常建鸣先生、关联间接自然人股东傅磊女士、常建云先生、朱伟女士承诺:自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。
    
    发行人关联股东凯康投资承诺:自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。
    
    3、发行人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德公司承诺:自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该部分股份。
    
    发行人非关联间接自然人股东刘晋平先生、刘冠慧女士、高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺:自鸣志电器股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。
    
    4、发行人董事常建鸣先生、刘晋平先生、高吕权先生、常建云先生、傅磊女士和梁生之先生补充承诺:本人在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间,每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份,买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份;离职后半年内,不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份。本人直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价。鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。若离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
    
    (二)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
    
    1、本预案的有效期
    
    本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
    
    2、启动本预案的条件
    
    在本预案有效期内,如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数;如最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时(以上简称“启动条件”),非因不可抗力因素所致,则启动本预案。
    
    3、本预案的具体措施
    
    公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价:(1)公司控股股东上海鸣志投资管理有限公司增持公司股票;(2)公司回购公司股票。
    
    在本预案有效期内,如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告,并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案,如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。
    
    上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。
    
    (1)控股股东增持公司股票
    
    在发生满足启动条件的情形时,首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    
    公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。
    
    控股股东在实施增持方案时应承诺如下:控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%;单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。
    
    若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件,控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循单一会计年度内控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%,且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。
    
    增持公告作出之日后,若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施增持计划。
    
    (2)公司回购公司股票
    
    公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(1)控股股东增持公司股票后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(1)时,以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    
    公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内,做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    
    公司在实施回购方案时,除应符合相关法律、法规的规定之外,还应符合下列各项:①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%;③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。
    
    若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件,公司将持续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的2%。
    
    公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司董事会可中止回购股份事宜。
    
    在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司自身现金流量状况与融资成本等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    4、调整预案的法律程序
    
    如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符,公司应对预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
    
    (三)公开发行前持股5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向
    
    1、发行人控股股东鸣志投资承诺:(1)本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。(2)本公司承诺在限售期届满之日起两年内,若减持公司股份,减持后所持有的公司股份仍能保持鸣志投资对公司的控股地位。在限售期限届满之日起两年内,每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%。本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定;鸣志投资在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本公司在减持公司股份时,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若违反上述承诺的,本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。
    
    2、其他持股5%以上股份的股东新永恒和晋源投资承诺:(1)本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。(2)本公司承诺限售期限届满之日起两年内,每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%;本公司减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告,但本公司持有公司股份低于5%时除外。若违反上述承诺的,本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。
    
    (四)首次公开发行上市后稳定公司股价的承诺
    
    1、发行人承诺:(1)公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,公司将按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责。(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司将立即停止发放公司董事的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。
    
    发行人控股股东鸣志投资承诺:(1)公司股票上市后三年内如果出现连续20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,本公司将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责。(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本公司同意采取下列约束措施:本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本公司不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留,本公司持有的公司股份不得转让,直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行增持义务的,本公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。
    
    发行人董事承诺:(1)公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,本人将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责。(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
    
    (五)未履行首次公开发行股票招股说明书承诺的约束措施
    
    1、发行人承诺:(1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
    
    2、发行人控股股东鸣志投资承诺:(1)鸣志投资将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项;(2)如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,鸣志投资将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(3)如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,鸣志投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果鸣志投资未承担前述赔偿责任,则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(4)在鸣志投资作为公司控股股东期间,公司若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,鸣志投资承诺依法承担连带赔偿责任。
    
    3、发行人实际控制人承诺:(1)常建鸣将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项;(2)如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,常建鸣将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(3)如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,常建鸣将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果常建鸣未承担前述赔偿责任,则公司有权扣减常建鸣所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(4)在常建鸣作为公司实际控制人期间,公司若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,常建鸣承诺依法承担连带赔偿责任。
    
    4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:(1)本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红(如有),直至本人履行完成相关承诺事项;(2)如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
    
    (六)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
    
    1、发行人承诺:(1)公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或证券监督管理部门认可的其他价格。(3)如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”
    
    2、发行人控股股东鸣志投资和发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:(1)公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。
    
    4、相关中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下:
    
    (1)本次发行的保荐机构安信证券承诺:“本保荐机构已认真审阅了上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件,本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本保荐机构对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具是文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
    
    (2)本次发行的会计师事务所众华事务所承诺:“本事务所承诺为上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效,无重大遗漏。若因为本事务所的过错,证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
    
    (3)本次发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺:“本事务所承诺为上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效,无重大遗漏。若因为本事务所的过错,证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
    
    (4)本次发行的律师服务机构锦天城承诺:“本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。”
    
    经本所律师核查,上述承诺文件已经相关责任主体签署,并且除自然人以外的责任主体均已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。本所律师认为,发行人及持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构等相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施,并且该等约束措施合法、合规,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
    
    二十三、本次发行上市的总体结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件;发行人最近三年不存在重大违法违规行为;发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当;因此,发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
    
    发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和上海证券交易所审核同意。
    
    本法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首
    
                   次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页)
                   上海市锦天城律师事务所                   经办律师:沈国权
                   负责人:吴明德                                     孙亦涛
                                                                      张怡婷
                                                                         年    月    日
    
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    的
    
    补充法律意见书(一)
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
    
    电话:(8621)61059000传真:(8621)61059100
    
    邮政编码:200120
    
    上海市锦天城律师事务所关于
    
    上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的补充法律意见书(一)
    
    致:上海鸣志电器股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《外资若干意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年6月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。现本所律师就发行人补充2015年度1-6月财务数据及发行人申报文件报告期调整涉及的相关补充和更新事项出具本补充法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
    
    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见书如下:
    
    一、关于发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据众华事务所出具的众会字(2015)第5445号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),截至2015年6月30日,发行人的主要资产包括存货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
    
    根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及控股子公司相关资料的审查,本所律师认为,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    (二)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始终为控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理,故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
    
    (三)根据本所律师对发行人最近三年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查,本所律师认为,发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
    
    (四)经本所律师核查,发行人实际控制人为常建鸣,且最近三年没有发生变更。
    
    (五)根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查,发行人的股权清晰,其控股股东及其他股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
    
    综上所述,并结合《律师工作报告》中关于发行人主体资格的核查意见,本所律师认为,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
    
    二、关于发行人本次发行上市的实质条件
    
    经本所律师核查,发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的下列实质条件:
    
    1、规范运行
    
    (1)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    (2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经辅导机构及其他中介机构辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    (3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具下列情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4)根据发行人董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》和众华事务所出具的众会字(2015)第5446号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行。
    
    (5)根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人不具有下列情形:
    
    ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    2、财务与会计
    
    (1)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    (2)根据众华事务所出具的《内控报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由众华事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    (3)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由众华事务所出具了无保留意见的审计报告。
    
    (4)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。
    
    (5)根据众华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    (6)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条件:
    
    ①根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2015年1至6月合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币35,731,099.42元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,029,936.32元;发行人2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币92,908,859.20元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,624,630.32元;2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币73,925,619.11元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为71,672,963.79元;2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币58,097,888.08元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为55,159,427.86元;符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    
    ②根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2012、2013、2014年度及2015年1月至6月合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为人民币70,230,947.50元、165,059,193.70元、106,674,950.58元和19,486,695.70元,2012至2014年累计超过人民币5,000万元;发行人2012、2013、2014年度及2015年1月至6月合并财务报表营业收入分别为人民币899,454,772.94元、933,348,082.08元、1,122,194,667.43元和528,338,719.88元,2012至2014年累计超过人民币3亿元。
    
    ③经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币24,000万元,符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
    
    ④根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人合并财务报表最近一期的无形资产净值为人民币11,860,712.61元,由土地使用权、软件等构成;扣除土地使用权后,发行人最近一期的无形资产净值为人民币4,628,988.06元;占净资产的比例约为0.81%,符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%的规定;
    
    ⑤根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,即截至2015年6月30日合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为人民币572,512,769.39元,且合并财务报表未分配利润为人民币206,998,574.10元,不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    (8)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    (9)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    三、关于发行人的主营业务
    
    (一)经核查,并结合本所于2015年6月12日出具的《律师工作报告》中关于发行人业务的核查意见,发行人及其控股子公司、分公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之列,因此,本所律师认为,发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要从事控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务;发行人2015年1-6月、2014年度、2013年度和 2012 年 度 的 营 业 收 入 总 额 分 别 为 人 民 币 528,338,719.88 元、1,122,194,667.43元、933,348,082.08元和899,454,772.94元,主营业务收入数额分别为人民币526,452,986.71元、1,118,957,099.21元、928,914,398.42元和892,834,651.96元,近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%以上。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
    
    四、关于关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人报告期内新增的关联交易
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司2015年1月至6月与其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司)发生的关联交易如下所示:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)关联采购
    
    2015年1至6月,发行人从关联方采购商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
        关联方         交易类别          金额(万元)        占同类交易的比例(%)
       博纳鸿志          采购                        898.43                    2.68
       精锐电机          采购                        270.64                    0.81
       鸣志电工          采购                        987.94                    2.94
         合计                                     2,157.01                    6.43
    
    
    (2)关联销售
    
    2015年1至6月,发行人向关联方销售商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
            关联方            交易类别       金额(万元)    占同类交易的比例(%)
      杭州海康威视数字技      销售商品              601.81                    1.14
        术股份有限公司
           鸣志电工           销售商品               17.83                    0.03
           博纳鸿志           销售商品                7.05                    0.01
             合计                                   626.69
    
    
    2015年3月6日,公司独立董事陆建忠担任杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”)的独立董事,杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司成为公司的关联方。2015年1-6月,公司向海康威视主要销售产品是HB控制电机,该交易价格按照市场价格经双方充分协商确定,定价公允;且占当期营业收入的比例较低,不会对公司产生不利影响。
    
    (3)关联租赁
    
    2015年1至6月,发行人关联厂房收入、支出实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
          关联方           交易类别        金额(万元)      占同类交易的比例(%)
         鸣志电工          租赁收入                  40.46                   31.34
         马特里斯          租赁收入                  62.64                   48.53
           合计                                     103.10                   79.87
        IMMOBILIARE       租赁支出                  19.98                   8.76
      ITALIANA S.R.L.
      J&C Management      租赁支出                  32.20                  14.11
         Group,LLC
          常建鸣           租赁支出                  20.16                    8.83
           傅磊            租赁支出                   4.20                    1.84
           合计                                      76.54                   33.55
    
    
    2014年11月14日,发行人与鸣志派博思签署《房屋租赁合同》,约定鸣志派博思承租发行人位于上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号2号楼337室,租赁面积为205.2平方米,租赁期限自2015年1月1日至2017年12月31日,租金为6,241.5元。2014年12月3日,双方就上述租赁房产签署《房屋租赁合同补充协议》,约定2015年1月1日至2015年6月30日为免租装修期,鸣志派博思无需支付租金。经核查,2015年1-6月,发行人与鸣志派博思之间的关联租赁收入实际发生额为0元。
    
    经核查,发行人与关联方的上述关联交易遵循市场定价原则,公司的关联采购和销售均在当期同类交易的市场价格基础上,参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格为定价依据,定价公允;关联租赁均参照类似地段租金价格定价,作价公允。并且,公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低,不会对发行人公司当期资产、利润产生不利影响。
    
    (4)关联方电费收入
    
    2015年1至6月,发行人向关联方收取电费的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
        关联方         交易类别          金额(万元)        占同类交易的比例(%)
       鸣志电工        电费收入                       12.40                   30.00
       马特里斯        电费收入                       28.93                   70.00
         合计                                        41.33                  100.00
    
    
    发行人与鸣志电工、马特里斯位于同一块厂区,厂房实际为发行人所拥有房产,鸣志电工、马特里斯厂房均为向发行人租赁。报告期内发行人向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的电费,因此形成电费收入。电费价格参照市场实际价格,定价公允,不会对发行人产生不利影响。
    
    (5)关键管理人员报酬
    
    经核查,发行人2015年1-6月支付董事、监事、高级管理人员薪酬为622.99万元。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)关联方资金拆借
    
    2015年1-6月,发行人从关联方鸣志香港借入资金的具体情况如下:关联方 拆借资金 起始日 到期日 借款是否已经
    
                   金额(元)                                           偿还完毕
     鸣志香港     2,308,625.72    2012年12月31日      2015年3月31日         是
    
    
    经核查,报告期内除以上借入资金外,发行人无其他向关联方拆入资金的情况。以上借入资金均已于2015年度归还。
    
    (2)关联方往来款期末余额
    
    报告期内,发行人与关联方之间的应收款项、应付款项期末余额的具体情况如下:
    
      关联方名称       款项性质          金额(万元)        占同类交易的比例(%)
     应收账款:
       鸣志电工        应收账款                       55.89                    0.20
       马特里斯        应收账款                       15.89                    0.06
     杭州海康威视
     数字技术股份      应收账款                      228.81                    0.84
       有限公司
     应付账款:
        博纳鸿志       应付账款                      664.39                    3.63
        鸣志电工       应付账款                      426.08                    2.33
    
    
    3、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
    
    (三)结合本所于2015年6月12日出具的《律师工作报告》中关于发行人报告期内关联交易的核查意见,并根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司最近三年关联交易的审核确认,并经本所律师核查,发行人与关联方在报告期内发生的购销商品、厂房租赁行为,系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为,其作价遵循了市场公允原则,定价合理,且依法定程序进行,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    发行人在报告期内与关联方发生的资金拆借行为按银行同期贷款利率计息,该利息金额占公司报告期内各期利润的比例均较小,对公司影响不大。并且,发行人拆借给关联方资金均已于2012年度收回。此外,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺;故本所律师认为,上述关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    报告期内,发行人与关联方之间转让和收购股权的行为,系发行人为整合同类业务并剥离与主业无关的其他业务而实施的业务整合行为,发行人股权转让和收购价格均按照标的资产最近一期经审计的净资产值确定,其作价遵循了市场公允原则,定价合理,且依法定程序进行,未损害和影响其他股东的权益;并且,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺,故本所律师认为,该等关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    因此,本所律师审查后认为,上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害;且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    五、关于发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,除《律师工作报告》中已披露的重大合同外,自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新签署及补充提供的正在履行、将要履行的重大合同如下:
    
    1、银行借款及担保合同
    
    (1)2015年6月9日,发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号“506134915101”的《人民币流动资金贷款合同》,约定该行向发行人提供2,000万元人民币借款,贷款利率按照LPR利率加5基点计算,借款期限自2015年6月9日至2016年6月8日。
    
    (2)2015年7月15日,鸣志自控与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号“506123015017”的《人民币流动资金贷款合同》,约定该行向鸣志自控提供1,000万元人民币借款,贷款利率按照LPR利率加29.25基点计算,借款期限自2015年7月15日至2016年7月14日。
    
    2015年7月15日,发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签署编号“506123015017”《保证合同》,对上述主合同项下的全部债务提供连带责任保证。
    
    2、销售合同
    
    2015年5月4日,鸣志自控与Arrow Electronics, Inc.签署《经销商补充协议》,鉴于鸣志自控与Arrow Central Erope GmbH于2014年4月1日签署《分销协议》,现各协议方同意授予经销商Arrow Electronics, Inc.在美洲的下属子公司 Arrow Americas 以授权经销商的权利;并且,鸣志自控授权 ArrowAmericas为公司产品的独立经销商,但经销商授权在该区域内并不具有排他性,各方权利义务按合同约定履行。
    
    本所律师审查后认为,发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律障碍和潜在风险,不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》,截至2015年6月30日,发行人合并财务报表项下其他应收款为人民币18,226,376.11元,其他应付款合计为人民币102,936,091.59元。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的,合法有效。
    
    六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    经本所律师核查,自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新召开一次董事会会议。根据发行人提供的相关董事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查,发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    七、关于发行人的税务
    
    根据众华事务所出具的众会字(2015)第5445号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴:
    
     序号       补助内容       补助对象   金额(元)               依据
       1    市小巨人培育项目   鸣志自控   600,000.00   《上海市科技小巨人工程实施办
                                                        法》(沪科合[2007]第012号)
                                                       上海市商务委员会、上海市财政局
       3    中小企业国际市场   鸣志自控   124,590.00   《上海市中小企业国际市场开拓
              开拓资金补贴                               资金管理实施办法》(沪商财
                                                               [2010]588号)
                                                       上海市知识产权局、上海市财政局
       5          其他          发行人     56,257.18   《上海市专利资助办法》(沪知局
                                                             (2012)62号)等
    
    
    本所律师核查后认为,发行人享受的税收优惠政策和财政补贴并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突,为合法、合规、真实、有效。
    
    本补充法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司
    
                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
                   上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                                           沈国权
                    负责人:
                                 吴明德                                    孙亦涛
                                                                           张怡婷
                                                                      年      月     日
                          上海  杭州  北京  深圳  苏州  南京  重庆  成都  太原  青岛  厦门  香港
                     地    址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼,邮编:200120
                     电    话: (86)21-61059000;传真:(86)21-61059100
    
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    的
    
    补充法律意见书(二)
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
    
    电话:(8621)61059000传真:(8621)61059100
    
    邮政编码:200120
    
    上海市锦天城律师事务所关于
    
    上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的补充法律意见书(二)
    
    致:上海鸣志电器股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《外资若干意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年6月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2015年9月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。现本所律师就发行人补充2015年度财务数据及发行人申报文件报告期调整涉及的相关补充和更新事项出具本补充法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的补充,仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中的简称具有相同含义。
    
    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见书如下:
    
    一、关于发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据众华事务所出具的众会字(2016)第1009号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),截至2015年12月31日,发行人的主要资产包括存货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
    
    根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及控股子公司相关资料的审查,本所律师认为,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    (二)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始终为控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理,故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
    
    (三)根据本所律师对发行人最近三年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查,本所律师认为,发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
    
    (四)经本所律师核查,发行人实际控制人为常建鸣,且最近三年没有发生变更。
    
    (五)根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查,发行人的股权清晰,其控股股东及其他股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
    
    综上所述,并结合《律师工作报告》中关于发行人主体资格的核查意见,本所律师认为,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
    
    二、关于发行人本次发行上市的实质条件
    
    (一)经本所律师核查,发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的下列实质条件:
    
    1、规范运行
    
    (1)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    (2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经辅导机构及其他中介机构辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    (3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具下列情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4)根据发行人董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》和众华事务所出具的众会字(2016)第1011号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行。
    
    (5)根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人不具有下列情形:
    
    ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    2、财务与会计
    
    (1)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    (2)根据众华事务所出具的《内控报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由众华事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    (3)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由众华事务所出具了无保留意见的审计报告。
    
    (4)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。
    
    (5)根据众华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    (6)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条件:
    
    ①根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币98,026,197.04元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,568,425.15元;发行人2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币92,908,859.20元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,624,630.32元;2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币73,925,619.11元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为71,672,963.79元;符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    
    ②根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2013、2014、2015年度合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为人民币165,059,193.70元、106,674,950.58元和135,422,157.19元,2013至2015年累计超过人民币5,000万元;发行人 2013、2014、2015 年度合并财务报表营业收入分别为人民币933,348,082.08元、1,122,194,667.43元和1,173,058,360.02元,2013至2015年累计超过人民币3亿元。
    
    ③经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币24,000万元,符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
    
    ④根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人合并财务报表最近一期的无形资产净值为人民币11,128,893.22元,由土地使用权、软件等构成;扣除土地使用权后,发行人最近一期的无形资产净值为人民币3,990,855.21元;占净资产的比例约为0.63%,符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%的规定;
    
    ⑤根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,即截至2015年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为人 民 币 637,348,560.80 元,且 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 人 民 币264,731,581.06元,不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    (8)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    (9)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    (二)发行人具备《外资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件
    
    根据本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人已通过2013年度、2014年度外商投资企业联合年检,并已根据《商务部、财政部、税务总局、统计局、外汇局关于开展2015年外商投资企业年度经营状况联合申报工作的通知》(商资函【2014】175号)的要求,筹备2015年度外资企业联合申报工作。
    
    三、关于发行人的股东
    
    经核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人股东金宝德公司发生过如下变化:
    
    2015年10月14日,梁生之将其持有的金宝德公司100%股权转让给CynthiaShan LIN,截至本补充法律意见书出具之日,金宝德公司的唯一股东为CynthiaShan LIN,两名董事为Cynthia Shan LIN、Ted Tsung-Ming LIN。
    
    Cynthia Shan LIN通过持有金宝德公司100%股权而间接持有发行人300万股股份,占发行人股本总额的1.25%。其具体情况如下:
    
    Cynthia Shan LIN,女,美国公民,护照号码为50712****。
    
    四、关于发行人的主营业务
    
    (一)经核查,并结合本所出具的《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》中关于发行人业务的核查意见,发行人及其境内控股子公司、分公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范畴之内,因此,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司、分公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人在境外设立子公司事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准,设立程序合法合规;并且,境外子公司均系依照当地法律合法设立并有效存续,其业务经营符合当地法律,不存在任何违法经营,为合法、合规、真实、有效。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要从事控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务;发行人2015年度、2014年度和2013年度的营业收入总额分别为人民币 1,173,058,360.02 元、1,122,194,667.43 元和933,348,082.08元,主营业务收入数额分别为人民币1,168,621,959.13元、1,118,957,099.21元和928,914,398.42元,近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%以上。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
    
    (三)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人历年年检资料和公示信息、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人的业务不依赖于关联方,且偿债能力较强;发行人自设立以来,均依法通过工商年检,未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致发行人解散或影响发行人持续经营的事由;发行人的业务经营活动正常,最近三年内未受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚;发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要员工队伍稳定;发行人将要履行或正在履行的重大合同,均不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    五、关于关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人关联方的变化
    
    1、经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业发生过如下变化:
    
      序           关联方名称                       与发行人的关联关系
      号
      1             鸣志香港                    实际控制人常建鸣控制的公司
      2             杰杰数码             实际控制人常建鸣持有50%股权,其儿子Chang
                                                  ShuQi持有50%股权的公司
      3             鸣志电工            鸣志投资持有62%股权,杰杰数码持有38%的股权
      4      Immobiliare ItalianaS.R.L.         实际控制人常建鸣持有100%股权的公司
      5     J&C ManagementGroupLLC        实际控制人常建鸣持有100%股权的公司
      6     Moons’Precision Products,Inc.            鸣志电工持有100%股权的公司
    
    
    (1)鸣志香港
    
    经核查,2015年12月,鸣志香港原股东之一Chang ShuQi退出鸣志香港,鸣志香港目前的唯一股东为常建鸣,企业性质为个人企业(INDIVIDUAL)。
    
    (2)杰杰数码科技有限公司
    
    根据香港杰杰数码科技有限公司(以下简称“杰杰数码”)的相关登记资料,杰杰数码系于2015年6月18日依据香港《公司条例》在香港注册成立的企业,登记证号码为64909999-000-06-15-2,注册地址为香港九龙官塘伟业街221号美泰工业大厦5楼E座。杰杰数码目前的股权结构为:常建鸣持有50%股权,ChangShuQi持有50%股权。
    
    (3)鸣志电工
    
    经核查,根据鸣志电工的工商登记资料,注册资本变更为277.7705万美元万美元,鸣志电工目前的股权结构为:鸣志投资持有62%股权,杰杰数码持有38%的股权。
    
    (二)发行人报告期内新增的关联交易
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司2015年度与其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司)发生的关联交易如下所示:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)关联采购
    
    2015年度,发行人从关联方采购商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
        关联方         交易类别          金额(万元)              占比(%)
       博纳鸿志         采购                     1,838.93                   2.48
       精锐电机          采购                        572.75                    0.77
       鸣志电工          采购                      2,194.30                    2.96
      鸣志派博思         采购                          3.87                    0.01
         合计                                     4,609.85                    6.22
    
    
    (2)关联销售
    
    2015年度,发行人向关联方销售商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
            关联方            交易类别       金额(万元)          占比(%)
      杭州海康威视数字技      销售商品            1,928.31                    1.65
        术股份有限公司
           鸣志电工           销售商品              134.77                    0.12
           博纳鸿志           销售商品               11.41                    0.01
          鸣志派博思          销售商品               30.83                    0.03
          鸣志派博思          服务收入               44.50                    0.04
             合计                                 2,149.82                    1.84
    
    
    (3)关联租赁
    
    2015年度,发行人关联厂房收入、支出实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
          关联方           交易类别        金额(万元)            占比(%)
         鸣志电工          租赁收入                 115.59                   40.32
         马特里斯          租赁收入                 125.28                   43.70
        鸣志派博思         租赁收入                   3.74                    1.31
           合计                                     244.61                   85.33
        IMMOBILIARE       租赁支出                  46.60                  10.01
      ITALIANA S.R.L.
      J&C Management      租赁支出                  65.54                  14.08
         Group,LLC
          常建鸣           租赁支出                  49.95                   10.73
           傅磊            租赁支出                   9.10                    1.95
           合计                                     171.19                   36.77
    
    
    经核查,发行人与关联方的上述关联交易遵循市场定价原则,公司的关联采购和销售均在当期同类交易的市场价格基础上,参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格为定价依据,定价公允;关联租赁均参照类似地段租金价格定价,作价公允。并且,公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低,不会对发行人公司当期资产、利润产生不利影响。
    
    (4)关联方电费收入
    
    2015年度,发行人向关联方收取电费的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
        关联方         交易类别          金额(万元)              占比(%)
       鸣志电工        电费收入                       30.26                   30.00
       马特里斯        电费收入                       70.62                   70.00
         合计                                       100.88                  100.00
    
    
    发行人与鸣志电工、马特里斯位于同一块厂区,厂房实际为发行人所拥有房产,鸣志电工、马特里斯厂房均为向发行人租赁。报告期内发行人向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的电费,因此形成电费收入。电费价格参照市场实际价格,定价公允,不会对发行人产生不利影响。
    
    (5)关键管理人员报酬
    
    经核查,发行人2015年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬为1,074.40万元。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)关联方资金拆借
    
    2015年度,发行人从关联方鸣志香港借入资金的具体情况如下:关联方 拆借资金 起始日 到期日 借款是否已经
    
                   金额(元)                                           偿还完毕
     鸣志香港     2,308,625.72    2012年12月31日      2015年3月31日         是
    
    
    经核查,报告期内除以上借入资金外,发行人无其他向关联方拆入资金的情况。以上资金已于2015年上半年结清。
    
    (2)关联方往来款期末余额
    
    报告期内,发行人与关联方之间的应收款项、应付款项期末余额的具体情况如下:
    
      关联方名称       款项性质          金额(万元)        占同类交易的比例(%)
     应收账款:
       博纳鸿志        应收账款                        5.10                     0.02
       鸣志电工        应收账款                       24.03                     0.08
       马特里斯        应收账款                       26.33                     0.09
     杭州海康威视      应收账款                      978.72                     3.46
     数字技术股份
       有限公司
      鸣志派博思       应收账款                        4.67                     0.02
     其他应收款:
       精锐电机       其他应收款                       3.00                    0.29
     应付账款:
       精锐电机        应付账款                      166.38                     0.98
       博纳鸿志        应付账款                      503.64                     2.97
       鸣志电工        应付账款                      329.62                     1.94
      鸣志派博思       应付账款                        1.49                     0.01
    
    
    3、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
    
    (三)关于关联交易的决策程序
    
    经核查,发行人第二届董事会第二次会议和2015年度股东大会对发行人2015年度与关联方发生的日常性关联交易包括购销商品、提供和接受劳务等关联交易进行了确认。并且,发行人独立董事关于发行人关联交易情况发表了确认意见:“公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效,该等日常关联交易为公司正常经营需要,交易定价公允、合理,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,不存在侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。”
    
    (四)结合本所于2015年6月12日出具的《律师工作报告》及2015年9月17日出具的《补充法律意见书(一)》中关于发行人报告期内关联交易的核查意见,并根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司关联交易的审核确认,并经本所律师核查,发行人与关联方在报告期内发生的购销商品、厂房租赁行为,系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为,其作价遵循了市场公允原则,定价合理,且依法定程序进行,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    此外,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺,故本所律师认为,该等关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    因此,本所律师审查后认为,上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害;且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    六、关于发行的主要财产
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人主要财产发生过如下变化:
    
    (一)发行人新增商标情况
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人在境内新取得3项商标,均已取得国家商标局授予的商标证书。发行人新取得的3项境内商标情况如下:
    
      序       注册号        商标内容     核定使    权利人    取得        注册有效期       他项权
      号                                  用商品               方式      (续展有效期)       利
      1     第13955151号                 第12类    鸣志电器   自行    2015.3.7-2025.3.6      无
                                                              申请
      2     第13470551号                  第7类    鸣志电器   自行   2015.2.14-2025.2.13     无
                                                              申请
      3     第13955229号                 第42类    鸣志电器   自行   2015.2.28-2025.2.27     无
                                                              申请
    
    
    (二)发行人新增专利情况
    
    1、经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人及其控股子公司在境内新取得16项专利,其中15项实用新型专利、1项发明专利,具体专利情况如下:
    
     序       专利名称        类型      权利人         专利号          申请日      他项
     号                                                                            权利
      1     步进直线电机    实用新型   鸣志电器   ZL201420646744.6   2014.10.31     无
      2    一种带低畸变绕   实用新型   鸣志电器   ZL201420821013.0   2014.12.19     无
           组的无齿槽电机
      3   一种PM型步进电    实用新型   鸣志电器   ZL201420745378.X    2014.12.2     无
             机注塑转子
      4   一种PM步进电机    实用新型   鸣志电器   ZL201420748360.5    2014.12.2     无
                定子
      5    一种偶数层绕组   实用新型   鸣志电器   ZL201420824876.3   2014.12.19     无
            的无齿槽电机
      6    带圆锥形空心杯   实用新型   鸣志电器   ZL201520157251.0    2015.3.19     无
           卷制绕组的电机
           减小多层空心杯
      7    电机端部厚度的   实用新型   鸣志电器   ZL201520157253.X    2015.3.19     无
              绕组结构
           永磁体两端开槽
      8    及键轴一体的高   实用新型   鸣志电器   ZL201520100047.5    2015.2.11     无
             速电机转子
           两端沉孔及轴端
      9    滚花的高速电机   实用新型   鸣志电器   ZL201520100046.0    2015.2.11     无
                转子
           一种基于分段磁
     10    钢和变截面轴的   实用新型   鸣志电器   ZL201520100049.4    2015.2.11     无
            高速电机转子
     11    高轴向承载步进   实用新型   鸣志电器   ZL201520483979.2    2015.7.8      无
              直线电机
     12    集中分布的空心   实用新型   鸣志电器   ZL201520507664.7    2015.7.14     无
               杯绕组
           高速电机抱永磁
     13    体轴间胶结转子   实用新型   鸣志电器   ZL201520481866.9    2015.7.6      无
                结构
     14    减少分布系数的   实用新型   鸣志电器   ZL201520509539.X    2015.7.14     无
             空心杯绕组
           一种适用于空心
     15    杯电机的双层绕   实用新型   鸣志电器   ZL201520509540.2    2015.7.14     无
                 组
     16    一种支持多工作   发明专利   安浦鸣志   ZL201210035331.X    2012.2.16     无
           模式的步进电机
              运动系统
    
    
    2、经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人控股子公司在境外新取得1项专利,具体专利情况如下:
    
      序        专利名称        专利类型     专利权人       专利号       申请日      注册机构    他项
      号                                                                                          权利
                                发明专利        Lin                                  美国专利商
      1    Hybrid step motor   (utility)  Engineering    9214849B2    2013.05.09      标局       无
                                                                      (USPTO)
    
    
    (三)发行人新增软件著作权情况
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人控股子公司在境内新增6项计算机软件著作权,具体软件著作权情况如下:
    
      序      登记号           软件著作权名称         著作权人    权利取得    首次发表日    他项
      号                                                            方式                    权利
                           “小神探”设备运行和安全
      1    2015SR232568   状态实时监控及维修维护管    鸣志自控    原始取得    2015.10.8     无
                                    理软件
      2    2015SR232581   “小神探”设备状态预测与    鸣志自控    原始取得    2015.10.8     无
                               故障诊断软件V1.0
      3    2015SR232397    鸣志点检管理移动版软件     鸣志软件    原始取得    2015.10.8     无
                               V1.0
      4    2015SR232357    鸣志巡视管理移动版软件     鸣志软件    原始取得    2015.10.8     无
                               V1.0
      5    2015SR231326    鸣志设备管理移动版软件     鸣志软件    原始取得    2015.10.8     无
                               V1.0
      6    2015SR187226   安浦鸣志M Servo Suite软     安浦鸣志    原始取得    2015.4.29     无
                                    件V1.0
    
    
    (四)发行人租赁房屋变化情况
    
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司租赁房屋变化情况如下:
    
     序    承租方      出租方          房屋地址         建筑面积       租赁期限       租赁目的
     号                                                  (㎡)
      1   鸣志国贸      沈曦     西安市唐延路1号旺座      84.28     2014.9.10-2016      办公
                                   国际城D座1006号                       .9.9
      2   鸣志国贸     常建鸣     深圳市罗湖区人民南     230.36     2013.2.1-2018.      办公
                                    路嘉里中心2209                       1.31
                                  武汉市江汉区武汉世                2016.1.23-2018
      3   鸣志国贸      傅磊      界贸易大厦30层1室       116.49         .1.22          办公
                                        和2室
                     广州耀中房   广州市天河区林和西                2015.12.1-2016
      4   鸣志国贸   地产发展有    路3-15号4006室        84.5189        .11.30          办公
                       限公司
                     北京双融汇  北京市海淀区丹棱街3                2013.7.16-2015
      5   鸣志国贸   投资有限公   号中国电子大厦B座8      169.71         .7.15          办公
                         司             楼16室
      6   鸣志国贸     沈燕萍     宁波市江东惊驾路565     117.97     2015.3.21-2017      办公
                                 号泰富广场B座309室                      .3.20
                                  南京市江宁区天元中                2015.5.15-2017
      7   鸣志国贸     任辉辉     路新城发展中心2栋      166.61         .5.14          办公
                                     1101、1102室
                     成都威斯顿   成都市人民南路4段                 2015年5月1日
      8   鸣志国贸   经营管理有   19号威斯顿联邦大厦      88.07     至2016年4月30       办公
                       限公司       19楼19170单元                          日
                     青岛海之尚   青岛市市北区凤城路                2015.12.6-2017
      9   鸣志国贸   国际贸易有    16号卓越大厦10层        98.54          .4.12          办公
                       限公司           1012室
     10   鸣志日本   有限会社光   日本横滨市港光区新      74.58     2016.1.15-2018      办公
                         伸       横滨二丁目12番地1                      .1.14
                     J&C     1113 North Prospect             2008.1.1-2022.
     11   鸣志美洲   Management   Avenue ,Itasca,Illi     501.68         12.31          办公
                  Group,LLC      nois 60143
         鸣志东南     KCM       33 Ubi Avenue 3               2012.7.15-2015
     12      亚      investment      #08-23 Vertex         132           .7.14          办公
                     s Pte Ltd                                           [注]
                  IMMOBILIAR  Vlmercate Via Torri             2015.10.22-202
     13   鸣志欧洲   E ITALIANA       Bianche, 1           261          1.9.30          办公
                   S.R.L.
                  Meisser-Wa   402-408 Westridge              2011.12月31日
     14    AMP       lsh     Drive, Watsonville,    679.03    至2016年12月       办公
                  Investment      California                      31
                     s
                     WESTRIDGE    225-295 Westridge                 2011年12月31
     15     AMP      225, LLC    Drive, Watsonville,    1119.85     日至2016年12        办公
                                      California                         月31
           Lin     Lintech,  16245 Vineyard Blvd,             2010.6.1-2020.
     16   Engineer      LLC.         Morgan Hill,        2179.41         7.30           办公
           ing                  California
                     南京高技术  南京高新开发区20幢                    2016.1.1
     17   林氏电机   开发区公用       B2一至二楼           1600       -2016.12.31       办公
                      事业公司
                     南京高技术  南京高新开发区20幢                    2016.3.1
     18   林氏电机   开发区公用         B2三楼             800        2016.12.31        办公
                      事业公司
    
    
    七、关于发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,除《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》中已披露的重大合同外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新签署及补充提供的正在履行、将要履行的重大销售合同如下:
    
    2015年12月9日,鸣志自控与韩国三星电子有限公司签署《采购和销售协议》,约定发行人按照订单要求向该公司提供产品,产品数量、交付时间和地点等由具体订单确定,该公司以订单为单位向发行人支付货款,协议有效期为三年,并可延期一年。
    
    本所律师审查后认为,发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律障碍和潜在风险,不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人合并财务报表项下其他应收款为人民币10,337,750.02元,其他应付款合计为人民币108,154,468.71元。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的,合法有效。
    
    八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新召开2次股东大会、5次董事会会议和4次监事会。根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    经核查,2015年8月28日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,同意聘任温治中为公司董事会秘书。
    
    2015年12月5日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,选举常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、高吕权、梁生之、黄河、程树康、陆建忠等九人为发行人第二届董事会董事,其中,黄河、程树康、陆建忠为独立董事;选举黄德山、那天荣为股东代表监事。2015年12月5日,发行人职工代表大会选举杭治雨为职工代表监事。
    
    2015年12月5日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举常建鸣为第二届董事会董事长,同意聘任常建鸣为公司总裁,聘任常建云、刘晋平、高吕权为公司副总裁,聘任温治中为公司董事会秘书,聘任程建国为公司财务总监;2015年12月5日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举黄德山为第二届监事会主席。
    
    经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下:
    
    1、董事会成员
    
    发行人设董事9人,其中独立董事3人,所有的董事均经过股东大会选举产生,每届董事会董事任期3年。发行人现任第二届董事会成员如下表所示:
    
      姓名      职务      年龄     国籍/境外居留权             任职时间
     常建鸣    董事长      51         中国/美国          2015.12.05-2018.12.04
      傅磊      董事       50         中国/美国          2015.12.05-2018.12.04
     常建云     董事       49         中国/美国          2015.12.05-2018.12.04
     刘晋平     董事       57          中国/无           2015.12.05-2018.12.04
     高吕权     董事       54          中国/无           2015.12.05-2018.12.04
     梁生之     董事       69        中国香港/无         2015.12.05-2018.12.04
      黄河    独立董事     68          中国/无           2015.12.05-2018.12.04
     陆建忠   独立董事     62          中国/无           2015.12.05-2018.12.04
     程树康   独立董事     70          中国/无           2015.12.05-2018.12.04
    
    
    2、监事会成员
    
    发行人设监事3人,其中股东代表监事2人,经股东大会选举产生;职工代表监事1人,经公司职工代表大会选举产生;发行人每届监事会监事任期3年。发行人现任第二届监事会成员基本情况如下:
    
       姓名       职务      年龄    国籍/境外居留权             任职时间
      黄德山   监事会主席    40         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
      那天荣      监事       39         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
      杭治雨    职工监事     47         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
    
    
    3、高级管理人员
    
    发行人现有高级管理人员6人,均为董事会聘任,每届任期3年,包括总裁1人、副总裁3人、董事会秘书1人、财务总监1人。发行人现任高级管理人员基本情况如下:
    
      姓  名     职  务     年龄    国籍/境外居留权             任职时间
      常建鸣      总裁       51        中国/美国          2015.12.05-2018.12.04
      常建云     副总裁      49        中国/美国          2015.12.05-2018.12.04
      刘晋平     副总裁      57         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
      高吕权     副总裁      54         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
      程建国    财务总监     54         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
      温治中   董事会秘书    37         中国/无           2015.12.05-2018.12.04
    
    
    4、董事会专门委员会成员
    
    发行人董事会已设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会,基本情况如下:
    
    审计委员会:由独立董事陆建忠、独立董事黄河、董事傅磊组成,其中独立董事陆建忠为主任(召集人)。
    
    战略发展委员会:由董事长常建鸣、董事刘晋平、独立董事程树康组成,其中董事长常建鸣为主任(召集人)。
    
    薪酬与考核委员会:由独立董事陆建忠、独立董事黄河、董事常建云组成,其中独立董事陆建忠为主任(召集人)。
    
    提名委员会:由独立董事黄河、独立董事程树康、董事高吕权组成,其中独立董事黄河为主任(召集人)。
    
    十、关于发行人的税务
    
    根据众华事务所出具的众会字(2016)第1009号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,2015年度发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴:
    
     序号       补助内容        补助对象     金额(元)               依据
                                                          《上海综合保税区管理委员会
       1        税收返还        鸣志国贸    1,390,000.00   “十二五”期间财政扶持经济
                                                                发展若干意见》
       2    市小巨人培育项目    鸣志自控   2,400,000.00   《上海市科技小巨人工程实施
                                                         办法》(沪科合[2007]第012号)
                                                          上海市商务委员会、上海市财
       3    中小企业国际市场    鸣志自控    124,590.00    政局《上海市中小企业国际市
              开拓资金补贴      鸣志电器                 场开拓资金管理实施办法》(沪
                                                              商财[2010]588号)
       4    2012年高产化项目    鸣志自控    500,000.00    《徐汇区高新技术产业化重大
                                                            项目专项资金资助合同》
            上海市著名商标补                              《关于加快推进科技创新和科
       5           贴           鸣志电器    300,000.00    技成果产业化实施意见的操作
                                                         办法》(闵府办发[2012]65号)
                                                          《关于印发<徐汇区贴息贴费
       6        财政贴息        鸣志自控    181,900.00     专项资金管理办法>的通知》
                                                             (徐财经[2011]3号)
                                                          上海市知识产权局、上海市财
       7          其他          鸣志电器    163,098.36    政局《上海市专利资助办法》
                                                          (沪知局(2012)62号)等
    
    
    本所律师核查后认为,发行人享受的财政补贴并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突,为合法、合规、真实、有效。
    
    十一、关于本次发行上市的相关承诺及措施
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,发行人就本次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。根据发行
    
    人2015年度股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票摊薄即期回报的
    
    分析及填补被摊薄即期回报的措施与承诺》,具体内容如下(制定填补回报措施
    
    不等于对公司未来利润做出保证):
    
    (一)本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    1、测算假设及前提
    
    (1)假设公司于2016年9月完成本次公开发行,则以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时,本次发行造成的股本变动影响仅涉及2016年10月至12月。该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准。
    
    (2)不考虑本次发行募集资金到帐后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
    
    (3)本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过8,000万股,占发行后总股本的25.00%。发行完成后公司总股本不超过32,000万股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
    
    (4)假设本次公开发行股票募集资金总额不超过53,000.00万元,不考虑发行费用的影响。
    
    (5)根据公司2016年预算,2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2015年上涨4.83%。
    
    2016年的盈利水平假设仅用于测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响,不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    (6)假设2016年公司现金分红为2,400.00万元,并于2016年4月实施。
    
    (7)预测公司发行后净资产时,仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。
    
    (8)公司2015年12月31日归属于母公司所有者的净资产为63,734.86万元。
    
    公司2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产(发行前)=2016年期初归属于母公司所有者的净资产+2016年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额。
    
    公司2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产(发行后)=2016年归属于母公司所有者的净资产+2016年归属于母公司股东的净利润+2016年公开发行融资额-本期现金分红金额。
    
    2、对公司主要指标的影响
    
                    项  目                    2015年         2016年        2016年
                                                             发行前        发行后
     总股本(万股)                            24,000.00     24,000.00     32,000.00
     本期现金分红(万元)                       1,500.00           2,400.00
     本次发行募集资金总额(万元)                                  53,000.00
     预计股东大会通过现金分红月份                                    4月
     预计公开发行完成月份                                            9月
     2016年归属于母公司股东的净利润比2015年预计增长约5%。
     归属于母公司所有者的净资产(万元)        63,734.86     69,041.92    124,610.94
     归属于母公司股东的净利润(万元)           9,802.62     10,276.09     10,276.09
     归属于母公司股东扣除非经常性损益后         9,256.84      9,703.95      9,703.95
     的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                        0.3857        0.4043        0.3732
     稀释每股收益(元/股)                        0.3857        0.4043        0.3732
     每股净资产(元/股)                            2.66          2.88          3.89
     加权平均净资产收益率(%)                    15.60%        14.49%        12.09%
    
    
    注:①对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    
    ②每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
    
    ③基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数。
    
    ④稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷(期初股份总数+发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12)。
    
    ⑤本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷(期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。
    
    (二)本次融资的必要性和合理性
    
    1、本次融资的投资项目
    
    公司将按轻重缓急投资于以下项目:
    
    单位:万元
    
       序号               项目名称                 项目        募集资金    建设期(月)
                                                 投资总额       投资总额
        1      控制电机新增产能项目                44,290        44,290          12
        2      LED控制与驱动产品扩产项目          11,826      11,826         12
        3      技术中心建设项目                    9,503       9,503         12
        4      北美技术中心建设项目                7,373       7,373         12
        5      美国0.9o混合式步进电机扩产项目      6,287       6,287         12
                       合计                       79,279      79,279        --
    
    
    2、项目的必要性和合理性
    
    (1)控制电机新增产能项目
    
    经过多年发展,公司已实现规模效应,在某些步进电机技术领域、HB步进电机市场规模已挤身世界前列,但与日本、德国、美国等发达国家世界领先水平控制电机制造企业相比,公司的资产规模还偏小,资金实力有限,研发投入跟不上技术发展趋势,特别是产能有限,市场份额很难在短期进一步扩大。
    
    由于下游应用范围的扩大,控制电机的其它品种,如伺服电机、直流无刷电机,也呈快速增长趋势,伺服电机、直流无刷电机有些生产工艺与步进电机相同,可以实现共享,这也将导致步进电机的产能进一步捉襟见肘。
    
    公司步进电机生产线还没有完全实现自动生产,公司的自动化生产水平有待进一步提高。公司将利用募集资金运用,扩大步进电机产能的同时,进行自动化生产改造,向世界一流步进电机制造企业看齐。未来,公司较少使用人工生产,尽可能减小人力对产品线的干扰,高度自动化的产品生产线不仅可以有效降低飞速上升的人力成本,还能显著提高产品质量的稳定性。
    
    (2)LED控制与驱动产品扩产项目
    
    公司现拥有3条中速贴片生产线,由于鸣志自控业务涵盖较广,业务之间的关联性较强,所有这些生产线须既要满足LED控制产品、驱动产品的生产,还要满足设备状态管理系统相关硬件产品(巡点检仪、状态检测仪、多通道故障检测仪等)、控制电机驱动部件、开关电源等产品的生产任务。多种产品共用流水线生产,具有节省固定资产投资的优势,但也存在增加管理难度、降低工作效率的问题。随着公司各项业务规模不断扩大,特别是LED智能控制与驱动产品市场的高速增长,生产线布局、生产能力、现有高端技术装备已难适应市场发展和公司业务发展的步伐,生产能力不足已凸现为制衡公司发展的瓶颈。
    
    目前公司贴片生产线的产能利用率已经接近饱和。LED控制与驱动产品领域前景光明,是公司的重要发展方向。公司现有LED控制与驱动产品产能无法满足未来需求,需要通过扩建新生产线解决产能瓶颈问题。
    
    (3)技术中心建设项目
    
    信息化和工业自动化核心零部件的控制电机和运动控制产品均处于快速发展之中,行业快速发展和行业技术进步要求企业进行持续的研发投入。近二十年,全球信息化和工业自动化的发展速度越来越快。与日本和欧美企业直接竞争,公司研发投入显得尤为重要。通过技术研发,公司不仅能够提升产品性能和产品应用范围,还能够提升产品可靠性同时降低产品成本。公司在控制电机及运动控制系统领域、LED控制与驱动领域保持领先地位,主要凭借其在技术上的长期持续投入,保证了产品技术的创新性、领先性和质量的可靠性。
    
    (4)北美技术中心建设项目
    
    公司始终立足于自主研发创新,坚持技术领先战略。北美技术中心将更有利于公司吸收北美研发经验及创新的方法论,进一步提升创新能力,也有利于AMP公司贴近市场进行技术销售与技术服务。此外,北美技术中心将充分发挥本土化策略实现技术创新,扩大公司产品的市场份额,加强公司独特的竞争优势。
    
    (5)美国0.9o混合式步进电机扩产项目
    
    Lin Engineering 0.9o混合式步进电机主要应用于医疗仪器设备、高端安防监控设备、航空航天电子设备等高端领域,并在北美拥有重要市场份额,在高端安防监控设备市场拥有垄断性优势。
    
    在全球范围内,与人类生产生活密切相关的医疗仪器设备、智能安防监控设备、航空航天电子设备、工厂自动化等的领域都在蓬勃发展,并从发达国家向发展中国家延伸,市场前景光明。
    
    鸣志电器拥有丰富的大批量全自动化生产管理经验,并在全球建立了完善的销售网络。鸣志电器通过对Lin Engineering加大投资,在北美建立全自动生产线,实现高端步进电机在北美的规模化经营,在全球范围内,使公司成为0.9o混合式步进电机的技术领先者与市场垄断者,同时,迅速占领市场先机,向世界其它地区进军。
    
    (三)募集资金投资项目与公司现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    发行人的主营业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营,并在自动化和智能化领域中有所拓展。基于多年的探索和应用积累,发行人掌握核心的现场总线技术、自产产品系统集成技术、控制电机及其驱动技术、LED智能驱动技术。发行人业务重点为:控制电机及其驱动系统;LED智能照明控制与驱动产品。发行人还经营设备状态管理产品和系统、电源电控及继电器代理贸易等其它业务。
    
    本次募集资金主要投向为控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目、技术中心建设项目、北美技术中心建设项目和美国0.9o混合式步进电机扩产项目。本次募集资金投资项目是基于公司现用主营业务进行的业务拓展和战略布局,公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓;在行业方面,募集资金投资项目为公司在控制电机及其驱动控制系统领域、LED控制与驱动产品领域的发展拓展了空间。募集资金投资项目的实施并未改变公司的业务模式,只是对本公司生产能力和技术水平的改善提升。
    
    2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    发行人重视人才培养和储备,在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验,随着项目陆续建成投产,发行人会根据生产经营需要,提前做好人才的招聘、培训工作,保障生产工作顺利开展。
    
    发行人目前拥有较为丰富的技术储备,发行人及下属子公司鸣志自控、安浦鸣志均被认定为高新技术企业,且发行人被认定为上海市企业技术中心。鸣志自控获得国家工信部颁发的计算机系统集成企业四级证书以及上海市科技“小巨人”企业,鸣件软件获得上海市经信委颁发的软件企业认定证书。公司智能基站电机17HD0433-02/14HS5401-01N获得科学技术部等四部委颁发的国家重点新产品证书。
    
    本次募集资金投资项目中最大项目“控制电机新增产能项目”将形成新增年产步进电机2,283万台的生产能力,其中混合式步进电机(HB步进电机)683万台,永磁式步进电机(PM步进电机)1,600万台。
    
    步进电机广泛应用在各种自动控制系统中,下游产业包括数控机床、工业自动化、办公自动化、印刷设备和家用电器等领域,步进电机制造行业的发展受制于下游行业的拉动。根据深圳前瞻产业研究院的预测,2015-2020年,我国步进电机的需求量将保持增长态势,工业自动化、办公自动、印刷设备制造等领域将有持续增长的需求。2015-2020年,我国步进电机制造市场规模将保持15%的年平均增长速度。公司的新增产能能够为日益增长的下游市场需求所消化。
    
    (四)公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    
    公司的主营业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营,并在自动化和智能化领域中有所拓展。公司现有业务面临的主要风险详见本招股说明书“第四节风险因素”。
    
    为保证募集资金有效使用,防范经营风险和即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力,控制公司经营和管控风险,维护和增加对股东的回报:
    
    1、以全球各行业领先客户的技术需求为导向,引领产品与技术的最新应用潮流
    
    公司控制电机及其运动控制系统、LED控制与驱动的下游应用领域分布宽泛,公司将着重于高技术领域、高附加值领域和新兴市场领域。公司产品以高端应用为出发点,满足各种应用设计需求,特别是满足客户对室外严酷环境的苛刻要求。公司继续与国内外主要客户进行广泛磨合与认证,建立长久的战略伙伴式的供应链关系。公司在全球最主要的工业区设立销售子公司,继续深度开拓北美、欧洲、日本等发达国家市场,同时,适时向巴西、印度等新兴国家发展。公司以技术支持与服务作为销售发源端,大量扩建工程师服务队伍,将技术与销售直接推送至客户门口。公司产品将融合环保、智能、节能全新理念,更好地满足客户的需要,倾力延伸产品与技术的市场边界。
    
    2、加强经营管理和内部控制
    
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。
    
    另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
    
    3、积极稳妥的实施募集资金投资项目
    
    本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,优化产能,拓展营销网络,进一步提高公司综合竞争力,提升在控制电机及其驱动系统类产品和LED控制与驱动产品的市场地位,进一步扩大品牌影响力,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
    
    (五)相关责任主体关于公司填补回报措施能够切实履行的承诺
    
    1、公司董事及高级管理人员承诺
    
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:
    
    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    
    (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    (4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    (5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    2、公司控股股东、实际控制人承诺
    
    公司控股股东鸣志投资、实际控制人常建鸣承诺:在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    上述填补摊薄即期回报的措施已经公司2016年2月5日召开的第二届董事会第二次会议及2016年2月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    经本所律师核查,发行人已就本次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,合理有效的提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,并履行了必要的内部决策程序。本所律师认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、有效,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
    
    十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件;发行人最近三年不存在重大违法违规行为;发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书的内容适当;因此,发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
    
    发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和上海证券交易所审核同意。
    
    本补充法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司
    
                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》之签署页)
                   上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                                           沈国权
                    负责人:
                                 吴明德                                    孙亦涛
                                                                           张怡婷
                                                                      年      月     日
    
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    的
    
    补充法律意见书(三)
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
    
    电话:(8621)20511000 传真:(8621)20511999
    
    邮政编码:200120
    
    上海市锦天城律师事务所关于
    
    上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的补充法律意见书(三)
    
    致:上海鸣志电器股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《外资若干意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年6月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2015年9月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),并于2016年3月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。现本所律师就发行人补充2016年度1-6月财务数据及发行人申报文件报告期调整涉及的相关补充和更新事项出具本补充法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补充,仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中的简称具有相同含义。
    
    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见书如下:
    
    一、关于发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据众华事务所出具的众会字(2016)第5662号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),截至2016年6月30日,发行人的主要资产包括存货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
    
    根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及控股子公司相关资料的审查,本所律师认为,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    (二)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始终为控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营,此外,还包括电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理,故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
    
    (三)根据本所律师对发行人最近三年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查,本所律师认为,发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
    
    (四)经本所律师核查,发行人实际控制人为常建鸣,且最近三年没有发生变更。
    
    (五)根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查,发行人的股权清晰,其控股股东及其他股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
    
    综上所述,并结合《律师工作报告》中关于发行人主体资格的核查意见,本所律师认为,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
    
    二、关于发行人本次发行上市的实质条件
    
    (一)经本所律师核查,发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的下列实质条件:
    
    1、规范运行
    
    (1)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    (2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经辅导机构及其他中介机构辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    (3)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具下列情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4)根据发行人董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》和众华事务所出具的众会字(2016) 第5666号《内部控制鉴证报告(》以下简称“《内控报告》”)并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行。
    
    (5)根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人不具有下列情形:
    
    ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    2、财务与会计
    
    (1)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    (2)根据众华事务所出具的《内控报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由众华事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    (3)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由众华事务所出具了无保留意见的审计报告。
    
    (4)根据众华事务所出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。
    
    (5)根据众华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    (6)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条件:
    
    ①根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人2016年1至6月合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 61,671,779.84 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,499,456.03元;发行人2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 98,026,197.04 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,568,425.15元;2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 92,908,859.20 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为92,624,630.32元;2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 73,925,619.11 元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 71,672,963.79 元;符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    
    ②根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人 2013、2014、2015 年度及2016 年 1 月至 6 月合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为人民币165,059,193.70元、106,674,950.58元、135,422,157.19元和36,920,647.25元,2013至2015年累计超过人民币5,000万元;发行人2013、2014、2015年度及2016年 1 月至 6 月合并财务报表营业收入分别为人民币 933,348,082.08 元、1,122,194,667.43元、1,173,058,360.02元和677,998,024.48元,2013至2015年累计超过人民币3亿元。
    
    ③经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币 24,000 万元,符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定;
    
    ④根据众华事务所出具的《审计报告》,发行人合并财务报表最近一期的无形资产净值为人民币 11,323,217.29 元,由土地使用权、软件等构成;扣除土地使用权后,发行人最近一期的无形资产净值为人民币4,278,865.83元;占净资产的比例约为0.63%,符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%的规定;
    
    ⑤根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,即截至2016年6月30日合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为人民币676,816,007.23元,且合并财务报表未分配利润为人民币302,403,360.90元,不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据众华事务所出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    (8)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    (9)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)根据众华事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    三、关于发行人的主营业务
    
    (一)经核查,并结合本所出具的《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中关于发行人业务的核查意见,发行人及其境内控股子公司、分公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范畴之内,因此,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司、分公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人在境外设立子公司事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准,设立程序合法合规;并且,境外子公司均系依照当地法律合法设立并有效存续,其业务经营符合当地法律,不存在任何违法经营,为合法、合规、真实、有效。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要从事控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务;发行人2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度的营业收入总额分别为人民币677,998,024.48元、1,173,058,360.02元、1,122,194,667.43 元和 933,348,082.08 元,主营业务收入数额分别为人民币675,874,807.36元、1,168,621,959.13元、1,118,957,099.21元和928,914,398.42元,近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在 99%以上。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
    
    (三)根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人历年年检资料和公示信息、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人的业务不依赖于关联方,且偿债能力较强;发行人自设立以来,均依法通过外商投资企业联合年检,未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致发行人解散或影响发行人持续经营的事由;发行人的业务经营活动正常,最近三年内未受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚;发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要员工队伍稳定;发行人将要履行或正在履行的重大合同,均不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    四、关于关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人控股子公司的变化
    
    1、经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人控股子公司发生过如下变化:
    
    (1)鸣志自控
    
    经核查,根据鸣志自控的工商登记资料,鸣志自控的住所变更为上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层E1区,经营期限变更为2000年10月19日至2030年10月18日。
    
    (2)鸣志国贸
    
    经核查,根据鸣志国贸的工商登记资料,鸣志国贸目前持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的统一社会信用代码为91310115607387918D的《营业执照》,经营范围为从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工(器)具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售,从事货物和技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    (二)发行人关联方的变化
    
    1、经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业发生过如下变化:
    
      序         关联方名称                       与发行人的关联关系
      号
      1           鸣志电工          鸣志投资持有43.4%股权,杰杰数码持有26.6%的股权
    
    
    (1)鸣志电工
    
    经核查,根据鸣志电工的工商登记资料,鸣志电工注册资本变更为4,000万人民币,企业类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),经营期限变更为2000年11月3日至长期。鸣志电工目前的股权结构为:鸣志投资持有43.4%的股权,杰杰数码持有26.6%的股权,上海墨臻投资管理有限公司持有30%的股权。
    
    2、经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,报告期内其他与发行人存在关联关系的主要企业发生过如下变化:
    
      序           关联方名称                       与发行人的关联关系
      号
      1             精锐电机           董事、副总裁刘晋平弟弟刘晋良及其配偶刘颜华持
                                                    有该公司100%的股权
      2             海康威视                 独立董事陆建忠担任该公司独立董事
      3     杭州海康威视科技有限公司               海康威视的控股子公司
    
    
    注:海康威视指“杭州海康威视数字技术股份有限公司”。
    
    (1)精锐电机
    
    经核查,根据精锐电机的工商登记资料,精锐电机的住所变更为武进区潞城街道富民路236号。
    
    (2)海康威视
    
    经核查,根据海康威视的工商登记资料,海康威视的注册资本变更为人民币610315.8379万元,住所变更为杭州市滨江区阡陌路555号,经营范围变更为电子产品(含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备)的研发、生产;销售自产产品;提供技术服务,电子设备安装,电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经营)。
    
    (3)杭州海康威视科技有限公司
    
    经核查,根据杭州海康威视科技有限公司的工商登记资料,杭州海康威视科技有限公司的法定代表人变更为徐礼荣,经营范围变更为许可经营项目:生产;安防电子产品及其辅助设备、智能硬件电子产品、防爆电气产品、IC卡及IC卡读写设备、手机、移动电话机、手持无线终端、手持移动式警务终端;一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机软件、电子产品、通讯产品、数字安防产品;批发:安防电子产品及其辅助设备、智能硬件电子产品、防爆电气产品、IC卡及IC卡读写设备、手机、移动电话机、手持无线终端、手持移动式警务终端;进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
    
    (三)发行人报告期内发生的关联交易
    
    根据众华事务所出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月与其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司)发生的关联交易如下所示:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)关联采购
    
    报告期内,发行人从关联方采购商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                   交易     2016年1-6月          2015年度           2014年度           2013年度
        关联方     类别     金额      占比     金额      占比     金额      占比      金额      占比
                          (万元)  (%)  (万元)   (%)  (万元)  (%)   (万元)   (%)
       博纳鸿志    采购      935.91    2.29   1,838.93     2.48   1,904.10      2.59   1,927.25      3.17
       精锐电机    采购      319.15    0.78     572.75     0.77    530.20      0.72     575.83      0.95
       鸣志电工    采购     1,280.03    3.14   2,194.30     2.96   2,115.85      2.87   2,029.12      3.34
      鸣志派博思   采购        0.36    0.00       3.87     0.01         -         -         -         -
         合计              2,535.44    6.21   4,609.85     6.22   4,550.15      6.18   4,532.20      7.46
    
    
    (2)关联销售
    
    报告期内,发行人向关联方销售商品的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                               2016年1-6月         2015年度           2014年度          2013年度
        关联方     交易类别    金额    占比     金额      占比      金额     占比     金额     占比
                                (万   (%)  (万元)   (%)   (万元)  (%)  (万元)  (%)
                                元)
       海康威视    销售商品    616.92    0.91    1,928.31     1.65    1,918.28    1.71     622.40     0.67
       鸣志电工    销售商品     75.99    0.11     179.98     0.15     430.91    0.39     426.91     0.46
       博纳鸿志    销售商品      4.36    0.01      11.41     0.01       0.09    0.00       0.02     0.00
      鸣志派博思   销售商品      5.74    0.01      30.83     0.03          -       -         -        -
      鸣志派博思   服务收入         -       -      44.50     0.04          -       -         -        -
       鸣志电工   商标维护费     0.15    0.00          -        -          -       -         -        -
         合计                  703.15    1.04    2,195.03     1.88    2,349.28    2.10   1,049.33     1.13
    
    
    (3)关联租赁
    
    报告期内,发行人关联厂房收入、支出实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                                   2016年1-6月        2015年度          2014年度         2013年度
          关联方       交易类别    金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额    占比
                                 (万元)  (%)  (万元) (%)  (万元) (%)  (万元) (%)
         鸣志电工      租赁收入     68.23    42.20    115.59    40.32     82.65   45.70    293.87   90.92
         马特里斯      租赁收入     61.51    38.04    125.28    43.70     83.52   46.18         -       -
        鸣志派博思     租赁收入      3.74     2.32      3.74     1.31         -       -         -       -
           合计                    133.48    82.55    244.61    85.33    166.17   91.88    293.87   90.92
      IMMOBILIARE   租赁支出     24.95    6.71     46.60   10.01     47.49   11.64     48.00   13.76
     ITALIANAS.R.L.
     J&C Management   租赁支出     38.79    10.43     65.54    14.08     63.15   15.48     62.53   17.93
        Group,LLC
          常建鸣       租赁支出     24.06     6.47     49.95    10.73     44.34   10.87     44.34   12.71
           傅磊        租赁支出      5.30     1.42      9.10     1.95      8.40    2.06      7.70    2.21
           合计                     93.11    25.03    171.19    36.77    163.38   40.05    162.57   46.61
    
    
    经核查,发行人与关联方的上述关联交易遵循市场定价原则,公司的关联采购和销售的价格均在当期同类交易的市场价格基础上,参照各自与无关联第三方的同类交易价格并经双方协商确定,定价公允;关联租赁均参照类似地段租金价格定价,作价公允;发行人自2015年11月16日起向鸣志电工收取商标许可使用费,费用计算方式为半年,实际发生的商标维护费按年度经审计的销售收入按比例分摊,因此交易价格公允。并且,公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低,不会对发行人公司当期资产、利润产生不利影响。
    
    (4)关联方水电费收入
    
    报告期内,发行人向关联方收取水电费的实际发生金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                                2016年1-6月          2015年度          2014年度          2013年度
      关联方     交易类别      金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额     占比
                              (万元)  (%)  (万元)  (%)  (万元)  (%)  (万元)  (%)
     鸣志电工   水电费收入       14.58    30.00      30.26    30.00     88.94    83.49     103.19   100.00
     马特里斯   水电费收入       34.02    70.00      70.62    70.00     17.59    16.51          -       -
       合计                      48.60   100.00     100.88   100.00    106.53   100.00     103.19  100.00
    
    
    发行人与鸣志电工、马特里斯位于同一块厂区,厂房实际为发行人所拥有房产,鸣志电工、马特里斯厂房均为向发行人租赁。报告期内发行人按照上海市电力管理部门及水务管理部门确定的电费、水费标准向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的水电费,因此形成水电费收入。水电费价格按照市场实际价格确定,定价公允,不会对发行人产生不利影响。
    
    (5)关键管理人员报酬
    
    经核查,发行人2013年、2014年2015年和2016年1-6月支付董事、监事、高级管理人员薪酬分别为790.02万元、963.35万元、1,074.40万元和563.95万
    
    元。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)向关联方借入资金
    
    单位:元
    
        关联方             拆出                 起始日                到期日
       鸣志香港         2,308,625.72        2012年12月31日         2015年3月31日
    
    
    以上资金已于2015年上半年结清。
    
    (2)固定资产采购
    
                交易类    2016年1-6月         2015年度          2014年度           2013年度
      关联方      别      金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额      占比
                         (万元)  (%)  (万元)  (%)  (万元)  (%)   (万元)  (%)
     鸣志电工    采购       30.43    1.52         -        -         -        -         -         -
    
    
    发行人向鸣志电工采购的固定资产主要用于生产马达注塑定子;该设备既可以生产打印机注塑定子,也可以生产马达注塑定子。为减少关联交易,鸣志电工将该设备出售给发行人,由发行人自行生产;鸣志电工则停止打印机注塑定子业务。该交易价格按照市场价格经双方充分协商确定,定价公允;且占当期固定资产采购的比例较低,不会对公司产生不利影响。
    
    (3)报告期内,发行人与关联方之间的应收款项期末余额的具体情况如下:
    
                            2016年6月30      2015年12月31日     2014年12月31日      2013年12月31日
     项目名称   往来单位          日
                             金额     占比     金额      占比     金额      占比      金额      占比
                            (万元) (%)  (万元)   (%)  (万元)  (%)   (万元)   (%)
                 马特里斯         -       -          -        -         -         -      56.07     31.71
                 博纳鸿志         -       -          -        -         -         -      59.58     33.70
     应收利息    精锐电机          -       -          -        -         -         -       9.92      5.61
                 富辉电子         -       -          -        -         -         -      24.84     14.05
                 鸣志电工         -       -          -        -         -         -      26.40     14.93
                  小计            -       -          -        -         -         -     176.81    100.00
                 富辉电子         -       -          -        -         -         -      94.18      0.35
                 博纳鸿志      5.10    0.02       5.10     0.02     15.30      0.06       0.02      0.00
                 鸣志电工     21.45    0.07      35.14     0.12     56.70      0.22      36.91      0.14
     应收账款    马特里斯      17.79    0.05      26.33     0.09         -         -         -         -
                 海康威视    155.51    0.48     978.72     3.46    662.73      2.59     392.23      1.48
               鸣志派博思      3.03    0.01       4.67     0.02         -         -         -         -
                  小计       202.88    0.62    1,049.97     3.71    734.73      2.87     523.34      1.97
       其他      马特里斯          -       -          -        -         -         -      64.77      6.13
      应收款     富辉电子          -       -          -        -         -         -       8.72      0.83
                精锐电机       3.00    0.25       3.00     0.29         -         -       2.00      0.19
                  小计         3.00    0.25       3.00     0.29         -         -      75.49      7.14
                  合计       205.88           1,052.97             734.73              775.64
    
    
    报告期内,2013 年度应收利息及其他应收款系报告期外向关联方拆出资金形成,报告期内已经结清;应收账款系向关联方销售形成。
    
    (4)报告期内,发行人与关联方之间的应付款项期末余额的具体情况如下:
    
                            2016年6月30      2015年12月31日     2014年12月31日      2013年12月31日
     项目名称   往来单位          日
                             金额     占比     金额      占比     金额      占比      金额      占比
                            (万元) (%) (万元)   (%)  (万元)  (%)   (万元)   (%)
                精锐电机      199.84    0.85     166.38     0.98    151.39      0.88     144.98      0.88
                博纳鸿志      634.01    2.70     503.64     2.97    360.29      2.10     281.72      1.70
     应付账款   鸣志电工     726.70    3.09     329.62     1.94    233.15      1.36     413.18      2.50
               鸣志派博思       0.69    0.00       1.49     0.01         -         -         -         -
                  小计      1,561.23    6.64   1,001.13     5.91    744.83      4.34     839.88      5.08
       其他     鸣志香港          -      -          -        -    233.54      3.64     260.92     15.78
      应付款
                  合计      1,561.23          1,001.13             978.36            1,100.80
    
    
    报告期内,应付账款系向关联方采购形成;其他应付款系向鸣志香港资金拆入形成,该笔资金拆入已于2015年结清。
    
    3、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
    
    (四)结合本所于2015年6月12日出具的《律师工作报告》、2015年9月17日出具的《补充法律意见书(一)》及2016年3月11日出具的《补充法律意见书(二)》中关于发行人报告期内关联交易的核查意见,并根据众华事务所出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司关联交易的审核确认,并经本所律师核查,发行人与关联方在报告期内发生的采购和销售、房屋租赁、商标许可使用、收取水电费等关联交易行为,均系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为,其作价遵循了市场定价原则,定价公允合理,且依法定程序进行,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    此外,发行人在报告期外向关联方拆出的资金均已如期收回,发行人现有除控股股东外的全体股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害,发行人实际控制人还作出未来将严格避免向鸣志电器拆借、占用鸣志电器资金或采取由鸣志电器代垫款、代偿债务等方式侵占鸣志电器资金等类似关联交易行为的承诺,故本所律师认为,该等资金拆借涉及的关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
    
    因此,本所律师审查后认为,上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害;且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    五、关于发行人的主要财产
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人主要财产发生过如下变化:
    
    (一)发行人新增专利情况
    
    1、经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人及其控股子公司在境内新取得10项专利,其中5项实用新型专利、4项发明专利、1项外观设计专利。新增专利具体情况如下:
    
     序       专利名称        类型      权利人         专利号          申请日      他项
     号                                                                            权利
           基于热量导出的
      1    电机铁损定量检   实用新型   鸣志电器   ZL201520600950.8    2015.8.11      无
               测装置
      2    减小刹车时间的   实用新型   鸣志电器   ZL201520481895.5     2015.7.6      无
            无刷直流电机
      3    一种定子铁芯侧   实用新型   鸣志电器   ZL201520481868.8     2015.7.6      无
             面涂胶设备
           过盈配合连接的
      4    电机铁芯与机壳   实用新型   鸣志电器   ZL201520926622.7    2015.11.19     无
                装置
      5     步进直线电机      发明     鸣志电器   ZL201210249560.1    2012.7.18      无
      6    混合式步进电机     发明     鸣志电器   ZL201310007662.7     2013.1.9      无
      7    用再于生电直流动势驱泄动放的实用新型   安浦鸣志   ZL201520786621.7    2015.10.12     无
                装置
      8   一种LED驱动热      发明     鸣志自控   ZL201310023720.5    2013.1.22      无
            插拔控制电路
           改善串联半桥谐
      9    振调光闪烁问题     发明     鸣志自控   ZL201310024157.3    2013.1.22      无
               的电路
     10      灯具监控器     外观设计   鸣志自控   ZL201530432504.6    2015.11.3      无
    
    
    注:自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人共有5项专利因为公司不再使用,故不再续费,已自然失效。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共持有76项专利,详见“《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司产权证书的专项鉴证意见》之‘上海鸣志电器股份有限公司专利证书清单’”。
    
    (二)发行人新增软件著作权情况
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人控股子公司在境内新增3项计算机软件著作权。新增软件著作权具体情况如下:
    
      序      登记号           软件著作权名称         著作权人    权利取得    首次发表日    他项
      号                                                            方式                    权利
      1    2016SR062718   安浦鸣志STB Configurator软    安浦鸣志    原始取得     2015.6.16      无
                                    件V1.0
      2    2016SR063261    安浦鸣志Step-ServoQuick     安浦鸣志    原始取得     2015.1.1      无
                                Tuner软件V3.0
      3    2016SR062738   安浦鸣志ModbusTestTool软   安浦鸣志    原始取得     2016.2.1      无
                                    件V1.0
    
    
    注:截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共持有76项软件著作权,详见“《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司产权证书的专项鉴证意见》之‘上海鸣志电器股份有限公司计算机软件著作权登记证书清单’”。
    
    (三)发行人新增租赁房屋的情况
    
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司租赁房屋变化情况如下:
    
     序    承租方    出租方       房屋地址       建筑面积   租赁期限   租赁目的   房屋租赁备案
     号                                           (㎡)                              部门
                               成都市人民南路4              2016.5.1-
      1   鸣志国贸    于静    段19号威斯顿联邦     88.07                  办公          无2017.4.30
                               大厦19170单元
                              西安市高新区唐延              2016.9.10
      2   鸣志国贸    沈曦      路旺座国际城       84.28                  办公          无-2018.9.9
                                  D-1006号
    
    
    六、关于发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,除《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中已披露的重大合同外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司新签署及补充提供的正在履行、将要履行的重大合同如下:
    
    1、借款合同
    
    (1)2016年2月23日,发行人与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916025),约定发行人向建设银行闵行支行借款人民币3,000万元用于日常经营周转,借款期限自2016年2月24日起至2017年2月23日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (2)2016年5月6日,发行人与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916062),约定发行人向建设银行闵行支行借款人民币1,500万元用于日常经营周转,借款期限自2016年5月6日至2017年5月5日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (3)2016年7月6日,发行人与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916082),约定发行人向建设银行闵行支行借款人民币2,000万元用于日常经营周转,借款期限自2016年7月6日至2017年7月5日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (4)2016年6月1日,发行人与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签署《流动资金借款合同》(合同编号:2016年沪中闵贷字第01000098号),约定发行人向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借款人民币1,500万元用于采购转轴、轴承、线束、铁芯等电机配件,借款期限为6个月,自实际提款日起算,借款利率为浮动利率,以实际提款日为起算日,每6个月为一个浮动周期,重新定价,首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点;重新定价日,与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点作为该浮动周期的适用利率。
    
    (5)2016年6月23日,鸣志自控与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916081),约定鸣志自控向建设银行闵行支行借款人民币1,500万元用于日常经营周转,借款期限自2016年6月28日起至2017年6月27日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (6)2016年2月2日,鸣志自控与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行(以下简称“建设银行闵行支行”)签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506123016009),约定鸣志自控向建设银行闵行支行借款人民币1,500万元用于日常经营周转,借款期限自2016年2月2日起至2017年2月1日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (7)2016年2月22日,鸣志国贸与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916026),约定鸣志国贸向建设银行闵行支行借款人民币1,000万元用于日常经营周转,借款期限自2016年2月26日起至2017年2月25日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (8)2016年3月14日,鸣志国贸与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916031),约定鸣志国贸向建设银行闵行支行借款人民币1,000万元用于日常经营周转,借款期限自2016年3月14日起至2017年3月13日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (9)2016年4月27日,鸣志国贸与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916057),约定鸣志国贸向建设银行闵行支行借款人民币1,000万元用于日常经营周转,借款期限自2016年4月29日起至2017年4月28日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    (10)2016年6月13日,鸣志国贸与建设银行闵行支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134916080),约定鸣志国贸向建设银行闵行支行借款人民币1,500万元用于日常经营周转,借款期限自2016年6月13日起至2017年6月12日,年利率为LPR利率(即首次发放贷款时,起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率)加0.05%。
    
    2、采购合同
    
    (1)2016年3月31日,鸣志国贸与松下电器机电(中国)有限公司签署《交易基本合同(经销商)》,约定鸣志国贸向其采购“Panasonic”品牌车载及民生元器件,产品名称、型号、规格、数量等要求由双方签署的个别合同或者订货单具体约定,合同有效期为自2016年3月31日至2017年3月31日。
    
    3、担保合同
    
    (1)2016年6月23日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506134916081),为鸣志自控与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506134916081”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    (2)2016年2月2日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506123016009),为鸣志自控与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506123016009”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    (3)2016年2月22日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506134916026),为鸣志国贸与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506134916026”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    (4)2016年3月14日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506134916031),为鸣志国贸与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506134916031”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    (5)2016年4月27日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506134916057),为鸣志国贸与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506134916057”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    (6)2016年6月13日,发行人与建设银行闵行支行签署《保证合同》(合同编号:506134916080),为鸣志国贸与建设银行闵行支行签署的编号为
    
    “506134916080”的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,
    
    保证范围包括全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款
    
    项,保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后2
    
    年。
    
    本所律师审查后认为,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律障碍和潜在风险,不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
    
    (二)根据众华事务所出具的《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人合并财务报表项下其他应收款为人民币12,172,665.31元,其他应付款合计为人民币29,228,874.47元。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的,合法有效。
    
    七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新召开3次董事会会议和1次监事会。根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    八、关于发行人的税务
    
    根据众华事务所出具的众会字(2016)第5562号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,2016年1-6月发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴:
    
     序号       补助内容        补助对象    金额(元)              依据
                                                          《关于下达张江国家自主创新
       1    张江国家自主创新示   鸣志自控    480,000.00   示范区专项发展资金2015年第
             范区专项发展资金                            二批重点项目(漕河泾园<徐汇
                                                             >)资助经费的通知》
                                                          《关于加快推进科技创新和科
       2    上海市著名商标补贴    鸣志电器    300,000.00    技成果产业化实施意见的操作
                                                         办法》(闵府办发[2012]65号)
                                                          上海市知识产权局、上海市财
       3           其他           鸣志电器     9,122.99     政局《上海市专利资助办法》
                                                          (沪知局(2012)62号)等
    
    
    本所律师核查后认为,发行人获得的上述财政补贴并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突,为合法、合规、真实、有效。
    
    九、其他需要说明的事项
    
    因个人自身发展的需要,发行人本次申请股票发行及上市的经办律师之一张怡婷自本所离职,因此,张怡婷不再担任发行人本次发行上市项目的经办律师,经办律师由沈国权、孙亦涛、张怡婷三人调整为沈国权、孙亦涛两人。
    
    本所及现任经办律师确认,本所在调整经办律师前后就发行人本次发行上市事项出具的相关法律文件均符合相关法律、法规以及中国证监会的相关规定,均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并且,本所及现任经办律师对就发行人本次发行上市事项出具的法律文件的真实性、准确性和完整性仍承担相应的法律责任。
    
    十、关于本次发行上市的总体结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件;发行人最近三年不存在重大违法违规行为;发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书的内容适当;因此,发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
    
    发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和上海证券交易所审核同意。
    
    本补充法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司
    
                首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
                上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                                        沈国权
                 负责人:
                              吴明德                                    孙亦涛
                                                                       年    月    日
                      上海  杭州  北京  深圳  苏州  南京  重庆  成都  太原  青岛  厦门  香港
                  地    址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼,邮编:200120
                  电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
                  网    址: http://www.allbrightlaw.com/
    
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海鸣志电器股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    的
    
    补充法律意见书(四)
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
    
    电话:(8621)20511000 传真:(8621)20511999
    
    邮政编码:200120
    
    上海市锦天城律师事务所关于
    
    上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的补充法律意见书(四)
    
    致:上海鸣志电器股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”或“上市”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《外资若干意见》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年6月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2015年9月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),并于2016年3月11日和2016年9月6日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)和《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。本所现就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的151726号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)中需发行人律师说明的相关法律问题以及发行人补充2016年度财务数据并调整申报文件报告期涉及的相关补充、更新事项出具本补充法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》的补充,仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中的简称具有相同含义。
    
    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见书如下:
    
    第一部分反馈意见答复
    
    一、据招股书披露,公司股东新永恒和金宝德为设立在香港的公司,本次发行前分别持有公司3,540万股和300万股股票,占总股本的比例分别为14.75%和1.25%。2012年5月25日,鸣志有限召开董事会会议,同意公司股东鸣志香港将其认缴的出资额 17,304,000 美元全部转让给鸣志投资,转让价格为人民币100万元;公司其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
    
    (1)请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据,自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。(2)请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源,入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。(3)请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。(4)请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式,是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。(反馈意见之规范性问题第1题)
    
    回复:
    
    (一)发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据;补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况
    
    经本所律师调阅发行人工商登记档案材料、查阅国家企业信用信息公示系统网站并根据发行人实际控制人常建鸣先生及相关法人股东之实际控制人所作情况说明、访谈记录等资料,发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据情况如下:
    
    (1)1999年8月第一次股权转让
    
    发行人前身鸣志有限设立时为中外合作企业,注册资本为35万美元,其中井亭实业以1000平方米厂房、场地使用权作为合作条件;鸣志精密以与17.5万美元等值的人民币投资,MOTECH公司以17.5万美元现汇投资,分别占鸣志有限设立时注册资本总额的50%。1999年8月,鸣志精密将持有的鸣志有限50%股权(对应17.5万美元出资额)作价17.5万美元转让给鸣志香港;MOTECH公司将持有的鸣志有限50%股权(对应17.5万美元出资额)作价17.5万美元转让给新永恒。
    
    1999年9月24日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(99)584号《关于<上海鸣志电器有限公司转让出资额的申请书>的批复》,批准同意本次股权转让。1999年10月8日,鸣志有限取得上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:
    
     序号      股东名称       出资金额(万美元)     出资比例(%)       出资方式
       1       鸣志香港              17.5                  50               货币
       2        新永恒               17.5                  50               货币
              合计                    35                  100
    
    
    根据发行人实际控制人常建鸣及新永恒实际控制人梁生之所作说明并经本所律师核查,鸣志有限本次股权转让系由于其股东鸣志精密与MOTECH公司开展合作时的初衷是拟借助MOTECH公司开拓美国市场,但实际合作效果并不理想,MOTECH公司并未实现其承诺的业务开拓目标。经双方协商,MOTECH公司同意将所持鸣志有限股权转让给新永恒。并且,由于鸣志精密系当时常建鸣设立的呜志科技与梁生之设立的新永恒所共同开办的合作企业,而常建鸣其时已直接与梁生之合伙设立了鸣志香港,因此,鸣志精密也一并将所持鸣志有限股权转让给鸣志香港。因本次股权转让的受让方鸣志香港、新永恒均是鸣志有限终极自然人股东控制的企业,且公司1998年设立当年未有盈利,故上述股权转让价格以鸣志有限的注册资本金额确定,为每1美元注册资本作价1美元,转让方无需纳税。据此,本所律师核查后认为,鸣志有限本次股权转让真实、合理、合法,转让价格定价合理。
    
    (2)1999年10月第一次增资(注册资本增至70万美元)及第二次股权转让
    
    1999年10月,鸣志有限进行了增资并调整投资方股份比例,公司注册资本由35万美元增至70万美元,全部由鸣志香港投入;同时,新永恒将其6.3万美元出资额转让给鸣志香港;合作方的合作条件不变。
    
    1999 年 10 月 20 日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(99)635号《关于<上海鸣志电器有限公司增资、转让出资额及变更经营范围的申请>的批复》,批准同意本次增资和股权转让事宜。1999年10月27日,鸣志有限取得上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资及股权转让完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:
    
     序号      股东名称       出资金额(万美元)     出资比例(%)       出资方式
       1       鸣志香港              58.8                  84               货币
       2        新永恒               11.2                  16               货币
              合计                    70                  100
    
    
    根据发行人实际控制人常建鸣及新永恒实际控制人梁生之所作说明并经本所律师核查,鸣志有限该次增资和股权转让一方面是为了增强公司资本实力,扩大公司经营规模,另一方面也是投资方鸣志香港及新永恒经协商充分考虑了各自对公司业务发展的贡献而进行的股权比例调整,由于公司1998年度未盈利,股权转让和增资价格系依据鸣志有限的注册资本金额确定,为每1美元注册资本作价1美元,不涉及纳税事宜。据此,本所律师核查后认为,鸣志有限本次增资和股权转让真实、合理、合法,增资及转让价格定价合理。
    
    (3)2000年9月第二次增资(注册资本增至130万美元)
    
    2000年9月,鸣志有限对公司1999年底结余未分配利润5,139,698.79元中的人民币4,965,900元,按2000年9月11日美元中间牌价8.2765元/美元折为等值60万美元转作发展生产增加资本;按股东出资比例增资后,鸣志有限的注册资本增至130万美元,鸣志香港出资额由58.8万美元增至109.2万美元,新永恒出资额由11.2万美元增至20.8万美元,双方投资比例仍为84%和16%。
    
    2000年10月19日,上海市闵行区人民政府出具了上闵外经发(2000)595号《关于<上海鸣志电器有限公司增加注册资本申请报告>的批复》,批准同意本次增资。2000年10月23日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的外经贸沪闵合作字[1998]0669 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。并且,鸣志有限本次以留存未分配利润转增注册资本亦已取得国家外汇管理局上海分局资本项目处外资科2000年1777号《关于人民币利润再投资或增资的证明》批准。本次增资完成后,鸣志有限的股东出资及股权结构为:
    
     序号      股东名称       出资金额(万美元)     出资比例(%)       出资方式
       1       鸣志香港              109.2                  84               货币
       2        新永恒               20.8                  16               货币
              合计                    130                  100
    
    
    经本所律师核查,鸣志有限该次增资系因公司业务发展的资金需要,以境外股东留存未分配利润转增股本,根据当时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定不涉及纳税事项,增资价格为1美元/每1美元注册资本,本次增资真实、合理、合法,增资价格定价合理。
    
    (4)2003年12月第三次增资(注册资本增至800万美元)
    
    2003年12月,鸣志有限的由中外合作企业变更为外商合资企业,并由外方股东共同对公司进行了增资,总投资额增至2000万美元,注册资本增至800万美元;各股东以在公司未分配的人民币利润出资,投资比例不变。
    
    2003年9月12日,上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字(2003)第1312号《关于上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更经营范围、经营期限、地址、及董事会人数的批复》。2003年9月24日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的外经贸沪独资字[1998]0669号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。并且,鸣志有限本次以留存未分配利润转增注册资本亦已取得国家外汇管理局上海分局资本项目处于2003年11月25日核发的(沪)汇资核字第39900191号资本项目外汇业务核准件核准。本次增资完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:
    
      序号       股东名称      出资金额(万美元)   出资比例(%)     出资方式
        1        鸣志香港              672                84             货币
        2         新永恒               128                16             货币
               合计                   800                100
    
    
    经本所律师核查,鸣志有限该次增资系因公司业务发展的资金需要,以境外股东留存未分配利润转增股本,根据当时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定不涉及纳税事项,增资价格为1美元/每1美元注册资本,本次增资真实、合理、合法,增资价格定价合理。
    
    (5)2012年4月第四次增资(注册资本增至2,060万美元)
    
    2012年4月,鸣志有限以公司留存的2007年及之前年度剩余部分未分配利润人民币79,364,880元按2012年2月22日人民银行公布的美元兑换人民币中间价6.2988折计1,260万美元,全部增加为鸣志有限的注册资本,注册资本增加至2,060万美元,投资总额增加至6,000万美元。
    
    2012年3月5日,闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]219号《关于上海鸣志电器有限公司增资的批复》,批准同意鸣志有限本次增资。2012年3月8日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵独资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。并且,鸣志有限本次以未分配利润转增注册资本已取得国家外汇管理局上海分局核发的ZZ3100002012000039资本项目外汇业务核准件核准。本次增资完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构情况如下:
    
      序号       股东名称      出资金额(万美元)   出资比例(%)     出资方式
        1        鸣志香港            1,730.4               84             货币
        2         新永恒              329.6               16             货币
               合计                   2,060               100
    
    
    经本所律师核查,鸣志有限该次增资系因公司业务发展的资金需要,以2005-2007年公司未分配利润转增股本,根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的相关规定不涉及纳税事项,增资价格为1美元/每1美元注册资本,本次增资真实、合理、合法,增资价格定价合理。
    
    (6)2012年6月第五次增资(注册资本增至2,291.9205万美元)和第三次股权转让
    
    2012年6月,鸣志有限原股东新永恒、新股东晋源投资、凯康投资、杲鑫投资共同对公司增资,将公司的注册资本由2,060万美元增至2,291.9205万美元,投资总额由6,000万美元增至6,666万美元,原股东鸣志香港放弃对增资部分的优先认缴出资权利。鸣志有限增加的注册资本 231.9205 万美元中,新永恒以等值于111.3219万美元的人民币认缴公司新增注册资本37.1073万美元,溢价部分74.2146万美元计入鸣志有限资本公积;晋源投资以等值于343.7880万美元的人民币认缴公司新增注册资本114.5960万美元,溢价部分229.192万美元计入鸣志有限资本公积;凯康投资以等值于 103.1364 万美元的人民币认缴公司新增注册资本34.3788万美元,溢价部分68.7576万美元计入鸣志有限资本公积;杲鑫投资以等值于137.5152万美元的人民币认缴公司新增注册资本45.8384万美元,溢价部分91.6768万美元计入鸣志有限资本公积。
    
    同时,鸣志有限股东鸣志香港将其认缴的出资额17,304,000美元(占鸣志有限注册资本的75.5%)全部转让给鸣志投资,转让价格为人民币100万元,其余股东放弃优先购买权。
    
    2012年6月11日,上海市闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]624号《关于上海鸣志电器有限公司增资、增加投资方和变更企业类型的批复》。2012年6月 14 日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵合资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年6月20日,上海市闵行区人民政府出具了闵商务发[2012]658 号《关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复》。2012年6月27日,鸣志有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪闵合资字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权增资和转让完成后,鸣志有限的各股东出资及股权结构为:
    
      序号       股东名称      出资金额(万美元)   出资比例(%)     出资方式
        1        鸣志投资            1730.4              75.5            货币
        2         新永恒            366.7073              16             货币
        3        晋源投资           114.5960              5              货币
        4        凯康投资            34.3788              1.5             货币
        5        杲鑫投资            45.8384               2              货币
               合计                2,291.9205             100
    
    
    根据发行人实际控制人之一常建鸣所作说明并经本所律师核查,鸣志有限本次通过增资方式引入新股东系为实施对高管人员股权激励并增强公司的资本实力,增资价格为相当于3美元的人民币资金/每1美元注册资本,是参考公司截至2011年12月31日账面净资产值2.4美元/每1美元注册资本并适当溢价确定,不涉及纳税事项;鸣志有限本次股权转让系同一实际控制人常建鸣控制的企业之间进行的股权转让,是因为公司筹划在国内 A 股市场上市,出于境内上市需要而实施的。根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局开具的税收通用缴款书并经本所律师核查,按照发行人2011年12月31日经审计的净资产值计算,本次股权转让涉及的转让方需缴纳企业所得税人民币11,462,446.833元已全部缴付完毕。据此,本所律师核查后认为,鸣志有限本次增资和股权转让真实、合理、合法,增资及转让价格定价合理,股权转让涉及的股东纳税义务已履行完毕。
    
    (7)2012年12月公司整体变更为股份有限公司(注册资本增至24,000万元)
    
    2012年12月,鸣志有限整体变更为上海鸣志电器股份有限公司,以2012年7月31日为审计基准日,将截至2012年7月31日公司经审计的净资产人民币349,996,108.54元,按照1:0.68572的比例折为股份公司股份24,000万股(每股面值1元),其余计入资本公积;股份公司的股份由全体发起人(即鸣志有限全体股东)以各自持有的鸣志有限股权所对应的经审计的净资产作为出资认购。
    
    2012年10月19日,上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》。2012年10月23日,发行人取得上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    本次整体变更为股份有限公司暨增资完成后,发行人的各发起人出资及股权结构为:
    
      序号          发起人名称         认购股份数额(万股)   占总股本比例(%)
       1             鸣志投资                  18,120                 75.50
       2              新永恒                   3,840                 16.00
       3             晋源投资                  1,200                  5.00
       4             杲鑫投资                   480                  2.00
       5             凯康投资                   360                  1.50
                   合计                       24,000                100.00
    
    
    经本所律师核查,发行人本次增资系为计划在国内 A 股市场上市进行整体变更并适当扩大股本规模所致。根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局开具的税收通用缴款书,发行人外方股东新永恒因本次整体变更需缴纳的企业所得税人民币2,573,348.62元已全部缴付完毕;其余发起人股东均为境内企业法人,本次整体变更时不涉及纳税事宜。据此,本所律师核查后认为,发行人本次整体变更及增资真实、合理、合法,定价合理,相关股东纳税义务已履行完毕。
    
    (8)2014年12月第四次股权转让
    
    2014年12月,发行人境外股东新永恒将其持有的发行人300万股股份转让给金宝德公司,转让价格参考鸣志电器截至2013年12月31日账面净资产值确定为等值于人民币4,965,364.17元的港币。上海市商务委员会于2014年12月30日出具沪商外资批[2014]4976号《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复》。2015年1月7日,发行人取得上海市人民政府重新核发的商外资沪股份字[1998]1629号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    本次股权转让完成后,发行人各股东出资及股本结构为:
    
      序号           股东名称          认购股份数额(万股)   占总股本比例(%)
       1             鸣志投资                  18,120                 75.50
       2              新永恒                   3,540                 14.75
       3             晋源投资                  1,200                  5.00
       4             杲鑫投资                   480                  2.00
       5             凯康投资                   360                  1.50
       6            金宝德公司                  300                  1.25
                   合计                       24,000                100.00
    
    
    根据新永恒实际控制人梁生之所作说明并经本所律师核查,发行人本次股权转让系因新永恒股东梁生之出于个人资金需求,有意转让部分发行人股份,并根据账务处理的需要设立了金宝德公司,拟通过后续向购买方转让金宝德公司股权的方式实现对发行人部分股份的变现。本次股权转让价格系参考鸣志电器截至2013年12月31日账面净资产值,确定为等值于人民币4,965,364.17元的港币。根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局开具的税收缴款书,新永恒因本次股权转让需缴纳的所得税人民币 196,536.42 元已全部缴付完毕。据此,本所律师核查后认为,发行人本次股权转让真实、合理、合法,定价合理,相关股东纳税义务已履行完毕。
    
    (二)法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
    
    1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有6名法人股东,具体情况如下:
    
    (1)鸣志投资
    
    根据鸣志投资工商登记资料,鸣志投资成立于2012年5月17日,现持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的统一社会信用代码为 91310112596477167J的《营业执照》,法定代表人为常建鸣,注册资本和实收资本均为人民币500万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为上海市闵行区吴中路1375号4幢115室,经营期限为自2012年5月17日至2022年5月16日,经营范围为:投资管理,资产管理,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    鸣志投资目前的股权结构为:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    
       1        常建鸣               450                    90%
       2         傅磊                 50                    10%
              合计                    500                   100%
    
    
    经本所律师核查,常建鸣、傅磊夫妻二人共同持有鸣志投资100%股权,为鸣志投资共同实际控制人。
    
    (2)新永恒
    
    根据新永恒的相关登记资料和香港史蒂文黄律师事务所于 2015 年 5 月 22日出具的《关于新永恒公司之香港法律意见书》,新永恒系于1980年9月2日依据《香港商业注册登记条例》在香港登记开业的企业,目前持有香港政府部门颁发的《商业登记证》,商业登记证号码为 06793958-000-09-14-A,登记地址为香港九龙观塘巧明街106号冠力工业大厦5楼1号室,从事业务种类为出入口生意及代理业务。梁生之为新永恒唯一股东、实际控制人。
    
    (3)晋源投资
    
    根据晋源投资的工商登记资料,晋源投资成立于2012年5月17日,现持有上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91310112596477140T的《营业执照》,法定代表人为刘晋平,注册资本和实收资本均为人民币250万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为上海市闵行区吴中路1375号4幢119室,经营期限为自2012年5月17日至2022年5月16日,经营范围为:投资管理,资产管理,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    晋源投资目前的股权结构为:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    
       1        刘晋平                225                    90%
       2        刘冠慧                25                    10%
              合计                    250                   100%
    
    
    经本所律师核查,刘晋平、刘冠慧夫妻二人共同持有晋源投资100%股权,为晋源投资共同实际控制人。
    
    (4)杲鑫投资
    
    根据杲鑫投资的工商登记资料,杲鑫投资成立于2012年5月17日,现持有上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91310112596477159P的《营业执照》,法定代表人为高吕权,注册资本和实收资本均为人民币250万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市闵行区吴中路1375号4幢117室,经营期限为自2012年5月17日至2022年5月16日,经营范围为:投资管理,资产管理,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    杲鑫投资目前的股权结构为:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    
       1        高吕权                225                    90%
       2        单静紫                25                    10%
              合计                    250                   100%
    
    
    经本所律师核查,高吕权、单静紫夫妻二人共同持有杲鑫投资100%股权,为杲鑫投资共同实际控制人。
    
    (5)凯康投资
    
    根据凯康投资的工商登记资料,凯康投资成立于2012年5月17日,现持有上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为913101125964771320的《营业执照》,法定代表人为常建云,注册资本和实收资本均为人民币200万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市闵行区吴中路1375号4幢120室,经营期限为自2012年5月17日至2022年5月16日,经营范围为:投资管理,资产管理,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    凯康投资目前的股权结构为:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    
       1        常建云               190                    95%
       2         朱伟                 10                     5%
              合计                    200                   100%
    
    
    经本所律师核查,常建云、朱伟夫妻二人共同持有凯康投资100%股权,为凯康投资共同实际控制人。
    
    (6)金宝德公司
    
    根据金宝德公司的相关登记资料和中国委托公证人及香港律师邓兆驹于2014年11月20日出具的有关金宝德公司情况的证明书,金宝德公司系于2014年10月29日依据香港《公司条例》在香港注册的有限公司,注册编号为2161946,注册地址为香港九龙观塘巧明街106号冠力工业大厦5楼1室,从事业务性质为投资管理,商业登记证号码为63998101-000-10-14-7,注册股本为20,000股,已发行股本为20,000股,每股面值1港元。Cynthia Shan Lin为金宝德公司目前的唯一股东、实际控制人。
    
    2、经本所律师核查,鸣志投资股东常建鸣、傅磊夫妻二人同时系发行人实际控制人,并且,常建鸣现担任发行人董事长、总裁,傅磊现担任发行人董事;晋源投资股东刘晋平现担任发行人董事、副总裁,刘冠慧系刘晋平的妻子;杲鑫投资股东高吕权现担任发行人董事、副总裁,单静紫系高吕权的妻子;凯康投资股东常建云系常建鸣的弟弟,现担任发行人董事、副总裁,朱伟系常建云的妻子,且常建云、朱伟分别是发行人实际控制人之一常建鸣的弟弟和弟媳;新永恒股东、实际控制人梁生之现担任发行人董事;金宝德股东、实际控制人Cynthia Shan Lin系发行人控股子公司Lin Engineering总裁及核心技术人员Ted T. Lin的妻子。
    
    除上述关联关系外,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系、亲属关系。
    
    此外,常建鸣、傅磊、常建云、朱伟、梁生之、刘晋平、刘冠慧、高吕权、单静紫、Cynthia Shan Lin已分别出具《关于自然人股东持股相关事宜的声明》,作出如下承诺:
    
    “除已经披露的关系外,本人与鸣志电器其他董事、监事、高级管理人员及其余自然人股东之间不存在任何关联关系。本次出资行为系本人投资的真实意思表示,不存在为他人代持股份或其他名义出资的情况。本人与保荐机构安信证券股份有限公司、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在任何关联关系,也不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊安排的情况。”
    
    因此,本所律师认为,发行人法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人除上述已披露的关联关系、亲属关系外不存在其他关联关系、亲属关系;发行人法人股东及其股东、实际控制人与本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    (三)发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
    
    本所律师核查了发行人股东的工商登记档案、验资报告及境外律师为境外股东出具的法律意见书等资料,并与法人股东的实际控制人就股东背景、持股目的、股东的适格性、资金来源等方面进行了访谈及核查,取得了发行人法人股东的实际控制人签署的访谈笔录、股东情况调查表及承诺函等书面材料。
    
    此外,发行人股东鸣志投资股东常建鸣和傅磊、凯康投资股东常建云和朱伟、新永恒股东梁生之、晋源投资股东刘晋平和刘冠辉、杲鑫投资股东高吕权和单静紫以及金宝德公司股东Cynthia Shan Lin均已出具《关于自然人股东持股相关事宜的声明》,承诺:“本次认购资金中不存在由鸣志电器其余股东出借或垫付的资金。本次出资行为系本人投资的真实意思表示,不存在为他人代持股份或其他名义出资的情况。”
    
    据此,本所律师认为,发行人历次股权转让及增资均在股东内部或管理层控制的企业之间进行,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    
    (四)请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源,入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性
    
    经核查,发行人自成立以来一共发生5次增资,且只在发行人2012年6月增资时由发行人内部员工(3名主要高管)及其配偶投资的法人和创始股东新永恒共同增资;其它4次增资均由原有股东增资。具体情况详见本题回复(一)。
    
    经本所律师核查,发行人2012年6月增资时,内部员工和外部股东的出资来源、入股价格及定价依据如下:
    
     发行人股东的股东  发行人股东    出资时间        出资来源        入股价格    定价依据
              刘晋平                             刘晋平夫妇的家庭   3美元/每1
               夫妇     晋源投资    2012年6月    收入所得及刘晋平   美元出资额  以至发20行11人年截12
      内部员                                     向亲戚的部分借款               月31日审计
      工(高  高吕权                            高吕权夫妇的家庭   3美元/每1   的账面净资
     管)及其   夫妇    杲鑫投资    2012年6月    收入所得及高吕权   美元出资额  产值(2.40
       配偶                                      向亲戚的部分借款               美元/每1美
              常建云    凯康投资    2012年6月    常建云夫妇的家庭   3美元/每1    元注册资
                夫妇                                 收入所得       美元出资额  本)为基础、
      原有外  梁生之    新永恒     2012年6月        自有资金       3美元/每1   协商确定。
      部股东                                                       美元出资额
    
    
    本所律师经核查认为:发行人在2012年6月进行第5次增资时,新增法人股东晋源投资、杲鑫投资、凯康投资均为发行人高级管理人员及其配偶设立的企业;新永恒则是发行人创始股东之一,其唯一股东和实际控制人梁生之虽未在发行人领薪,但其担任发行人董事;因此,晋源投资、杲鑫投资、凯康投资和新永恒以相同价格增资是合理的。
    
    (五)发行人股权是否存在委托持股或信托持股,公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况
    
    1、根据常建鸣、傅磊、常建云、朱伟、梁生之、刘晋平、刘冠慧、高吕权、单静紫、Cynthia Shan Lin分别出具的《关于自然人股东持股相关事宜的声明》并经本所律师所作访谈确认,上述人员间接投资鸣志电器的资金来源均为家庭收入所得和亲友间借款等,出资行为系本人的真实意思表示,不存在为他人代持股份或其他名义出资的情况。
    
    2、截至本补充法律意见书出具之日,公司共有6名法人股东,各股东具体情况及其终极股东情况详见本补充法律意见书“反馈意见之规范性问题 1”回复(二)。
    
    经核查,现行相关法律法规和规范性文件对于自然人从事或参与经营性活动的主要限制或禁止性规定如下:
    
    《中华人民共和国公务员法》(主席令第35号)第五十三条:公务员必须遵守纪律,不得有下列行为:第(十四)项:从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
    
    《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)第127条:军人不得经商,不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动,不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动,不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票,不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
    
    《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》(中办发[2009]26 号)第五条:国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为:(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。
    
    《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条:禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为:(一)个人或者借他人名义经商、办企业。
    
    《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》(教育部,教党[2010]14 号)第6条:不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
    
    本所律师核查了发行人现有六家法人股东及其终极股东的身份证明文件、简历、出具的声明、填写的调查表,并与相关终极股东进行了访谈。经本所律师核查,上述人员均不存在因系公务员、现役军人或曾任及现任党政机关、国有企业、教育部直属高校的党员领导干部等特殊身份而不得参与营利性活动的情形。故本所律师认为,发行人现有法人股东均为依法设立并有效存续的企业,外方股东均已获得商务部门核准成为中外合资企业外方股东,不存在不符合上市公司股东资格要求的情形。发行人现有法人股东的终极自然人股东不存在身为公务员、现役军人或曾任及现任党政机关、国有企业、教育部直属高校党员领导干部的情形,不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中国人民解放军内务条令》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》等法律法规和规范性文件的规定从事营利活动的情形;发行人的终极自然人股东均符合上市公司股东资格要求。
    
    (六)相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式,是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序
    
    本所律师就相关外资方的出资情况查阅了发行人工商登记文件、验资报告、境外律师法律意见书、政府相关外资管理部门出具的批准文件以及无违法违规证明等。根据发行人的工商登记资料,自发行人2012年12月整体变更设立以来,发行人境外股东为新永恒、金宝德公司。根据外资管理部门的批准文件、完税凭证等资料并经本所律师核查,新永恒在发行人的出资系通过以其自有资金受让股权、未分配利润转增注册资本方式投入;金宝德公司系受让新永恒所持发行人股份而取得发行人股权;相关外资方应当缴付的税金也已全部足额缴付完毕;详见本补充法律意见书“反馈意见之规范性问题1”回复(一)。本所律师核查后认为,发行人境外股东新永恒、金宝德公司出资资金均符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式,符合外资、外汇管理、税收等相关规定并已履行了必要的审批程序。
    
    二、据招股书披露,2014年11月26日,新永恒与金宝德实业(香港)有限公司签署《股份转让协议》,新永恒将持有的公司300万股股份(占公司总股本的1.25%)转让给金宝德,转让总价为等值于人民币4,965,364.17元的港币。
    
    (1)请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因;各新股东入股金额;股权转让价格确定的依据及合理性;股权转让过程是否履行了相应的股东会程序;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系,是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。
    
    (2)请保荐机构、发行人律师核查:①发行人股东中所有投资机构的合伙人的股权结构(披露至实际控制自然人)及近三年的股权变动情况;②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务;③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务;④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股;⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定,未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
    
    请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。(反馈意见之规范性问题第2题)
    
    回复:
    
    (一)发行人引入上述新股东的原因;各新股东入股金额;股权转让价格确定的依据及合理性;股权转让过程是否履行了相应的股东会程序;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系,是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    本所律师通过查阅法律文件和公司登记资料、与当事人进行现场或电话访谈、签署书面确认文件等方式对发行人引入新股东情况进行核查。本所律师依据新永恒实际控制人梁生之、金宝德公司实际控制人Cynthia Shan Lin所作说明以及保荐机构、本所律师对其所作访谈、金宝德公司的公司登记资料、股权转让涉及的相关法律文件等材料进行了核查,发行人引入新股东金宝德公司系因新永恒股东梁生之出于个人资金需求,有意转让部分发行人股份,在香港独资设立了金宝德公司,拟寻找潜在购买方,并通过后续转让金宝德公司股权的方式实现对发行人部分股份的变现。经发行人第一届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过,新永恒于2014年11月26日与金宝德公司签署《关于上海鸣志电器股份有限公司之股份转让合同》,将其持有的发行人300万股股份转让给金宝德公司;由于是同一控制下的股权转让,故转让价格参考鸣志电器截至2013年12月31日账面净资产值确定为等值于人民币4,965,364.17元的港币。根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局开具的税收缴款书,新永恒因本次股权转让需缴纳的所得税人民币 196,536.42 元已全部实际缴付完毕。
    
    发行人控股子公司Lin Engineering总裁、核心技术人员 Ted T. Lin 与Cynthia Shan Lin夫妇二人均看好发行人的未来发展前景,有意愿对发行人投资。在获悉梁生之有意愿转让部分鸣志电器股权后,经与梁生之协商一致,CynthiaShan Lin与梁生之于2015年6月18日签署了股权转让协议,由Cynthia Shan Lin出资约人民币1468.18万元受让梁生之持有的金宝德公司100%股权及金宝德公司对新永恒的负债,从而实现间接受让鸣志电器股份,转让价格系以欧美发达资本市场通行的EBITDA倍数法来确定,具体计算公式为EBITDA*8.3*1.25%,该转让价格定价合理。
    
    据此,本所律师核查后认为,新永恒转让鸣志电器股份系基于其股东梁生之的个人资金需求,股权转让定价合理,并已经过发行人董事会和股东大会审议通过,履行了相应的股东会程序并取得了必要的授权和批准,为合法、合规、真实、有效。
    
    根据 Cynthia Shan Lin 和梁生之所作说明并经本所律师访谈确认,CynthiaShan Lin受让金宝德公司股权的资金均为其家庭自有资金;除已披露的其系发行人控股子公司Lin Engineering总裁、核心技术人员Ted T. Lin的妻子以外,Cynthia Shan Lin及金宝德公司与发行人之间不存在其他未披露的关联关系,不存在对赌协议等特殊协议或安排,Cynthia Shan Lin通过受让金宝德公司股权而间接取得发行人股权的行为是双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    (二)发行人股东中所有投资机构的合伙人的股权结构(披露至实际控制自然人)及近三年的股权变动情况;上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务;间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务;
    
    (1)根据发行人各法人股东的工商登记资料和公司登记信息,发行人6家法人股东中,除金宝德公司于2015年6月发生股东变化外,其余5家法人股东的股权结构近三年均未发生变动。发行人各法人股东的股权结构详见本补充法律意见书“反馈意见之规范性问题第1题回复(二)”及“反馈意见之规范性问题第2题回复(一)”。
    
    (2)根据各法人股东的自然人股东填写的个人简历、董监高调查表,其五年内的从业经历、现任职单位和职务如下:
    
                          机构投资者1: 上海鸣志投资管理有限公司
      自然人               近五年从业经历                     现任职单位和职务
       股东
              2012年1月至今,鸣志电器董事长兼总裁;安   志鸣志董电事器长;董事鸣志长自、总控裁执;行安董浦事鸣;
              浦鸣志董事长;鸣志自控执行董事;鸣志国贸  鸣志国贸执行董事;鸣志机械执
                                                        行董事;鸣志软件执行董事、总
              执行董事;鸣志机械执行董事;鸣志香港负责  经理;鸣志日本董事;鸣志美洲
      常建鸣  人等;                                    执行董事;鸣志东南亚董事长;
                                                        鸣志欧洲董事长、总裁;Lin
              2012年1月至2015年11月,鸣志电工执行董     Engineering执行董事;鸣志电工
              事;2015年12月至今,鸣志电工董事长;      董事长;鸣志香港负责人;鸣志
                                                        投资执行董事;鸣志派博思董事
              2012年5月至今,鸣志投资执行董事。         长;J&C负责人;IMM董事;
                                                        杰杰数码董事
              2012年1月至今,安浦鸣志监事;
              2012年1月至2012年12月,鸣志电器监事;
              2012年12月至今,鸣志电器董事;
              2012年1月至2016年7月,鸣志电工监事;      安鸣浦志电鸣志器监董事事;;鸣鸣志志国自控贸监监事事;;
       傅磊   2012年1月至今,鸣志国贸监事;鸣志自控监   鸣志机械监事;鸣志投资监事;
              事;鸣志机械监事                          墨臻投资监事;鸣志电工董事
              2012年5月至今,鸣志投资监事;
              2016年3月至今,墨臻投资监事
              2016年7月至今,鸣志电工董事
                                 机构投资者2: 新永恒公司
      自然人               近五年从业经历                     现任职单位和职务
       股东
              2012年1月至今,新永恒公司董事、经理;     鸣志电器董事;
              2012年1月至今,鸣志香港经理;             新永恒公司董事、经理;
              2012年1月至今,永丰实业经理,意念科技经   鸣志香港经理;永丰实业经理;
      梁生之  理、海捷数码董事;                        意念科技经理;
              2012年1月至2016年12月,博纳鸿志董事长;
              2013年至今,鸣河轴承董事;                海捷数码董事;
              2014.10-2015.6,金宝德董事、经理;         鸣河轴承董事
                          机构投资者3: 上海晋源投资管理有限公司
      自然人股               近五年从业经历                   现任职单位和职务
         东
                 2012年1月至今任鸣志电器副总裁;2012年   鸣志电器董事、副总裁;AMP
       刘晋平    5月至今任晋源投资执行董事;2014年至今    董事;晋源投资执行董事
                 任AMP董事;
       刘冠慧    2012年1月至2016年7月任鸣志国贸员工;晋源投资监事
                 2012年5月至今任晋源投资监事
                          机构投资者4: 上海杲鑫投资管理有限公司
      自然人               近五年从业经历                     现任职单位和职务
       股东
      高吕权  2012年1月至今,鸣志国贸总经理;           鸣志电器董事、副总裁;鸣志国
              2012年5月至今,杲鑫投资执行董事           贸总经理;杲鑫投资执行董事
      单静紫  2012年1月至2014年8月,上海晟欣商务咨
              询有限公司经理;                          杲鑫投资监事
              2012年5月至今,杲鑫投资监事
                          机构投资者5: 上海凯康投资管理有限公司
      自然人               近五年从业经历                     现任职单位和职务
       股东
              2012年至今,鸣志电器董事、副总裁;        鸣志电器董事、副总裁;
      常建云  2012年至今,鸣志自控总经理;              鸣志自控总经理;
              2012年5月至今,凯康投资执行董事           凯康投资执行董事
              2012年1月至今,上海安普泰科电子有限公司   上海安普泰科电子有限公司项
       朱伟   项目部经理;                              目部经理;凯康投资监事
              2012年5月至今,凯康投资监事
                         机构投资者6: 金宝德实业(香港)有限公司
       自然人股东             近五年从业经历                 现任职单位和职务
                     2012年1月至今,任Lin  Engineering   金宝德董事、经理;
       CynthiaShan    董事;2012年1月至今,林氏电机工    Lin Engineering董事;
           Lin       程(南京)有限公司监事;           林氏电机工程(南京)有限公司
                     2015年7月至今,金宝德董事、经理    监事
    
    
    (3)根据各相关自然人填写的个人简历、董监高调查表,间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务情况如下:
    
     序号    间接持有发行人                   目前在发行人担任的职务
              股权的自然人
                             鸣志电器董事长、总裁;安浦鸣志董事长;鸣志自控执行董事;
       1         常建鸣       鸣志国贸执行董事;鸣志机械执行董事;鸣志软件执行董事、
                             总经理;鸣志日本董事;鸣志美洲执行董事;鸣志东南亚董事
                             长;鸣志欧洲董事长、总裁;Lin Engineering执行董事;
       2          傅磊        鸣志电器董事;鸣志自控监事;安浦鸣志监事;鸣志国贸监事;
                             鸣志机械监事;
       3         梁生之       鸣志电器董事
       4         刘晋平       鸣志电器董事、副总裁;AMP董事
       5         刘冠慧       无
       6         高吕权       鸣志电器董事、副总裁;鸣志国贸总经理
       7         单静紫       无
       8         常建云       鸣志电器董事、副总裁;鸣志自控总经理
       9          朱伟        无
      10     Cynthia ShanLin   Lin Engineering董事,林氏电机工程(南京)有限公司监事
    
    
    (三)间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定,未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
    
    根据相关工商登记资料并经相关人员填表确认,发行人控股股东鸣志投资的两名自然人股东常建鸣、傅磊系夫妻;晋源投资的两名自然人股东刘晋平、刘冠慧系夫妻;杲鑫投资的两名自然人股东高吕权、单静紫系夫妻;凯康投资的两名自然人股东常建云、朱伟系夫妻,且常建云系发行人实际控制人常建鸣的弟弟和弟媳;金宝德的唯一股东Cynthia Shan Lin与发行人控股子公司Lin Engineering总裁、核心技术人员Ted T. Lin系夫妻关系。
    
    除上述关联关系外,上述间接自然人股东均出具《关于自然人股东持股相关事宜的声明》,承诺:“除已经披露的情况外,本人与鸣志电器其他董事、监事、高级管理人员及其余自然人股东之间不存在任何关联关系;本次认股资金中不存在由鸣志电器其余股东出借或垫付的资金本次出资行为系本人投资的真实意思表示,不存在为他人代持股份或其他名义出资的情况。本人与保荐机构安信证券股份有限公司、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在任何关联关系,也不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊安排的情况。”
    
    保荐机构安信证券及其他中介机构及负责人、工作人员均出具《承诺函》,承诺:“本保荐人(主承销商)及本保荐人的负责人、项目经办人员(本所及本所负责人、经办律师/本所及本所负责人、签字注册会计师/本机构及本机构负责人、签字注册评估师)与上海鸣志电器股份有限公司之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系,与上海鸣志电器股份有限公司的所有股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间也不存在关联关系或其他利益输送关系。”
    
    据此,本所律师认为,除已经披露的信息外,间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系;发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为;保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员没有直接或间接持有发行人股份;发行人间接自然人股东均为发行人董事、高级管理人员、核心技术人员或其配偶,且人数合计为10人,不存在规避《证券法》第十条的规定“未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人”之情形。
    
    三、据招股书披露,公司贸易代理业务主要为公司子公司鸣志国贸代理松下电器继电器的经销业务,2013年一2016年1-6月,鸣志国贸松下电器继电器的代理收入分别占公司贸易代理收入的90. 23%、89.03%.91.27%及85.48%,公司贸易代理业务存在对单一供应商的依赖。请说明发行人与松下电器继电器是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系;请提供相关协议,并分析发行人与松下电器继电器的交易是否具有可持续性,是否存在替代风险;请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。(反馈意见之信息披露问题第4题)
    
    回复:
    
    根据发行人提供的文件资料并经与松下电器机电(中国)有限公司(以下简称“松下电器”)相关人员访谈确认,鸣志国贸与松下电器的业务合作始于上世纪90 年代,松下电器在中国国内电力市场的继电器业务大多是由鸣志国贸作为经销商为其开拓的,目前松下电器在电力继电器的高市场占有率很大程度都归功于鸣志国贸,双方多年来均合作良好。
    
    虽然松下电器全球经销商签署的合作协议都是采用同一期限标准,即一年一签,但基于松下电器与鸣志国贸的多年良好合作关系,松下电器与鸣志国贸于2016年3月31日签署的现行有效的《交易基本合同(经销商)》虽然也是一年一签,但其中已载明“合同期限自签署日至2017年3月31日止,合同到期前3个月,如双方对本合同内容无书面异议,则本合同到期后以相同条件自动延续一年,以此类推。”故本所律师核查后认为,综合鸣志国贸与松下电器过往多年的合作情况来看,若鸣志国贸与松下电器就业务合作事项无重大分歧或争议的情况下,该业务合作协议可长期持续有效;并且,鸣志国贸与松下电器没有任何关联关系。
    
    根据松下电器相关人员介绍的情况,松下电器开始进入中国市场时是采用经销商模式,目前除以存在多年的经销商模式外,松下电器在中国境内市场同时存在直销模式,直销客户主要是跨国公司类型的客户,如日系、欧美系的大客户以及松下电器通过自己直销渠道开发的客户,与经销商客户不存在重合的情况。由于松下电器对直销客户有严格标准,不是所有客户都符合松下电器对直销客户的要求,所以经销商模式多年来一直存在,有其存在的必要性。因为经销商客户往往存在账期长、库存多的情况,所以松下电器的经销商客户一般不会转为直销客户,但直销客户如果因账期延长、库存增多导致不符合松下电器直销客户条件的,则可能会转化为经销商客户。由于电力行业客户大部分都存在应收款回收期长、备用库存高的情况,并不符合松下电器直销客户的条件,故电力行业客户的特殊性使得鸣志国贸作为经销商对松下电器来说是非常重要的。鸣志国贸作为经销商主要在三个方面对松下电器起到了重要作用,一是减轻了松下电器的回款压力,二是解决了松下电器需要进行大量库存备货的问题,三是为松下电器旗下工厂平滑生产能力作了贡献。
    
    并且,因为松下电器历来是将经销商视为合作伙伴,双方是互相依赖、相互合作和共赢的关系,所以松下电器对经销商的选择是很慎重的。松下电器选择经销商主要会从经销商面对的销售客户情况和经销商自身的规模、资金实力、资信情况、合规性等角度综合考量,松下电器内部有专门委员会来讨论和评判决定是否新增加某一经销商。并且,松下电器内部也会从销售和财务两方面对经销商进行评分,评分结果会影响松下电器对经销商的授信。鸣志国贸与松下电器多年来合作情况整体非常良好,在松下电器的经销商评判体系内评级居于前列。对于松下电器而言,一个最终客户(群)一般只有一个经销商,松下电器不支持、不鼓励经销商之间的无序和恶性竞争。若经销商本身没有特别重大的问题,松下电器一般不会更换经销商,经销商的客户群决定了经销商的稳定性。
    
    据此,本所律师认为,发行人与松下电器继电器的交易是具有可持续性的,过往多年的合作历史也充分印证了这点;虽然在市场化自由选择的情况下,替代风险不能完全避免,但替代可能性较小。
    
    四、据 招 股 书 披 露,发 行 人 收 购 鸣 志 国 贸、鸣 志 自 控、 LINENGINEERING100%的股权,收购安浦鸣志25%的股权,收购AMP99%的股权。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露:收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权定价合理性,收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务,如果存在此类相同或相似业务,请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。(反馈意见之信息披露问题第6题)
    
    回复:
    
    (一)发行人收购鸣志国贸100%股权
    
    发行人分两次合计收购鸣志国贸100%的股权:
    
    (1)收购鸣志国贸75%股权
    
    经鸣志有限股东会审议通过及鸣志国贸股东同意,2011年11月14日,鸣志有限与鸣志香港签订《鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志国贸75%股权(对应60万美元出资额)转让给鸣志有限;参考天健会计师事务所有限公司上海分所 2011 年 11 月 7 日出具的“天健沪审(2011)158号”《鸣志国际贸易(上海)有限公司审计报告》所反映的鸣志国贸截至2011年6月30日的净资产值人民币17,443,078.68元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志国贸75%股权的总价款确定为人民币1309万元。
    
    2011 年 12 月 6 日,上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2011]1115 号”《关于同意鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让及修订章程的批复》,批准上述股权转让行为。2011年12月,上海市人民政府核发了批准号“商外资沪综保合资字[1998]0262号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月16日,鸣志国贸取得上海市工商局浦东新区分局的备案登记。
    
    (2)收购鸣志国贸25%股权
    
    经鸣志有限及鸣志国贸董事会审议通过,2012年8月18日,鸣志有限与鸣志香港签订《鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志国贸25%股权(对应20万美元出资额)转让给鸣志有限;参考上海众华事务所会计师事务所有限公司2012年3月23日出具的“沪众会字(2012)第6098号”《鸣志国际贸易(上海)有限公司2011年财务报表及审计报告》所反映的鸣志国贸截至2011年12月31日的净资产值人民币34,777,399.80元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志国贸25%股权的总价款确定为人民币869.5万元。
    
    2012 年 11 月 6 日,上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管[2012]879号”《关于同意鸣志国际贸易(上海)有限公司股权转让及变更公司性质的批复》,批准上述股权转让行为。2012年12月18日,鸣志国贸取得上海市工商局浦东新区分局的备案登记。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,鸣志国贸的股权结构如下:
    
      序号            股东名称            认缴出资额(万元)         出资比例
        1              发行人                   662.282                100%
                    合计                       662.282                100%
    
    
    (二)发行人收购鸣志自控100%股权
    
    发行人分两次合计收购鸣志自控100%的股权
    
    (1)收购鸣志自控75%股权
    
    经鸣志有限股东会审议通过及鸣志自控股东同意,2011年11月14日,鸣志有限与鸣志香港签订《上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志自控75%股权(对应75.75万美元出资额)转让给鸣志有限;参考天健会计师事务所有限公司上海分所 2011 年 11 月 7 日出具的“天健沪审(2011)159号”《上海鸣志自动控制设备有限公司审计报告》所反映的鸣志自控截至2011年6月30日的净资产值人民币8,764,277.51元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志自控75%股权的总价款确定为人民币658万元。
    
    2011年12月14日,上海市商务委员会核发“沪商外资批[2011]4013号”《市商务委关于同意上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让及增设监事的批复》,批准上述股权转让行为。2011年12月15日,鸣志自控获得上海市人民政府重新核发的“商外资沪合资字[2000]1513号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月27日,鸣志自控取得上海市工商局的备案登记。
    
    (2)收购鸣志自控25%股权
    
    经鸣志有限及鸣志自控董事会审议通过,2012年6月20日,鸣志有限与鸣志香港签订《上海鸣志自动控制设备有限公司股权转让协议》,鸣志香港将持有的鸣志自控25%股权(对应25.25万美元出资额)转让给鸣志有限;参考上海众华事务所会计师事务所有限公司2012年4月13日出具的“沪众会字(2012)第6099号”《上海鸣志自动控制设备有限公司2011年财务报表及审计报告》所反映的鸣志自控截至2011年12月31日的净资产值人民币27,019,171.11元,本次鸣志有限收购鸣志香港所持鸣志自控25%股权的总价款确定为人民币675.5万元。
    
    2012年8月27日,上海市商务委员会出具了“沪商外资批[2012]2947号《” 市商务委关于同意上海鸣志自动控制设备有限公司转股改制的批复》,批准上述股权转让行为。2012年12月18日,鸣志自控取得上海市工商局徐汇分局的备案登记。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,鸣志自控的股权结构如下:
    
      序号            股东名称            认缴出资额(万元)         出资比例
        1              发行人                    2,000                 100%
                    合计                        2,000                 100%
    
    
    (三)发行人收购LIN ENGINEERING 100%股权
    
    发行人于2015年3月8日和2015年3月23日分别召开第一届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购Lin Engineering,Inc.的议案》,发行人拟出资总额不超过3000万美元收购美国Lin Engineering, Inc.合计100%的股权。2015年3月23日,发行人与Ted T. Lin、ryan C.Lin、MindyS.Cheng、Stanley B.Lin、Cynthia S.Lin等五位境外股东(以下合称“卖方”)签署《股权购买协议》,约定卖方将其持有的Lin Engineering, Inc.合计100,000股股份(对应Lin Engineering, Inc.100%已发行股本)转让给发行人,股权转让总价款约为29,237,387美元,具体以最后实际支付为准。
    
    2015年3月,上海市商务委员会出具“沪境外投资[2015]N00173号”核准文件,批准发行人收购美国Lin Engineering100%股权。2015年3月30日,发行人获得商务部核发的“商境外投资证第N3100201500172号”《企业境外投资证书》。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,Lin Engineering的股本结构如下:
    
      序号            股东名称           已发行股份数额(股)    占已发行股本比例
        1              发行人                   100,000                100%
                    合计                       100,000                100%
    
    
    根据买卖双方的约定,发行人本次股权收购的定价依据如下:按照 LinEngineering 2014年度EBITDA的8倍确定。
    
    众华会计师事务对截至2014年12月31日的Lin Engineering Inc.的净资产值进行了审计,净资产账面值为928.72万美元。
    
    上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日,使用收益法对Lin Engineering公司股东全部权益价值进行了评估,净资产账面值为928.72万美元,评估值为3,041.70万美元、折合人民币18,612.16万元,增值率505.60%。
    
    本次股权收购虽经审计和评估,但并未以经审计的Lin Engineering Inc.的净资产值或评估值作为定价依据;而是以欧美资本市场通行的EBITDA的8倍来确定本次股权收购价格,该倍率属于欧美资本市场正常的并购价格区间范围之内,因此定价是合理的。
    
    (四)发行人收购AMP99%股权
    
    发行人于2014年3月7日和2014年3月23日分别召开第一届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购APPLIED MOTIONPRODUCTS, INC.99%股权的议案》,发行人拟收购AMP合计99%的股权。2014年3月31日,发行人与STEVEN KORDIK、JEFFREY KORDIK等五位境外股东(以下合称为“卖方”)签订《股份购买协议》,约定卖方将其持有的AMP合计2,654,660 股股份(对应 AMP99%股本)转让给发行人,股份转让总价款为1,658.1578万美元。
    
    2014年5月5日,发行人获得上海市商务委员会核发的“沪商外经[2014]230号《” 市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司收购美国APPLIED MOTIONPRODUCTS, INC公司股权的批复》,批准发行人收购美国AMP公司99%股权。2014年5月19日,发行人获得商务部核发的“商境外投资证第3100201400148号”《企业境外投资证书》。
    
    2014年6月1日,股权转让各方在AMP的注册地办理了股权变更备案,发行人取得了持有AMP公司2,654,660股股份的股权证书。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,AMP的股本结构如下:
    
                                    序号股东名称/姓名                 已发额行(股股份)数占本已比发例行股
        1                      发行人                      2,654,660        99%
        2     JohnD.MullenandLoriA.Mullen,TrusteesoftheMullenFamilyTrustdatedApril6,2012        8,505        0.317%
        3       BJlaimnceoseS,TcoruttsBreleinscoofethaendJaGmreestcahnednGCraertlcohcekn8,500        0.317%
                 KeBnlnientchoeS.TKruosrtdUikDaTnddtPda1ts1y/1P4./K20o1rd3ik,
        4    Co-TrusteesofKthoerdKikenFnaemthilSy.TKruosrdtikandPatsyP.      8,434        0.315%
        5                  JeffreyKordik                    1,343        0.050%
        6                  StevenKordik                     33         0.001%
                            合计                           2,681,475       100%
    
    
    根据买卖双方的约定,发行人第一阶段收购 AMP 公司 99%股权的价格为1,658.1578万美元,发行人本次股权收购的定价依据如下:将AMP公司2013年1-9月经审计的EBITDA值年化,再乘以倍数、预计4年内的复合增长率和股权比例,具体的计算公式如下:EBITDA*(12/9)*8*(1+10%)*99%。
    
    众华会计师事务对AMP公司截至2013年9月30日的净资产值进行了审计,净资产账面值为227.97万美元。
    
    上海立信资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日,使用收益法对AMP公司股东全部权益价值进行了评估,净资产账面值为227.97万美元,评估值为1,676.70万美元,折合人民币103,083,516元,增值率635.49%。
    
    本次股权收购虽经审计和评估、但并未以AMP公司经审计的净资产值或评估值作为定价依据;而是以欧美资本市场通行的 EBITDA 的倍数来确定本次股权收购价格。AMP公司未来4年(指2014.6.1-2018.5.31)年均增长率为10%为合理取值,欧美资本市场8倍EBITDA属于正常的并购定价区间范围之内,因此定价是合理的。
    
    (五)发行人收购安浦鸣志25%股权
    
    基于安浦鸣志电机驱动控制器业务的快速增长和良好发展前景,在合资双方充分协商后,经鸣志有限及安浦鸣志董事会审议通过,2011年8月21日,鸣志有限与AMP签订《股权转让合同》,AMP将持有的安浦鸣志25%股权(对应18.75万美元出资额)转让给鸣志有限,本次鸣志有限收购AMP所持安浦鸣志25%股权的总价款确定为美元100万元。
    
    2011 年 9 月 5 日,安浦鸣志获得上海市闵行区人民政府核发的“闵商务发[2011]1063号”《关于上海安浦鸣志自动化设备有限公司股权转让的批复》,批准上述股权转让行为。2011年9月7日,安浦鸣志获得上海市人民政府重新核发的“商外资闵合资字[2007]0240 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年10月12日,安浦鸣志取得上海市工商局闵行分局的备案登记。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,安浦鸣志的股权结构如下:
    
      序号            股东名称           认缴出资额(万美元)        出资比例
        21    AppliedMo发tio行n人Product,INC.     5168..2755             7255%%
                    合计                          75                   100%
    
    
    本所律师核查后认为,发行人收购鸣志国贸 100%股权、鸣志自控 100%股权系同一控制下的企业合并,上述股权收购价格按照被收购方经审计的账面价值定价是合理的。发行人收购安浦鸣志 25%股权、收购 AMP99%股权及收购 LinEngineering 100%股权,为非同一控制下的企业合并,其中,收购安浦鸣志的股权收购价格系基于发行人对产品市场未来前景的判断经双方协商后确定的;收购AMP和Lin的股权收购价格则是采用欧美资本市场通行的EBITDA倍数法为基础,经各方协商后确定的,且倍数属于欧美资本市场正常的并购价格区间范围之内,因此上述定价均是合理性。
    
    发行人的上述收购行为,均已严格履行了董事会、股东会(或股东大会)的审批流程,并且已获得外商投资主管部门的审批同意,办理了必要的公司变更登记手续,收购程序合法合规。上述收购均系交易各方的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    经本所律师核查,上述收购完成后,实际控制人控制的公司不存在与发行人主营业务相同或相似业务。
    
    五、关于关联方和关联交易。(1)请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易,是否存在与发行人类似或相关业务,存在交易的,请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。(2)请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。(3)请发行人说明博纳鸿志、鸣志电工、派博思等公司既是客户又是供应商的原因和合理性。(反馈意见之信息披露问题第7题)
    
    回复:
    
    (一)请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等。
    
    1、根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、相关工商信息查询软件以及境外企业登记资料,并向发行人实际控制人及其家庭成员询问确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人实际控制人家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业如下:
    
     序   关联方名称            与发行人的关联关系                   实际业务
     号
     1    富辉电子    实担任际执控行制董人事常建鸣母亲杨根娣持有80%股权且没有实际经营业务
     2    屹捷投资    实际控制人常建鸣母亲杨根娣的个人独资企    商务咨询服务
                       业
     3    墨臻投资    实际控制人傅磊持有10%股权、实际控制人常   除持有鸣志电工30%股权
                       建鸣的弟弟常建群持有40%股权                外,未实际经营业务
     4    凯康投资    实际控制人常建鸣的弟弟常建云持有95%股权   除持有发行人1.5%股权
                       并担任执行董事、常建云配偶朱伟持有5%股权   外,未实际经营业务
    
    
    上述四家企业基本情况如下:
    
    (1)上海富辉精密电子有限公司
    
    成立日期:2008年9月23日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册号:310112000853802
    
    注册资本:240万人民币
    
    法定代表人:杨根娣
    
    股权构成:杨根娣持有80%股权,楼绍国持有20%股权
    
    住所:上海市闵行区纪鹤路1号15幢第二层A25室
    
    经营范围:电子设备、仪器仪表、电子元器件、家用电器、五金交电、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。
    
    2016年度,富辉电子未开展具体经营,未编制财务报告。
    
    (2)上海屹捷投资发展中心
    
    成立日期:2010年7月9日
    
    企业性质:个人独资企业
    
    统一社会信用代码:91310118558774478L
    
    法定代表人:杨根娣
    
    股权构成:杨根娣持有100%股权
    
    住所:上海市青浦区华腾路1288号1幢3层B区301室
    
    经营范围:实业投资,投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,仓储服务,会务服务,企业形象策划,知识产权代理(除专利代理),室内外装潢,礼仪服务,保洁服务,设计、制作各类广告,建筑工程,装饰工程,销售包装材料、装潢材料、日用百货、服装鞋帽、办公用品及耗材、工艺品、数码产品、化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    截至2016年12月31日,屹捷投资的总资产为8.83万元,净资产为8.83元,2016年净利润为2.50万元(未经审计)。
    
    (3)上海墨臻投资管理有限公司
    
    成立日期:2016年3月24日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    统一社会信用代码:91310120MA1HKMRF86
    
    注册资本:50万人民币
    
    法定代表人:邵颂一
    
    股权构成:常建群出资20万元,持有40%股权;邵颂一出资16.665万元,持有33.33%股权;庄勤出资8.335万元,持有16.67%股权;傅磊出资5万元,持有10%股权。
    
    住所:上海市奉贤区奉高路858号4幢2056室
    
    经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    截至2016年12月31日,墨臻投资的总资产为1,147.29万元,净资产为47.29万元,2016年净利润为-2.71万元(未经审计)。
    
    (4)凯康投资
    
    凯康投资的基本情况详见本补充法律意见书对“反馈意见之规范性问题第1题(二)”的答复。
    
    截至2016年12月31日,凯康投资总资产为680.27万元,净资产为213.75万元,2016年实现的净利润为12.30万元(未经审计)。
    
    2、根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、相关工商信息查询软件,并向相关董监高询问确认,截至本补充法律意见书出具日,除已披露的发行人实际控制人常建鸣、傅磊家庭关系密切成员投资和控制的企业外,发行人其他董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业如下:
    
     序号     企业名称             关联关系及股权结构                 实际业务
                         发行人董事、副总裁刘晋平持有90%股权  除持有发行人  5%股权
       1    晋源投资      并担任执行董事,其配偶刘冠慧持有10%  外,未实际经营业务
                         股权
                         发行人董事、副总裁高吕权持有90%股权  除持有发行人  2%股权
       2    杲鑫投资      并担任执行董事,其配偶单静紫持有10%  外,未实际经营业务
                         股权
       3    精锐电机      发行人董事、副总裁刘晋平弟弟刘晋良及  通轴、台阶轴等的生产
                         其配偶刘颜华持有100%股权              和销售
            上海晖映科   发行人独立董事黄河及其儿子黄力持有    图文设计制作、视频技
       4    技实业有限    该公司100%的股权                      术服务
            公司
            上海清垣自   发行人监事那天荣父亲那胜强担任执行    电线、接插件、IC芯片
       5    动化系统工    董事,无关联自然人曹国华持有100%股权  的代理贸易
            程有限公司
    
    
    上述五家企业基本情况如下:
    
    (1)晋源投资
    
    晋源投资的基本情况详见本补充法律意见书对“反馈意见之规范性问题第1题(二)”的答复。
    
    截至2016年12月31日,晋源投资的总资产为2,247.07万元,净资产为519.07万元,2016年实现的净利润为108.87万元(未经审计)。
    
    (2)杲鑫投资
    
    杲鑫投资的基本情况详见本补充法律意见书对“反馈意见之规范性问题第1题(二)”的答复。
    
    截至2016年12月31日,杲鑫投资的总资产为882.66万元,净资产为289.93万元,2016年实现的净利润为15.25万元(未经审计)。
    
    (3)常州精锐电机电器有限公司
    
    成立日期:2001年10月23日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    统一社会信用代码:913204057322606924
    
    注册资本:50万元人民币
    
    法定代表人:刘晋良
    
    股权构成:刘晋良持有90%股权,刘颜华持有10%股权
    
    住所:武进区潞城街道富民路236号
    
    经营范围:电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工;钣金、风电焊加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截至2016年12月31日,精锐电机的总资产为1,017.00万元,净资产为628.00万元,2015年实现的净利润为4.00万元(未经审计)。
    
    (4)上海晖映科技实业有限公司(以下简称“晖映科技”)
    
    成立日期:1997年9月12日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册号:310107000192587
    
    注册资本:50万人民币
    
    法定代表人:黄力
    
    股权构成:黄河持有60%股权,黄力持有40%股权
    
    住所:上海市普陀区真光路1473弄3号2层2088室
    
    经营范围:自动控制系统专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售:自动控制产品及设备、机电产品、家用电器、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、汽车配件、办公用品、日用百货、钢材,电脑图文设计制作,数码摄影摄像服务(除冲印),从事各类货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    截至2016年12月31日,晖映科技总资产为17.20万元,净资产为10.31万元,2016年实现的净利润为-2.59万元(未经审计)。
    
    (5)上海清垣自动化系统工程有限公司(以下简称“清垣自动化”)
    
    成立日期:2014年2月17日
    
    企业性质:有限责任公司(自然人独资)
    
    统一社会信用代码:91310000087881671X
    
    注册资本:100万元人民币
    
    法定代表人:那胜强
    
    股权构成:曹国华持有100%股权
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路225号一层F01室
    
    经营范围:从事自动化系统工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;五金交电、机电设备、电子元器件、通讯设备(除地面卫星接收装置)、电气设备、钢材、建筑装潢材料、金属制品的销售;企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查,社会调研,民意调查、民意测试)(咨询类项目除经纪);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    截至2016年12月31日,清垣自动化的总资产为404.86万元,净资产为18.70万元,2016年净利润为27.83万元(未经审计)。
    
    (二)补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易,是否存在与发行人类似或相关业务,存在交易的,请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。
    
    1、报告期内,发行人与实际控制人家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业之间的关联交易及同业竞争情况说明如下:
    
     序号   企业名称       是否存在关联交易    是否存在相似业务    是否存在上下游关系
     1      富辉精密       否                  否                  否
     2      屹捷投资       否                  否                  否
     3      墨臻投资       否                  否                  否
     4      凯康投资       否                  否                  否
    
    
    2、报告期内发行人与发行人董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业之间的关联交易及同业竞争情况说明如下:
    
     序号   企业名称       是否存在关联交易     是否存在相似业务    是否存在上下游关系
     1      晋源投资       否                   否                  否
     2      杲鑫投资       否                   否                  否
     3      精锐电机       是                   否                  是
     4      晖映科技       否                   否                  否
     5      清垣自动化     是                   否                  是
    
    
    2013年度至2016年度期间,发行人与精锐电机、清垣自动化存在关联交易,发行人向精锐电机采购通轴、台阶轴等零配件,向清垣自动化采购IC芯片。
    
    2013年-2016年,发行人关联采购金额及其占同期同类交易金额的比例如下:
    
                  交易       2016年度           2015年度           2014年度           2013年度
       关联方     类别     金额     占比     金额      占比     金额      占比      金额      占比
                         (万元)   (%)  (万元)   (%)  (万元)  (%)   (万元)   (%)
      精锐电机    采购      745.50    0.83     572.75     0.77    530.20      0.72     575.83      0.95
     清垣自动化   采购      376.57    0.42          -        -         -         -         -         -
    
    
    (1)发行人与精锐电机进行关联交易的必要性和公允性,以及对发行人独立性的影响程度
    
    经核查,发行人生产控制电机需要零配件——通轴、台阶轴等,所需通轴、台阶轴等均通过外购方式获得。精锐电机为通轴、台阶轴的专业生产商,其生产的产品符合发行人的各项技术指标要求,且供货速度快、与公司长期合作、沟通好;因此,发行人向其采购通轴、台阶轴等产品。并且,发行人除了向精锐电机采购上述产品外,还向其他无关联第三方采购。
    
    发行人向精锐电机采购通轴、台阶轴的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。2013年-2016年内,发行人向关联方精锐电机采购产品的单价与向无关联第三方采购同类相同规格产品的价格几乎一致,关联交易价格公允。
    
    发行人在2013年-2016年内向精锐电机采购的金额分别为:575.83万元、530.20万元、572.75万元和745.50万元,2013年-2015年采购金额较为稳定,2016年采购金额随着公司业务规模扩大而增长。该关联采购交易占发行人当期主营业务成本的比例分别为0.95%、0.72%、0.77%、0.83%,故本所律师认为,该等关联交易不会对公司独立性产生不利影响。
    
    (2)发行人与清垣自动化进行关联交易的必要性和公允性,以及对发行人独立性的影响程度
    
    经核查,发行人生产LED控制与驱动电源需要集成电路(IC)芯片,所需IC芯片均通过外购方式获得。IC芯片是LED 控制与驱动电源的核心元器件,其型号决定LED驱动电源的输出电压、输出纹波、输出过压、过流、短路保护等功能。清垣自动化是国际大型IC 厂商德州仪器的代理商,IC芯片符合公司对产品质量的要求,因此发行人向其采购IC芯片。发行人除了向采购清垣自动化上述产品外,还向其他无关联第三方深圳市昂思实业发展公司采购。
    
    发行人向清垣自动化采购IC芯片的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。2013年-2016年,发行人向关联方清垣自动化采购产品的单价与向无关联第三方深圳市昂思实业发展公司采购相同规格产品的单价差异在10%之内,关联交易价格公允。
    
    2016年发行人向清垣自动化采购的金额为376.57万元,占当期主营业务成本的0.42%,比例较低,故本所律师认为,该等关联交易不会对公司独立性产生不利影响。
    
    (三)请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
    
    本所律师对发行人关联方及其交易核查、披露的落实情况如下:
    
    1、本所律师已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等规定中对于关联法人和关联自然人的认定规则进行关联方认定,并已在《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中充分披露了关联方关系及其交易情况。
    
    2、在核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联方关系时,本所律师根据对发行人报告期内有关财务报告、财务数据的核查以及发行人的说明,核对整理出发行人报告期内的主要客户、供应商名单,并在审核发行人及有关主要客户、供应商提供的书面资料的基础上,采取至有关工商登记机关查询、实地走访、网络信息查询、以及对发行人董事、监事和高级管理人员等人员进行访谈等多种方式对发行人与其主要的客户、供应商之间是否存在关联关系进行甄别。
    
    综上,本所律师核查后认为,发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。
    
    (四)请发行人说明博纳鸿志、鸣志电工、派博思等公司既是客户又是供应商的原因和合理性
    
    1、发行人与博纳鸿志
    
    发行人在生产过程中需要各型号轴承,博纳鸿志作为轴承的专业生产商,其生产的轴承符合发行人的技术要求,因此发行人以市场方式从博纳鸿志采购轴承(发行人也向其他轴承生产上采购)。博纳鸿志作为轴承专业生产商,其客户有时要采购一系列轴承产品组合时,会因个别型号轴承备货不足而向发行人采购少量特定型号的轴承,以满足的应急需求。因此,本所律师认为,发行人与博纳鸿志发生采购与销售是合理的。
    
    2、发行人与鸣志电工
    
    发行人在生产过程中需要不同规格的线束,鸣志电工为线束的专业生产商,其生产的线束符合发行人的技术要求,因此向其采购各种规格的线束产品。鸣志电工在生产线束产品时,部分线束产品需要欧洲厂家生产的接插件配套;而意大利厂家因鸣志电工每次订货量达不到其直接向中国客户供货的最低量而不愿意直接向中国境内的鸣志电工供货,因而鸣志电工委托发行人子公司鸣志欧洲以“成本+10%利润”向欧洲供应商代为采购接插件。因此,本所律师认为,发行人与鸣志电工发生采购与销售是合理的。
    
    3、发行人与派博思
    
    发行人作为派博思的中方合营股东,为了争取派博思在成立后能尽快开展业务、而在派博思成立前代其从境外采购螺纹轴及其配套导轨等部分生产所需零配件,再原价卖给派博思,符合发行人作为合营股东的利益。自派博思成立后,派博思的采购由其自己独立完成。
    
    派博思主营业务为生产单轴工业机器人、多轴工业机器人,其中包括直线运动滑台的生产。发行人在产品生产过程中有产品涂胶工序,需要涂胶平台;而派博思的直线运动滑台满足涂胶的要求。因此,本所律师认为,发行人与派博思发生上述交易是合理的。
    
    六、据招股书披露,发行人实际控制人还控制有鸣志电工等其他企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;(4)请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。(反馈意见之信息披露问题第8题)
    
    回复:
    
    (一)发行人的实际控制人还控制有鸣志电工等其他企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;
    
    经核查,截至本补充法律意见书出具日,除发行人及下属控股子公司外,发行人实际控制人控制的其他企业的实际业务情况如下:
    
         名称                       经营范围                           实际业务
       鸣志投资    投资管理、资产管理、实业投资。【依法须经批准  除持有发行人的股权外,
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】   不从事实际经营业务
       鸣志香港    货物发送(出入口贸易)                        不从事实际经营业务
                   (1)购买、销售、进口和出口产品,交易和代理
                   机械部件、电子机械产品和电子产品,诸如轴承球
                   窝接头,轴承滚珠,电机,步进发动机,电源器, 除物业出租外,无其它实
         IMM     变压器,扬声器,开关,通用机械产品、电子机械  际经营业务
                   产品、电子电器产品中的开关和部件;(2)与上述
                   业务有关的技术性服务,及需要专门注册之外的业
                   务。
         J&C      伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易        除物业出租外,无其它实
                                                                际经营业务
                   生产仪用接插件及线束、开关组件,打印头及打印
                   引擎装置,销售自产产品,上述产品同类商品及零
                   配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电
       鸣志电工    子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),  主要从事线束的生产和销
                   并提供相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品,售业务
                   涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办
                   理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动】
         MPP      伊利诺伊州商业公司法准许的全部合法交易。      负责鸣志电工在美国的线
                                                                束销售业务
                   生产各类仪用接插件及线束、开关组件,生产、研
       马特里斯    究和开发打印头及打印引擎装置,销售自产产品,  生产线束
                   并提供技术支持及售后服务。【依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       杰杰数码    咨询和股权投资                                除持有鸣志电工股权外,
                                                                   不从事实际经营业务
    
    
    上述发行人实际控制人控制的企业中,鸣志电工、MPP 和马特里斯实际从事线束生产和销售业务,与发行人经营业务不同;IMM 虽经营范围与发行人类似,但报告期内除物业出租外、无其他实际经营业务;J&C除物业出租外,无其它实际经营业务;其他公司均与发行人经营范围不同且无实际经营业务。综上所述,本所律师认为,实际控制人控制的其他企业与发行人及下属控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
    
    (二)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;
    
    本所律师通过查阅发行人实际控制人填写的《调查表》和出具的承诺、查询关联企业的工商登记资料,访谈实际控制人及相关人员,并登陆国家企业信用信息公示系统及相关工商信息软件搜寻并进行复核,已审慎核查并完整披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。
    
    (三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
    
    本所律师查阅了工商登记文件、实地察看各关联企业的实际生产经营情况、查阅了发行人关联交易往来明细、比对分析发行人与关联方的客户异同、并对实际控制人及相关人员进行访谈。经核查,上述企业中,鸣志投资、鸣志香港分别系发行人目前的控股股东和原控股股东;马特里斯在2012年6月前系鸣志国贸与意大利 MATRIX.S.P.A 合资设立(各持股 50%)的联营企业;IMM、J&C、MPP 和杰杰数码均为发行人实际控制人之一常建鸣设立或控股的境外企业,历史上与发行人没有股权投资关系;本所律师核查后认为:报告期内,上述企业与发行人之间在业务、资产、人员、技术等方面相互独立,也不存在经营相同或相似业务的情形;报告期内,发行人与上述关联企业之间发生的关联交易均属于企业正常的经营业务,关联交易以市场价格或“成本加成法”来确定、定价公允合理、不存在互相输送利益的情形,且上述关联交易占同类采购或销售的占比很小、不会对发行人的业绩产生重大影响。因此,上述关联交易不会对发行人的独立性构成任何实质不利影响。
    
    (四)请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。
    
    1、发行人实际控制人的对外投资情况详见本题(一)的答复,不存在同业竞争。
    
    2、发行人实际控制人近亲属的对外投资情况如下:
    
                                                                           是否与
     序    关联方名称   与发行人的关联         经营范围         具体业务   发行人
     号                 关系                                               存在同
                                                                           业竞争
                        实际控制人常建  电子设备、仪器仪表、电
      1    上密海电子富辉有限精有鸣母80亲%杨股根权娣且持担子金元交器电件、、日家用用百电货器的、销五没有实际
              公司      任执行董事的公  售,从事货物及技术的进  经营业务     否
                              司               出口业务
                                        实业投资,投资管理,商
                                        务信息咨询,企业管理咨
                                        询,仓储服务,会务服务,
                                        企业形象策划,知识产权
                                        代理(除专利代理),室
                                        内外装潢,礼仪服务,保
                                        洁服务,设计、制作各类
      2    上海屹捷投   实鸣际母控亲制杨人根常娣的建广程,告销,建售筑包装工程材,料装、饰装潢工商务咨询     否
           资发展中心    个人独资企业   材料、日用百货、服装鞋    服务
                                        帽、办公用品及耗材、工
                                        艺品、数码产品、化工产
                                        品及原料(除危险、监控、
                                        易制毒化学品,民用爆炸
                                        物品)。【依法须经批准的
                                        项目,经相关部门批准后
                                          方可开展经营活动】
                                        投资管理,资产管理,实
                        实际控制人傅磊  业投资,会务服务,展览  除持有鸣
           上海墨臻投   持有该公司10%   展划,示商服务务信,息市咨场询营,销企策业志电工
      3    资管理有限   股人权常建,实鸣弟际弟控制常管理咨询,财务咨询,利  外30,%未股有份实否
              公司              40%    用自有媒体发布广告。建群持有股                          际经营业
                              权        【依法须经批准的项目,     务
                                        经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动】
                        董事、副总裁常                          除直接持
      4     凯康投资    建权云、持常有建云95配%偶股业投资投管资。理【、依资法产须管经理批、准实1有.5发%行股人份否
                                 朱伟持有5%股的后项方目可,开经展相经关营部活门动批】准外际,经未营有业实
                              权                                   务
    
    
    本所律师查阅了上述各企业的工商登记文件、实际控制人和董监高出具的《调查表》等资料文件,对实际控制人及其控制的企业进行实地察看、了解其实际生产经营情况,对其他企业通过访谈相关人员,并登陆网站搜索进行对比核实等,经核查认为:发行人与发行人实际控制人及其近亲属的对外投资企业、以及其他关联方之间不存在同业竞争的情形。
    
    七、据招股书披露,发行人拥有2项发明专利、20项实用新型专利及3项外观设计专利,44 个注册商标。请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。(反馈意见之信息披露问题第9题)
    
    回复:
    
    本所律师查验了发行人制定的关于知识产权管理的《专利管理规程》等规章制度,以及现行有效的注册商标证、专利证书、历年专利缴费凭证等法律文件,于国家工商行政管理总局商标局网站、专利查询网站及中国版权保护中心网站逐项核查了发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权信息,并向国家知识产权局调取了专利权副本,向国家工商行政管理总局商标局查询了注册商标信息,查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统公布的知识产权涉诉和执行信息,对发行人知识产权相关专职工作人员进行访谈,查阅了发行人与合作的知识产权代理公司签订的代理合同,并结合相关人员及机构出具的声明、承诺或确认函,在与发行人核对确认实际情况的基础上,本所律师就相关问题核查结果如下:
    
    (一)请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
    
    1、发行人已建立健全有效的内部管理机制
    
    发行人高度重视产品及工艺等研发工作,并通过专利等知识产权的申报将研发成果置于法律保护之下。根据发行人的说明并经本所律师的核查,发行人已制定了《专利管理规程》,对公司的专利申请、维护和奖励进行了详细规定,并陆续制定了配套的其他知识产权管理办法和奖励机制。同时,发行人组织内部技术专家设置了专利评审小组、专利评审委员会等职能机构,分别负责对专利申请进行评审和最终审批、对专利管理制度和奖励制度等进行最终审批等工作,并在专利评审委员会下设秘书处及法务对专利申请与维护进行日常管理和监控。
    
    经核查,发行人已制定了《商标管理规程》,公司总裁办法务部为商标的主管部门,负责公司商标的申请、转让与受让、续展、经营活动中的使用、保管、保护等日常工作。发行人已制定了《著作权管理规程》,公司总裁办法务部为著作权的主管部门,负责公司著作权的申请、行使、保护等日常工作。
    
    2、发行人委托外部合作机构提供专业的知识产权代理服务
    
    发行人委托知识产权代理机构为发行人代理有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务,并为发行人定期检索公司的商标及专利法律状态,及时将查询报告反馈至发行人。
    
    据此,本所律师认为,发行人已建立健全并有效运行有关知识产权管理的内部控制制度。
    
    (二)说明发行人拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险。
    
    1、专利
    
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有75项境内专利及11项境外专利,其中发明专利18项,实用新型专利62项,外观设计专利6项。经核查,除原有的一项“混合式步进电机”的实用新型专利(专利号为ZL200920071164.8)因发行人不再使用而放弃外,发行人目前拥有的75项境内专利及11项境外专利的法律状态均为合法有效,不存在到期注销、终止等异常情况,亦不存在知识产权争议或纠纷等风险。
    
    2、商标
    
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有23项境内商标及7项境外商标。其中,除一项商标注册号为4199356的商标因注册有效期届满正在办理续展手续外,其余22项境内商标及7项境外商标的法律状态均为合法有效,不存在到期注销、终止等异常情况,亦不存在知识产权争议或纠纷等风险。
    
    3、软件著作权
    
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有75项境内注册计算机软件著作权及1项境外注册计算机软件著作权,该等软件著作权的法律状态均为合法有效,不存在到期注销、终止等异常情况,亦不存在知识产权争议或纠纷等风险。
    
    (三)说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人
    
    经本所律师核查,发行人持有的商标和专利均为其自行申请取得或从子公司受让取得,不存在从控股股东、实际控制人受让的情形。
    
    八、请保荐机构和发行人律师说明并披露:发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。(反馈意见之信息披露问题第11题)
    
    回复:
    
    (一)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故
    
    1、发行人所处行业不属于重污染行业
    
    经查阅国家关于重污染行业的规定,并核查公司《企业法人营业执照》、《公司章程》等资料,根据国家环保总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号)的相关规定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业13类行业。发行人的主营业务是从事控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源电控研发与经营、电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理等业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所处行业属于“电气机械和器材制造业(C38)”类别。
    
    经对比2008年6月24日环保部办公厅函环办函[2008]373号《上市公司环保核查行业分类管理目录》中规定的重污染行业,本所律师认为,发行人所处行业不属于环保重污染行业。
    
    2、发行人执行国家环保政策情况
    
    根据发行人出具的说明,发行人在建设和运营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规和政策,未发生环保违法行为,未受到环保行政处罚。报告期内,发行人聘请了有资质的第三方检测机构,对公司排放废气、废水、锅炉废气和噪声情况出具了检测报告,发行人污染排放各项指标均符合国家法律法规的规定。本所律师通过查询上海市环境保护局、上海市闵行区环保局、江苏省环境保护厅、南京市环境保护局和南京高新区城管环保局网站披露的污染源行政处罚名单,截至本补充法律意见书出具日,鸣志电器及其子公司不存在违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
    
    经核查,发行人自2004年开始在现有场地从事生产经营活动,其建设和技改均进行了环境影响评估并获得政府主管部门的批复,发行人子公司林氏电机在项目建设时也履行了环评手续,相关情况如下表:
    
      环评时间        项目名称        环评批复情况    审批单位       竣工验收情况
                 上海鸣志电器有限公                 上海市闵行   已于2006年12月通
     2004年4月   司基建              2004评-316     区环境保护   过竣工环保验收,
                                                    局           [2006-452]
                 上海鸣志电器有限公                 上海市闵行   已于2009年4月16
     2008年12    司制造车间技术改造  闵环保管许表   区环境保护   日通过竣工环保验
     月          项目                【2009】130号  局           收,闵环保管许验
                                                                 [2009]139号
                 小型电机及其驱动                                已于2009年8月25
                 器、数控装置的研制、宁  环  表  复  南京市环境   日通过竣工环保验
     2008年9月   生产:销售自产产品  【2008】173号  保护局       收,宁环验[2009]099
                 和技术咨询服务(产                              号
                 品70%外销)项目
    
    
    发行人已建项目均已根据相关法律法规进行了环境影响评价,并获得相应环评批复,同时在项目投入生产前通过了竣工环保验收。因此,本所律师认为,发行人环境影响评价和“三同时”制度执行情况良好。
    
    根据上海市环境保护局下发的《上海市主要污染物排放许可证管理办法》(沪环保总[2014]413号)相关规定,“市环保局根据本市环境保护实际需要,会同各区(县)环保局定期制定排污许可证申领名单,并向社会公布。列入排污许可证申领名单的排污单位应在名单发布后30日内向有管辖权的环保部门申领排污许可证,并按照排污许可证的规定要求排放主要污染物。未列入排污许可证申领名单的排污单位暂缓排污许可证的申请。”另根据上海市环境保护局颁布的《上海市 2015-2016 年排污许可证核发和证后监管工作要点》(沪环保总〔2015〕376号)的相关规定,“2016年年底前完成区管重点污染源排污许可证的核发工作。”经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上海市环保局于2015、2016年度共向社会公布6批排污许可证申领名单,以及《2015年上海市重点排污单位名录》,发行人均不在上述名单之内,目前不属于排污许可证申请单位。
    
    (二)发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
    
    1、经核查,发行人历来一贯重视环境保护和污染防治工作,已采取了积极有效的污染防治措施,并通过了ISO14001:2004 环境管理体系认证。
    
    发行人已按照国家、上海市及南京市相关法律法规制定了环境手册和各项环境管理规定,对产生的固体废弃物、废水、废气等进行处理。
    
    (1)废气处理
    
    发行人生产经营活动中废气排放较少,各粉尘产生点均设置了集气罩,通过排风管道收集至各排气筒排放。
    
    (2)废水处理
    
    生产过程产生的废水经厂内污水处理站处理后回用,不对外排放;发行人生产经营活动中产生的生活污水经化粪池处理后经当地市政管网排入污水处理厂处理。鸣志电器按规定向上海市水务局申领了《排水许可证》(沪水务排证字第501110651号)。
    
    (3)固体废物处理
    
    发行人的清洗设备自带乳化液循环系统,使用磁力吸附乳化液中的金属碎片,吸附后的乳化液回到系统内循环使用,金属碎片定期清理;打磨设备自带切削液循环系统,使用石棉吸附雾化的切削液,切削液经沉淀后回到系统内循环使用,沉淀渣定期清理。公司设有专门的危废暂存间和一般固体废物暂存间,存放废包装桶、废切削液等危险废物,并定期交由专业危废公司处理。
    
    发行人在主要的污染源均配备了环保设施,可以满足现有污染源的有效治理,环保设施较为完善,运行正常有效。
    
    2、根据发行人提供的财务资料以及环保费用支出明细情况,报告期内,发行人在环保方面投入情况如下:
    
    单位:万元
    
               项目                 2016年度           2015年度           2014年度
      环保设备投入及维护费用         150.71              94.20              37.58
          废弃物处理费用             103.73              63.82              34.52
          生活垃圾处理费              12.07               9.66               5.33
       污水处理费(排水费)           7.01               7.67               6.59
               合计                  273.52             175.35             84.02
    
    
    综上,本所律师认为,发行人在环保方面的各项投入逐年增加,环保投入、环保设施及日常治污费用能够与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。根据发行人的说明,未来发行人将继续严格执行环保方面的法律法规,随生产规模继续扩大,不断增加在环保设备和废气物处理方面的支出。
    
    九、据招股书披露,报告期内,公司曾存在行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查上述处罚是否构成重大违法违规行为,是否对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。(反馈意见之信息披露问题第12题)
    
    回复:
    
    (一)经本所律师核查,报告期内,发行人曾存在的行政处罚事项如下:
    
    1、2013年3月4日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]14号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失2012年12月出口货物退(免)税凭证,违反《出口货物退(免)税管理办法》第二十三条第二款,依据《中国人民共和国税收征收管理办法》第 60条规定处以人民币500元罚款。鸣志自控已于2013年3月11日缴纳罚款。
    
    2、2013年4月10日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]29号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失上海增值税发票6份,属于未按规定保管使用发票的行为,依据相关法律法规规定处以人民1000元罚款。鸣志自控已于2013年4月20日缴纳罚款。
    
    3、2013年8月6日,上海市徐汇区国家税务局向发行人控股子公司鸣志自控出具沪国税徐十九简罚[2013]40号《税务行政处罚决定书》(简易),确认鸣志自控遗失出口货物退(免)税凭证一张,违反《出口货物退(免)税管理办法》第二十三条第二款,依据《中国人民共和国税收征收管理办法》第60条规定处以人民币200元罚款。鸣志自控已于2013年8月12日缴纳罚款。
    
    (二)根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇分局出具的证明文件并经本所律师核查,发行人境内控股子公司鸣志自控自 2013 年至 2015年12月均能按时申报、缴纳税款,但存在因违反账簿凭证管理违反发票使用管理被行政处罚1700元情况。
    
    1、经本所律师核查,发行人下属子公司鸣志自控遗失出口货物退(免)税凭证事项属于纳税人未按规定进行账簿凭证管理违法事项,其所受罚款金额不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第60条规定的情节严重的情形;经比对上海市国家税务局和上海市地方税务局于2013年2月17日颁布的《规范税务行政处罚裁量权实施办法(暂行)》(沪国税法〔2013〕5号)所载附件《上海市税务行政处罚执行标准》,发行人下属子公司鸣志自控因未按规定进行账簿凭证管理的违法事项而受到的处罚属于《上海市税务行政处罚执行标准》中“违反账簿凭证管理类”规定的“情节程度及处罚标准”中的最低一挡,不属于《上海市税务行政处罚执行标准》规定的情节严重的情形。
    
    2、经本所律师核查,发行人下属子公司鸣志自控遗失上海增值税专用发票6份事项属于纳税人未按规定实行发票管理的违法事项,其所受罚款金额不属于《中华人民共和国发票管理办法》第36条规定的情节严重的情形;经比对上海市国家税务局和上海市地方税务局于2013年2月17日颁布的《规范税务行政处罚裁量权实施办法(暂行)》(沪国税法〔2013〕5号)所载附件《上海市税务行政处罚执行标准》,发行人下属子公司鸣志自控因未按规定实行发票管理的违法事项而受到的处罚属于《上海市税务行政处罚执行标准》中“违反发票管理类”规定的“情节程度及处罚标准”中的最低一挡,不属于《上海市税务行政处罚执行标准》规定的情节严重的情形。
    
    据此,经查询相关税务法规和规范性文件,并根据税务主管部门出具的守法证明,本所律师认为,上述发行人报告期内曾存在的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为,亦不会对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。
    
    十、据招股书披露,公司还通过项目局部技术委托外包开发、聘请专家等方式,以缩短新技术的引进和消化应用时间,在项目的实施过程中引进技术、培养应用人才。请保荐机构、发行人律师核查说明,发行人技术委托外包开发的基本情况,报告期内的外包数量及金额;请说明发行人控制外包产品质量的具体措施及发行人与外包方关于产品质量责任分摊的具体安排;上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。(反馈意见之信息披露问题第14题)
    
    回复:
    
    (一)根据发行人与外包方签署的相关合同并经本所律师核查,报告期内,发行人主要存在如下技术委托外包开发情况:
    
    1、2015年3月13日,发行人子公司鸣志自控(甲方)与上海交通大学(乙方)就设备状态预测分析系统项目的技术开发签订《技术开发合同》。该合同期限自2015年3月14日至2015年7月14日,合同质保期为功能考核合格后12个月。本项目研究开发经费及报酬为30万元。由本项目开发取得的技术成果(包括但不限于专利权、著作权)归甲方所有。未经甲方书面许可,乙方不得使用或者允许任何第三方使用、泄露该技术成果。
    
    经核查,该项合同已履行完毕,达到预期开发效果,发行人因此申请了一项软件著作权(“小神探”设备状态预测与故障诊断软件V1.0)。
    
    2、2015年9月10日,发行人子公司安浦鸣志(甲方)与上海交通大学(乙方)就伺服运系统中基于内模自适应的二自由度控制器研究项目的技术开发签订《技术开发合同》,该项目属产学研合作计划。该合同有效期限为2015年9月10日至2016年12月31日。甲方自筹开发经费80万元,乙方提供仿真理论验证和样机验证方法,双方合作申请相关经费30万元(具体以获得的资助金额为准:申请获得的经费的80%为乙方的科研补贴费用。双方合作申请相关经费补贴30万元,甲方在获得申请经费后的20个工作日内支付给乙方。研究开发经费购置的设备、器材、材料的财产权属归甲方所有。甲方仅将乙方提供的研究成果应用于产品研发中,不可对外发表。乙方须在甲方许可的前提下对外发表相关研究成果。乙方可利用甲方提供的相关数据进行研究,但不可将数据对外公开。双方约定,在履行本合同的过程中,确因现有水平和条件下难以克服的技术因难,导致研究开发部分或全部失败所造成的损失,风险责任由甲方100%承担。本项目专利申请权归甲方所有,技术秘密的使用权、转让权归甲方所有。
    
    截至本补充法律意见书签署日,该项合同正在履行之中。双方合作实际申请到20万元政府补贴,政府已发放20万元中的70%,计14万元。预计本项目2016年开发结束,2017年上半年验收。
    
    根据发行人的说明,发行人若在产品开发过程中偶发新问题,会通过项目局部技术委托外包开发、聘请专家等方式,以缩短新技术的引进和消化应用时间。针对技术开包外包偶发情况,发行人通过项目管理制进行控制,由具体的项目开发承担部门及所属机构提出申请,报公司管理层批准,公司法务部门把控开发协议的签订,公司技术中心全程监控开发进程并负责组织验收,公司法务部门监督技术委托开发后的知识产权保护。
    
    经核查,发行人针对技术委托开发非常谨慎,有严格的管理程序,一般与大学等科研机构进行合作。上述技术委托外包开发接受方均为大学科研机构,与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
    
    十一、据招股书披露,公司已在美国、新加坡、意大利、日本设立了四家全资销售公司。(1)请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定,对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露;请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露;如无,请说明原因,并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。(2)请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。(反馈意见之信息披露问题第15题)
    
    回复:
    
    (一)请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定,对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露;请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露;如无,请说明原因,并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。
    
    本所律师经对招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分进行了查验核对,招股书已对发行人境外生产经营和资产进行了披露,不存在重大遗漏。
    
    1、四家销售公司的基本情况
    
    发行人在美国、新加坡、意大利、日本设立的四家全资销售公司,分别为鸣志工业(美洲)有限公司、鸣志工业(东南亚)有限公司、鸣志工业(欧洲)有限公司及鸣志工业(日本)有限公司。发行人已在招股说明书基本情况中(原招股说明书P82~P84)进行了介绍。
    
    发行人在招股书“境外经营情况”章节中披露境外销售子公司的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项时进行引用披露,表述为:相关情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控(参)股子公司简要情况”。
    
    本所律师经查验确认,现招股说明书已对发行人的进出口经营权及境外经营情况予以补充披露如下:
    
    (1)鸣志工业(美洲)有限公司
    
    主要经营业务:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
    
    经营所在地:美国伊利诺伊州Itasca
    
    经营管理方式:公司设有海外销售管理本部直线管理,公司从总部派驻业务人员,同时招聘部分当地专业人员。
    
    鸣志美洲最近两年经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
     财务指标                   2016年12月31日          2015年12月31日
    总资产                                  2,610.50                 2,490.06
    其中:货币资金                            362.91                  463.84
          应收账款                          1,074.41                  761.19
          预付账款                             16.69                   20.55
          其他应收款                          111.20                  104.18
          存货                                912.31                  983.90
           固定资产                            24.34                   25.42
          长期待摊费用                        108.65                  130.98
     负债合计                               2,034.47                 1,996.66
     所有权权益合计                           576.03                  493.41
            财务指标                 2016年                  2015年
     营业收入                               6,578.35                 5,799.87
     净利润                                    53.38                    9.06
    
    
    (2)鸣志工业(东南亚)有限公司
    
    主要经营业务:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
    
    经营所在地:新加坡安顺路10号国际广场
    
    经营管理方式:公司设有海外销售管理本部直线管理,公司从总部派驻业务人员,同时招聘部分当地专业人员。
    
    鸣志东南亚最近两年经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
            财务指标           2016年12月31日          2015年12月31日
     总资产                                  351.96                  226.14
     其中:货币资金                          138.45                  371.06
           应收账款                          159.76                  106.80
           其他应收款                          2.51                    2.39
           存货                               50.48                   79.05
           固定资产                            0.76                    0.79
     负债合计                                204.86                  206.31
     所有者权益合计                          147.10                   19.82
            财务指标                2016年                  2015年
     营业收入                                772.41                  607.65
     净利润                                  125.70                   62.89
    
    
    (3)鸣志工业(欧洲)有限公司
    
    主要经营业务:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
    
    经营所在地:意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市
    
    经营管理方式:公司设有海外销售管理本部直线管理,公司从总部派驻业务人员,同时招聘部分当地专业人员。
    
    鸣志欧洲最近两年经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
    财务指标                    2016年12月31日          2015年12月31日
    总资产                                  2,165.89                1,699.93
    其中:货币资金                            797.55                  534.31
          应收账款                          1,056.70                  918.29
    预付账款                                   40.61                   26.79
    其他应收账款                               64.56                   25.96
    存货                                      187.06                  174.14
          固定资产                             16.55                   16.33
          无形资产                              2.86                    4.11
    负债合计                                1,779.99                1,486.46
    所有者权益合计                            385.90                  213.47
    财务指标                         2016年                  2015年
    营业收入                                5,952.94                4,368.67
    净利润                                    166.05                   42.11
    
    
    (4)鸣志工业(日本)有限公司
    
    主要经营业务:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
    
    经营所在地:日本横滨市港北区新横浜第2街12号1新横浜光伸大厦
    
    经营管理方式:公司设有海外销售管理本部直线管理,公司从总部派驻业务人员,同时招聘部分当地专业人员。
    
    鸣志日本最近两年经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
            财务指标           2016年12月31日          2015年12月31日
     总资产                                   334.45                  306.38
     其中:货币资金                           160.50                  128.11
     应收账款                                 102.85                   85.73
     预付账款                                   2.30                    1.05
     其他应收款                                 4.01                    3.65
     存货                                      57.70                   86.58
           固定资产                             5.52                    1.25
     负债合计                                 313.82                  282.58
     所有者权益                                20.63                   23.81
            财务指标                2016年                  2015年
     营业收入                                 947.35                  411.31
     净利润                                    -5.51                   -4.77
    
    
    2、四家境外销售公司的主要固定资产及无形资产情况
    
    (1)四家境外销售公司的主要固定资产情况
    
    经核查,截至2016年12月31日,四家境外销售公司的固定资产很少,合计为47.17万元,固定资产均为办公设备。
    
    四家境外销售公司办公场所均为租赁,无生产设备。
    
    (2)四家境外销售公司的无形资产情况
    
    经核查,鸣志美洲拥有第7类、第9类MOONS’两项商标,已在招股说明书业务和技术章节商标中披露。除此之外,四家境外销售公司无其他无形资产。
    
    3、关于发行人境外销售公司员工及社会保障情况的说明
    
    经查验,发行人已在招股说明书中“员工及社会保障情况”中披露了公司境内外员工及社会保障情况(参见原招股说明书 P96~P96),没有分别按单个销售子公司进行披露。现发行人已根据反馈意见的要求在招股说明书中作了补充披露。
    
    4、关于境外销售公司的披露是否构成重大遗漏情况的说明
    
    (1)发行人已在招股说明书“发行人固定资产及无形资产”中披露了公司合并固定资产。参见原招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”章节内容(原招股说明书P215)
    
    (2)四家境外销售公司的固定资产均为办公设备,已包含在上述披露数字中。
    
    (3)发行人无形资产的披露中已包括了鸣志美洲拥有的2项商标。
    
    (4)四家销售公司的办公场所均为租赁,租赁情况已作披露。
    
    (5)招股说明书中“员工及社会保障情况”扼要披露了公司境内外员工及社会保障情况。
    
    经核查,招股说明书关于四家销售公司情况已在“发行人主要固定资产及无形资产”及“发行人员工及社会保障情况”中进行了披露或引用披露,不构成重大遗漏。
    
    (二)请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。
    
    1、根据发行人提供的境外销售情况明细,发行人报告期境外销售情况如下:(1)HB步进电机境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、台、元/台、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1美国18,361.871,229,982149.346.912,176.011,190,951102.242.26,800.961,019,83466.729.36,954.371,040,51666.833.4
        2意大利6,775.501,322,38651.217.36,273.551,299,19348.321.75,771.061,178,55349.024.95,173.651,112,60746.524.9
        3日本3,121.47275,181113.48.01,833.54131,575139.46.42,799.28199,417140.412.11,295.0492,088140.66.2
        4德国1,991.29318,06862.25.11,438.76254,39156.65.01,636.33331,96149.37.11,197.48230,01052.15.8
        5印度1,661.74311,45653.44.2352.1398,17435.91.2341.53120,57328.31.5658.75186,15735.43.2
        6韩国1,091.30197,44855.32.81,124.84230,83448.73.91,765.42375,72447.07.61,485.20336,29844.167.1
        7英国850.76106,66779.82.2520.2474,245-70.11.8214.1936,32359.00.9640.65156,13141.03.1
        8新加坡662.1448,285137.11.7566.6132,415174.82.0310.3615,278203.11.382.7612,08668.50.4
        9马来西亚620.47108,56257.21.61,001.00226,80644.13.51,062.99236,10145.04.6333.4868,98148.31.6
        10中国香港562.86166,00833.91.4506.22164,83130.71.8579.25187,06031.02.51,721.60465,57737.08.3
        11瑞典502.8481,78461.51.3324.3350,14464.71.1336.1565,39851.41.4276.8553,04352.21.3
        12荷兰395.2858,67767.41.0158.8519,95479.60.697.4512,22079.80.467.1913,51449.70.3
        13加拿大390.394,639841.51.0114.754,300266.90.40.8253154.100.025.375,01050.60.1
        14以色列352.6511,286312.50.9189.658,394225.90.750.323,886129.50.217.041,352126.10.1
        15法国323.6636,00589.90.8700.7982,78184.72.4487.9560,46980.72.188.6913,58565.30.4
        小计37,664.224,276,43485.696.327,281.273,868,98872.394.622,254.063,842,85057.996.020,018.123,786,95552.996.2
        其他国家1,459.02234,94762.13.7569.74189,64230.05.4937.09210,04844.64.0791.97223,11035.53.8
        地区小计
        合计39,123.244,511,38186.710028,851.014,058,63071.110023,191.154,052,89857.210020,810.094,010,06551.90100
    
    
    6-1-63
    
    (2)PM步进电机境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、台、元/台、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1意大利837.17265,35633.243.0583.33183,60231.832.4602.29195,89030.831.1--------
        2中国香港263.40148,88317.713.5279.81109,94125.515.6262.14135,89619.313.5--------
        3韩国223.45185,33512.111.5309.42261,26411.817.2340.71290,17811.717.6371.73325,17511.442.5
        4美国211.0644,67947.210.8113.4626,94942.16.3108.7928,19238.65.6--------
        5波兰122.2756,16021.86.3129.6363,48220.47.2229.13104,99021.811.8338.34149,61422.638.6
        6斯洛伐克62.1730,24020.63.219.2910,00019.31.1----------------
        7德国45.1319,44623.22.347.7629,26516.32.7137.2477,90017.67.175.5541,18618.38.6
        8马来西亚30.1512,13824.81.532.0614,08622.81.841.5718,08623.002.158.2326,01522.46.7
        9新加坡26.452,060128.41.462.7727,25023.03.568.1334,89519.53.5--------
        10英国21.836,00036.41.150.3914,16035.62.849.1413,47036.52.5--------
        小计1,843.09770,29723.994.61,627.92739,99922.090.51,839.14899,49720.594.8843.85541,99015.696.4
        其他国家105.7043,96924.05.4170.2186,71619.69.5100.1974,89313.45.231.595,41558.33.6
        地区小计
        合计1,948.79814,26623.91001,798.13826,71521.71001,939.33974,39019.9100875.44547,40516.0100
    
    
    6-1-64
    
    (3)各类驱动系统境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、台、元/台、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1美国7,898.89101,571777.766.96,391.8398,448649.376.74,064.0265,998615.869.21,007.2835,461284.162.8
        2意大利957.2738,865246.38.1235.193,000784.02.8276.4610,992251.54.7--------
        3比利时800.3110,000800.36.8--------62.46645968.51.1--------
        4韩国686.9118,288375.65.8524.6813,796380.36.3268.478,077332.44.6212.245,560381.713.2
        5荷兰470.0819,452241.74.0364.799,350390.24.4299.695,134583.75.1276.094,039683.617.2
        6中国台湾333.2410,616313.92.8434.7312,180356.95.2400.4416,198247.26.8--------
        7新加坡114.591,410812.71.0132.791,762753.61.6185.422,524734.63.2--------
        8马来西亚100.141,349742.40.85.1963823.10.118.55242766.70.35.0997525.20.3
        9德国98.971,022968.40.8139.851,0981,273.71.762.53733853.11.19.88278355.40.6
        10法国69.191,077642.40.60.172861.20.020.72360575.60.44.2848891.80.3
        11以色列63.884,262149.90.544.152,771159.30.522.79396575.50.4--------
        12瑞典60.11660910.80.513.05318410.20.29.20701,313.80.2--------
        13伊朗37.622,110178.30.317.67654270.10.242.512,038208.60.7--------
        14罗马尼亚11.093,45632.10.1--------31.9410,36830.80.5--------
        15澳大利亚8.4296876.90.10.9142,263.30.05.07102496.90.12.20221,000.00.1
        小计11,710.71214,234546.699.28,305.00143,446579.099.75,770.27123,877465.898.31,517.0645,505333.494.6
        其他国家地94.785,026188.60.823.97475504.60.398.682,510393.21.787.045841,490.45.4
        区小计
        合计11,805.49219,260538.41008,328.97143,921578.71005,868.95126,387464.41001,604.1046,089348.0100
    
    
    6-1-65
    
    (4)基本型LED控制与驱动产品境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、只、元/只、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1美国2,803.73916,89330.652.2366.1045,32180.817.12,260.82321,14470.457.42,061.90204,202101.086.06
        2日本807.8129,228276.3815.01.9370275.30.12.67231115.60.18.06759106.20.34
        3德国515.1968,55075.29.6556.3730,071185.026.0571.9243,112132.714.5243.4522,351108.910.16
        4中国香港493.6054,41090.79.272.074,442162.23.418.281,249146.350.5--------
        5意大利335.8125,906129.66.2138.2612,076114.56.5346.2030,719112.78.8--------
        6土耳其252.8224,885101.64.7646.0654,502118.530.2429.9836,916116.510.9--------
        7匈牙利75.372,467305.51.416.25500325.00.8----------------
        8英国30.366,68745.40.639.205,43572.11.871.3313,88951.41.8--------
        9波兰23.811,372173.50.46.54355184.10.312.53606206.70.3--------
        10泰国16.881,090154.90.39.28600154.70.419.301,256153.70.5--------
        11西班牙3.59272131.90.125.402,510101.21.21.0854200.10.0--------
        12加拿大3.2034193.70.154.38854636.82.5----------------
        小计5,362.171,132,10147.499.81,931.84156,736123.390.33,734.11449,17683.194.92,313.41227,312101.896.55
        其他国家11.16681163.90.2206.5711,388181.49.7202.5212,172166.45.182.603,740220.93.45
        地区小计
        合计5,373.331,132,78247.41002,138.41168,124127.21003,936.63461,34885.31002,396.01231,052103.7100
    
    
    6-1-66
    
    (5)智能型LED控制与驱动产品境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、只、元/只、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1荷兰5,022.39276,646181.680.64,862.46304,260159.896.06,326.84394,532160.498.62,270.61156,416145.299.3
        3美国430.5318,880228.06.919.601,143171.50.4----------------
        7匈牙利130.464,010325.32.1
        5土耳其128.3411,752109.22.1143.6614,84096.82.875.066,355118.11.2--------
        2中国香港123.328,149151.32.010.51615170.80.20.3210317.20.0--------
        4比利时96.833,074315.01.6----------------------
        6德国92.356,275147.21.5------3.93186211.40.1--------
        8英国77.615,231148.41.25.30380139.40.1
        9加拿大68.982,000344.91.1
        10西班牙26.172,72096.20.4
        小计6,196.98338,737179.199.55,041.53321,238156.999.56,406.15401,083159.799.82,270.61156,416145.299.3
        其他国家31.441,259249.70.524.001,087220.80.513.02494263.60.215.01647232.00.7
        地区小计
        合计6,228.42339,996183.21005,065.53322,325157.21006,419.17401,577159.91002,285.62157,063145.5100
    
    
    6-1-67
    
    (6)标准电源产品境外国家或地区销售分布情况
    
    单位:万元、个、元/个、%
    
        序号国家地区2016年2015年2014年2013年
        销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比销售金额销售数量单价占比
        1中国香港263.6721,789121.054.5666.9057,969115.043.6706.9864,338109.933.61,687.69147,384114.588.4
        2瑞典162.773,840423.8833.688.492,424365.15.897.062,415401.94.662.001,540402.63.2
        3意大利19.972,55178.34.1679.9437,991179.044.4631.6216,728377.630.0135.4918,31274.07.1
        4日本17.38648268.23.69.35466200.70--------
        5英国12.582,25055.92.6
        6韩国7.34370198.31.511.00436252.20.76.63420157.80.31.76150117.60.1
        7新加坡0.4010289.00.01.1790130.10.11.1341275.10.10.051518.00.0
        8德国0.092450.00.025.361,121226.21.70.8134237.40.0--------
        9美国--------41.104,52590.82.7645.2561,118105.630.720.35807252.11.1
        小计484.2131,464159.01001,513.96104,556144.898.92,098.83145,560144.299.31907.34168,194113.499.9
        其他国家--------16.6316,02110.41.15.96200298.00.72.5693275.30.1
        地区小计
        合计484.2131,464153.91001,530.59120,577126.91002,104.79145,760144.41001,909.90168,287113.5100
    
    
    6-1-68
    
    (7)报告期境外总收入按国家或地区分布情况序号 国家地区 2016年 2015年 2014年 2013年
    
        销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)
        1美国29,706.0745.7319,108.0940.0513,879.8431.9410,439.3631.38
        2意大利8,936.8313.767,911.2616.587,627.6317.556,700.2120.14
        3荷兰5,887.759.065,400.6811.326,726.8015.482,617.197.87
        4日本3,956.926.091,837.593.852,818.946.491,322.383.98
        5德国2,743.024.222,208.114.632,412.765.551,526.364.59
        6韩国2,009.243.091,969.944.132,381.755.482,071.706.23
        7中国香港1,722.892.651,539.023.231,608.933.703,697.1611.11
        8印度1,672.932.57357.180.75344.050.79660.171.98
        9比利时1,003.741.55665.561.39192.990.4453.400.16
        10英国993.351.53615.291.29334.670.77786.682.36
        11新加坡806.441.24763.341.60565.071.30155.290.47
        12马来西亚751.491.161,039.872.181,123.632.59398.911.20
        13瑞典729.111.12427.140.90456.321.05350.351.05
        14加拿大462.570.71171.240.361.170.0025.370.08
        15中国台湾424.010.65530.021.11423.700.97317.580.95
        16法国422.830.65760.891.59512.941.18141.080.42
        17以色列418.370.64234.370.4973.200.1723.090.07
        18土耳其398.320.61792.511.66505.041.16408.681.23
        小计63,045.6497.0546,332.1097.1141,989.4396.6131,694.9695.28
        其他国家地区小计1,917.842.951,381.202.891,473.263.391,569.444.72
        合计64,963.4810047,713.3010043,462.6910033,264.40100
    
    
    6-1-69
    
    2、境外销售模式与流程及主要客户
    
    (1)境外销售模式
    
    发行人控制电机及其驱动系统、LED 控制与驱动产品、电源电控产品三类业务存在境外销售,设备综合管理系统、贸易两类业务不存在境外销售。
    
    根据发行人所作说明并经本所律师核查,发行人境外销售分为四种情况,(1)公司在国内生产的产品出口直接销售给境外客户;(2)公司在国内生产的产品先销售给公司境外销售子公司,再由销售给境外客户;(3)公司将产品先销售给境外经销商,由境外经销商销往境外最终用户;(4)公司的境外生产经营性公司(AMP及Lin Engineering)在境外生产再出售给境外客户。
    
    销售管理方式上,国内生产的产品销售由公司总部直接管理,AMP 及 LinEngineering的销售则授权给当地经营负责人根据具体情况实施。销售渠道上,发行人境外销售可划分为直销和经销两种销售模式,其中,电源电控产品业务的经销量很小。
    
    发行人境外经营模式与销售模式情况如下表:销售单位 主要销售产品 经营模式 销售模式
    
     鸣志电器                    电机                  定制生产,以销定产          直销+经销
     鸣志自控            LED驱动产品+标准电源     定制生产为辅,备货生产为主      直销+经销
     鸣志美洲              电机+LED驱动产品           定制生产,以销定产          直销+经销
     鸣志欧洲              电机+LED驱动产品           定制生产,以销定产          直销+经销
     鸣志东南亚            电机+电机驱动系统           定制生产,以销定产          直销+经销
     鸣志日本              电机+LED驱动产品           定制生产,以销定产          直销+经销
     AMP+安浦鸣志           电机驱动系统          备货生产为主,定制生产为辅      直销+经销
     Lin Engineering               电机              定制生产为主,备货生产为辅      直销+经销
    
    
    (2)境外销售流程
    
    (3)境外销售主要客户
    
    以下按业务类别与产品,分别选取发行人部分主要客户。
    
       公司业务类别        产品                              主要客户
                                      INTERNATIONAL POWERCOMPONENTSSRL(意大利)
                                      JUKI CORPORATION(日本)
                        HB步进电机   SCHNEIDER ELECTRICMOTION USA(美国)
                                      MC TECH CO.,LTD(韩国)
                                      DALPAC GMBH(德国)
                                      MAKEBOT INDUSTRIES(韩国)
                                      INTERNATIONAL POWERCOMPONENTSSRL(意大利)
                                      MC TECH CO.,LTD(韩国)
      控制电机及其驱    PM步进电机    Flextronics International PolandSp(波兰)
          动系统                      COMPARATONELLO SRL(意大利)
                                      PANINI S.P.A.(意大利)
                                      HONSHU ElectronicsComponents(HK)Li(中国香港)
                                      MINARIK AUTOMATION & CONTROL(美国)
                                      NV MICHEL VAN DE WIELE(比利时)
                       各类驱动系统   Eltrex Motion B.V.(荷兰)
                                      AUTOMATION DIRECT(美国)
                                      MC TECH CO.,LTD(韩国)
                                      Telerex Nederland B.V.(荷兰)
                                      Shanghai Ai SenPeng Electronics Te(美国)
                                      Arrow Central Europe GMBH(德国)
                                      INFINILUX,LLC(美国)
      LED控制与驱动      基本型      TD ELEKTRONIKSAN.ve DIS.TIC.A.S.(土耳其)
           产品                       Tungsram-Schreder Zrt(匈牙利)
                                      Rainbow Techologies(俄罗斯)
                                      Stanley Electric(U.K.)Co.,Ltd(英国)
                                      THOMAS RESEARCH PRODUCTS, LLC(美国)
                          智能型      eldoLED B.V.(荷兰)
                                      SAMSUNG ELECTRONICS H.K. CO., LTD(中国香港)
                                      Uitrusting SchrederNV(比利时)
                                      Acuity BrandsLightingInc,DivJuno(美国)
                                      Arrow Central Europe GMBH(德国)
                                      TD ELECTRONIKSAN. Ve DIS.TIC.A.S(土耳其)
                                      Juno Lighting LLC(美国)
                                      Dongguan Primax(中国香港)
                                      STEGIA AB(瑞典)
                                      OLIVETTI S.p.A.(意大利)
       电源电控产品      标准电源     MC TECH CO.,LTD(韩国)
                                      INTERNATIONAL POWERCOMPONENTSSRL(意大利)
                                      Arrow Central Europe GMBH(德国)
                                      COMPUPRINT SRL(意大利)
    
    
    3、主要进口国的政策、贸易摩擦及竞争情况
    
    (1)主要产品进口国的有关进口要求
    
    发行人境外收入包括:公司产品的直接出口;公司境外生产经营性子公司(AMP及Lin Engineering)销售。公司的控制电机及其驱动系统、LED控制与驱动产品、电源电控产品有直接出口情况。
    
    发行人境外客户广泛分布于美国、欧洲、日本、韩国、东南亚、香港、印度、以色列等全球几十个国家和地区,故出口产品不仅需满足进口国相关政策法规,还需要获得进口国或地区的产品认证,更为重要的是,需要通过客户的供应商认证,满足用户的定制化需求。
    
    根据发行人提供的资料,发行人控制电机及电机驱动系统已取得了欧盟RoHS认证,美国UL认证,德国的CE认证及ETG认证。公司LED驱动及标准电源取得我国CCC认证、CQC认证以及取得主要进口国家或地区的相关认证,如欧盟RoHS认证;德国CB认证、VDE认证及TUV认证;美国UL认证;加拿大的CUL;日本PSE认证等。
    
    (2)贸易摩擦对产品进口的影响
    
    公司产品的主要进口国绝大多数已加入WTO或与我国签有互惠贸易协定,近年来不存在对产品进口造成重大影响的贸易摩擦。
    
    (3)进口国同类产品的竞争格局
    
    公司产品出口对象以发达国家为主,如北美、欧洲、日韩、新加坡、以色列等,这些国家或地区的市场成熟度高,市场竞争较为公平。
    
    公司控制电机及其驱动系统主要竞争对象以日系厂商为主,如日本信浓、日本美蓓亚、日本电产伺服、日本东方马达、日本山洋电器等,另外还包括瑞士Sanceboz、香港德昌电机(SAIA)等。由于日本是控制电机的传统生产大国和需求大国,公司拟开拓日本市场,公司在日本市场所面临的竞争较激烈。
    
    LED控制与驱动产品电源主要与荷兰飞利浦、美国路创、美国Harvard、台湾明纬等进行竞争。
    
    电源电控产品主要与台湾明纬、瑞士ABB、美国艾默生等展开竞争。
    
    (三)请保荐机构及发行人律师核查并发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规发表意见。
    
    本所律师通过访谈财务部和物流部门相关人员、了解相关政策和业务流程,获取《海关报关单位注册登记证书》、销售合同(订单)、《海关出口货物报关单》、出口货物的相关销售发票、《出口货物免、抵、退税申报明细表》、《免抵退税申报汇总表》、出口退税入账的银行流水账单等会计凭证和账簿、并登陆上海市出口退税网上申报系统进行查寻和核对,以及核查相关政府主管部门出具的证明文件等方式,核查确认:发行人产品进出口符合海关、税务等法律法规的规定。
    
    十二、据招股书披露,本次发行前,鸣志投资直接持有本公司75.50%的股权、为公司的控股股东;常建鸣先生及其夫人傅磊女士分别持有公司控股股东鸣志投资90.00%和10.00%的股权,因此常建鸣先生为公司实际控制人。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况,特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施,并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。(反馈意见之信息披露问题第16题)
    
    回复:
    
    (一)本所律师通过核查发行人相关内控制度、查阅“三会”相关文件、列席发行人股东大会、董事会、监事会等方式对发行人公司治理情况进行核查。经本所律师核查,发行人已建立了健全有效的公司治理制度:
    
    2012年12月5日,公司发起人召开创立大会,选举产生了董事会、监事会成员,审议通过了《公司章程》。2012年12月25日,公司召开第一届董事会第二次会议,通过《董事会专门委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《分、子公司管理制度》、《筹资内部控制制度》等规章制度。2013年1月10日,公司召开2013年第一次临时股东大会,会议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》(后经2015年第二次临时股东大会修订)、《重大投资和交易决策制度》、《防范防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》、《远期结售汇业务管理制度》等规章制度,对股东大会、董事会、监事会等公司组织机构的权责和运作程序做了具体规定。
    
    (二)经本所律师核查,报告期内发行人发生的关联交易,均已按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定履行了相应的决策审批程序,具体情况如下表:
    
             会议        时间         议案      “三会”回避情况  独立董事意  议案通过情
                                                                      见          况
                                   《关于公司
                                  2012年度日
          第一届第三   2013年4     常关联交易    董事常建鸣、傅   公司独立董
      1    次董事会     月28日     事项及2013   磊、梁生之、常建  事发表同意   议案通过
                                   年度预计日    云、刘晋平回避     的意见
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2012年度日
          第一届第三   2013年4     常关联交易
      2    次监事会     月28日     事项及2013          --              --        议案通过
                                   年度预计日
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2012年度日    股东鸣志投资、新
          2012年度股   2013年5     常关联交易   永恒、晋源投资、
      3     东大会      月20日     事项及2013    凯康投资回避表       --        议案通过
                                   年度预计日          决
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2013年度日
          第一届第八   2014年3     常关联交易    董事常建鸣、傅   公司独立董
      4    次董事会     月28日     事项及2014   磊、梁生之、常建  事发表同意   议案通过
                                   年度预计日    云、刘晋平回避     的意见
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2013年度日
          第一届第五   2014年3     常关联交易
      5    次监事会     月28日     事项及2014          --              --        议案通过
                                   年度预计日
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2013年度日    股东鸣志投资、新
          2013年度股   2014年4     常关联交易   永恒、晋源投资、
      6     东大会      月20日     事项及2014    凯康投资回避表       --        议案通过
                                   年度预计日          决
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                                                  独立董事黄
                                   《关于公司    审议与董事陆建   河、程树康
                                  2014年度日     忠相关的关联交   发表了同意   议案通过
          第一届第十   2015年3     常关联交易    易,陆建忠回避      意见
      7   四次董事会    月23日     事项及2015                     陆建忠回避
                                   年度预计日    审议其他关联交   公司全体独
                                   常关联交易   易,董事常建鸣、  立董事发表   议案通过
                                    的议案》    傅磊、梁生之、常  同意的意见
                                                建云、刘晋平回避
                                   《关于公司
                                  2014年度日
          第一届第七   2015年3     常关联交易
      8    次监事会     月23日     事项及2015          --              --        议案通过
                                   年度预计日
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                   《关于公司
                                  2014年度日    股东鸣志投资、新
          2014年度股   2015年4     常关联交易   永恒、晋源投资、
      9     东大会      月13日     事项及2015   凯康投资、金宝德      --        议案通过
                                   年度预计日         回避
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                                                  独立董事黄
                                                 审议与董事陆建   河、程树康
                                  《公司2015     忠相关的关联交   发表了同意   议案通过
          第一届第十   2015年8    年1-6月份日    易,陆建忠回避      意见
     10   七次董事会    月28日     常关联交易                     陆建忠回避
                                  事项的议案》   审议其他关联交   公司全体独
                                                易,董事常建鸣、  立董事发表   议案通过
                                                傅磊、梁生之、常  同意的意见
                                                建云、刘晋平回避
                                  《公司2015
     11   第一届第八   2015年8    年1-6月份日          --              --        议案通过
           次监事会    月28日     常关联交易
                                  事项的议案》
                                   《关于商标    董事常建鸣、傅   公司独立董
     12   第一届第十   2015年11    使用许可的   磊、常建云回避表  事发表同意   议案通过
          九次董事会   月16日     关联交易的          决           的意见
                                     议案》
                                                                  独立董事黄
                                   《关于公司    审议与董事陆建   河、程树康
                                  2015年度日     忠相关的关联交   发表了同意   议案通过
          第二届第二   2016年2     常关联交易    易,陆建忠回避      意见
     13    次董事会     月5日      事项及2016                     陆建忠回避
                                   年度预计日    审议其他关联交   公司全体独
                                   常关联交易   易,董事常建鸣、  立董事发表   议案通过
                                    的议案》    傅磊、梁生之、常  同意的意见
                                                建云、刘晋平回避
                                   《关于公司
                                  2015年度日
          第二届第二   2016年2     常关联交易
     14    次监事会     月5日      事项及2016          --              --        议案通过
                                   年度预计日
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                  《公司2016     审议与董事陆建   独立董事黄
     15   第二届第五   2016年8    年1-6月份日    忠相关的关联交   河、程树康   议案通过
           次董事会    月22日     常关联交易    易,陆建忠回避   发表了同意
                                  事项的议案》                       意见
                                                                  陆建忠回避
                                                 审议其他关联交   公司全体独
                                                易,董事常建鸣、  立董事发表   议案通过
                                                傅磊、梁生之、常  同意的意见
                                                建云、刘晋平回避
                                  《公司2016
     16   第二届第三   2016年8    年1-6月份日          --              --        议案通过
           次监事会    月22日     常关联交易
                                  事项的议案》
                                   《关于公司
                                  2016年度与
          第二届第七   2016年9     上海清垣自                     公司独立董
     17    次董事会     月27日     动化系统工          --         事发表同意   议案通过
                                   程有限公司                       的意见
                                   的关联交易
                                  事项的议案》
                                   《关于公司
                                  2016年度与
          第二届第四   2016年9     上海清垣自
     18    次监事会     月27日     动化系统工    监事那天荣回避       --        议案通过
                                   程有限公司
                                   的关联交易
                                  事项的议案》
                                                 审议与实际控制   公司全体独
                                                 人相关的关联交   立董事发表   议案通过
                                                易,董事常建鸣、  同意的意见
                                                傅磊、常建云回避
                                                 审议与博纳鸿志   公司全体独
                                                 相关的日常关联   立董事发表   议案通过
                                   《关于公司   交易,董事梁生之  同意的意见
                                  2016年度日          回避
                                   常关联交易    审议与精锐电机   公司全体独
     19   第二届第九   2017年2     事项及2017    相关的日常关联   立董事发表   议案通过
           次董事会     月3日      年度预计日   交易,董事刘晋平  同意的意见
                                   常关联交易         回避
                                    的议案》     审议与清垣自动   公司全体独
                                                 化相关的日常关   立董事发表   议案通过
                                                     联交易       同意的意见
                                                 审议与海康威视   独立董事黄
                                                 相关的日常关联   河、程树康
                                                交易,董事陆建忠  发表了同意   议案通过
                                                      回避           意见
                                                                  陆建忠回避
                                   《关于公司
                                  2016年度日
          第二届第五   2017年2     常关联交易
     20    次监事会     月3日      事项及2017    监事那天荣回避       --        议案通过
                                   年度预计日
                                   常关联交易
                                    的议案》
                                                 审议与实际控制
                                                 人相关的关联交       --        议案通过
                                                 易,股东鸣志投
                                                资、凯康投资回避
                                   《关于公司    审议与博纳鸿志
                                  2016年度日     相关的日常关联       --        议案通过
          2016年度股   2017年2     常关联交易   交易,股东新永恒
     21     东大会      月24日     事项及2017         回避
                                   年度预计日    审议与精锐电机
                                   常关联交易    相关的日常关联       --        议案通过
                                    的议案》    交易,股东晋源投
                                                     资回避
                                                 审议与清垣自动
                                                 化相关的日常关       --        议案通过
                                                     联交易
                                                 审议与海康威视                议案通过
                                                 相关的日常关联       --
                                                      交易
    
    
    经本所律师核查,对于上述关联交易相关议案,发行人独立董事发表意见认为:“公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效,该等日常关联交易为公司正常经营需要,交易定价公允、合理,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,不存在侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定”。
    
    (三)发行人实际控制人为常建鸣、傅磊夫妇,本次发行前其间接控制公司75.5%的股权,本次发行后,常建鸣、傅磊夫妇控制的公司股份比例仍然较高,超过公司股本总额的50%;同时,常建鸣先生担任公司董事长兼总裁,负责公司日常经营活动。为减少公司实际控制人控制不当的风险,发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资和决策制度》、《防范防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等一系列内控制度,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、控股股东及实际控制人的行为规范、公司资金的控制与管理、信息披露等完善的公司治理制度体系,并积极有效地按照该等内控制度开展经营活动及实施内部管理。因此,本所律师认为,实际控制人控股权集中没有影响公司治理结构。
    
    综上,本所律师核查后认为,发行人已建立了规范的法人治理结构,通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度明确规定了关联交易的决策权力与回避程序,发生的关联交易已按相关权限履行了必要的审议程序及回避措施,故实际控制人控股权集中不会影响发行人公司治理结构的有效性。
    
    十三、据招股书披露,那天荣先生现任公司监事,鸣志电工董事会秘书。(1)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。(2)请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及具体原因,补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。(3)请发行人进一步说明那天荣先生上述职务的职责范围之间是否存在冲突,公司内部控制制度是否能够有效执行。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。(反馈意见之信息披露问题第17题)
    
    回复:
    
    (一)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    
    经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的涉诉和执行情况,并根据当事人户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明、国家企业信用信息公示系统记载的发行人工商登记信息、以及发行人董事、监事、高管人员填写的情况调查表和作出的书面承诺,本所律师核查后认为,发行人董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,也不存在《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件规定的不得在企业任职的情形;公司董事、监事、高级管理人员均具备相关法律法规和规范性文件规定的任职资格。
    
    (二)请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及具体原因,补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。
    
    经核查,发行人报告期初的第一届董事会董事为常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、高吕权、梁生之、黄河、施进浩、陆建忠等九人,其中,黄河、施进浩、陆建忠为独立董事;常建鸣为公司总裁,常建云、刘晋平、高吕权为公司副总裁,高飞为公司董事会秘书,程建国为公司财务总监。报告期内发行人董事、高级管理人员变动情况如下:
    
    1、2014年4月20日,发行人召开2013年度股东大会,第一届董事会独立董事施进浩因个人原因辞去公司独立董事职务,为保证公司董事会的正常、规范运作,增补选举程树康为发行人第一届董事会独立董事。
    
    2、2015年8月28日,事会秘书高飞因家庭原因从公司离职,发行人召开第一届董事会第十七次会议,同意聘任温治中为公司董事会秘书。
    
    3、2015年12月5日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,选举常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、高吕权、梁生之、黄河、程树康、陆建忠等九人为发行人第二届董事会董事,其中,黄河、程树康、陆建忠为独立董事。
    
    4、2015年12月5日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举常建鸣为第二届董事会董事长,同意聘任常建鸣为公司总裁,聘任常建云、刘晋平、高吕权为公司副总裁,聘任温治中为公司董事会秘书,聘任程建国为公司财务总监。
    
    本所律师核查后认为,报告期内发行人董事、高级管理人员各有一人因个人原因从公司离职,变动人数未超过董事、高级管理人员总数的三分之一,不构成董事、高级管理人员的重大变化。
    
    (3)请发行人进一步说明那天荣先生上述职务的职责范围之间是否存在冲突,公司内部控制制度是否能够有效执行。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
    
    经本所律师核查,那天荣先生目前在鸣志电工任职,担任董事会秘书,主要负责鸣志电工在新三板的信息披露工作;那天荣先生在担任鸣志电工董事会秘书前已在发行人处办理了离职手续,劳动关系已转移至鸣志电工,已不在发行人处领薪,目前其仅在发行人处担任股东代表监事,行使《公司法》及发行人《公司章程》等内控制度赋予监事的监督、检查职权,并不具体参与发行人的日常经营管理。因此,本所律师核查后认为,那天荣先生上述两项职务的职责范围之间并不存在冲突,并不会对公司内部控制制度有效执行产生不利影响。
    
    十四、据招股书披露,2013-2015年,公司HB步进电机在全球的市场份额均超过了8%,排名全球第四。公司是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业,打破了日本企业对该行业的垄断。公司在国内的行业龙头地位将受到挑战。请保荐机构和发行人律师补充说明(1)“龙头企业”、“全球第四”、“唯一”的定位是否具有充分依据,是否存在误导性陈述;(2)引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项,并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。(反馈意见之信息披露问题第19题)
    
    回复:
    
    (一)“龙头企业”、“全球第四”、“唯一”的定位是否具有充分依据,是否存在误导性陈述
    
    经查询发行人的产品销售数据,2013-2015年,发行人HB步进电机的规模分别为734万台、808万台及814万台;2016年,发行人HB步进电机达1,004万台。本所律师根据发行人依据其行业经验所作判断、同行业厂商及研究机构的相关估计及对主要行业研究报告中的相关内容进行搜索和问查,国内HB步进电机生产企业都为小型企业,发行人HB步进电机生产规模在行业中前列地位明显。具体依据如下:
    
    EMJ(日本电子营销情报株式会社)是全球最权威的小型电机研究机构。由于日本为全球范围内步进电机传统强国,EMJ通常仅通过统计日本的步进电机生产商来估算全球步进电机产量,每两年发布一次小型电机专业研究报告。根据EMJ历年出具的《小型电机供应动向调查报告书》,近十年,全球的主要步进电机生产商均为日本企业,未发生变化。发行人根据EMJ的报告所列的主要生产商的规模及其份额以及发行人自身对行业的深入了解,估算出公司的市场份额及在全球市场地位。日本矢野经济研究所也是一家日本专业性小型电机研究机构,其每两年发布一次研究报告。在其发布的《小型电机市场现状及未来发展方向》(2014)中,将发行人列明为全球位列第四的步进电机生产商。
    
    深圳前瞻产业研究院在其发布的《2017-2022年中国步进电机制造行业产销需求与投资预测分析报告》中,认为:“公司的主要产品包括混合式步进电机、永磁式步进电机、伺服电机等七大类。其中,公司的混合式步进电机在全国销售量领先,在国内同类产品中具有领导地位”。同时评价发行人的产品优势,认为:“公司的步进电机产品在国内和国外都具备较强的竞争力”,“产品的盈利性较好”。
    
    常州市运控电子股份有限公司(832187.NEEQ)为国内步进电机生产商,该公司在其公开转让说明书中曾将发行人列为国内步进电机的主要提供商,评价步进电机是发行人的主要产品,占据极高的市场地位。
    
    发行人综合其产品销售情况及同行业信息后认为,“2013-2015年,公司HB步进电机在全球的市场份额均超过了8%,排名全球第四。公司是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业,打破了日本企业对该行业的垄断”、“公司为国内步进电机的龙头企业”。
    
    经各方慎重考虑,将招股说明书中“公司为国内步进电机的龙头企业”的表述修改为“公司为国内步进电机的领先企业”。
    
    经向公司主要管理人员了解,查询相关研究报告、向业内人士了解及网络搜索,未发现国内其他企业的步进电机生产规模达至鸣志电器的水平。据此,本所律师认为:“龙头企业”、“全球第四”、“唯一”的定位具有充分依据,不存在误导性陈述。
    
    (二)引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
    
    经本所律师核查,招股说明书引用数据来自于日本EMJ《小型电机供求动向调查报告书》、日本矢野经济研究所《小型电机市场现状及未来发展方向》(2014)及深圳前瞻产业研究院《2017-2022中国步进电机制造行业产销需求与投资预测分析报告》,这些报告为专业研究机构发布。
    
    本所律师核查后认为,发行人引用的均为公开数据,数据来源的报告均是在发行人IPO动议前即已由相关专业研究机构定期发布,该等报告均是发行人以市场化方式购得,并非针对本次发行上市专门制作准备,不存在发行人为编制报告专门支付费用或提供帮助,不是定制的或专门付费编制的报告,不是一般性网络文章或非公开资料,也不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告;发行人在招股说明书中引用的数据真实、准确、权威。
    
    十五、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴的,请发行人说明并披露须补缴的金额与措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规,是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。(反馈意见之信息披露问题第22题)
    
    回复:
    
    本所律师查验了包括但不限于如下文件: 1、发行人及其子公司报告期内缴纳社会保险的凭证; 2、发行人及其子公司当地社会保险主管部门发布的社会保险缴纳政策以及相关主管部门对发行人及其子公司缴纳社会保险情况的证明;3、发行人及其子公司的员工花名册及发行人出具的说明;4、发行人及其子公司所在地的公积金管理部门出具的证明; 5、发行人境外子公司所在地律师出具的有关劳动用工情况的法律意见;6、发行人实际控制人常建鸣、傅磊夫妇出具的不可撤销的《承诺函》。
    
    (一)报告期内,发行人及其子公司社会保险的缴纳情况
    
    经本所律师核查,发行人依据国家和上海市的相关法律、法规及政策的规定,已为符合条件的中国籍员工办理了各项保险和其他保障,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,2016年4月以前参加的社保险种分为城镇职工保险(五险)和外省市非城镇户籍保险(三险)两种, 缴纳“五险”指缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险,缴纳“三险”指外省市非城镇户籍人员缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险。自2016年4月起,统一参加城镇职工保险(五险)。
    
    报告期各期期末,发行人及其子公司为员工(包括在境外工作的中国籍员工)缴纳社会保险的具体情况如下:
    
       公司         2016年12月                2015年12月                  2014年12月
               三险   五险   未缴   合计   三险   五险   未缴   合计    三险    五险   未缴   合计
               人员   人员   人数          人员   人员   人数          人员    人员   人数
     鸣志电器    —    954      0    954     682    245      0    927     590     227      0    817
     鸣志自控    —    717      0    717     469    163      0    632     473     172      0    645
     鸣志软件    —     11      0     11       0     13      0     13       1      17      0     18
     安浦鸣志    —     89      0     89      29     52      0     81      22      48      0     70
     鸣志国贸    —     70      0     70      11     45      0     56      10      48      0     58
     鸣志机械    —    392      0    392     342      7      0    349     338       9      0    347
     林氏电机    —     75      1     76      —     79      1     80      —      —     —
      合  计     —  2,308      1  2,309    1,533    604      1  2,138    1,434     521      0  1,955
    
    
    发行人子公司林氏电机2015年和2016年分别有1人未缴纳社保的原因系由于该员工为农村户籍,招用时已59岁,且其在被林氏电机招录前没有参加城镇职工社保缴费,故其本人要求林氏电机不为其缴纳社保和公积金,由林氏电机给予其一定经济补偿。
    
    根据发行人境外子公司所在地律师出具的境外子公司劳动用工情况的法律意见,发行人境外子公司在劳动用工方面符合当地要求,没有被处罚的情况。
    
    (二)报告期内,发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况
    
    报告期内发行人已按照国家及所在地地方政府的规定为全部城镇户籍员工缴纳了住房公积金。报告期各期期末,发行人及其境内子公司缴纳住房公积金和未缴纳住房公积金的人数如下:
    
                          2016年12月末       2015年12月末       2014年12月末
     应缴纳公积金人数          2309               2138               1955
     已缴纳公积金人数          686                665                528
          缴纳比例            29.71%               31%                27%
     未缴纳公积金人数          1623               1473               1427
        其中:城镇户口          0                  0                  0
              农业户口         1623               1473               1427
    
    
    由于发行人主要生产经营所在地主管部门没有要求单位为其非城镇户籍员工缴纳住房公积金的强制性规定,且公司非城镇户籍员工流动性大、该等员工本人也不愿在发行人主要生产经营所在地缴纳住房公积金,因此发行人未为该部分非城镇户籍员工缴纳住房公积金。
    
    (三)发行人及其子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期如下:序号 公司名称 缴纳起始日期
    
                      养老保险   医疗保险  失业保险   工伤保险   生育保险  住房公积金
            鸣志电器     2001/12   2001/12    2001/12     2001/12    2001/12       2006/51
            鸣志自控      2001/3    2001/3     2001/3      2001/3     2001/3       2006/52
            鸣志软件     2013/11   2013/11    2013/11     2013/11    2013/11      2013/113
            安浦鸣志      2007/5    2007/5     2007/5      2007/5     2007/5       2007/54
      5     鸣志国贸      2001/6    2001/6     2001/6      2001/6     2001/6       2006/5
            鸣志机械      2012/1    2012/1     2012/1      2012/1     2012/1      2011/126
            林氏电机     2001年   2001年     2001年     2001年    2001年      2007年7
    
    
    (四)报告期内,发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳比例情况如下:
    
     2016年度
     地  养老保险     医疗保险     生育保险    工伤保险    失业保险    住房公积金
     区  单位   个人  单位   个人  单位  个人  单位  个人  单位  个人  单位   个人
     上  20.0%  8.0%  10.0%  2.0%  1.0%  0.0%  0.7%  0.0%  1.0%  0.5%  7.0%   7.0%
     海
     南  19.0%  8.0%  9.0%   2.0%  0.5%  0.0%  0.7%  0.0%  1.0%  0.5%  10.0%  10.0%
     京
     2015年度
     地  养老保险     医疗保险     生育保险    工伤保险    失业保险    住房公积金
     区  单位  个人   单位   个人  单位  个人  单位  个人  单位  个人  单位   个人
     上  21.0%  8.0%  11.0%  2.0%  1.0%  0.0%  0.5%  0.0%  1.5%  0.5%  7.0%   7.0%
     海
     南  20.0%  8.0%  9.0%   2.0%  0.5%  0.0%  0.7%  0.0%  1.0%  0.5%  10.0%  10.0%
     京
    
    
    2014年度
    
     地   养老保险      医疗保险     生育保险    工伤保险    失业保险    住房公积金
     区   单位    个人  单位   个人  单位  个人  单位  个人  单位  个人  单位  个人
      上  21.0%   8.0%  11.0%  2.0%  1.0%  0.0%  0.5%  0.0%  1.5%  0.5%  7.0%  7.0%
      海
    
    
    发行人不存在需要补缴住房公积金的情况,但若按报告期内全部员工缴纳住房公积金计算,则对发行人2014年、2015年、2016年净利润的影响分别为-264.2万元、-378.2万元、-455.8万元。
    
    根据上海市社会保险事业管理中心于2017年1月出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,发行人及下属子公司“截至2016年12月缴费状况为正常,无欠款”。根据上海市公积金管理中心于2017年2月出具的《住房公积金缴存情况证明》,发行人及下属子公司“住房公积金账户处于正常缴存状态,自建立账户以来未有我中心行政处罚记录”。根据南京高新技术产业开发区管委会人力资源和社会保障局社会保险事业管理中心于2017年2月出具的证明,林氏电机“按时缴纳各项社会保险,无欠费行为。该公司劳动保障、社会保险执行情况符合国家有关劳动保障的法律法规和我市的政策规定,目前不存在因违反劳动保险法律、法规而被处罚的情形”。南京住房公积金管理中心于2017年2月出具《住房公积金缴存证明》,林氏电机“截至目前该单位没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚”。
    
    此外,公司实际控制人常建鸣、傅磊夫妇已分别就社保、公积金事宜出具了《承诺函》:
    
    “本人作为上海鸣志电器股份有限公司的实际控制人,就鸣志电器及其控股子公司、分公司的各项社会保险(包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险)和住房公积金缴纳涉及的相关问题作出如下承诺:在任何期间,若由于鸣志电器及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题,而给鸣志电器及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用(包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚)的,本人将无条件地予以全额承担和补偿。本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力。”
    
    本所律师核查后认为:由于发行人主要生产经营所在地主管部门没有要求单位为其农业户口的在职职工缴存住房公积金的强制性规定,该等农村户口的员工本人也不愿在发行人主要生产经营所在地缴纳住房公积金,因此,发行人及其子公司目前没有为农村户口的员工缴纳公积金并未违反现行公积金管理法规、规范性文件的强制性规定。
    
    鉴于报告期内发行人及其子公司已按照所在地相关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金,主管部门已出具了发行人及其子公司不存在欠缴社会保险的证明以及不存在因住房公积金违规被处罚的证明;且发行人实际控制人承诺,一旦发行人需补缴社会保险和住房公积金的,由其承担连带责任;因此,发行人及其子公司相关社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    十六、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据,请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。(反馈意见之信息披露问题第26题)
    
    回复:
    
    (一)报告期内,发行人及其控股子公司享受的税收优惠及相关法律依据
    
    1、发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税税收优惠政策情况
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。
    
    根据国家税务总局于2008年12月10日发布的《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》,公司经过申报的项目的研发费可以在计算所得税时加计扣除。
    
    发行人于2007年9月10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,有效期为2007年度。2008年12月25日,发行人被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,有效期3年。2011年10月20日、2014年9月4日,发行人分别通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的两次高新技术企业资格复审,有效期均为3年。
    
    发行人下属子公司鸣志自控于2007年9月10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,有效期为2007年度。2008年12月29日,鸣志自控被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,有效期3年。2011年10月20日、2014年9月4日,鸣志自控通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的两次高新技术企业资格复审,有效期均为3年。
    
    2012年11月18日,发行人控股子公司安浦鸣志经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业,有效期为3年。2015年8月19日,安浦鸣志通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的高新技术企业资格复审,有效期3年。
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第93条以及《高新技术企业认定管理办法》等的相关规定,发行人及下属子公司鸣志自控、安浦鸣志在2013年-2016年均按15%的税率征收企业所得税。
    
    本所律师在对发行人及其子公司所享受的所得税税收优惠政策的相关文件,以及发行人及下属子公司经批准认可而取得的《高新技术企业证书》、税务部门的备案文件、相关的税务处理等进行核查后确认,2013年-2016年,发行人及其下属子公司鸣志自控、安浦鸣志系经有权政府主管部门批准认定的高新技术企业,在2013年-2016年期间按15%的优惠税率计征企业所得税符合《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定,合法有效。
    
    2、发行人及其控股子公司报告期内享受的增值税税收优惠政策情况
    
    (1)增值税出口退税优惠
    
    根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、国家税务总局《出口货物退(免)税管理办法》等有关规定,发行人享受国家出口产品增值税“免、抵、退”的政策,2013年度、2014年度、2015年度和2016年度公司出口退税额分别为1,387.49万元、2,099.39万元、1,198.88万元和1,382.81万元。
    
    本所律师在对发行人及其下属境内子公司与产品出口相关的合同(订单)、出口报关单、在税务系统中的退税申请、银行入账凭证、相关的税务处理等进行核查后确认,发行人所享受的出口产品增值税“免、抵、退”的政策符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、国家税务总局《出口货物退(免)税管理办法》等有关规定,合法有效。
    
    (2)软件产品增值税即征即退
    
    根据国务院于2000年6月24日发布的“国发[2000]18号”《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》第五条规定:“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。”第六条规定:“在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。”
    
    根据国务院于2011年 1月 28日发布的“国发[2011]4号”《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定:“(一)继续实施软件增值税优惠政策。”
    
    2010年12月31日,发行人控股子公司鸣志自控经上海市经济和信息化委员会批准认定为软件企业,并取得《软件企业认定证书》 (证书编号为沪R-2010-0327)。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定,鸣志自控销售其自行开发生产的软件产品实施软件增值税优惠政策,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2013年度、2014年度、2015年度和2016年度,鸣志自控获得的增值税即征即退税额分别为 375.42 万元、344.17 万元、411.15万元和9.87万元,其中,2016年度软件产品增值税即征即退仅为9.87万元,主要是因为税务系统升级、申请材料及要求变更,导致鸣志自控软件产品增值税退税申请延后。
    
    本所律师在对发行人下属子公司鸣志自控销售其自行开发生产的软件产品所享受的软件产品增值税优惠政策文件、鸣志自控经批准认可而取得的《软件企业认定证书》、相关软件产品的退税申请文件以及退税款银行入账单等材料进行核查后确认,鸣志自控按“17%的法定税率征收增值税后、对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退”的政策符合《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2000〕18号)和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)的有关规定,合法有效。
    
    (二)报告期内,发行人及其控股子公司享受的政府补助及相关法律依据如下:
    
                                        2016年度
      序     内容     补助对象    金额(元)                   依据
      号
      1   政府开发扶  鸣志国贸    1,540,000.00  《上海综合保税区管理委员会“十二五”期
          持资金                               间财政扶持经济发展若干意见》
          市小巨人培                           《关于公布2016年度上海市科技小巨人验
      2   育项目      鸣志电器    1,200,000.00  收评估结果并下达后补贴经费的通知》(沪
                                               科[2016]427号)
          上海市重点                           《关于下达闵行区“上海市2012年重点技
      3   技术改造项  鸣志电器    1,100,000.00  术改造项目(第一批)”专项资金计划的通
          目                                   知》(闵经委发[2013]13号)
          市小巨人培                           《关于公布2016年度上海市科技小巨人验
      4   育项目      鸣志电器     900,000.00  收评估结果并下达后补贴经费的通知》(沪
                                               科[2016]427号)
      5   上海市品牌  鸣志电器     500,000.00  《上海市产业转型升级发展(品牌经济发
          经济发展建                           展)专项资金拟支持项目》
          设项目
          张江国家自                           《关于下达张江国家自主创新示范区专项
      6   主创新示范  鸣志自控     480,000.00  发展资金2015年第二批重点项目(漕河泾
          区专项发展                           园<徐汇>)资助经费的通知》
          资金
      7   创新资金验  安浦鸣志     300,000.00  《上海市科学技术委员会科研计划项目课
          收通过                               题任务书-步进伺服电机驱动及系统》
          上海市著名                           《关于加快推进科技创新和科技成果产业
      8   商标补贴    鸣志电器     300,000.00  化实施意见的操作办法》(闵府办发[2012]65
                                               号)
          上海市重点
      9   技术改造项  鸣志电器     470,000.00
          目(尾款)
      10  收地方教育  鸣志国贸     124,181.42
          附加补贴
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      11  际市场开拓  鸣志自控      86,542.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                             (沪商财[2010]588号)
      12  财政贴息    鸣志自控      76,200.00  《关于印发<徐汇区贴息贴费专项资金管理
                                               办法>的通知》(徐财经[2011]3号)
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      13  际市场开拓  鸣志电器      50,544.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                             (沪商财[2010]588号)
      14  专利资助    鸣志自控       8,098.00  上海市知识产权局、上海市财政局《上海市
                                               专利资助办法》(沪知局(2012)62号)
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      15  际市场开拓  安浦鸣志       8,000.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                             (沪商财[2010]588号)
      16  其他        鸣志电器       7,287.15  上海市知识产权局、上海市财政局《上海市
                      等                       专利资助办法》(沪知局(2012)62号)等
                                        2015年度
      序     内容     补助对象    金额(元)                   依据
      号
      1   税收返还    鸣志国贸    1,390,000.00  《上海综合保税区管理委员会“十二五”期
                                               间财政扶持经济发展若干意见》
      2   市小巨人培  鸣志自控    2,400,000.00  《上海市科技小巨人工程实施办法》(沪科
          育项目                               合[2007]第012号)
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      3   际市场开拓  鸣志自控     124,590.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                             (沪商财[2010]588号)
      4   2012年高    鸣志自控     500,000.00  《徐汇区高新技术产业化重大项目专项资
          产化项目                             金资助合同》
      5   上海市著名  鸣志电器     300,000.00  《关于加快推进科技创新和科技成果产业
          商标补贴                             化实施意见的操作办法》(闵府办发[2012]65
                                               号)
      6   财政贴息    鸣志自控     181,900.00  《关于印发<徐汇区贴息贴费专项资金管理
                                               办法>的通知》(徐财经[2011]3号)
      7   其他        鸣志电器     163,098.36  上海市知识产权局、上海市财政局《上海市
                                               专利资助办法》(沪知局(2012)62号)等
                                        2014年度
      序     内容     补助对象   金额(元)                    依据
      号
      1   税收返还    鸣志国贸    1,816,000.00   《上海综合保税区管理委员会“十二五”期
                                                   间财政扶持经济发展若干意见》
                                               上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人
                                               力资源和社会保障局、上海市浦东新区教育
      2   职工培训    鸣志国贸     158,299.00  局、上海市浦东新区总工会《关于浦东新区
          补贴                                 运用地方教育附加专项资金支持企业组织
                                                开展职工职业培训工作的通知》(浦人社
                                                            [2014]2号)
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      3   际市场开拓  鸣志自控      45,000.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                                     (沪商财[2010]588号)
      4   对外投资专  鸣志电器     182,400.00   《上海市对外投资合作专项资金使用和管
          项资金                                             理办法》
                                               上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      5   其他        鸣志电器      80,897.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
                                                      (沪商财[2010]588号)等
                                        2013年度
      序     内容     补助对象   金额(元)                    依据
      号
      1   税收返还    鸣志国贸    1,340,000.00   《上海综合保税区管理委员会“十二五”期
                                                   间财政扶持经济发展若干意见》
                                               上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人
      2   职工培训    鸣志国贸     334,166.00  力资源和社会保障局、上海市浦东新区教育
          补贴                                 局《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操
                                                 作办法(试行)》(浦财教[2011]9号)
      3   财政贴息    鸣志自控     622,500.00  《关于印发<徐汇区贴息贴费专项资金管理
                                                  办法>的通知》(徐财经[2011]3号)
      4   市小巨人培  鸣志自控     300,000.00  《上海市科技小巨人工程实施办法》(沪科
          育项目                                         合[2007]第012号)
      5   社保补贴    鸣志电器     169,683.00                    -
                      安浦鸣志
          中小企业国                           上海市商务委员会、上海市财政局《上海市
      6   际市场开拓  鸣志电器      60,000.00  中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》
          资金补贴                                     (沪商财[2010]588号)
      7   专利代理费  鸣志电器      13,426.00  上海市知识产权局、上海市财政局《上海市
          资助        鸣志自控                 专利资助办法》(沪知局(2012)62号)
                                               《上海市人民政府关于进一步加强本市节
      8   其他        鸣志电器      83,282.50  能工作的若干意见》(沪府发(2006)9号)
                                                                等
    
    
    本所律师在对发行人及其子公司获得的政府补助相关文件依据、补助款项入账凭证等材料进行核查后确认,发行人在报告期内获得的政府补助系经有权政府部门批准同意,符合相关法律、法规的规定。
    
    十七、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向,减持意向应说明减持的股数预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述,使该等承诺明确、可预期,如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等,并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。(反馈意见之信息披露问题第27题)
    
    回复:
    
    (一)请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。
    
    经本所律师核查,发行人6名法人股东签署的股份锁定承诺如下:
    
    鸣志投资作为发行人的控股股东、凯康投资作为发行人的关联法人股东分别作出股份锁定承诺:“自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该部分股份。”
    
    晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德公司作为发行人的非关联法人股东作出股份锁定承诺:“自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该部分股份。”
    
    此外,发行人实际控制人常建鸣、傅磊夫妇和关联法人股东凯康投资的自然人股东常建云、朱伟夫妇分别作出股份锁定承诺:“自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。”
    
    发行人非关联法人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德公司的自然人股东刘晋平、刘冠慧夫妇及高吕权、单静紫夫妇、梁生之、Cynthia Shan Lin分别作出股份锁定承诺:“自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该部分股份。”
    
    此外,发行人控股股东鸣志投资和关联股东凯康投资作出补充承诺:“鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。”
    
    据此,本所律师核查后认为,发行人股东股份锁定承诺符合相关规定,实际控制人亲属通过法人股东间接持股已比照实际控制人本人作出股份锁定承诺。
    
    (二)请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向,减持意向应说明减持的股数预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
    
    1、发行人控股股东鸣志投资已签署持股意向及减持意向确认书:
    
    “本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持鸣志电器股票。
    
    本公司承诺在限售期届满之日起两年内,若减持鸣志电器股份,减持后所持有的鸣志电器股份仍能保持鸣志投资对鸣志电器的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下:
    
    (1)减持股份的条件
    
    本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持鸣志电器股票。在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。
    
    (2)减持股份的数量及方式
    
    在限售期限届满之日起两年内,每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的20%(不包括鸣志电器上市后增持的股份),且上述股份减持不得影响鸣志电器控制权。本公司减持所持有的鸣志电器股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    (3)减持股份的价格
    
    鸣志投资在鸣志电器首次公开发行股票前所持有的鸣志电器股份在锁定期满后两年内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整),并应符合相关法律、法规、规章的规定。
    
    (4)减持股份的期限
    
    本公司在减持鸣志电器股票时,应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对鸣志电器治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知鸣志电器,并由鸣志电器及时予以公告,自公告之日起3个交易日后方可以减持鸣志电器股份,但本公司持有鸣志电器股份低于5%时除外。
    
    若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的,本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付