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个股公告正文

新华联:西南证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票之复核报告

日期:2017-04-17附件下载

    西南证券股份有限公司
    
    关于新华联文化旅游发展股份有限公司
    
    2015年非公开发行股票
    
    之
    
    复核报告
    
    保荐机构:西南证券股份有限公司
    
    二〇一七年四月
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”)接受新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“新华联”、“发行人”,原名新华联不动产股份有限公司)委托,担任新华联2015年度非公开发行股票的保荐机构。发行人本次非公开发行已于2016年1月29日获得贵会发行审核委员会审核通过,并于2016年5月9日领取了《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】827号)。
    
    2017年3月17日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深专调查通字2017194号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份2016年重大资产重组项目。
    
    本项目签字保荐代表人徐思远先生、张炳军先生,项目组成员汪子文、陈盛军、石昌浩、雷蔚龙均不涉及鞍重股份2016年鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人。
    
    现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的相关规定,西南证券按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的规定,对新华联非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序,并出具本复核报告。
    
    经复核,截止本复核报告出具之日,发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此,本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票,并向贵会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
    
    目 录
    
    目 录............................................................................................................................2
    
    释 义............................................................................................................................3
    
    第一节 本次证券发行基本情况................................................................................5
    
    一、保荐机构项目组成员情况.............................................................................5
    
    二、发行人情况.....................................................................................................5
    
    三、保荐机构与发行人的关联情况...................................................................21
    
    四、保荐机构关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见
    
    ...............................................................................................................................21第二节 保荐机构承诺事项......................................................................................36第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................37
    
    一、保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论...................................37
    
    二、发行人履行相关决策程序的情况...............................................................37
    
    三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件...........................38
    
    四、发行人面临主要风险...................................................................................42
    
    五、发行人的发展前景.......................................................................................45
    
    六、发行人的会后事项情况...............................................................................46
    
    释 义
    
    在本复核报告中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:上市公司、发行人、新华联、指 新华联文化旅游发展股份有限公司,原名新
    
                             公司、本公司                   华联不动产股份有限公司
                             圣方科技、S*ST圣方       指   黑龙江圣方科技股份有限公司,新华联前身
                             牡石化                    指   牡丹江石化集团股份有限公司,圣方科技前
          身,即新华联前身
          新华联2015年度非公开发行股票,即新华联
                             本次发行、本次非公开发行  指   向特定对象发行不超过 482,315,112 股(含
          482,315,112股)A股股票的行为
          西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游
                             本报告书、复核报告        指   发展股份有限公司 2015 年非公开发行股票
          之复核报告
          西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游
                             保荐工作报告              指   发展股份有限公司非公开发行股票之发行保
          荐工作报告
          西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游
                             保荐书                    指   发展股份有限公司非公开发行股票之发行保
          荐书
                             尽调报告、尽职调查报告    指   西南证券股份有限公司关于新华联不动产股
          份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
          长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目
                             募投项目                  指   (首期)、新华联平谷商业中心项目、韩国新
          华联锦绣山庄国际度假区项目、偿还上市公
          司有息负债
                             新华联控股                指   新华联控股有限公司,公司之控股股东
          长石投资有限公司,原名北京长石投资有限
                             长石投资                  指   公司、西藏长石投资有限公司,系新华联控
          股之股东
                             新华联控股及其一致行动人  指   新华联控股、长石投资
                             合力同创                  指   西藏合力同创投资有限公司,原名北京合力
          同创投资有限公司
                             科瑞集团                  指   科瑞集团有限公司
                             泛海投资                  指   泛海能源控股有限公司,即原泛海能源投资
          股份有限公司、泛海投资股份有限公司
                             巨人投资                  指   巨人投资有限公司
                             北京新华联置地、新华联置  指   北京新华联置地有限公司
                             地
                             西南证券、保荐机构、本保  指   西南证券股份有限公司
                             荐机构
                             律师、中伦律所            指   北京市中伦律师事务所
                             天健会计师                指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                             中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
                             交易所、深交所            指   深圳证券交易所
                             登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                             《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
                             《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
                             《管理办法》              指   《上市公司证券发行管理办法》
                             《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                             《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                             元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    注:本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
    
    符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐机构项目组成员情况
    
    1、保荐代表人情况
    
    本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下:
    
    徐思远,保荐代表人,中国证券业执业证书编号:S1250715080002,西南证券股份有限公司投资银行事业部项目经理,经济学硕士。曾参与大唐电信、汉威电子、广汇汽车重大资产重组,中青旅再融资,新华联再融资,普洛药业再融资,中文在线IPO,新华联公司债等项目。
    
    张炳军,保荐代表人,工商管理硕士,现任职于西南证券股份有限公司投资银行事业部。2001 年从事投资银行业务。负责和参与的主要项目包括宏图高科2008年度非公开发行项目、天立环保首次公开发行股票项目;顺络电子2010年度、亚盛集团2011年度非公开发行股票项目;甘肃电投2012年重大资产重组、2014年时代新材重大资产收购项目;2014年度佛慈制药非公开发行股票项目;以及佛塑股份、云南铜业等上市公司的股权分置改革项目。
    
    2、项目协办人情况
    
    本次证券发行的项目协办人:无。
    
    3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份2016年重大资产重组项目签字人员
    
    经核查,新华联本次非公开项目(以下简称“本项目”)除原保荐代表人童星先生、原项目协办人朱正贵先生属于鞍重股份2016年重大资产重组项目签字人员之外,本项目签字保荐代表人徐思远先生及项目组成员汪子文、陈盛军、石昌浩、雷蔚龙均不属于鞍重股份2016年重大资产重组项目成员。鉴于此,本项目已更换保荐代表人,由张炳军先生接替童星先生担任本项目的保荐代表人。同时,朱正贵先生不再担任本项目的项目协办人。
    
    原保荐代表人童星先生在本项目中承担的工作由本项目保荐代表人张炳军先生进行了复核。张炳军先生复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件,查看了发行人办公现场、募投项目之一长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目(首期),访谈了发行人高管及财务人员。
    
    原项目协办人朱正贵先生在本项目中承担的工作由项目组成员陈盛军、雷蔚龙进行了复核。陈盛军、雷蔚龙复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件,查看了发行人办公现场。
    
    二、发行人情况
    
    (一)发行人基本情况
    
    公司名称 新华联文化旅游发展股份有限公司
    
    股票简称 新华联
    
    证券代码 000620
    
    上市交易所 深圳证券交易所
    
    成立日期 1993年6月25日
    
    注册资本 1,896,690,420元
    
    法定代表人 丁伟
    
    注册地址 北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
    
    通讯地址 北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦
    
    邮政编码 101116
    
    董事会秘书 杭冠宇
    
    统一社会信用代码 91110000130232395L
    
    联系电话 010-80559199
    
    传真 010-80559190
    
    电子信箱 xin000620@126.com
    
    文化旅游项目的运营、管理;组织文化艺术交流活动;文艺表演;旅游
    
    景区管理;公园管理;酒店管理;企业管理;承办展览展示;房地产开
    
    发;销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、日用品、五金交电;投
    
    经营范围 资管理;物业管理;出租办公用房;出租商业用房;技术开发,技术转
    
    让;计算机技术培训;施工总承包。(企业依法自主选择经营项目,开
    
    展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
    
    展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    (二)发行人设立和上市
    
    1、1993年公司设立
    
    新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司(以下简称“牡石化”),是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准,由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建,并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.70万股,其中:国有法人股7,046.90万股,社会法人股1,081.80万股,社会个人股4,000万股。
    
    2、1996年公司上市
    
    1996年10月16日,经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252 号文核准,牡石化向社会公开募集股份 2,600 万股 A 股,牡石化股本增至14,728.70万股,其中社会公众股增至6,600万股。
    
    1996年10月29日,6,600万股社会公众股在深交所上市。公司简称“牡石化”,股票代码“000620”。
    
    (三)发行人历次股本变更
    
    1、1997年股本结构变动情况
    
    1997年4月18日,经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1号文批准,公司对全体股东按10:5的比例派送红股,按10:1的比例以资本公积金转增股本,公司总股本增至23,565.92万股,其中社会公众股增至10,560万股。
    
    2、1998年股本结构变动情况
    
    1998年8月,经中国证监会证监上字【1998】56号文件批准,公司按10:1.875的比例实施配股,实际配售2,403万股,公司总股本增至25,968.92万股,其中社会公众股增至12,540万股。
    
    3、1999年控股股东变更情况
    
    1999年11月26日,经国家财政部财管字【1999】364号及黑龙江人民政府黑政字【1999】151号文件批准,牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.2976万股,以每股2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司(以下简称“西安圣方”)。转让后,西安圣方成为公司第一大股东。2000年3月3日,公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记,名称变更为黑龙江圣方科技股份有限公司。2000年3月14日,经深交所同意,公司简称变更为“圣方科技”,股票代码不变。
    
    4、2000年股本结构变动情况
    
    2000年6月27日,经股东大会批准,公司向全体股东每10股送红股1股,用资本公积金每10股转增1股,公司总股本增至31,162.704万股,其中社会公众股增至15,048万股。
    
    5、2006年控股股东变更情况
    
    2006年6月30日,首钢控股有限责任公司(以下简称“首钢控股”)通过司法拍卖,竞得西安圣方持有的公司股份8,725.56万股,占公司股份总数的28%,并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院【2006】牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认,于2006年11月在登记结算公司完成股权过户的相关手续,成为公司控股股东。
    
    6、2009年实际控制人变更情况
    
    2009年8月24日,首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》,首钢控股将其持有的公司全部股份8,725.56万股股份(占总股本的28%)转让给新华联控股,该股份转让于2011年5月25日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后,新华联控股成为公司控股股东,傅军先生成为公司实际控制人。
    
    7、2011年公司实施重大资产重组
    
    2009年12月24日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》,本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份,认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地100%的股权。
    
    2011年4月15日,证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
    
    【2011】548号),核准公司向新华联控股等发行股份购买相关资产;同日,证
    
    监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有
    
    限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2011】549号)
    
    核准豁免新华联控股、长石投资、合力同创因以资产认购公司发行股份而应履行
    
    的要约收购义务。
    
    2011年4月22日,根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》,北京新华联置地100%股权已核准变更登记至公司名下。2011年4月25日,信永中和为公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。
    
    2011年6月2日,公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续,公司该次发行的股份数量为1,286,343,609股,其中向新华联控股发行1,027,274,008股,向长石投资发行34,474,008股,向科瑞集团发行103,679,295股,向泛海投资发行43,607,048股,向巨人投资发行43,607,048股,向合力同创发行33,702,202股。该次发行完成后,公司总股本变更为1,597,970,649股。
    
    8、2015年公司实施非公开发行A股股票
    
    2015年1月30日,中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】167号),核准公司非公开发行方案。
    
    2015年4月2日,公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续,该次发行的股份数量为298,719,771股。该次发行完成后,公司总股本增加至1,896,690,420股。
    
    (四)发行人最新股本结构
    
    截至2016年9月30日,发行人股本结构如下:
    
                    数量                  股份数量(股)                  比例
                              一、有限售条件股份                         59,743,954                      3.15%
                              1、国家持股                                        -                          -
                              2、国有法人持股                                    -                          -
                              3、其他内资持股                            59,743,954                      3.15%
                              其中:境内法人持股                         59,743,954                      3.15%
                    数量                  股份数量(股)                  比例
                        境内自然人持股                               -                          -
                              4、外资持股                                        -                          -
                              其中:境外法人持股                                 -                          -
                        境外自然人持股                               -                          -
                              二、无限售条件股份                       1,836,946,466                     96.85%
                              1、人民币普通股                          1,836,946,466                     96.85%
                              2、境内上市的外资股                                -                          -
                              3、境外上市的外资股                                -                          -
                              4、其他                                            -                          -
                              三、股份总数                             1,896,690,420                    100.00%
    
    
    (五)发行人主营业务情况
    
    公司主营业务为房地产开发和销售,包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发,产品形态包括国家政策鼓励发展的保障性住房,及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等,是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。
    
    (六)发行人最近三年股权融资及利润分配情况
    
    1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
    
    单位:万元
    
    首发前期末净资产额 30,946.90
    
          发行时间         发行类别          筹资净额
           1996年            IPO            12,792.00
           1998年            配股            12,883.62
                       历次筹资情况                             发行股份购
           2011年           买资产          292,000.00
           2015年         非公开发行        205,750.13
                   合计                     523,425.75
    
    
    首发后累计派现金额 66,906.02
    
    本次发行前期末净资产额 587,681.48
    
    2、发行人最近三年股权融资情况
    
    2015年1月30日,中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】167号),核准公司非公开发行不超过391,061,452股新股。
    
    该次非公开发行采取投资者竞价方式确定发行价格,最终发行价格为7.03元/股,为发行底价的130.91%和发行日前20个交易日均价的91.22%,募集资金总额为2,099,999,990.13元。
    
    3、发行人最近三年利润分配情况
    
    单位:元
    
             分红年度   现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属    占合并报表中归属于上市
                          于上市公司股东的净利润    公司股东的净利润的比率
           2015       189,669,042.00          306,745,766.15                61.83%
           2014            -                421,456,860.88                  -
           2013       159,797,064.90          508,514,764.25                31.42%
           合计       349,466,106.90         1,236,717,391.28               28.26%
    
    
    最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 84.77%注:本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
    
    4、最近三年的未分配利润使用情况
    
    最近三年,公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动。(七)发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
    
    1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
    
    2012年5月4日,中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)(以下简称“《通知》”),就上市公司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查,具体如下:
    
              条款分类            条款范围                   适用核查条款的核查内容
              不适用核         第六、八、九条                           -
              查的条款
                第一条                   关于利润分配的总括性要求
                第二条                  关于利润分配政策的决策程序
              适用核查             第三条                  关于现金分红具体方案的制定
             的条款              第四条             关于现金分红具体方案的执行以及现金分
                                               红政策的调整
                第五条             关于现金分红政策制定及执行情况的披露
                第七条             关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜
    
    
    (1)上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    
    ①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
    
    ②为了更好的保障全体股东的合理回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,经发行人第七届董事会第四十三次会议和2013年度股东大会审议通过,发行人更新和制定了《未来三年
    
    (2014-2016)股东分红回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有
    
    的资产收益等权利。
    
    ③根据《通知》,发行人第七届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了公司章程中关于利润分配制度的修订,完善了利润分配制度,对现金分红政策作出了具体安排,并有效执行,发行人不存在不履行分红承诺的情况。
    
    根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(以下简称“《指引》”),发行人第七届董事会第四十三次会议、2013年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,对前次公司章程分红政策新增条款进行了修改,以进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程,维护全体股东,尤其是中小投资者的权利和利益。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
    
    (2)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明相关内容。
    
    公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序,具体如下:
    
    2014年4月24日,公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司在召开股东大会前按照相关规定发布了召开年度股东大会的提示性公告;2013年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式;充分给予股东特别是中小股东沟通交流的机会,听取中小股东的意见和诉求,维护中小股东的合法权益。2014年5月16日,公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    
    该次对公司章程的具体修订如下:
    
    原公司章程条款 修改后公司章程条款
    
    第一百六十五条 公司可以采取现金、股 第一百六十五条 公司可以采取现金、股票、股
    
    票、股票与现金相结合方式分配股利。在 票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配
    
    符合利润分配的条件下,原则上每年度进 的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进
    
    行利润分配,可以进行中期现金分红。 行中期现金分红。公司进行利润分配,现金分红
    
    优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应
    
    当采用现金分红进行利润分配。
    
    第一百六十六条 如无重大投资计划或重 第一百六十六条 如无重大投资计划或重大现金
    
    大现金支出等事项发生,在满足相关分红 支出等事项发生,在满足相关分红条件的前提
    
    条件的前提下,公司应当采取现金方式分 下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年
    
    配股利,公司每年以现金方式分配的利润 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
    
    不少于当年实现的可分配利润的10%,且 配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配
    
    最近三年以现金方式累计分配的利润不 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
    
    少于最近三年实现的年均可分配利润的 的30%。
    
    30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
    
    重大投资计划或重大现金支出是指以下 一:
    
    情形之一: 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
    
    1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收 等累计支出达到或超过公司最近一期经审
    
    购资产等累计支出达到或超过公司 计净资产的 50%,且超过 5000 万元;
    
    最近一期经审计净资产的 50%,且 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
    
    超过 5000 万元; 等累计支出达到或超过公司最近一期经审2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收 计总资产的 30%。
    
    原公司章程条款 修改后公司章程条款购资产等累计支出达到或超过公司 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶最近一期经审计总资产的 30%。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
    
    金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司
    
    章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    第一百六十七条 公司应注重股本扩张与 第一百六十七条 公司应注重股本扩张与业绩增
    
    业绩增长保持同步。公司快速增长时,董 长保持同步。公司快速增长时,董事会认为公司
    
    事会认为公司股票价格与股本规模不匹 股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利
    
    配、发放股票股利有利于公司全体股东整 于公司全体股东整体利益时,可以实施股票股利
    
    体利益时,可以实施股票股利分配。股票 分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合
    
    股利分配可以单独实施,也可以结合现金 现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配
    
    分红同时实施。 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
    
    真实合理因素。
    
    第一百六十八条 公司具体利润分配预案 第一百六十八条 公司具体利润分配预案由董事
    
    由董事会结合本章程的规定、盈利情况、 会结合本章程的规定、盈利情况、未来发展资金
    
    未来发展资金需求等拟定,利润分配预案 需求等拟定。利润分配预案应经董事会、监事会
    
    应经董事会、监事会分别审议通过后方能 分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会
    
    提交股东大会审议。董事会在审议利润分 在审议利润分配预案时,须经半数以上董事(其
    
    配预案时,须经半数以上董事(其中应至 中应至少包括过半数的独立董事)同意并通过,
    
    少包括过半数的独立董事)同意并通过, 独立董事应发表独立意见并披露。独立董事可以
    
    独立董事应发表独立意见并披露。监事会 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
    
    在审议利润分配预案时,须经全体监事半 交董事会审议。监事会在审议利润分配预案时,
    
    数以上表决同意。股东大会审议利润分配 须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议
    
    方案时,须经出席股东大会的股东或股东 利润分配方案时,须经出席股东大会的股东或股
    
    代理人所持表决权半数以上同意。股东大 东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对
    
    会对现金分红具体方案进行审议时,应当 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠
    
    通过多种渠道主动与股东特别是中小股 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
    
    东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
    
    意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 小股东关心的问题,可以为股东提供网络投票方
    
    问题,可以为股东提供网络投票方式。 式。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
    
    (3)上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司制定现金分红具体方案时履行了必要的决策程序,具体如下:
    
    2016年4月15日,公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》,独立董事发表了独立意见。公司在召开股东大会前按照相关规定发布了召开年度股东大会的提示性公告;2015年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式;充分给予股东特别是中小股东沟通交流的机会,听取中小股东的意见和诉求,维护中小股东的合法权益。2016年5月9日,公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》,并披露了中小股东的投票情况。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
    
    (4)上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    《通知》颁布后,公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
    
    (5)上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    
    《通知》颁布后,公司在《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》及《2015年年度报告》详细披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
    
    (6)首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
    
    不适用。
    
    (7)拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
    
    经发行人第七届董事会第四十三次会议和2013年度股东大会审议通过,发行人更新和制定了《未来三年(2014-2016)股东分红回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
    
    《新华联不动产股份有限公司2015年非公开发行股票预案》之“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”详细披露了公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况露。
    
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
    
    (8)当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
    
    不适用。
    
    (9)各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
    
    不适用。
    
    2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
    
    发行人第七届董事会第四十三次会议审议、2013年度股东大会通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,根据《指引》的最新规定对公司章程中关于利润分配政策进行了修订。
    
    3、保荐机构核查意见
    
    经本保荐机构核查,发行人修订了《公司章程》,对利润分配政策进行了调整;发行人制定了《未来三年股东回报规划(2014-2016年)》,对股东回报做出了合理规划;发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第七届董事会第四十三次会议审议、2013年年度股东大会,对公司章程中关于利润分配政策进行了修订,逐条落实了《指引》的相关要求。
    
    (八)主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
    
    1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
    
    最近三年,公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司控股股东为新华联控股,实际控制人为傅军先生,具体如下图所示:
    
    傅军先生
    
    53.35%
    
    4.25% 长石投资
    
    90%
    
    新华联控股 1.61%59.79%
    
    新华联
    
    2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
    
    截至2016年9月30日,公司实际控制人为傅军先生,其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司61.40%股权;以本次发行上限
    
    482,315,112股计算,本次非公开发行完成后,公司实际控制人仍为傅军先生,
    
    其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司53.46%股权。
    
    因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。具体如下:
    
    单位:股
    
                      项目                     本次发行前             本次发行完成后
                           新华联控股持股                1,134,081,595             1,241,262,731
                          长石投资持股                  30,569,354                30,569,354
                               傅军先生合计控制的股份            1,164,650,949             1,271,832,085
                          公司股份总数                 1,896,690,420             2,379,005,532
                             新华联控股持股占比                59.79%                  52.18%
                            长石投资持股占比                  1.61%                   1.28%
                                 傅军先生合计控制的股份占比            61.40%                  53.46%
    
    
    (九)发行人主要会计数据和财务指标
    
    1、资产负债表主要数据
    
    单位:元
    
             项目         2016-9-30         2015-12-31        2014-12-31        2013-12-31
                资产合计      40,439,681,042.56   33,994,152,986.85   24,695,702,569.17   18,264,395,018.92
                其中:流动    28,328,181,647.67   24,902,764,132.47   19,126,166,691.39   15,752,333,464.14
                资产
                负债合计      33,780,400,056.14   27,210,923,383.60   20,945,251,315.70   14,733,950,322.72
                其中:流动    16,053,404,562.27   14,670,370,725.78   12,384,466,786.22    7,922,455,415.57
                负债
                股东权益合     6,659,280,986.42    6,783,229,603.25    3,750,451,253.47    3,530,444,696.20
                计
                其中:归属
                于母公司所     5,876,814,804.08    5,918,430,133.71    3,513,104,361.69    3,261,814,359.99
                有者权益合
                计
    
    
    2、利润表主要数据
    
    单位:元
    
              项目         2016年1-9月       2015年度        2014年度        2013年度
                    营业收入         2,802,671,998.09  4,646,683,451.65  3,501,024,208.66  2,601,176,915.09
                    营业利润          134,063,969.60    250,839,180.46    436,004,799.44    695,986,542.34
                    利润总额          159,332,415.38    391,515,469.77    566,358,548.26    697,060,407.58
                    净利润            134,817,152.64    287,922,809.95    403,297,444.45    501,773,102.17
                    其中:归属于母
                    公司所有者的净    158,363,672.07    306,745,766.15    421,456,860.88    508,514,764.25
                    利润
    
    
    3、现金流量表主要数据
    
    单位:元
    
            项目        2016年1-9月         2015年度         2014年度         2013年度
                经营活动产
                生的现金流    -890,428,098.55  -2,900,221,310.30  -2,012,662,078.49  -3,571,783,721.20
                量净额
                投资活动产
                生的现金流   -1,312,606,972.09  -2,886,227,039.78    -705,046,253.49    -177,254,339.59
                量净额
                筹资活动产
                生的现金流    1,431,933,029.89   7,237,276,678.54   3,013,144,520.04   5,002,424,707.86
                量净额
                现金及现金
                等价物净增    -769,551,178.34   1,458,037,367.75    291,640,989.69   1,253,386,647.07
                加额
    
    
    4、主要财务指标
    
    (1)主要财务指标
    
                   指标              2016-9-30     2015-12-31    2014-12-31    2013-12-31
                            流动比率(倍)                      1.76          1.7          1.54          1.99
                            速动比率(倍)                      0.39         0.46          0.39          0.47
                            资产负债率(母公司)              59.42%      53.89%       37.63%       22.47%
                            资产负债率(合并报表)            83.53%      80.05%       84.81%       80.67%
                   指标            2016年1-9月     2015年度     2014年度      2013年度
                            应收账款周转率(次)               15.25        19.43         17.05         20.22
                            存货周转率(次)                    0.11         0.21          0.20          0.17
                            每股净资产(元/股)                  3.10         3.12          2.20          2.04
                            每股经营活动现金流量(元            -0.47        -1.53         -1.26         -2.24
                            /股)
                            每股净现金流量(元/股)             -0.41         0.77          0.18          0.78
    
    
    (2)净资产收益率及每股收益
    
           项目               2016年1-9月    2015年度    2014年度    2013年度
                       扣除非经常性损益前     基本             0.08        0.17        0.26        0.32
                     每股收益(元)       稀释             0.08        0.17        0.26        0.32
                       扣除非经常性损益前   全面摊薄           2.69        5.18       12.00       15.59
                       净资产收益率(%)   加权平均           2.68        5.89       12.49       16.15
                       扣除非经常性损益后     基本             0.08        0.09        0.09        0.20
                     每股收益(元)       稀释             0.08        0.09        0.09        0.20
                       扣除非经常性损益后   全面摊薄           2.50        2.66        4.23        9.80
                       净资产收益率(%)   加权平均           2.49        3.02        4.41       10.52
    
    
    (十)发行人本次募集资金运用相关情况
    
    本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元,在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目:
    
         序号            项目名称            项目投资总额(万元)   拟投入募集资金(万元)
        1   长沙新华联铜官窑国际文化旅                 500,815                 180,000
     游度假区项目(首期)
        2   新华联平谷商业中心项目                     151,663                  70,000
        3   韩国新华联锦绣山庄国际度假                 518,004                 100,000
     区项目
        4   偿还上市公司有息负债                             -                 100,000
             合计                                     -                 450,000
    
    
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    三、保荐机构与发行人的关联情况
    
    1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    四、保荐机构关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结
    
    论性意见
    
    (一)西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
    
    1、内核小组审核程序
    
    西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士(暨外部专业委员),专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员,同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括:(1)项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况;(2)项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况;(3)业务部门负责人介绍第二级复核情况;(4)项目管理部报告项目第三级复核情况;(5)内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论;(6)召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决;(7)会后表决的,内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
    
    证券发行上市项目通过内核会议审核,须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断,以记名投票方式表决形成内核会议表决意见,并按要求签署有关文件。
    
    本次全面复核内核程序:2017年3月17日,西南证券投行事业部发布了《西南证券投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订) >的工作安排通知》,要求各业务部门自2017年3月17日起,积极开展相关工作。2017年3月17日至2017年4月4日,保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈答复及会后事项等材料进行了一、二级复核,并形成了一、二级复核意见及答复。2017年4月5日至2017年4月6日,项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料,形成了三级复核意见。2017年4月7日,项目组对三级复核所提问题作出相应的解释,形成三级复核答复。2017年4月7日,内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员,并通知内核会议的时间等事项。
    
    2017年4月10日,西南证券召开了新华联非公开发行股票项目内核会议,对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人,实际参加人数为5人,达到规定人数。在内核会议上,内核委员对新华联非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询,具体详见内核小组会议纪要。
    
    全面复核中各级内核程序如下:
    
    (1)项目执行成员在一级复核中发现的主要问题及处理情况
    
    【问题一】2017年3月16日,发行人发布了《关于境外全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》,请项目组核查该担保事项的合规性及对公司的影响。
    
    答复:
    
    2017年3月15日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于境外全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》,同意公司以境外全资子公司(或新设境外全资子公司)为发行主体发行境外美元债券(以下简称“境外债券”),发行总规模不超过 4 亿美元(具体金额以国家相关部门备案金额为准),并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境担保。2017年3月31日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
    
    本次发行境外债券是为了满足境外业务开展需要,属于正常的生产经营活动,有利于公司业务发展,符合公司战略发展需要。本次担保已经公司董事会、股东大会审议通过,符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定,符合公司及全体股东的利益。
    
    【问题二】在2015年1月披露的反馈意见答复中,公司披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施。请说明自反馈意见答复披露以来,公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施。
    
    答复:
    
    经查询中国证监会、深圳证券交易所网站,自反馈意见答复披露以来,公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
    
    【问题三】请项目组核查本次非公开发行的股东大会决议是否仍在有效期内。
    
    答复:
    
    公司分别于 2015年8 月13日、2015年8 月31日召开第八届董事会第十九次会议及 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,同意本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
    
    公司分别于2016年7月26日、2016年8月11日召开第八届董事会第二十九次会议及2016年第三次临时股东大会,同意将本次非公开发行股票决议有效期自 2016 年 8 月 30 日起延长 12 个月,即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至 2017 年 8 月 30 日。
    
    综上,截至本复核报告出具日,本次非公开发行的股东大会决议仍在有效期内。
    
    (2)业务部门在二级复核中发现的主要问题及处理情况
    
    【问题一】新华联控股认购本次非公开发行的股票,请说明新华联控股自本次非公开发行的董事会召开之日前6个月至今是否存在转让公司股票的行为。
    
    答:
    
    2015年8月13日,公司召开董事会审议本次非公开发行的相关议案。自2015年8月13日前6月至今,新华联控股不存在转让公司股票的行为。
    
    【问题二】根据公司公告显示,公司对募集资金专项账户进行了变更,请项目组核查募集资金专户变更的合规性。
    
    答复:
    
    2017年3月3日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,同意公司撤销原中信银行股份有限公司银川分行(以下简称“中信银行银川分行”)的募集资金专项账户,将原存放于中信银行银川分行的募集资金余额全部转至宁夏银行股份有限公司北京路支行(以下简称“宁夏银行北京路支行”)开立的账户进行专项存储;董事会同意授权公司经营管理层办理募集资金专项账户变更的具体事宜,并与全资子公司银川新华联、宁夏银行北京路支行及西南证券签署《募集资金三方监管协议》。同时,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构西南证券就该事项出具了《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司变更募集资金专项账户的核查意见》。
    
    综上,上述募集资金变更事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所的规定及公司《募集资金管理细则》等相关规定。
    
    【问题三】请项目组核查发行人或其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    答复:
    
    经查询中国证监会网站和发行人公告、访谈发行人,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    (3)项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
    
    【问题一】本请项目组说明发行人2016年8月将公司名称由“新华联不动产股份有限公司”变更为“新华联文化旅游发展股份有限公司”的原因以及履行的审议程序。
    
    答复:
    
    (一)名称变更原因
    
    公司原主要开发住宅地产、商业地产等传统地产项目。根据公司出具的说明、公司2012-2015年年度报告、公司《关于变更公司名称的议案》,在国家陆续出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲纲要(2013—2020年)》等政策支持文化旅游行业发展的背景下,为分散传统地产业务的风险,公司2013年以来积极向文化旅游转型,陆续开发芜湖新华联文化旅游(海洋公园)、芜湖新华联文化旅游(老街)、长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目(首期)、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目等文化旅游项目。因此,根据公司战略转型需要及现在和未来发展方向,公司决定将公司名称由新华联不动产股份有限公司变更为新华联文化旅游发展股份有限公司。
    
    (二)名称变更程序
    
    公司2016年7月26日召开的第八届董事会第二十九次会议、2016 年 8 月11 日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》,同意将公司名称变更为新华联文化旅游发展股份有限公司,并将公司经营范围变更为“文化旅游项目、运营、管理;景区开发建设与运营;演艺、演出、文化娱乐活动组织与运营;酒店经营管理;办公用房、商业用房出租;综合商业经营管理;展出、展览、博览、儿童乐园、主题公园、博物馆经营;房地产开发,销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、日用品、五金交电;投资管理;物业管理;技术开发,技术转让;计算机技术科技培训;施工总承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)” (具体内容以工商行政管理机关核定为准)。
    
    2016年8月12日,公司完成了前述变更名称及经营范围的工商变更登记手续,变更后的名称和经营范围如下:
    
    名称:新华联文化旅游发展股份有限公司
    
    经营范围:文化旅游项目的运营、管理;组织文化艺术交流活动;文艺表演;旅游景区管理;公园管理;酒店管理;企业管理;承办展览展示;房地产开发;销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、日用品、五金交电;投资管理;物业管理;出租办公用房;出租商业用房;技术开发,技术转让;计算机技术培训;施工总承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    综上,公司名称变更为“新华联文化旅游发展股份有限公司”符合公司战略转型需要及现在和未来发展方向,并履行了必要的决策程序。
    
    【问题二】请项目组说明发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内是否未受到过证券交易所的公开谴责,同时请说明最近十二个月高级管理人员发生变动的原因及影响。
    
    答复:
    
    (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
    
    经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站和发行人公告,并查阅发行人出具的说明,发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    (二)发行人近十二个月高级管理人员发生变动的原因及影响
    
    公司近十二个月高级管理人员发生变动的原因及影响如下:
    
    根据公司2017年1月23日披露的《关于高级管理人员辞职的公告》,为增强公司团队领导力量,加快文旅项目转型落地,李建刚先生调任至公司重点项目担任董事长,负责保证公司文旅项目的顺利推进,特申请辞去公司常务副总经理职务。辞职后,李建刚先生仍继续担任公司第八届董事会副董事长职务。李建刚先生所负责的工作已平稳交接,其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
    
    2016年1月23日,公司董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》:根据公司总经理苏波先生提名,董事会同意聘任付景辉先生为公司常务副总经理,聘任徐道明先生为公司副总经理,任期自该次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
    
    根据公司2017年3月3日披露的《关于高级管理人员辞职的公告》,付景辉先生因个人原因,申请辞去公司常务副总经理职务,辞职后将不再担任公司任何职务。付景辉先生所负责的工作已平稳交接,其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
    
    综上,公司最近12个月高级管理人员发生变动不会影响公司相关工作的正常开展。
    
    【问题三】请项目组说明新华联控股为公司提供融资担保收取担保费用的情况及履行的相关程序是否符合规定。
    
    答复:
    
    (一)新华联控股为公司提供融资担保收取担保费用的情况及履行的相关程序
    
    2014年度、2015年度、2016年1-9月,公司就新华联控股为公司提供的对比分别发生担保费3,610.58万元、2,919.29万元、2,437.90万元。公司就向新华联控股支付担保费事项履行的决策程序如下:
    
    2014年4月24日,公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》,同意自2014年1月1日起,新华联控股将继续为公司提供融资担保,并按担保额实际发生额的1%/年向本公司或控股子公司(被担保人)收取担保费用;不足一年按实际时间折算收取,不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。关联董事在审议该议案时进行了回避,公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
    
    2015年4月13日,公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》,同意自2015年1月1日起,新华联控股将继续为本公司提供融资担保并收取担保费用:新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的,担保费用按担保合同金额的1%/年收取;新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的,担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取;不足一年的按实际天数收取。关联董事在审议该议案时进行了回避,公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
    
    2016年4月15日,公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》,自2016年1月1日起,新华联控股将继续为公司提供融资担保并收取担保费用:新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的,担保费用按担保合同金额的1%/年收取;新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的,担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取;不足一年的按实际天数收取。关联董事在审议该议案时进行了回避,公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
    
    (二)前述担保费的支付及决策程序符合规定
    
    1、担保费率公允
    
    2014 年度,新华联控股为公司或公司控股子公司提供担保的,公司按担保额实际发生额的1%/年支付担保费。2015年度以来,新华联控股为公司或公司控股子公司提供资产抵押、质押担保的,担保费用按担保合同金额的1%/年收取;新华联控股为公司或公司控股子公司提供信用担保的,担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。项目组查询了部分同行业上市公司接受关联方提供有偿担保的情况,所涉及担保费率为0.5%/年至1%/年不等;公司关联担保费率属于同行业正常水平。具体同行业案例如下:
    
                上市公司          接受担保情况                费率                公告日期
     天津泰达建设集团有限公司
                  天津津滨发展   为本公司提供贷款担保,    按照担保金额  0.5%至
                  股份有限公司   2016年度天津泰达建设集团  1%的标准收取担保管    2017年3月30日
     有限公司共计为公司21.4亿   理费
     元借款提供担保
     公司预计 2017 年度需要关
                  金融街控股股   联方北京金融街投资(集团)担保费率不超过1%/年   2017年3月28日
                  份有限公司     有限公司提供不超过 92 亿
     元债务融资担保
                上市公司          接受担保情况                费率                公告日期
                               担保费费率为0.5%,费
                               率的确定在市场化原则
                  北京首都开发   为保证公司 2016 年度顺利  的基础上有一定的下
                  股份有限公司   获得贷款,需要公司控股股  浮,体现了控股股东对  2016年4月22日
     东首开集团为公司进行担保  上市公司的支持,符合
                               公司和全体股东的利
                               益。
     公司拟向中国证券监督管理
     委员会申请公开发行公司债
     券,募集资金规模不超过人  未偿还债券票面金额的
                  京投银泰股份   民币8.6亿元(含8.6亿元), 1%,担保费每年不超过  2014年4月23日
                  有限公司       发行期限不超过5年(含5    人民币860万元,按年
     年),公司债券拟由京投公  度一次性支付。
     司提供全额无条件不可撤销
     连带责任保证担保。
     公司控股股东金科投资及实  按年费率不超过 1%计
     际控制人黄红云夫妇为支持  算向控股股东支付担保
     本公司经营发展,为本公司  费;本公司担保事项同
                  金科地产集团   向金融机构申请的贷款提供  时有非控股股东及实际
                  股份有限公司   连带责任保证(具体担保额  控制人外的其他方提供  2014年4月21日
     度视本公司需要而定)。本  的,公司应按年费率不
     公司 2014 年度向控股股东  超过 0.7%计算向控股
     支付的担保费总额不超过    股东支付担保费。
     2500万元。
     2013年度东部开发(集团)  自2013年7月1日起,
     有限公司将继续为公司提供  按担保贷款金额的  1%
                  深圳市天地(集 融资担保,并自2013年7月   收取担保费用,不足一
                  团)股份有限公 1 日起,按担保贷款金额的  年按实际时间折算收    2013年6月29日
                  司             1%收取担保费用,不足一年  取,不足一个月的临时
     按实际时间折算收取,不足  性资金周转贷款担保不
     一个月的临时性资金周转贷  收取担保费。
     款担保不收取担保费。
    
    
    2、公司决策程序合规
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》,“10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。”
    
    根据公司《关联交易管理制度》,“第十四条关联交易决策权限:(一)满足以下条件之一的,由股东大会批准:1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的;2、关联交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;4、关联交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;5、公司向关联人提供担保的。(二)满足以下条件之一的,由董事会批准:1、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的,且尚未达到本条第(一)项标准的;2、与关联自然人发生的交易金额超过30万元且未达到本条第(一)项标准的。”
    
    公司2013年末、2014年末、2015年末归属于母公司所有者的净资产分别为326,181.44万元、351,310.44万元、591,843.01万元,其5%分别为16,309.07 万元、17,565.52万元、29,592.15万元,大于公司各年的担保费支出。公司董事会已根据规定审议前述新华联控股为公司提供融资担保收取担保费用的事项,且关联董事回避表决,符合前述规定。
    
    (4)内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
    
    【问题一】请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办和协办人员?
    
    答复:
    
    经核查,新华联本次非公开项目(以下简称“本项目”)除原保荐代表人童星先生、原项目协办人朱正贵先生属于鞍重股份2016年重大资产重组项目签字人员之外,本项目签字保荐代表人徐思远先生及项目组成员汪子文、陈盛军、石昌浩、雷蔚龙均不属于鞍重股份2016年重大资产重组项目成员。鉴于此,本项目已更换保荐代表人,由张炳军先生接替童星先生担任本项目的保荐代表人。同时,朱正贵先生不再担任本项目的项目协办人。
    
    【问题二】请说明本项目更换的签字保荐代表人履行的有关复核程序。
    
    答复:
    
    原保荐代表人童星先生在本项目中承担的工作由本项目保荐代表人张炳军先生进行了复核。保荐代表人张炳军先生履行的主要复核程序包括:(1)向项目组成员了解发行人的基本情况;(2)查阅本项目所涉及的发行保荐书、保荐工作报告、反馈意见回复、法律意见书、审计报告等全套申报文件;(3)复核本项目的保荐机构工作底稿;(4)查看发行人办公现场、走访发行人本次发行的募投项目之一长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目(首期);(5)访谈发行人高管及财务人员,重点了解了发行人自发审会审核通过本次发行后至今公司业务以及财务状况是否发生重大变化;(6)就本项目重点领域的核查情况与项目组成员进行充分的交流及讨论;(7)参与项目负责人第一级复核、业务部门负责人第二级复核、项目管理部第三级复核以及内核委员第四级复核,就上述四级复核反馈问题进行落实与答复等。经复核,发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。
    
    根据相关规定,现经办保荐代表人张炳军履行了尽职调查义务,并就发行人本次发行重新出具了相关发行保荐书、保荐工作报告等相关文件。保荐机构及现经办保荐代表人出具的《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》等文件与原经办保荐代表人出具的相关文件内容无重大差异,现经办保荐代表人发表的意见与原经办保荐代表人发表的原有意见不存在差异。
    
    【问题三】按当前市价8.13元计算,募集资金金额将少于45亿元,将如何调整各项目的募集资金投资额度?
    
    答复:
    
    本次非公开发行股票的发行价格为不低于9.33元/股,与现行市价差异较大,存在一定的发行风险。项目组将持续关注该风险。同时,鉴于公司股价及 A 股股市波动较大,且非公开批文通常包括6个月有效期,项目组将持续关注公司股价,把握合适时机实施本次非公开发行。
    
    本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元,在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目:
    
         序号             项目名称             项目投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)
        1   长沙新华联铜官窑国际文化旅游               500,815                 180,000
     度假区项目(首期)
        2   新华联平谷商业中心项目                     151,663                  70,000
        3   韩国新华联锦绣山庄国际度假区               518,004                 100,000
     项目
        4   偿还上市公司有息负债                             -                 100,000
              合计                                    -                 450,000
    
    
    根据本次非公开发行方案,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    
    【问题四】请项目组说明2012年度至2015年1-9月,发行人归属于上市公司净利润为正,经营活动产生的现金流量净额为负,分别为-18,736.93万元、
    
    -357,178.37万元、-201,266.21万元、-141,302.02万元,请说明归属于上市公司
    
    净利润与经营活动产生的现金流差异较大的合理性。
    
    答复:
    
    报告期公司现金流量的基本情况如下:
    
    单位:万元
    
                     项目             2015年1-9月    2014年度     2013年度     2012年度
                                经营活动产生的现金流量净额     -141,302.02    -201,266.21    -357,178.37     -18,736.93
                                投资活动产生的现金流量净额     -197,599.08     -70,504.63     -17,725.43     -69,671.16
                                筹资活动产生的现金流量净额     479,870.21    301,314.45    500,242.47    149,665.55
    
    
    报告期内,新华联正处于业务扩张和结构升级调整阶段,新增项目公司和土地储备较多。但基于房地产行业特点,公司常规项目开发运营周期相对较长,因此报告期内新华联多个项目处于前期准备、开发建设等阶段,尚未进入销售结算期,使得公司近年来存在经营性资金流出量大于流入量、造成经营活动现金流量净额为负数的情况,从而导致新华联归属于母公司所有者净利润与经营活动产生的现金流之间存在一定差异。随着开发项目陆续进入预售期并实现现金回笼,公司经营性现金流净额将有所增加。
    
    2、西南证券内核意见
    
    本保荐机构内核委员会于2017年4月10日召开了集体审议会议,参会人员包括:王惠云、黄澎、江亮君、张海安、陈国潮等5位。本保荐机构内核委员会根据中国证监会《管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的有关规定,就以下内容进行了认真的评审并发表意见:
    
    本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件,同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
    
    (二)西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见
    
    本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复新华联非公开发行项目审查的相关材料的基础上,于2017年4月12日召开了集体审议会议,参会委员包括:张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆等5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:本次新华联非公开发行项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件,同意西南证券继续担任新华联本次发行的保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开的审查。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并经再次全面复核,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本复核报告。
    
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对下列事项做出承诺:
    
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
    
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
    
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
    
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    
    (六)保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
    
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    (九)中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
    
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后,认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由项目管理部进行了三级复核审核,由内核委员会进行了集体评审,认为:发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人符合上市公司非公开发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐新华联文化旅游发展股份有限公司本次非公开发行股票。
    
    二、发行人履行相关决策程序的情况
    
    根据《管理办法》,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就相关事项作出决议,并提请股东大会批准。
    
    发行人就本次证券发行履行的决策程序如下:
    
    2015年8月13日,公司召开了第八届董事会第十九次会议,逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
    
    2015年8月31日,公司2015年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。
    
    2016年7月26日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
    
    2016 年 8 月 11 日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述延期议案。
    
    经本保荐机构核查,发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定,发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准,在获得中国证监会的核准后,可有效实施。
    
    三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
    
    本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定,对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查,认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规的规定,具体说明如下:
    
    (一)发行人符合《证券法》规定的发行条件
    
    根据《证券法》第十三条规定:“上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。”
    
    经本保荐机构核查,发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定,并拟上报中国证监会核准,满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。
    
    (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件
    
    1、关于发行对象
    
    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象。其中,新华联控股承诺不参与询价,但按照与其他认购对象相同的价格认购,拟出资认购股份的金额不低于人民币10.00亿元(含10.00亿元),具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。除新华联控股外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
    
    经本保荐机构核查,发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
    
    2、关于发行价格
    
    公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.43元/股,不低于公司第八届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《实施细则》的规定,在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。新华联控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,并与其他认购对象以相同价格认购股份。
    
    发行人于2016 年5月9日召开2015年年度股东大会,审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案,具体利润分配方案为:以2015 年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税),合计189,669,042.00元,剩余未分配利润转入下一年度,不以公积金转增股本。发行人于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《2015年度分红派息实施公告》。本次分红派息股权登记日为:2016 年7月6日,除权除息日为2016年7月7日。
    
    根据发行人非公开发行股票的定价原则及上述分红事项,本次非公开发行股票的发行价格由不低于9.43元/股调整为不低于9.33元/股,具体计算如下:
    
    调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=9.43-0.10=9.33元/股。
    
    经本保荐机构核查,本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第(一)款的规定。
    
    3、关于限售期
    
    新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    
    经本保荐机构核查,本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第(二)款的规定。
    
    4、关于募集资金使用
    
    本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元,在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目:
    
         序号            项目名称            项目投资总额(万元)   拟投入募集资金(万元)
        1   长沙新华联铜官窑国际文化旅                 500,815                 180,000
     游度假区项目(首期)
        2   新华联平谷商业中心项目                     151,663                  70,000
        3   韩国新华联锦绣山庄国际度假                 518,004                 100,000
     区项目
        4   偿还上市公司有息负债                             -                 100,000
             合计                                     -                 450,000
    
    
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    经本保荐机构核查,上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定:
    
    (1)本次发行募集现金总额不超过45亿元,募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理办法》第十条第(一)款的规定。
    
    (2)本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。
    
    (3)本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。
    
    (4)投资项目实施后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。
    
    (5)发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第(五)款的规定。
    
    5、关于发行人的控制权变化
    
    截至2016年9月30日,公司实际控制人为傅军先生,其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司61.40%股权;以本次发行上限
    
    482,315,112股计算,本次非公开发行股份完成后,公司实际控制人仍为傅军先
    
    生,其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司53.46%股
    
    权。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。具体如下:
    
    单位:股
    
                      项目                     本次发行前             本次发行完成后
                           新华联控股持股                1,134,081,595             1,241,262,731
                          长石投资持股                  30,569,354                30,569,354
                               傅军先生合计控制的股份            1,164,650,949             1,271,832,085
                          公司股份总数                 1,896,690,420             2,379,005,532
                             新华联控股持股占比                59.79%                  52.18%
                            长石投资持股占比                  1.61%                   1.28%
                                 傅军先生合计控制的股份占比            61.40%                  53.46%
    
    
    经本保荐机构核查,本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第(四)款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
    
    6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
    
    根据《管理办法》的规定,发行人存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    对于上述规定,经本保荐机构核查:
    
    (1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (2)不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
    
    (3)不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    
    (4)不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    
    (5)不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    
    (6)不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;
    
    (7)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    四、发行人面临主要风险
    
    (一)募集资金投资项目风险
    
    公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和投资项目所在地房地产市场发展情况等因素做出的。本次发行募集资金拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目及偿还上市公司有息负债,有利于公司地产业务的转型升级,从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
    
    (二)政策风险
    
    房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高,而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,近年来国家不断利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府各类调控政策的出台可能会导致房地产市场的总体供求关系、产品供应结构、地区性消费需求等因素发生变化,从而影响房地产开发的各个业务环节和企业房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对公司的经营与发展造成不利影响。
    
    2016年9月以来,我国各地政府陆续出台多项房地产调控政策,例如上海市的《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》,天津市的《关于进一步加强住房信贷政策管理工作的通知》、《关于完善差别化住房信贷政策的通知》,北京市的《关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知》、《关于加强北京地区住房信贷业务风险管理的通知》、《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》,这将对公司的业务产生一定不利影响。
    
    (三)市场风险
    
    房地产行业与我国宏观经济发展密切相关。受到国民经济增长放缓等影响,房地产行业在经历持续高速发展之后,整体增速由快速增长转为平稳增长,在未来面临增速进一步放缓的风险。同时,在国内房地产市场传统业务领域逐步饱和的背景下,各大房地产开发企业积极寻求新的利润增长点,纷纷涉足旅游地产市场、海外房地产市场等新兴房地产市场。因此,公司在未来可能面临在相关业务领域竞争加剧的风险。
    
    (四)项目开发风险
    
    房地产项目开发具有周期长,投资大,涉及相关行业多等特点,并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,项目建设完成后还面临着销售、经营等环节,在项目开发过程中,任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度,引发项目开发周期加长,成本上升等风险,进而影响到预期的经营和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题,将损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失。
    
    此外,近年来公司积极开拓海外市场,并拟在韩国、马来西亚等多个海外地区投资开发房地产项目。由于海外政治、经济及审批等因素与国内存在一定差异,也可能使得公司对项目开发控制的难度增大,从而对公司项目开发和平稳经营造成一定风险。
    
    (五)筹资和偿债风险
    
    房地产开发行业属于资金密集型行业,在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。近年来,随着公司业务规模的扩张和收入的增长以及业务模式的转型升级,公司资金需求量不断加大,合并报表资产负债率从2012年末的71.27%增长到2016年9月末的83.53%,整体呈现较快上升趋势。随着公司经营规模的逐步扩张,借款规模整体呈逐年扩大趋势。
    
    随着公司房地产业务不断的发展,公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外,还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资。虽然公司与多家银行、信托等金融机构建立了良好的合作关系,但若公司与各类金融机构合作关系的进一步发展受到限制,或由于公司资产负债率进一步上升等原因导致债务融资能力产生负面影响,或国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整,都将有可能对公司融资能力产生负面影响,进而对公司正常经营和业务开拓、升级构成一定不利影响。
    
    此外,若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化,将可能影响公司的销售回款及资金筹措,使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    
    (六)每股收益和净资产收益率下降的风险
    
    本次非公开发行股票后,公司股本规模和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此在项目实施及产生效益前公司短期内存在净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,导致每股收益和净资产收益率下降的风险。
    
    (七)审批风险
    
    本次非公开发行尚需中国证监会对本次非公开发行的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    
    (八)发行风险
    
    由于本次非公开发行需要向包括新华联控股在内的不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。因此,此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
    
    (九)股价波动的风险
    
    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况,新华联将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。
    
    针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
    
    五、发行人的发展前景
    
    自上市以来,公司不断拓展不同类型房地产项目开发,互补型产品结构已逐步形成,成为推动公司规模发展与持续盈利的强有力支撑。公司将进一步贯彻落实“地产+文旅+金融”的战略定位,实现公司由单纯的房地产开发商角色向具备长期盈利、可持续性发展的综合项目运营商角色进行转变的关键。
    
    公司通过全面提升管理品质,加速管理升级,实行管理的“精细化”;通过全面推进精品战略,形成系统的质量控制体系,实现产品的“精品化”;通过明确战略定位,确立追求精品的企业文化,实现目标的“精准化”。
    
    2013 年以来,公司在继续加大项目开发量的同时,重点开拓北京和上海等一线城市,分别在北京顺义区、平谷区取得建设用地;2013年6月6日,公司取得上海虹桥区14万多平米的综合用地,开始进入上海市场。未来,公司仍将加大在北京、上海等一线城市的项目获取及开发,并重点开拓文化旅游项目。
    
    从我国下一阶段经济的增长模式来看,城镇化已明确成为未来经济增长方向,房地产业在推动城市化以及促进经济增长方面的作用无可替代。房地产市场持续稳定健康发展,这将有利于促进钢铁、水泥、建材、家电等多个基础工业同步增长,提升经济活力;而国民经济整体平稳快速发展又将进一步推动了房地产的发展。因此国家对房地产行业将继续实行差异化调控政策,在限制房价过快增长的同时支持房地产行业的健康、有序发展。
    
    基于以上判断,发行人将以提升公司价值为目标,通过转变发展方式,提升发展水平,由“单一”开发向“多元”开发转型,由“单纯销售”向“销售+物业自持”转型,向追求规模和速度的粗放式经营向追求精细化、精品化、精准化的专业化运作转型,夯实企业的管理基础,提升产品的品质,培育企业的核心竞争优势,确保公司稳定健康持续发展。
    
    六、发行人的会后事项情况
    
    发行人本次非公开发行已经发审委审核通过,根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15号)和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定,经西南证券核查,发行人自 2016年5月9日领取《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】827号)至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下:
    
    1、发行人2012年1月1日至2015年12月31日财务报表经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告;发行人正委托天健会计师审计公司2016年度财务报告;
    
    2、西南证券出具的专项说明和发行人律师中伦律所出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现;
    
    3、发行人无重大违法违规行为;
    
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。2015年度及2016年度相关财务数据变化情况见本说明之第10点;
    
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构重大变化的情形;
    
    6、发行人的主营业务没有发生重大变更;
    
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化;
    
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易;
    
    9、中伦律所作为发行人聘请的律师事务所,原委派郭克军律师、姚启明律师及朱岩律师为发行人非公开发行股票的签字律师。鉴于朱岩律师因个人原因离职,故朱岩律师不再签署发行人非公开相关法律意见书等文件,将由郭克军律师、姚启明律师继续担任本次非公开签字律师。郭克军律师、姚启明律师已经严格履行尽职调查义务,在对中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司非公开发行股票法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司非公开发行股票律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司涉及用地和房地产销售之专项核查意见》进行重新复核后确认,该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,中伦律所承诺,中伦律所出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    天健会计师作为新华联公司的审计机构,原委派齐晓丽同志及邓华明同志为新华联审计业务的签字注册会计师。因2016年12月天健会计师对邓华明同志进行职务调整,故邓华明同志不再签署新华联审计报告及相关鉴证报告,改由该所注册会计师李灵辉同志签署。李灵辉同志已经严格履行尽职调查义务,在对天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2016〕7-237号、天健审〔2015〕7-104号、天健审〔2014〕7-102 号、天健审〔2013〕7-7 号)及《新华联不动产股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2015〕7-245号)进行重新复核后确认,该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,天健会计师承诺,出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    2016年6月23日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深专调查通字2016975号),因西南证券涉嫌未按规定履行职责,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,贵会决定对西南证券立案调查。截至本说明出具之日,该项调查尚在进行。
    
    2017年3月17日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深专调查通字2017194号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,贵会决定对西南证券立案调查。截至本报告出具之日,该项调查尚在进行。
    
    本次非公开除原保荐代表人童星先生、原项目协办人朱正贵先生属于鞍重股份2016年重大资产重组项目签字人员之外,本项目签字保荐代表人徐思远先生及项目组成员汪子文、陈盛军、石昌浩、雷蔚龙均不属于鞍重股份2016年重大资产重组项目成员。鉴于此,本项目已更换保荐代表人,由张炳军先生接替童星先生担任本项目的保荐代表人;同时,朱正贵先生不再担任本项目的项目协办人。原保荐代表人童星先生在本项目中承担的工作由本项目保荐代表人张炳军先生进行了复核。张炳军先生复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件,查看了发行人办公现场、募投项目之一长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目(首期),访谈了发行人高管及财务人员。原项目协办人朱正贵先生在本项目中承担的工作由项目组成员陈盛军、雷蔚龙进行了复核。陈盛军、雷蔚龙复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件,查看了发行人办公现场。
    
    除上述事项外,经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的相关规定对本项目进行全面复核,同意继续向中国证监会推荐新华联本次非公开发行股票;
    
    10、根据发行人2016年4月19日公告的《2015年年度报告》,发行人2015年度经审计归属于上市公司股东的净利润为30,674.58万元,同比下降27.22%,未超过30%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,738.94万元,同比增长5.85%。根据发行人的说明,发行人2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因为:(1)2015 年度,发行人部分在售项目尚未达到结算期,按准则规定其已售商品房暂无法结转销售收入,但其已发生的营销费用、管理费用等期间费用仍需确认;(2)发行人积极进行战略转型,拓展文化旅游业务,文化旅游项目公司前期发生的管理费用相应增加。目前,发行人的大型文化旅游项目正处于投资期;(3)2015 年,发行人强化市场营销,销售费用较上年同期有所增加;(4)2015 年,因部分产品竣工等原因,费用化利息较上年同期有所增加。
    
    根据发行人2017年1月24日公告的《2016年度业绩预告》,发行人2016年度归属于发行人母公司所有者净利润为50,000 万元-55,000 万元,较上年同期增加63.00%-79.30%,主要原因系报告期房地产业务结算收入较去年同期大幅增加。该财务数据未经审计。
    
    综上,发行人目前的盈利状况不存在重大的异常情况,不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
    
    发行人在本次发行未作盈利预测。
    
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷;
    
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形;
    
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化;
    
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化;
    
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍;
    
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项;
    
    17、发行人于2016 年5月9日召开2015年年度股东大会,审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案,具体利润分配方案为:以2015 年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税),合计189,669,042.00元,剩余未分配利润转入下一年度,不以公积金转增股本。发行人于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《2015年度分红派息实施公告》。本次分红派息股权登记日为:2016 年7月6日,除权除息日为2016年7月7日。
    
    根据发行人非公开发行股票的定价原则及上述分红事项,本次非公开发行股票的发行价格下限和发行股票数量上限作如下调整:
    
    (1)发行价格下限的调整
    
    本次非公开发行股票的发行价格由不低于9.43元/股调整为不低于9.33元/股,具体计算如下:
    
    调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=9.43-0.10=9.33元/股。
    
    (2)发行数量上限的调整
    
    本次非公开发行股票发行数量上限由不超过477,200,424股(含477,200,424股)调整为不超过482,315,112股(含482,315,112股),具体计算如下:
    
    调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限(含发行费用)/调整后的发行底价=450,000万元/(9.33元/股)= 482,315,112股。
    
    除上述调整外,发行人本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
    
    除上述事项外,发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
    
    综上所述,自2016年5月9日领取《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】827 号)起至本报告出具之日,发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核,认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定,同意继续向中国证监会推荐新华联本次非公开发行股票。
    
    以下无正文,仅为签章页。
    
    (本页无正文,仅为《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页)
    
    项目协办人:
    
    保荐代表人:
    
    徐思远 张炳军
    
    保荐业务部门负责人:
    
    徐鸣镝
    
    内核负责人:
    
    王惠云
    
    保荐业务负责人:
    
    徐鸣镝
    
    合规总监:
    
    李勇
    
    保荐机构法定代表人:
    
    吴坚
    
    保荐机构:西南证券股份有限公司
    
    2017年 4 月 16 日
    
    西南证券股份有限公司投资银行事业部
    
    关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目
    
    恢复审查事项之内核委员会会议纪要
    
    内核会议召开时间:2017年4月10日下午
    
    内核会议召开地点:西南证券投资银行事业部北京思齐会议室
    
    内核会议召开主题:关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行
    
    股票项目恢复审查事项之内核
    
    内核会议主持人:黄澎
    
    内核会议参会委员:王惠云、黄澎、江亮君、张海安、陈国潮等共5位
    
    内核会议其他参会人员:陈盛军、徐思远
    
    内核会议记录人:王天
    
    内核会议议程:
    
    (一)主持人报告出席本次会议的内核委员:应到5人,实到5人。
    
    (二)主持人简要介绍本次内核会议召开背景:
    
    西南证券受新华联文化旅游发展股份有限公司委托,担任其非公开发行股票项目的保荐机构。2015年10月28日,新华联文化旅游发展股份有限公司收到中国证监会153067号《行政许可申请受理通知书》。
    
    2017年3月17日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深专调查通字2017194号),因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“鞍重股份重大资产重组”)项目。
    
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定,西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核,重新履行保荐机构内核程序。
    
    (三)应主持人要求,项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
    
    (四)应主持人要求,复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。
    
    (五)主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员:(1)请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办和协办人员?(2)请说明本项目更换的签字保荐代表人履行的有关复核程序;(3)按当前市价8.13元计算,募集资金金额将少于45亿元,将如何调整各项目的募集资金投资额度?(4)请项目组说明2012年度至2015年1-9月,发行人归属于上市公司净利润为正,经营活动产生的现金流量净额为负,分别为-18,736.93万元、-357,178.37万元、-201,266.21万元、-141,302.02万元,请说明归属于上市公司净利润与经营活动产生的现金流差异较大的合理性;(5)请项目组说明发行人关于本次发行的程序履行情况,是否在有效期内?
    
    项目组成员当场进行了简要的回复。
    
    (六)主持人总结内核意见,要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见,并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
    
    (七)主持人根据会议的具体情况决定会后表决。内核会议会后表决情况:
    
    经表决,内核委员5票同意,认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件,同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
    
    (本页无正文,为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于新华联文化旅游
    
    发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议
    
    纪要》之签字页)
    
    参会委员签字:
    
    王惠云
    
    黄澎
    
    江亮君
    
    张海安
    
    陈国潮
    
    会议记录人签字:
    
    王天
    
    西南证券股份有限公司
    
    关于新华联文化旅游发展股份有限公司
    
    2015年非公开发行股票项目
    
    恢复审查事项之合规会议纪要
    
    合规会议召开时间:2017年4月12日上午
    
    合规会议召开地点:西南证券重庆总部大楼9楼会议室
    
    合规会议召开主题:关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发
    
    行股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
    
    合规会议主持人:张宏伟
    
    合规会议参会人员:张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆,共5位
    
    合规会议记录人:胡晓
    
    合规会议材料:西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
    
    事业部一级复核表(新华联)》、《西南证券投资银行事业部二级复核表(新华联)》、
    
    《西南证券投资银行事业部三级复核表(新华联)》、《西南证券投资银行事业部
    
    四级复核表(新华联)》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于新华联文
    
    化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员
    
    会会议纪要》、《新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开项目组关于项
    
    目申请恢复审查之全面复核工作说明》等
    
    合规会议议程:
    
    (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次合规会议人员应到5人,实到5人。
    
    (二)主持人简要介绍本次合规会议召开背景:
    
    西南证券受新华联文化旅游发展股份有限公司委托,担任其非公开发行股票项目的保荐机构。2015年10月28日,新华联文化旅游发展股份有限公司收到中国证监会【153067】号《行政许可申请受理通知书》。
    
    2017年3月17日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深专调查通字2017194号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“鞍重股份重大资产重组”)项目。
    
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定,西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核,重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
    
    (三)主持人提出本次会议审议事项包括:西南证券投资银行事业部申请恢复新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》规定程序;该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人;根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
    
    (四)应主持人要求,参会人员报告如下:根据会议材料,针对申请恢复新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目审查事项,项目组对该项目开展了全面复核,同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序,并召开了内核委员会进行审议,作出了认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件,同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查的内核意见。
    
    (五)参会人员报告如下:本次新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目的保荐代表人为徐思远和张炳军,前述的保荐代表人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。
    
    本次新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目原保荐代表人童星、原项目协办人朱正贵属鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人,鉴于此,本项目已更换保荐代表人,由张炳军接替童星担任本项目的保荐代表人,同时,朱正贵已不再担任本项目的项目协办人。原保荐代表人童星在本项目中承担的工作已由本项目保荐代表人张炳军进行了复核,原项目协办人朱正贵在本项目中承担的工作已由本项目组成员进行了复核。
    
    (六)参会人员就新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款,包括是否符合《证券法》第十三条,《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料,本次新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
    
    (七)主持人总结会议意见,要求各参会人员依据本次会议材料对新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合
    
    《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日
    
    修订)》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的
    
    发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决:
    
    合规会议表决情况:经表决,合规会议人员5 票同意,表决通过。(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页)
    
    参会人员签字:
    
    张宏伟
    
    赵天才
    
    严洁
    
    陈欢
    
    刘晓圆
    
    会议记录人签字:
    
    胡晓

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