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个股公告正文

三星新材:首次公开发行A股股票上市公告书

日期:2017-03-03附件下载

    股票简称:三星新材 股票代码:603578
    
    浙江三星新材股份有限公司
    
    Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
    
    (住所:德清县禹越镇杭海路333号)
    
    首次公开发行A股股票上市公告书
    
    保荐人(主承销商)
    
    (深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)
    
    特别提示
    
    本公司股票将于2017年3月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    一、重要声明
    
    浙江三星新材股份有限公司(以下简称“三星新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
    
    二、募集资金监管协议
    
    为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别在中国工商银行股份有限公司德清新市支行、浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行、华夏银行湖州德清支行和上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行开设账户作为募集资金专项账户,账号分别为1205280329200108556、201000168197161、15456000000043413和52030154500000939。
    
    本次募集资金已存入上述银行账户,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求,本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述各银行均承诺,在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前,未获得保荐机构国信证券书面同意,其将不接受三星新材从募集资金专户支取资金的申请。
    
    三、股份锁定承诺
    
    公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨阿永承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,离任后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
    
    公司股东德华创投承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
    
    注:若在承诺期间,发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应作相应调整。
    
    四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
    
    经公司第一届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,具体如下:
    
    (一)稳定股价预案有效期及触发条件
    
    1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效;
    
    2、稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案;
    
    3、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
    
    公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
    
    (二)稳定股价预案的具体措施
    
    稳定股价预案的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。
    
    公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
    
    公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
    
    公司及控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
    
    (三)公司的稳定股价措施
    
    1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    
    2、在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    
    3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事(不包括独立董事)承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    
    4、公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    
    5、公司实施稳定股价预案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下各项:
    
    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%,超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案;
    
    公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
    
    (四)公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
    
    1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
    
    2、在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
    
    3、控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时,应符合下列各项:
    
    (1)公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额;
    
    (2)公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%;
    
    (3)公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值(以上一个会计年度审计报告为依据)。
    
    (五)公司董事(不含独立董事)及高级管理人员的稳定股价措施
    
    1、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
    
    2、在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
    
    3、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值(以上一个会计年度审计报告为依据)。
    
    4、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价预案时,单次用于增持股份的货币资金不超过董事(不包括独立董事)和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    
    (5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事(不包括独立董事)和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事(不包括独立董事)和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
    
    (六)相关约束措施
    
    1、公司违反本预案的约束措施
    
    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    
    自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行本公司上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。
    
    2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
    
    公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让,直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
    
    3、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员违反承诺的约束措施
    
    公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红(如有),同时公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员持有的发行人股份(如有)不得转让,直至公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    
    五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
    
    经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
    
    (一)相关主体的承诺
    
    1、发行人相关承诺
    
    公司承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
    
    如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
    
    2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
    
    公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股(如有),购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
    
    如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
    
    3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
    
    公司董事、监事、高级管理人员承诺:“如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
    
    (二)公告程序
    
    若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
    
    (三)约束措施
    
    1、若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
    
    2、公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永若违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
    
    3、若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    
    (四)本次发行相关中介机构的承诺
    
    国信证券股份有限公司承诺:“如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”
    
    为进一步保护投资者权益,国信证券承诺:“如因国信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”
    
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为三星新材首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
    
    浙江天册律师事务所承诺:“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”
    
    六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
    
    (一)公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永的持股意向及减持意向
    
    本次发行前,公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永合计持有公司 85%股份,其持股意向及减持意向如下:
    
    “1、本人作为公司控股股东、实际控制人,除因公司首次公开发行而由本人公开发售部分本人持有的公司股份外,本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。
    
    2、若本人在所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。
    
    3、本人实施减持时(且仍为持股 5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作。”
    
    (二)公司股东德华创投的持股意向及减持意向
    
    本次发行前,德华创投持有公司15%股份,其未来持股意向及减持意向如下:
    
    “1、本公司作为公司公开发行前持股5%以上股东,在公司股票上市后一年内不减持公司股份。
    
    2、本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
    
    3、本公司实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作。”
    
    保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
    
    发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、股票发行上市审核情况
    
    (一)编制上市公告书的法律依据
    
    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。
    
    (二)股票发行的核准部门和文号
    
    本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]196 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    
    (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
    
    本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书(【2017】54号)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“三星新材”,证券代码“603578”;其中本次发行的2,200万股股票将于2017年3月6日起上市交易。
    
    二、股票上市相关信息
    
    (一)上市地点:上海证券交易所
    
    (二)上市时间:2017年3月6日
    
    (三)股票简称:三星新材
    
    (四)股票代码:603578
    
    (五)本次公开发行后的总股本:8,800万股
    
    (六)本次公开发行的股票数量:2,200万股
    
    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网下最终发行数量为220万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为1,980万股,占本次发行总量90%,本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,200万股。
    
    (八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:
    
    公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨阿永承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,离任后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
    
    公司股东德华创投承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
    
    注:若在承诺期间,发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应作相应调整。
    
    (九)本次上市股份的其他锁定安排:无。
    
    (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    (十一)上市保荐机构:国信证券股份有限公司
    
    第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    
    一、发行人基本情况
    
    1、中文名称:浙江三星新材股份有限公司
    
    2、英文名称:Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
    
    3、注册资本:6,600万元
    
    4、法定代表人:杨敏
    
    5、股份公司成立日期:2012年8月28日
    
    6、有限公司成立日期:1999年6月24日
    
    7、住所:德清县禹越镇杭海路333号
    
    8、邮政编码:313213
    
    9、联系电话:0572-8370557
    
    10、传真号码:0572-8469588
    
    11、互联网地址:http://www.sxslhg.com
    
    12、电子信箱:dqxf@sxslhg.com
    
    13、负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
    
    12、主营业务:各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售
    
    13、所属行业:C30 非金属矿物制品业
    
    公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下:
    
    董事会成员:本公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。
    
               姓 名                      职 务                    任职期间
               杨敏                      董事长            2015年8月至2018年8月
              杨阿永                      董事             2015年8月至2018年8月
              王雪永                      董事             2015年8月至2018年8月
              张金珠                      董事             2015年8月至2018年8月
               徐芬                       董事             2015年8月至2018年8月
               丁涛                       董事             2015年8月至2018年8月
              鲁爱民                    独立董事           2015年8月至2018年8月
               韩松                     独立董事           2015年8月至2018年8月
    
    
    严密 独立董事 2015年8月至2018年8月监事会成员:本公司监事会共有监事3名,其中职工代表监事1名。
    
               姓 名                      职 务                    任职期间
              高娟红                   监事会主席         2015年8月至2018年8月
               吴丹                       监事            2015年8月至2018年8月
              徐惠武                  职工代表监事        2015年8月至2018年8月
    
    
    高级管理人员:本公司共有高级管理人员5名。
    
               姓 名                      职 务                    任职期间
              杨阿永                     总经理           2015年8月至2018年8月
              王雪永                    副总经理          2015年8月至2018年8月
              张金珠              副总经理兼技术负责人    2015年8月至2018年8月
               徐芬                    董事会秘书         2015年8月至2018年8月
              杨佩珠                   财务负责人         2015年8月至2018年8月
    
    
    截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    
    本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下表:
    
        姓 名     在本公司职务或与本公司关系    持股数(万股)      持股比例(%)
         杨敏     董事长                                3,080.88                46.68
        杨阿永    董事、总经理                          2,529.12                38.32
    
    
    除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。
    
    三、控股股东及实际控制人情况
    
    本次发行前,杨敏直接持有公司3,080.88万股股份,持股比例为46.68%,杨阿永直接持有公司2,529.12万股股份,持股比例为38.32%,杨敏和杨阿永合计持有公司5,610万股股份,合计持股比例为85.00%,杨阿永与杨敏系父子关系。因此,公司的控股股东和实际控制人为杨敏和杨阿永。
    
    最近三年,公司控股股东、实际控制人未发生变化。
    
    公司控股股东、实际控制人基本情况如下:姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 在发行人任职
    
        杨敏      中国              否               33052119830903****        董事长
       杨阿永     中国              否               33052119551018****     董事、总经理
    
    
    四、股东情况
    
    (一)本次发行前后的股本结构变动情况
    
                               本次发行前                       本次发行后
          股东姓名       持股数量(股)持股比例  持股数量(股) 持股比例   锁定期限制(自
                                                                           上市之日起)
    
    
    一、有限售条件A股流通股
    
            杨敏              3,080.88    46.68%       3,080.88     35.01%     36个月
           杨阿永             2,529.12    38.32%       2,529.12     28.74%     36个月
          德华创投              990.00    15.00%         990.00     11.25%     12个月
            合计              6,600.00   100.00%       6,600.00    75.00%        -
    
    
    二、本次发行无限售条件A股流通股
    
                    社会公众股东                 -          -       2,200.00     25.00%        -
                 总合计             6,600.00   100.00%       8,800.00   100.00%        -
    
    
    (二)本次上市前的股东情况
    
    本次发行后、上市前的股东户数为 23,239 户,公司持股数量前十名的股东情况如下:
    
        序号              股东姓名              股份数量(股)            持股比例
          1                 杨敏                         30,808,800               35.0100%
          2                杨阿永                        25,291,200               28.7400%
          3         德华创业投资有限公司                  9,900,000               11.2500%
          4         国信证券股份有限公司                    51,359                0.0584%
                  中国石油天然气集团公司企
          5       业年金计划-中国工商银行                   7,290                0.0083%
                        股份有限公司
                  中国农业银行股份有限公司
          6       企业年金计划-中国银行股                   5,103                0.0058%
                         份有限公司
                  中国建设银行股份有限公司
          7       企业年金计划-中国工商银                   5,103                0.0058%
                       行股份有限公司
          8       中国工商银行股份有限公司                   5,103                0.0058%
      企业年金计划-中国建设银
           行股份有限公司
     长江金色晚晴(集合型)企业
           9       年金计划-上海浦东发展银                   2,916                0.0033%
           行股份有限公司
      交通银行股份有限公司-浙
           10       商聚潮灵活配置混合型证券                   2,881                0.0033%
              投资基金
    
    
    数据来源:中国证券登记结算有限责任公司。
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量:2,200万股
    
    二、发行价格:12.26元/股
    
    三、发行市盈率:22.99倍
    
    四、每股面值:1元
    
    五、发行方式
    
    本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售220万股,占本次发行总量的10%;网上向社会公众投资者发行1,980万股,占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购2,472股,网上投资者弃购48,887股,合计51,359股,由主承销商包销。
    
    六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
    (一)本次新股募集资金总额为26,972万元。
    
    (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2017]51号”《验资报告》。
    
    七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
    
    (一)本次发行费用总额为5,274.29万元,发行费用主要包括:
    
                 保荐及承销费用                              3,225万元
                 审计及验资费用                              1,100万元
                    律师费用                                 350万元
                   材料制作费                               100.59万元
           用于本次发行的信息披露费用                        480万元
                   发行手续费                                18.7万元
                      合计                                 5,274.29万元
    
    
    (二)本次每股发行费用为2.40元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
    
    八、新股发行募集资金净额:21,697.71万元。
    
    九、发行后每股净资产:4.98元/股(按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    
    十、发行后每股收益:0.53元(按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    第五节 财务会计信息
    
    公司 2014 年-2016 年经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。
    
    一、审计截止日(2016年12月31日)后主要经营情况
    
    截至上市公告书公告日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
    
    二、公司2017年1季度预计业绩情况
    
    公司预计2017年1季度营业收入为7,300万元-8,400万元,较上年同期增长为0%-15%;预计2017年1季度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,400万元,较上年同期增长为0%-15%;预计2017年1季度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为900万元-1,100万元,较上年同期增长为0%-15%。(注:上述数据不构成盈利预测)
    
    第六节 其他重要事项
    
    本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    
    1、本公司主营业务目标进展情况正常。
    
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    
    3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
    
    4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
    
    5、本公司未进行重大投资。
    
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    
    7、本公司住所没有变更。
    
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    
    10、本公司未发生对外担保等或有事项。
    
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    
    12、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。
    
    13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构基本情况
    
    保荐机构: 国信证券股份有限公司
    
    法定代表人:何如
    
    住所: 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
    
    电话: 0571-85316112
    
    传真: 0571-85316108
    
    保荐代表人:陈敬涛、傅毅清
    
    联系人: 陈敬涛
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构认为,三星新材申请 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,三星新材 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐三星新材的 A 股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (本页无正文,为《浙江三星新材股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公
    
    告书》之盖章页)
    
    浙江三星新材股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为国信证券股份有限公司关于《浙江三星新材股份有限公司首次
    
    公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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