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个股公告正文

盐津铺子:首次公开发行股票上市公告书

日期:2017-02-07附件下载

    盐津铺子食品股份有限公司
    
    Yankershop Food Co., Ltd
    
    湖南浏阳生物医药工业园首次公开发行股票
    
    上市公告书
    
    保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司
    
    (西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼)
    
    二零一七年二月
    
    特别提示
    
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
    
    本公司股票将于2017年2月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    
    本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明,包括:
    
    一、流通限制及自愿锁定承诺
    
    公司实际控制人张学武、张学文承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变动情况,在任职期内每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份;离职6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子同创企业(有限合伙)承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在张学武任职期间,应当向公司申报所直接或间接持有的本企业股份及其变动情况,除前述锁定期外,在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有公司股份总数的25%;在张学武离职后半年内,不转让本企业所直接或间接持有的公司股份;张学武离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    公司股东湖南昊平投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在张学文任职期间,应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变动情况,除前述锁定期外,在张学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所直接或间接持有公司股份总数的25%;在张学文离职后半年内,不转让昊平投资所直接或间接持有的公司股份;张学文离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    公司自然人股东胡祥主承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在任职期内应当向公司申报所直接或间接持有的本公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份;离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2017年8月8日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
    
    公司自然人股东战颖承诺:自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股份,也不由盐津铺子回购本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股票;及时向盐津铺子申报本人直接或间接持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,承诺按新规定执行。
    
    二、利润分配方案
    
    (一)发行前公司滚存利润的分配安排
    
    经公司2015年第一次临时股东大会决议,同意首次公开发行人民币普通股股票(A股)发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。公司截至2016年6月30日的未分配利润为123,527,524.29元。(二)本次发行后公司的股利分配政策
    
    2015年1月19日,公司召开2015年第一次临时股东大会,通过了《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》对公司股利分配政策做了如下规定:
    
    公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
    
    在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
    
    在满足上述现金分红条件情况下,公司力争达成每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    
    公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (三)未来三年及上市后的股利分配计划
    
    为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》,上市后如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    
    未来三年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。
    
    关于公司股利分配政策的具体内容,请见本招股说明书之“第十四章节 股利分配政策”。
    
    三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
    
    为维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告【2013】42号)的相关要求,结合公司实际情况,公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下稳定股价预案:
    
    (一)启动稳定股价措施的条件
    
    公司股票自挂牌上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时,启动稳定股价措施。(如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的,须进行相应的调整,下同)
    
    (二)稳定股价的具体措施
    
    公司股价触发稳定股价的条件后,稳定股价措施的实施顺序如下:1、公司回购公司股票;2、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。3、公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”。
    
    1、公司回购股票:经董事会、股东大会审议通过,公司可向社会股东回购公司股票,单次回购股份不低于公司总股本的1%,或单次用于回购股份的资金不低于500万元,但连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。
    
    2、控股股东增持股票:控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票,单次用于增持股票的资金不低于500万元,且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的50%。但连续12个月内增持的股份不超过公司股份总数2%,并避免触发要约收购义务。
    
    3、董事及高级管理人员增持股票:董事(不含独立董事及控股股东)、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内按照增持方案增持公司股票,单次用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的30%(税后)。若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行公司上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的相应承诺。
    
    若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的(包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等),则其回购或增资义务之履行期限相应顺延,直至满足或符合相关监管要求。
    
    (三)启动股价稳定预案的程序
    
    1、触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内召开董事会,依法做出实施回购的决议,并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
    
    在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价格均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划。
    
    2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的,控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案,并向公司送达增持公司股票的书面通知,增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
    
    3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的,公司董事、高级管理人员在前项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案,并向公司送达增持公司股票的书面通知,增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
    
    4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后,再次触发预案规定的启动条件的,则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
    
    (四)约束措施
    
    1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,应向公司支付现金补偿:
    
    现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额(如有)
    
    控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红,同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。
    
    2、公司负有回购股票义务,但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。
    
    3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司支付现金补偿:
    
    现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的30%)—其实际用于增持股票的金额(如有)
    
    董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红,且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。
    
    公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
    
    (五)本预案的适用
    
    1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时,应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。
    
    2、触发启动股价稳定措施时,在稳定股价措施实施期间内,董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。
    
    四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺
    
    (一)公司承诺
    
    若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案,购回首次公开发行股票时发行的全部新股,购回价格不低于首次公开发行股票的发行价。
    
    本公司同时承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    本公司如不履行上述承诺,则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员的分红,并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴,直至上述承诺履行完毕。
    
    (二)控股股东盐津控股承诺
    
    若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案,购回首次公开发行股票时发行的全部新股,购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;购回本公司已转让的原限售股份,购回价格不低于本公司转让原限售股份的价格。
    
    本公司同时承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本公司应当承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    本公司如不履行上述承诺,则由发行人立即停止向本公司分红,且本公司所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    (三)实际控制人张学武及张学文承诺
    
    若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本人将在相关认定或行政处罚送达之日起五日内提请公司召开董事会,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案,购回首次公开发行股票时发行的全部新股,购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;购回本人已转让的原限售股份,购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。
    
    本人同时承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的,本人将依法赔偿投资者损失。
    
    本人如不履行上述承诺,则由发行人立即停止向本人分红,并扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴,用于赔偿投资者;且本人所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    (四)公司全体董事、监事及高级管理人员承诺
    
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的,本人将依法赔偿投资者损失。
    
    本人如未履行上述承诺,则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴,用于赔偿投资者;且本人所持股份不得转让,直至上述承诺履行完毕。
    
    (五)中介机构承诺
    
    保荐机构西部证券承诺:
    
    因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    
    发行人律师湖南启元律师事务所承诺:
    
    如因本所发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
    
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
    
    本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    
    天健会计师事务所承诺:
    
    因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
    
    公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创合伙承诺:
    
    1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺,在相关股票锁定期满后,本人/本公司/本企业将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内,本人/本公司/本企业转让发行人的股票总数不超过本人/本公司/本企业在所承诺的股票锁定期满日所直接持有发行人股票总数的20%;转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定,且不低于首次公开发行价格的110%;发生除权除息事项的,转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
    
    2、如本人/本公司/本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的,本人/本公司/本企业将继续承担以下义务和责任:(1)及时披露未履行相关承诺的原因;(2)及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;(3)如因本人/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人/本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿;(4)若本人/本公司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
    
    六、未能履行承诺的约束措施
    
    (一)公司关于未履行承诺时的约束措施
    
    就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜,为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束,公司承诺:
    
    1、如公司股票自挂牌上市之日起三年内,每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本公司将启动稳定股价措施,包括但不限于向社会股东回购公司股票,且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,或连续12个月累计回购的股份不超过公司总股本的2%。
    
    若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的,本公司应在前一次股价稳定预案实施完毕3个月期间届满后,再次实施稳定股价预案。
    
    如因上述所承诺事宜出现,导致本公司需要依法承担相应法律责任的,本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序,并在相关责任确定之日起30日内履行完毕,同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
    
    在上述期限内,如本公司不能充分履行相应责任,本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失,直至相关法律责任履行完毕为止。
    
    本公司董事、高级管理人员发生变更时,本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并要求其在就职前出具书面承诺,否则,本公司将提请股东大会罢免相关董事,提请董事会解聘有关高级管理人员。
    
    2、如公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东(以下简称“承诺方”)未履行本公司首次公开发行股票并上市所涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会保险费及住房公积金等承诺事宜(以下简称“所承诺事宜”),本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的三个交易日内,公告相关情况。
    
    如所承诺事宜中的任一事宜出现,导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任,本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内,向所承诺事宜的承诺方发出书面通知,要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为,并在接到本公司书面通知之日起30日内,以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失,同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
    
    在上述期限内,如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用,直至足额偿付为止。
    
    如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的,本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产,用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时,本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
    
    如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的,将由本公司董事会具体负责实施,相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的,则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定,提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。
    
    (二)公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员关于
    
    未履行承诺时的约束措施
    
    公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
    
    1、如本人/公司未能完全履行各自所作的相关承诺的,本人/公司将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的三个交易日内,公告相关情况。
    
    2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现,并导致发行人或本人/公司被依法认定需承担相应法律责任的,本人/公司将在接到发行人书面通知之日起30日内,依法承担相应的法律责任。如因本人/公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人/公司将依法予以赔偿;若本人/公司因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
    
    3、在上述期限内,如本人/公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,发行人有权从本人/公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿本人/公司因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用,直至足额偿付为止。
    
    4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的,发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人/公司所持发行人的股票或其他个人财产,用以抵偿本人/公司因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用,均由本人/公司承担。
    
    5、发行人董事、高级管理人员发生变更时,本人/公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并在其就职前出具书面承诺,否则,本人/公司将依法促请股东大会罢免相关董事,或促请董事会解聘有关高级管理人员。
    
    七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行股票完成后,公司将通过强化募集资金管理与监督、完善利润分配制度、加强公司治理与内部控制等措施,降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
    
    1、加快募投项目建设进度,尽快实现项目预期收益
    
    董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景,募投项目实施后,公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。募集资金到位前,公司将做好募投项目的前期准备工作;募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强未来股东回报。
    
    2、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
    
    为保障公司规范、有效的使用募集资金,公司将加强募集资金管理,将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户,并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。
    
    3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    
    为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
    
    4、加强公司治理,完善内部控制,促进公司健康稳定发展
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求,不断加强公司治理,完善内部控制,确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障,促进公司健康稳定发展。
    
    公司同时提示投资者,公司制定的上述填补回报的措施不等于对未来利润做出保证。
    
    5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺
    
    本公司全体董事、高级管理人员承诺:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;(5)承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、公司股票发行上市审批情况
    
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关盐津铺子首次公开发行股票的基本情况。
    
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]37 号”文核准,本公司公开发行新股数量不超过3,100万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下发行数量为3,100,000股,占本次发行数量的10%;网上发行数量27,900,000股,占本次发行数量的90%。发行价格为9.14元/股。
    
    经深圳证券交易所“深证上[2017]91 号”同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“盐津铺子”,股票代码“002847”;本次公开发行的3,100万股股票将于2017年2月8日起上市交易。
    
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    
    二、公司股票上市概况
    
    (一)上市地点:深圳证券交易所
    
    (二)上市时间:2017年2月8日
    
    (三)股票简称:盐津铺子
    
    (四)股票代码:002847
    
    (五)首次公开发行后总股本:12,400万股
    
    (六)首次公开发行股票数量:3,100万股,本次发行不设老股转让,全部为公开发行新股。
    
    (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
    
    (九)本次上市股份的其他锁定安排:无
    
    (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,100万股股份无流通限制及锁定安排。
    
    (十一)公司股份可上市交易日期序 股东名称 持股数量(股) 占发行后股本比 可上市交易日期(非
    
     号                                                 例           交易日顺延)
     首次公开发行前已发行股份:
      1          盐津控股            48,381,503.00          39.02%     2020年2月8日
      2          昊平投资            16,587,944.00          13.38%     2020年2月8日
      3           张学武             12,210,570.00           9.85%     2020年2月8日
      4           张学文              6,450,867.00           5.20%     2020年2月8日
      5          同创合伙             4,300,578.00           3.47%     2020年2月8日
      6            战颖               4,300,578.00           3.47%     2018年2月8日
      7           胡祥主               767,960.00           0.62%     2018年2月8日
                小计                   93,000,000         75.00%                  -
     首次公开发行股份:
      1        网下配售股份           3,100,000.00           2.50%     2017年2月8日
      2        网上发行股份          27,900,000.00          22.50%     2017年2月8日
                小计                   31,000,000         25.00%          -
                合计                  124,000,000        100.00%          -
    
    
    注:上述总数与各分项值之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。
    
    (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    (十三)上市保荐机构:西部证券股份有限公司
    
    第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    
    一、公司基本情况
    
    中文名称:盐津铺子食品股份有限公司
    
    英文名称:Yankershop Food Co., Ltd
    
    发行前注册资本:人民币9,300.00万元
    
    发行后注册资本:人民币12,400.00万元
    
    法定代表人:张学武
    
    董事会秘书:胡祥主
    
    有限公司成立日期:2005年8月4日
    
    股份公司成立日期:2014年8月22日
    
    公司住所:湖南浏阳生物医药工业园
    
    电话:0731-83283287
    
    传真:0731-83283287
    
    互联网网址:www.yanjinpuzi.com
    
    电子信箱:yjpzzqb@yanjinpuzi.com
    
    经营范围:食品的生产(凭许可证、审批文件经营);预包装食品、散装食品批
    
    发兼零售(凭许可证、审批文件经营);自营和代理各类商品和技术
    
    的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
    
    外。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)。
    
    主营业务:小品类休闲食品的研发、生产和销售
    
    所属行业:C14 食品制造业
    
    二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
    
     序     姓名           职务         直接持股数   间接持股数量  合计持股数(股)
     号                                   量(股)       (股)
      1    张学武     董事长、总经理      12,210,570     49,299,982        61,510,552
      2     张学文    副董事长、副总经理     6,450,867      16,587,944         23,038,811
      3    王  宾          董事                   -        152,056           152,056
      4    单汨源          董事                   -              -                 -
      5    何红渠        独立董事                 -              -                 -
      6    刘定华        独立董事                 -              -                 -
      7    陈  奇        独立董事                 -              -                 -
      8    蒋朝晖       监事会主席                -        126,713           126,713
      9     熊翠娥           监事                     -               -                  -
      10    李素妤         职工监事                   -               -                  -
      11   胡祥主    副总经理、财务总        767,960              -           767,960
                      监、董事会秘书
     12    邱湘平       总经理助理                -        543,716           543,716
    
    
    三、公司控股股东和实际控制人的情况
    
    (一)公司控股股东
    
    本公司控股股东盐津控股直接持有本公司 52.02%股份。盐津控股基本情况如下:
    
    项 目 基本情况
    
    公司名称 湖南盐津铺子控股有限公司
    
    注册资本 5,000万元
    
    法定代表人 张学武
    
    设立日期 2014年5月6日
    
    住所 浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室
    
    股东构成 张学武100%
    
    经营范围 创业投资咨询业务;股权投资管理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受
    
    托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理服务;
    
    企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    主要财务数据(万元)(经天健湖南分所审计)
    
            期间          2015年12月31日/2015年度             2016年6月30日/2016年1-6月
             总资产                  10,349.52                             10,349.50
             净资产                  10,345.52                             10,345.50
             净利润                    -0.09                                -0.02
    
    
    (二)公司实际控制人
    
    本公司实际控制人为张学武先生及张学文先生。张学武先生与张学文先生为兄弟关系,共同控制本公司,合计控制本公司8,793.15万股股份,占本公司发行前总股本的94.55%。
    
    张 学 武 先 生,中国 国 籍,无 境 外 永 久居 留 权,身份 证号 码 为43012319740819****,住所为湖南省浏阳市淮川街道办事处城东社区菜园组。张学武先生直接持有本公司13.13%的股份,通过盐津控股间接持有本公司52.02%的股份,通过同创合伙间接持有本公司0.99%的股份,合计直接间接持有本公司66.14%股份。
    
    张 学 文 先 生,中国 国 籍,无 境 外 永 久居 留 权,身份 证号 码 为43012319720422****,住所为湖南省浏阳市淮川街道办事处城东社区菜园组。张学文先生直接持有本公司 6.94%的股份,通过昊平投资间接持有本公司17.84%的股份,合计直接间接持有本公司24.77%的股份。
    
    截至目前,公司实际控制人张学武先生除盐津控股和同创合伙外不存在其他对外投资情况;公司实际控制人张学文先生除昊平投资外不存在其他对外投资情况。未从事与发行人相同相似的业务,与发行人不存在同业竞争的情形。
    
    四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
    
    此次发行后,公司股东总数为56053名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下:
    
      序                      股东名称                        持股数量     持股比例
      号                                                        (股)       (%)
       1                湖南盐津铺子控股有限公司               48,381,503.00          39.02
       2                  湖南昊平投资有限公司                 16,587,944.00          13.38
       3                         张学武                        12,210,570.00           9.85
       4                         张学文                         6,450,867.00           5.20
       5           湖南盐津铺子同创企业(有限合伙)            4,300,578.00           3.47
       6                          战颖                          4,300,578.00           3.47
       7                         胡祥主                           767,960.00           0.62
      8    中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账    118,500.00          0.10
                                 户
      9     华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户     108,000.00          0.09
      10    国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户     101,500.00          0.08
                             合计                         93,328,000.00         75.26
    
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量
    
    公司本次公开发行股票数量为3,100万股,全部为新股发行,本次发行不设老股转让。
    
    二、发行价格
    
    本次发行价格为9.14元/股,此价格对应的市盈率为:
    
    (1)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);
    
    (2)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。
    
    三、发行方式与认购情况
    
    发行方式及认购情况:采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次网下配售数量为3,100,000股,占本次发行数量的10%,有效申购数量为16,459,100,000股;网上发行数量27,900,000股,占本次发行数量的 90% ,网上有效申购股数为 106,042,077,500 股,回拨后中签率为0.0263103106%,网上投资者有效申购倍数为 3,800.79131 倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,即主承销商包销股份数量为 66,442 股,主承销商包销比例为0.2143290%。
    
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
    本次公开发行募集资金总额为人民币28,334.00万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2017]2-2号)。
    
    五、发行费用总额及项目、每股发行费用
    
    本次发行费用总额为3,580.00万元,具体构成如下:
    
                          项目                              费用金额(万元)
     保荐及承销费                                                           2,300.00
     审计费用                                                                 550.00
     律师费用                                                                 200.00
     用于本次发行的信息披露、发行手续费及其他发行费
     用                                                                       530.00
     合计                                                                   3,580.00
    
    
    本次公司发行股票的每股发行费用为1.15元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
    
    六、募集资金净额
    
    本次发行募集资金净额为24,754.00万元。
    
    七、发行后每股净资产
    
    本次发行后每股净资产为4.38元/股(按照2016年6月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
    
    八、发行后每股收益
    
    本次发行后每股收益为0.40元/股(按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    第五节 财务会计资料
    
    本公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《审计报告》(天健审[2016]2-352号);公司2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表、2016年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计事务所审阅并出具了《审阅报告》(天健审[2016]2-468号)。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
    
    公司预计2016年将实现营业收入6.6亿元至6.8亿元,同比增长13%至17%;净利润8,300万元至9,000万元,同比增长27%至38%;扣除非经常性损益后的净利润6,700万元至7,400万元,同比增长36%至50%。
    
    1.业绩预告期间:2016年1月1日-2016年12月31日
    
    2.预计的业绩: ?亏损 ?扭亏为盈 ?同向上升 ?同向下降
    
        项  目                     本报告期                         上年同期
      归属于上市          比上年同期增长:27%- 38%
      公司股东的                                               盈利:6,544.39万元
        净利润            盈利:8,300万元–9,000万元
    
    
    上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    
    第六节 其他重要事项
    
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
    
    二、本公司自2017年1月18日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    
    (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
    
    (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。
    
    (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    
    (四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用。
    
    (五)本公司未发生重大投资行为。
    
    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。
    
    (七)本公司住所未发生变更。
    
    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
    
    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    
    (十)本公司未发生对外担保等或有事项。
    
    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    
    (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会
    
    (十三)本公司无其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构情况
    
    上市保荐机构:西部证券股份有限公司
    
    法定代表人:刘建武
    
    公司住所:陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼
    
    电 话:029-87406043
    
    传 真:029-87406134
    
    保荐代表人:瞿孝龙、李锋
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)已向深圳证券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:
    
    盐津铺子食品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定,盐津铺子具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。因此,同意保荐盐津铺子食品股份有限公司在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
    
    盐津铺子食品股份有限公司
    
    年 日 日
    
    (此页无正文,为《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
    
    西部证券股份有限公司
    
    年 日 日

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